注册编号333-     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

库拉肿瘤公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		61-1547851
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

12730高崖大道，套房400

加州圣地亚哥，92130

(858) 500-8800

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人S主要执行机构的区号)

特洛伊·E·威尔逊，博士，J.D.

总裁与首席执行官

库拉肿瘤公司

12730高崖大道，套房400

加州圣地亚哥，92130

(858) 500-8800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

查尔斯·J·贝尔，Esq

韦德·W·安德鲁斯，Esq.

Cooley LLP

科学中心大道10265号

加州圣地亚哥，92121

(858) 550-6000

自本注册声明生效日期起至 时间

(建议开始向公众出售的大致日期)

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中下面的框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请 勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提出申请后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指令ID提交的注册声明的事后生效的修订，请选中以下框。 ☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、"小型加速申报公司“、"小型报告公司”和“新兴成长型公司””

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

◾

基本招股说明书，涵盖注册人S发行、发行和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证，以购买任何此类证券；以及

◾

一份销售协议招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售最高 总发行价150,000,000美元的注册人S普通股，根据与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.于2023年11月2日签署的销售协议，可能会不时发行和出售该普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

我们可能会不时在一个或多个 产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的自由写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过参考合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为KURA。2023年11月1日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股7.99美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含在纳斯达克全球精选市场或适用的招股说明书附录所涵盖的证券的任何其他 上市市场或其他交易所上市的信息。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第8页风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月2日。

目录

关于这份招股说明书			II
摘要			1
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益的使用			10
股本说明			11
债务证券说明			16
手令的说明			23
论证券的法定所有权			26
配送计划			30
法律事务			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式并入某些资料			33
披露证监会S对证券赔偿责任的立场			34

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行商的搁置注册流程，如1933年《证券法》(修订本)或《证券法》下的规则405所定义。 根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，在投资所提供的任何证券之前，请参阅《通过引用合并某些信息》标题下所述的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不 本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的免费写作招股说明书在本文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的 ，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较后的日期交付，或证券已在稍后的日期出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。

II

1

2

3

4

5

6

7

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中类似的标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的后续年度、 季度和其他报告和文件更新。在决定是否购买根据本招股说明书所属的注册说明书登记的任何证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，发生这些风险中的任何一个都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的 部分。

8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性的 陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、期望、希望、可能、将会、将会、计划、意图、估计、可能、应该、将会、继续、寻求、预计、预期或其他类似的词汇(包括在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论，例如我们候选产品的开发、临床试验时间和计划以及其他非历史性的陈述。这些陈述包括但不限于以下标题下的陈述：业务、风险因素和管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及通过引用从我们的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告中引用的其他章节中的陈述，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，发生任何在 任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中的风险因素标题下讨论的任何事件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的 价值产生不利影响。

本招股说明书中作出的警示性陈述将适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们可能出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明发布之日的情况。除非法律要求，我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

9

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权提供给您的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中描述的 外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术 互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中，就根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益，说明我们的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

10

股本说明

截至本招股说明书日期，经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，已发行普通股74,251,453股，未发行优先股。

以下摘要描述了我们的股本的主要条款。对股本的描述是通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程来限定的，该等修订和重述的章程通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是满足授予优先股任何流通股持有人的任何清算优先权 。

权利和偏好。 我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个优先股系列的名称、权力和权利以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先股。其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股份数量。到目前为止，我们的董事会还没有指定1,000,000股优先股授权股份。

我们的董事会将确定我们根据本招股说明书销售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个此类系列相关的指定证书中任何适用的招股说明书补充产品。我们将通过引用将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或作为一份或多份当前报告的证物

11

Form 8-K，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的格式。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、分红期间、分红支付日期和分红计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们延迟支付股息的权利（如有）以及任何此类延迟期的最长期限;

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用于赎回或回购的条款，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制。

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的优先股系列平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制 。

如果吾等根据本招股说明书发行及出售优先股股份， 连同任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，该等股份将获全额支付且无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

我们公司所在的州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

12

发行优先股可能对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或 防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新制定的附则

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程包含某些条款，可能会延迟、阻止或防止另一方获得对我们的控制权，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些条款和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款(摘要如下)也可能阻止强制收购做法和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得对我们的控制权的人 首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的好处，超过了可能 阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

13

一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

经修订及重新修订的公司注册证书及修订及重新制定的附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书，经修订，以及修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定，只有在法律规定的任何限制的情况下，持有我们当时已发行的所有股本中至少662/3%的投票权的 持有者有权在董事选举中普遍投票时，才能罢免董事；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三类，

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数(无论是否存在任何空缺)的多数通过的决议来召开；

•

不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是以下事项的唯一和独家法庭：(Br)(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。

除本公司董事会有权发行优先股及指定任何权利、优惠及特权外，任何此等条款的修订均需持有本公司当时所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有人投赞成票。

DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书的条款以及 修订和重述的章程可能具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或 传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最大利益的交易的难度。

14

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company LLC。转让代理和登记员S的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KURA？

15

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将 契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为 登记说明书的证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行 ，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

16

•

如果这种债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和日期将开始计息，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额不是1,000美元及其任何整数倍的话；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得根据该契约发行的债务证券的持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改。

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

17

•

本公司或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，根据该条款和条件，我们将向任何非美国人的持有人支付声明的利息、溢价、 该系列债务证券的本金和本金，以供联邦税收之用；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括 条款，根据该条款，系列债务证券持有人获得的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约 将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人 (我们的子公司除外)必须适当地承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券的情况 以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，当该分期付款到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，如果我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

18

如就任何系列的债务证券发生违约事件 且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人 宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果以上最后一个要点中规定的违约事件就吾等而言 ，则每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下发生违约事件且仍在继续，受托人将没有义务在适用债务系列证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何 法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该 系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到 未偿还债务证券的本金总额。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明 。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

19

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

•

作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更。

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或延长付息时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

20

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有)和利息。

表单、交换和 转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为账簿记账 证券存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果A系列的债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券 。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或签署正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理 所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期间自开业之日起计，在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分 ，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

本行将向本行指定的支付代理人支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非本行在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本行将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项 在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的证券的本金或任何溢价或利息将向吾等偿还，此后债务证券的持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

22

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们已提交了 认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含作为证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为 本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们正在发售的特定系列权证的条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的权证协议和认股权证证书中适用于 的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或这种证券的每一本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响。

23

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可通过以下方式行使认股权证： 按照适用的招股说明书补充资料的规定，交付代表将行使的认股权证的认股权证证书，并以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付与行使认股权证有关的信息 。

于收到所需款项及已于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

24

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

25

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。我们将在下面更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过参与托管S簿记系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在 全球证券中拥有实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的 间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能被终止，或发行不是以全球形式发行的证券，如下述特殊情况：全球证券将被终止、或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

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例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们 就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券 由一个或多个全球证券代表，还是以街头名称持有，您应与您自己的机构核实，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人， 如果将来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的单个证券。 一般而言，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

在 账簿录入表格中发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放和登记的全球证券代表。我们为此选择的金融机构称为 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代理人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行该证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

27

全球证券的特别考虑因素

我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

S的存托政策可能会不时改变，它将管辖支付、转让、交换和其他与投资者S在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与S存托记账制度的金融机构，投资者通过该制度持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的 权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下 特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

28

适用的招股说明书附录还可能列出 终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

29

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415中定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或交易服务在出售时可能在其上上市、报价或交易该等证券；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行。

这样的 ·在市场上发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书) 将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开招股

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价格和任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在 招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券， 没有既定的交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明，具体情况视情况而定。

任何承销商均可根据《交易法》M规则第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上符合资格的做市商的代理人和承销商，均可在纳斯达克全球精选市场上根据M规则第103条的规定，在发行定价前的 营业日，即证券的发售或销售开始前，从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般情况下，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，则当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止 。

31

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与发售有关的某些法律事宜及本招股说明书所提供证券及其任何招股说明书附录的有效性，将由Cooley LLP转交。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这一点在他们的报告中阐述， 通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表参考了安永律师事务所S的报告，这些报告是基于他们在会计和审计方面的权威 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有 信息以及注册声明的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何 免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括库拉。 美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的组成部分。

32

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下 文档并入本文档：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年 Form 10-K年度报告；

•

从我们于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息(但提供而不是备案的信息除外)；

•

我们以Form 10-Q格式提交的截至2023年3月31日的季度报告，于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的季度报告，截至2023年6月30日的季度报告，于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的季度报告，以及截至2023年9月30日的季度报告，于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表(除提供而非备案的信息外)于2023年1月9日、2023年1月13日、2023年4月19日、2023年6月2日、2023年6月12日、2023年6月14日和2023年9月1日提交；以及

•

在我们于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中对根据交易法第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何 修订或报告。

吾等亦将吾等 于本招股说明书日期后但于发售终止前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应通过写信给库拉肿瘤公司直接索取文件，地址为12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收件人：秘书或致电(858)500-8800。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或 取代陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

33

披露委员会S对赔偿问题的立场

证券行为责任

鉴于根据证券法产生的责任可由董事、高级管理人员或根据DGCL控制本公司的人士 获得弥偿，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

34

招股说明书

$150,000,000

库拉肿瘤公司

普通股

我们已与Leerink Partners LLC(Leerink Partners LLC)和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald&Co.)签订了一项销售协议，我们将每个人称为代理，并一起称为代理，与本招股说明书提供的普通股相关 。根据销售协议的条款，我们可以不时通过代理商发售和出售总发行价高达1.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是KURA。2023年11月1日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股7.99美元。

根据本招股说明书，我们的普通股(如果有的话)可以在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415条规则所定义的市场产品中进行销售，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场、我们普通股的现有交易市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。代理商不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照代理商和我们之间共同商定的条款，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股对代理人的补偿最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参见第S-19页开始的《分配计划》。就代表我们出售普通股而言，每位代理人将被视为《证券法》所指的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理商提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书S-8页风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴		康托尔

2023年11月2日

目录

		页面
关于这份招股说明书			S-II
招股说明书摘要			S-1
供品			S-7
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
收益的使用			S-12
稀释			S-13
股本说明			S-15
配送计划			S-19
法律事务			S-21
专家			S-21
在那里您可以找到更多信息			S-21
以引用方式并入某些资料			S-22

S-I

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如证券法下第405条规则所定义。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达150,000,000美元的普通股，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书的信息，以及我们授权在做出投资决定时与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑 我们向您推荐的标题下的文档中的信息，在这些文档中，您可以找到更多信息和通过参考合并某些信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并对通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，代理商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。我们不会，代理商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

您应假定本招股说明书中显示的信息、通过引用并入本招股说明书的文档以及我们已授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本 招股说明书中提及的所有内容均指库拉、？公司、？我们、？？我们和？我们的？或类似的引用，指的是库拉肿瘤学公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细审阅我们的年度报告Form 10-K(截至2022年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日)中名为Risk Reducts(风险因素)一节的以下和章节中所述的风险和不确定性 ，这些风险和不确定因素由通过引用并入本招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的年度、季度和其他报告和文件更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

与此产品相关的其他风险

你可能会经历稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。假设总计18,773,466股我们的普通股以每股7.99美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2023年11月1日，总收益为1.5亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股1.79美元，即本次发行生效后，截至2023年9月30日我们的调整后每股有形账面价值与假设的公开发行价之间的差额。在结算限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位时，行使已发行的股票期权、认股权证和预先出资的认股权证，以及发行普通股股票，将导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 n稀释的部分。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些 股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。

由于未来或额外的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。例如，根据销售协议，我们可以不时地通过市场产品发售总价高达1.5亿美元的普通股 股票。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于进一步推进我们的候选产品管道， 包括继续开发我们的Ziftomenib和FTI计划、管道研发活动以及营运资金和一般企业用途。在这些用途之前，我们预计净收益将主要投资于各种保本投资，包括短期、计息工具、投资级和美国政府债券。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权

S-8

这些收益的使用，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以您 不同意的方式应用这些收益，或者最终不会产生良好的回报。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们的净收益投资中产生显著的回报(如果有的话)，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义的前瞻性陈述。这些是基于我们管理层S对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告及其任何修正案中，通过引用纳入我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及其他 题为《业务、风险因素和管理》的章节中找到，并通过引用纳入我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们研发活动、临床试验和临床前研究的启动、成本、时间、进度和结果；

•

正在开发的产品的早期阶段；

•

我们现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品、任何相关监管机构建立的任何临床限制以及任何已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的时间和能力；

•

我们计划对未来的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

未来产品被市场接受的速度和程度；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

政府监管；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现以及我们获得原材料替代来源的能力 ；

•

我们获得额外资金的能力；

•

我们对现金、现金等价物、投资和其他资源的使用；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们有能力吸引和留住关键的管理、科学或临床人员。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、将会、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似的用于识别前瞻性陈述的表达。这些陈述反映了我们目前的观点

S-10

与未来事件有关，基于假设，并受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。我们在本招股说明书、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告，以及反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修正中更详细地讨论了其中的许多风险，这些修正通过引用并入本招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们 不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-11

收益的使用

在本次发行中，我们可以不时地发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达1.5亿美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能 保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用与代理商的销售协议作为融资来源。

我们目前打算利用此次发售的净收益进一步推进我们的候选产品渠道， 包括：

•

继续发展我们的ziftomenib和FTI方案；

•

管道研究和开发活动；以及

•

用于营运资金和其他一般企业用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、监管机构的反馈、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。我们可能会发现将本次发行的净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期计息工具、投资级和美国政府债券。

S-12

稀释

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为4.299亿美元，或每股5.79美元。 每股历史有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2023年9月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股7.99美元的假设公开发行价出售18,773,466股我们的普通股后，我们普通股在2023年11月1日在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价，以及扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2023年9月30日的调整后的有形账面净值约为5.766亿美元，或每股6.20美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.41美元，以假设公开发行价购买我们此次发行的普通股的投资者立即稀释每股1.79美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	7.99
截至2023年9月30日的每股有形账面净值		$	5.79
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.41
本次发售生效后，截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	6.20
在本次发行中向购买我们普通股的投资者摊薄每股						$	1.79

以上讨论和表格基于截至2023年9月30日的74,251,453股已发行普通股 ，不包括：

•

10,284,251股因行使股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股16.55美元；

•

截至2023年9月30日，在结算已发行的限制性股票单位后可发行的967,017股普通股；

•

在结算基于业绩的限制性股票单位时可发行的普通股1,313,100股 截至2023年9月30日已发行的；

•

截至2023年9月30日，根据我们修订和重新设定的2014年股权激励计划，为未来发行保留的3,775,895股普通股 ；

•

截至2023年9月30日，根据我们的2015年员工购股计划或2015年ESPP，为未来发行预留的普通股691,409股，加上根据常青树条款根据2015 ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

于2023年9月30日行使已发行认股权证时可发行的普通股60,066股，加权平均行权价为每股8.12美元；以及

•

3,034,782股普通股，可在行使 截至2023年9月30日已发行的预融资权证时发行，每股行使价格为0.0001美元。

为了说明起见，上表假设在与代理商的销售协议期限内，以每股7.99美元的价格出售了总计18,773,466股我们的普通股，这是我们的普通股在2023年11月1日全球精选市场上的最后报告销售价格，总收益为1.5亿美元。本次发行中出售的股票 如果有，将不定期出售

S-13

价格不一。假设在与代理商的销售协议期间，我们的普通股总金额为1.5亿美元，出售价格从假设的每股7.99美元增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股6.34美元，并将在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，将本次发售中向新投资者稀释的每股有形账面净值增加到每股2.65美元。假设我们总计1.5亿美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从假设的每股7.99美元下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股6.02美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少至每股0.97美元。此信息仅用于说明目的 。

如果截至2023年9月30日的未偿还期权、认股权证或预筹资金认股权证已经或可能被行使，普通股已经或可能因结算截至2023年9月30日的限制性股票单位或基于业绩的已发行限制性股票单位而发行 或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

S-14

股本说明

截至本招股说明书日期，经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，已发行普通股74,251,453股，未发行优先股。

以下摘要描述了我们的股本的主要条款。对股本的描述是通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程来限定的，该等修订和重述的章程通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是满足授予优先股任何流通股持有人的任何清算优先权 。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个优先股系列的名称、权力和权利以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先股。其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股份数量。到目前为止，我们的董事会还没有指定1,000,000股优先股授权股份。

发行优先股可能对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响 并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更，或使 撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新制定的附则

S-15

我们修订和重述的经修订的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程包含某些条款，可能会延迟、威慑或防止另一方获得对我们的控制权，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些 条款和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款也可能阻止强制收购做法和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处，超过了可能阻止收购我们的提议的 缺点。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

S-16

修订和重新修订《公司注册证书》和修订和重新制定《章程》

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书，以及修订和重述的 章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定，只有在法律规定的任何限制的情况下，持有我们当时已发行的所有股本中至少662/3%的投票权的 持有者有权在董事选举中普遍投票时，才能罢免董事；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三类，

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数(无论是否存在任何空缺)的多数通过的决议来召开；

•

不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是以下事项的唯一和独家法庭：(Br)(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。

除本公司董事会有权发行优先股及指定任何权利、优惠及特权外，任何此等条款的修订均需持有本公司当时所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有人投赞成票。

DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书的条款以及 修订和重述的章程可能具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或 传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最大利益的交易的难度。

S-17

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company LLC，其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KURA？

S-18

配送计划

我们已经与Leerink Partners和Cantor签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过Leerink Partners和Cantor作为我们的销售代理，不时发行和出售我们普通股的股票。根据这份招股说明书，我们可以发行和出售总计150,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将通过被视为证券法第415(A)(4)条所定义的市场发售的任何方式以市场价格 进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场销售我们的普通股。 销售协议将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。以下对销售协议重要条款的描述并不是其条款和条件的完整说明。

代理商将在遵守销售协议的条款和条件的情况下，按天 提供我们的普通股，或由我们和代理商达成的其他协议。我们将指定每天通过代理商出售的普通股的最高金额，或与代理商一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，代理商将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股。代理商或我们可以在适当通知其他各方后，暂停根据销售协议通过代理商发售我们的普通股。代理商和我方均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由S自行决定终止销售协议。

支付给Leerink Partners和Cantor作为销售代理的薪酬总额最高相当于根据销售协议通过他们出售的股份销售总价的3.0%。我们还同意向代理人偿还最高50,000美元的实际外部法律费用，这些费用与代理人建立在市场上每季度提供15,000美元，以及最多10,000美元的外部代理律师的备案费用和相关法律费用，用于向金融行业监管机构公司融资部提交与销售协议预期的交易相关的 文件。我们估计，与 销售协议预期的交易相关的总费用约为300,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给代理商的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

代理商将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每个 日向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过代理商作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告销售协议下通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与普通股销售相关的补偿。除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们销售我们的普通股时，每个代理人 可能被视为证券法意义上的承销商，支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意提供赔偿。

S-19

以及对代理人的某些责任的贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，代理不会参与任何稳定我们 普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码是库拉。 我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company LLC。

代理商和/或其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。

S-20

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP传递。纽约的White&Case LLP将担任Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.与此次发行有关的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这一点在他们的报告中阐述， 通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表参考了安永律师事务所S的报告，这些报告是基于他们在会计和审计方面的权威 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有 信息以及注册声明的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何 免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，其中包括库拉肿瘤学公司。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

S-21

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读。

通过引用将以下 文档并入本文档：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年 Form 10-K年度报告；

•

从我们于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息(但提供而不是备案的信息除外)；

•

我们以Form 10-Q格式提交的截至2023年3月31日的季度报告，于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的季度报告，截至2023年6月30日的季度报告，于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的季度报告，以及截至2023年9月30日的季度报告，于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表(除提供而非备案的信息外)于2023年1月9日、2023年1月13日、2023年4月19日、2023年6月2日、2023年6月12日、2023年6月14日和2023年9月1日提交；以及

•

在我们于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中对根据交易法第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何 修订或报告。

吾等亦将吾等 于本招股说明书日期后但于发售终止前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如欲索取文件，请直接致电12730 High Bluff Drive，Suite400，Suite400，California 92130收信人：秘书或致电(858)500-8800。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或 取代陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

S-22

$150,000,000

库拉肿瘤公司

普通股

招股说明书

Leerink合作伙伴

康托尔

2023年11月2日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的预计成本和费用。下面显示的所有金额都是估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	*
会计费用和费用			*	*
律师费及开支			*	*
转会代理及登记员费用及开支			*	*
受托人费用及开支			*	*
印刷费和杂费			*	*
总计		$	*	*

*	根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付本注册说明书提供的证券的所有适用注册费，但适用于根据销售协议招股说明书发售高达150,000,000美元普通股的注册费除外。

**	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

项目 15.对董事和高级管理人员的赔偿

我们是根据特拉华州的法律成立的。DGCL第145条规定，特拉华州公司 可以赔偿曾经、现在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据其权利提起的诉讼除外)的任何一方的任何人，原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或过去应该法团的要求作为另一家公司或企业的高级职员、董事、雇员或代理人服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人因该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地发生的和解金额， 前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或现在是或被威胁成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的请求作为另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务。赔偿可以 包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，只要该人本着善意行事，并以他或她合理地 相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，但如果该高级人员或董事被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果高管或董事在上述任何诉讼中胜诉或胜诉，公司必须赔偿他或她实际和合理产生的费用(包括律师费)。

本公司经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的公司章程，规定在DGCL许可的最大范围内对我们的董事及高级职员作出赔偿。

II-1

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事公司不应因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但下列责任除外：

•

董事牟取不正当利益的交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

我们修订和重述的经修订的公司注册证书包括这样一项规定。任何人员 或董事因在最终处置前就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而产生的费用，应由我们在董事或其代表向我们提交承诺后支付，如果 最终确定该董事或人员无权获得我们的赔偿，则我们将偿还所有预支款项。

《董事条例》第174条规定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的，可对此类行为承担责任。董事在违法行为获得批准时缺席或当时持不同意见者，可以通过将其对违法行为的异议记入行为发生时或在该缺席的董事收到违法行为通知后立即记录的董事会会议纪要中来逃避责任。

在DGCL的许可下，吾等已与吾等的每名董事及行政人员订立赔偿协议，要求吾等赔偿此等人士因任何诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生诉讼)而实际及合理地 招致的任何及所有费用及开支(包括律师、证人或其他专业费用)，而任何此等人士可能会因此等人士是或曾经是董事或吾等的任何关联企业的高管或 高管，或现时或曾经是董事或吾等的任何关联企业的高管、董事、雇员或代理人而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方，只要该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求的情况下适用的某些程序。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高管的悬而未决的诉讼或法律程序涉及需要或允许哪些赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或程序受到威胁。

我们有一份保险单，为我们的高级管理人员和董事提供某些责任方面的保险，包括根据证券法或其他方面产生的责任。

项目 16.展品

展品 数		文件说明
1.1*		承销协议格式。
1.2(1)		注册人、Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.之间的销售协议，日期为2023年11月2日
4.1(2)		修改后的注册人注册证书，经修改后重新注册。
4.2(3)		修订及重新编订注册人附例。

II-2

4.3(4)		普通股证书格式。
4.4(5)		注册人于2016年4月27日向牛津金融有限责任公司发行的认股权证。
4.5(6)		注册人于2022年11月2日向某些贷款人发出的授权证协议格式。
4.6(7)		注册人和Hercules Capital，Inc.于2022年11月29日修订和重新签署的认股权证协议。
4.7(8)		认股权证协议，日期为2022年11月29日，由注册人和Hercules Capital IV，L.P.
4.8		登记人与待命名的一名或多名受托人之间的契约形式。
4.9*		高级便笺的格式。
4.10*		附属票据的格式。
4.11		普通股认股权证协议及认股权证格式。
4.12		优先股认股权证协议及认股权证表格。
4.13		债务证券认股权证协议及认股权证格式。
4.14*		优先股证书样本和优先股指定证书格式。
5.1		Cooley LLP的意见。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1*		契约受托人资格声明。
107		备案费表。

*	通过修订或根据交易所法案提交的报告提交，并通过引用并入本文， 如果适用的话。

(1)	之前作为注册人S季度报告10-Q表的附件10.4提交，于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

(2)	此前作为注册人S目前的8-K表报告提交的附件3.1，于2017年6月14日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

(3)	此前作为注册人S当前报告的附件3.2提交，于2017年6月14日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

(4)	之前作为注册人S的附件4.1提交的，2015年3月12日向美国证券交易委员会提交的当前报告8-K表(包含第1.01、2.01、3.02、4.01、5.01、5.02、5.03、5.06和9.01项)，并通过引用并入本文。

(5)	之前作为附件4.3提交给注册人S的10-Q表格季度报告，于2016年8月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

(6)	之前作为注册人S年报10-K表的附件4.3提交，于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

(7)	之前作为注册人S年报10-K表的附件4.4提交，于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

(8)	之前作为注册人S年报10-K表的附件4.5提交，于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

II-3

项目 17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是第(1)(I)款所列的承诺，(1)本条第(Ii)和(1)(Iii)项不适用于以下情况：注册书采用S-3表格或F-3表格格式，且登记人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修订中的信息，而这些报告通过引用并入本注册说明书中，或包含在作为本注册说明书一部分的根据第424(B)条提交的招股说明书中。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为初始 善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(4)为确定《证券法》下对任何买方的责任：

(I)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。然而，前提是注册说明书或招股说明书中没有任何声明是注册说明书的一部分，也不是在注册说明书或招股说明书中作出的声明

II-4

登记声明或招股说明书通过引用纳入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件，对于在生效日期之前签订销售合同的买方而言，将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者要约或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)由下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要资料的任何其他自由书面招股说明书部分；及(Iv)下文登记人向买方提出要约的任何其他通讯。

(6)就厘定证券法项下的任何责任而言，根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人S年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年报(如适用))并以引用方式并入注册说明书内的每一次注册声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次发售该等证券。善意的它的供品。

(7)提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法 第310节(A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2号在加利福尼亚州圣地亚哥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明^发送2023年11月的一天。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命特洛伊·E·威尔逊、博士、J.D.和托马斯·道尔，以及他们中的每个人，作为他或她真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代的权力， 以任何和所有身份，以他或她的名义、地点或替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括张贴生效的修正案、展品和与此相关的其他文件)，以及 将其连同所有展品和与此相关的其他文件，提交给美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人， 完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有 所说的事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或他的一名或多名代替者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由 下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/特洛伊·E·威尔逊，博士，J.D. 特洛伊·E·威尔逊博士，J.D.		首席执行官兼董事会主席总裁 (首席执行官兼财务官)		2023年11月2日
/s/ Thomas Doyle 托马斯·道尔		高级副总裁，财务与会计 (首席会计主任)		2023年11月2日
/s/ Helen Collins，医学博士 海伦·柯林斯，医学博士		董事		2023年11月2日
/s/ Faheem Hasnain 法希姆·哈斯奈恩		董事		2023年11月2日
/S/托马斯·马利 托马斯·马利		董事		2023年11月2日
/S/黛安·帕克斯 黛安·帕克斯		董事		2023年11月2日
/S/卡罗尔·谢弗 卡罗尔·谢弗		董事		2023年11月2日
/s/Mary Szela 玛丽·塞拉		董事		2023年11月2日