证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

应包含在根据要求提交的报表中的信息

对第13d-1 (a) 条及其根据以下规定提出的修正案

规则 13d-2 (a)

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

Spectral AI， Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

84757T105

（CUSIP 号码）

C. 罗伯特·布鲁纳

Haynes and Boone, LLP

北哈伍德街 2801 号，2300 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 651-5000

（有权接收通知和 通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年2月7日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人 此前曾在附表 13G 中提交过一份声明，要求报告本附表 13D 所涉的收购，并且由于第 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框 

注意。以纸质 格式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见第13d-7条适用于应向其发送副本的其他当事方。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了经修订的1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 84757T105

1		举报人姓名 约翰·迈克尔·迪马约
2		如果 的成员是群组成员，请选中相应的复选框* (a) (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源 SC，PF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 诉讼，请选中复选框 ☐
6		国籍或组织地点 美利坚合众国

每位申报人实益拥有的股份数量 和		7		唯一的投票权 2,485,908
		8		共享投票权 0
		9		唯一的处置力 2,485,908
		10		共享的处置权 0

11		每位申报人实益拥有的总金额 2,485,908
12		如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份* ☐
13		行中 金额表示的类别百分比 (11) 15.3%*
14		举报人的类型 在

*	该计算基于截至2023年11月9日 发行人已发行的16,254,935股普通股，该发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度报告中披露了该发行人的16,254,935股普通股。

本附表13D第1号修正案（本修正案）由 并代表申报人共同提交，旨在修订与特拉华州公司（发行人）Spectral AI, Inc.（发行人）普通股（普通股）相关的附表13D（经修订的附表）13D)。此处使用但未定义的每个大写术语应具有 附表 13D 中赋予该术语的含义。除非此处另有规定，否则附表13D的每个项目均保持不变。

第 2 项。身份和背景。

特此对第 2 (c) 项进行修订和重述如下：

“(c)

申报人主要从事医疗保健的实践和管理，并担任发行人董事会（董事会）的 董事。

第 3 项。 资金或其他对价的来源和金额。

特此对第 3 项进行修改和补充，内容如下：

申报人通过多次公开市场 交易收购了本声明所涵盖的发行人普通股的6,855股，总收购价约为17,459美元，包括佣金，详见本附表13D第5（c）项，该项目以引用方式纳入。购买发行人 普通股的资金来源是申报人的个人资金。

第 4 项。交易的目的。

特此对第 4 项进行修订并全文重述如下：

正如发行人2024年2月12日的新闻稿（董事会任命和封锁期延期新闻稿）中披露的那样，（i）董事会任命申报人为董事会董事，自2024年2月7日起生效；（ii）申报人 同意根据注册权协议将其目前对发行人已发行普通股的封锁期再延长六个月。 上述对董事会任命和延长封锁期新闻稿的描述并不完整，完全参照董事会任命和延期封锁新闻稿进行了限定，该新闻稿参照本附表13D附录99.4纳入此处。

此外，申报人过去和将来都可能与发行人管理层、 董事会和/或其他股东或第三方进行讨论，涉及广泛的主题，包括与业绩、战略方向、资本配置、战略融资机会、潜在的业务合并或涉及发行人的其他 交易、股东价值、董事会组成以及发行人的治理和/或所有权相关的问题。例如，申报人与埃里希·斯潘根伯格和ELS 1960 Family, L.P. (ELS) 一起，打算提议 (i) 增加在董事会任职的董事人数，以便为董事会带来更多技能和关系，(ii) 设立额外的董事会专业 常设委员会，除执行委员会外，还包括专注于财务的委员会、监管机构批准、技术和商业化，(iii) 确定和提名某些候选人参加 服务董事会成员除目前在董事会任职的多达四人外，（iv）寻求更多杰出成员在董事会任职以进一步支持 发行人，（v）对发行人管理层进行某些变动，（vi）提出各种策略以解决申报人认为由一个或多个基金执行的非法赤裸空头交易策略以及 由各种交易中介机构提供支持，包括此类基金或基金的主要经纪公司，以及（vii) 探索与发行人所有权有关的战略选择，包括战略投资者的潜在投资和 私有化交易。

申报人打算持续审查其对发行人的投资，同时考虑 各种因素，包括发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、总体证券市场，特别是 发行人普通股市场，以及其他发展和其他投资机会。基于

进行此类审查后，申报人将来将根据不时存在的情况采取其认为适当的行动，其中可能包括 进一步收购发行人普通股，或处置申报人拥有或申报人通过私下谈判交易以其他方式收购的发行人部分或全部普通股。

任何与发行人有关的公开市场或私下协商的收购或销售、收购建议或提案 或其他与发行人有关的交易均可随时进行，恕不另行通知。任何替代方案都可能取决于多种因素，包括但不限于证券当前和预期的未来交易价格、 财务状况、发行人的经营业绩和前景以及总体行业状况、融资的可用性、形式和条款、其他投资和商业机会、总体股票市场和经济状况、税收 考虑因素和其他因素。尽管本项目4反映了申报人目前正在考虑的有关发行人的计划和提案，但此处的信息随时可能发生变化，并取决于突发事件 以及假设和推测条件，并且无法保证会采取此处规定的任何行动。

根据上文讨论的每个因素以及任何其他相关或可能相关的因素（目前可能未知），申报人可以考虑，除其他外：(a) 申报人收购发行人的额外 证券、处置发行人的证券或行使发行人的可转换证券；(b) 特别公司交易，例如合并、重组或清算，涉及发行人或 其任何子公司；(c) 大量金额的出售或转让发行人或其任何子公司的资产；（d）发行人现任董事会或管理层的变动；（e）发行人目前 资本或股息政策的重大变化；（f）发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；（g）发行人注册证书、与 相应的章程或文书的变更或其他可能阻碍收购的行动任何人控制发行人；(h) 导致任何类别的发行人证券从全国退市证券交易所或不再被授权在注册的国家证券协会的 交易商间报价系统中进行报价；（i）根据该法第12（g）（4）条有资格终止注册的发行人的一类股权证券；或（j）与上述行为类似的任何行动 。

除非上述内容可能被视为计划或提案，否则申报人 目前没有任何计划或提案与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中规定的任何行动有关或将导致的任何行动。根据上述因素，在 根据其总体投资组合和策略或其他因素认为可取的范围内，申报人可以随时不时地就发行人或发行人普通股、 或任何其他可能涉及一种或多种交易类型或得出 (a) 段所述一种或多种结果的行动制定其他目的、计划或提案通过 (j) 附表 13D 第 4 项。前述内容随时可能更改，并且无法保证举报人会采取上述任何行动。

第 5 项。发行人证券 的利息。

特此对第 5 项进行修订并全文重述如下：

“(a)

申报人根据第1项实益拥有 确定的证券类别的总数量和百分比载于本文封面第11和13项。

申报人承认并同意，根据该法第13（d）条的规定，它与发行人的其他股东埃里希·斯潘根伯格和ELS组成一个集团行事。部分根据斯潘根伯格先生和 ELS提供或代表其提供的信息，截至2024年2月23日，该集团将被视为受益拥有发行人共7,222,039股普通股，占发行人已发行普通股总数的44.4％。 Spangenberg先生和ELS联合提交了附表13D文件，报告了他们对发行人普通股的实益所有权。

根据该法第13d-4条，申报人 明确声明，就该法第13（d）条和/或第13（g）条或其他而言，提交本声明不得解释为承认任何此类人员是任何其他人（包括但不限于Spangenberg先生和ELS）持有的本声明所涵盖的任何 证券的受益所有人。除本附表13D所述以外，申报人明确表示，出于该法第13（d）或13（g）条的目的，其已同意就发行人或 发行人的证券作为一个集团行事。

(b)

申报人持有的股票数量

(i)

唯一的投票权或指挥权

请参阅此处封面上的第 7 项。

(ii)

共享投票或指导投票的权力

请参阅此处封面上的第 8 项。

(iii)

处置或指导处置以下物品的唯一权力：

请参阅此处封面上的第 9 项。

(iv)

共享处置或指导处置以下物品的权力：

请参阅此处封面上的第 10 项。

(c)

申报人在过去60天内进行的发行人普通股交易如下所述。

交易 日期

影响个人

股份 已收购

价格每股 (1)

描述交易的

01/09/2024

约翰·迈克尔·迪马约

2,000

$

2.69

公开市场购买

01/19/2024

约翰·迈克尔·迪马约

2,000

$

2.20

公开市场购买

(1)	每股平均价格，包括佣金。

(d)

申报人不知任何其他人有权或有权指示 从本附表13D所涵盖的发行人普通股中获得股息或出售其收益。

(e)

不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对第 6 项进行修订和补充，内容如下：

特此以引用方式将本附表13D第4和5项中规定的信息纳入此处。

第 7 项。将作为证物归档的材料

特此对第 7 项进行修订和补充，内容如下：

以下证物作为证物归档于此：

99.4

2024 年 2 月 12 日的新闻稿（参照 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 发行人当前报告 8-K 表的附录 99.1 纳入此处）。

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 27 日