附录 99.2

公司法（修订版）

公司 股份有限

经第二次修订和重述的

备忘录 和公司章程

的

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由本公司股东于2022年3月18日通过的一项特别决议通过 ）

大 开曼岛

开曼 群岛

conyers.com

公司法（修订版）

豁免 股份有限公司

经第二次修订和重述的

协会备忘录

的

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由本公司股东于2022年3月18日通过的一项特别决议通过 ）

公司法（修订版）

豁免 股份有限公司

经第二次修订和重述的

协会条款

的

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由本公司股东 于2022年3月18日通过的特别决议通过）

表 A

1。 《公司法》（修订版）附表A中的规定不适用于公司。

解释

2。 (1) 在本条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一列中的词语的含义应与第二列中相应的 含义相同。

(d) 这句话：

共享 资本

3. (1) 本章程生效之日公司的股本应按照协会备忘录 第8条的规定。

(2) 在遵守法律、公司备忘录和章程以及指定股票 交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用）的前提下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份 ，董事会应以其绝对 自由裁量权认为适当的方式、条款和条件以及董事会的任何决定行使此类权力出于法律的目的 ，购买方式委员会应被视为本条款的授权。

(3) 不得向持有人发行股票。

资本变更

4。 公司可根据法律不时通过普通决议将其组织备忘录 的条件更改为：

5。 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前面最后一条 下的任何合并和分割相关的任何困难，特别是，但不影响前述条款的普遍性，可以就股份的部分签发证书，或安排出售占部分的股份和按应有的比例分配销售净收益（扣除此类出售费用后 ）本来有权获得分数的成员，为此 董事会可能会授权某人将占部分的股份转让给其购买者，或决定将此类净收益 支付给公司，以造福公司。该买方无义务确保购买款的使用 ，其股票所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

6。 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股份 资本或任何资本赎回准备金或其他不可分配储备金，但须经法律要求的任何确认或同意。

7。 除非发行条件或本章程另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资金 应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本章程中 的规定的约束。董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在 成立和成立公司过程中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

分享 权利

8。 在遵守法律、指定证券交易所规则和公司组织备忘录和章程细则的规定 以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第12条的前提下，公司的任何 股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可附带或附带此类权利或 限制股息、投票、资本回报或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于 条款应按董事会认为合适的条款和方式（包括资本支出）进行兑换，或由公司或持有人选择进行兑换。董事会可以就其 股份的任何未付款项，包括任何溢价，向成员进行电话呼叫，并且每位成员应（至少提前十四（14）整天收到通知，指明何时 以及在何处付款）向公司支付其股份的催缴金额。注册为股份 联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。如果期权到期后仍未付清且 应付款，则到期应付账款的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到 按股份分配条款或看涨通知中确定的利率支付，或者如果没有固定利率，则按每年十 (10) 个百分比的利率支付 。董事可自行决定免除全部或部分利息的支付。

9。 在遵守法律的前提下，任何优先股均可发行或转换为股票，在可确定的日期或由 公司或持有人选择，有责任按照公司在发行或转换之前通过成员普通决议确定的条款和方式进行兑换。如果公司购买可赎回的股份，则非通过 市场或通过招标进行的购买应限于董事会可能不时确定的最高价格，无论是针对特定购买还是由 决定。如果以招标方式进行采购，则投标应遵守适用的法律。

权利的变体

10。 在遵守法律和不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则股份或 任何类别的股份目前附带的全部或任何特殊权利，经另行全体会议通过的特别决议批准，可以不时（无论公司是否清盘）变更、修改或取消 任何类别的股票的全部或任何特殊权利 } 该类别股份的持有人会议。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的 的所有规定均应， 作必要修改后，适用，但这样：

11。 除非此类股票所附的 权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因设立或发行更多 股票排行榜而改变、修改或取消 pari passu随之而来。

股份

12。 (1) 在遵守法律、本条款和指定证券交易所规则（如适用）的前提下，在不影响任何股票或任何类别股份的任何 特殊权利或限制的前提下，公司未发行的股份（无论是 构成原始资本的一部分还是任何增加的资本的一部分）应由董事会支配，董事会可以提供、分配、授予 以上的期权或根据董事会 可能在规定的时间和对价以及条款和条件以其他方式将其处置给此类人员其绝对自由裁量权决定，但除非根据法律条款 ，否则不得以折扣价发行任何股票。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会有权不时通过决议 或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、 优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制， （如果有），包括但不限于组成股份的数量每个此类类别或系列、股息权、转换权、 赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算优惠，并将任何此类类别或系列的 规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）增加或减少至 法律允许的范围。在不限制前述内容概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股 的决议可在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于任何其他类别或系列的优先股、 的排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股。

(2) 在进行或授予任何分配、要约、期权出售或处置股份时， 均无义务向注册地址在任何特定 地区或地区的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下， 董事会认为，将或可能不合法或不切实际。因前述句子而受影响的会员 不应成为或被视为出于任何目的的单独成员。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人 按其不时确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13。 公司可以在发行任何股票时行使 法律赋予或允许的所有支付佣金和经纪权的权力。在遵守法律的前提下，可以通过支付现金或分配全部或部分已付股份 或部分分成一股和部分另一部分支付的股份来满足佣金的需求。

14。 除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司 不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或股份任何小部分的任何股权、或有的、未来或部分权益 或（仅本条款或法律另有规定的除外）与 有关的任何其他权利除注册持有人对全部股份的绝对权利以外的任何股份。

15。 在遵守法律和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人作为持有人登记之前，随时承认被分配人放弃股权以支持其他人，并可授予任何 股份被分配人根据董事会认为合适的条款和条件进行放弃的权利。

共享 证书

16。 如果股票以实物股票证书的形式发行，则每份股票证书均应盖有印章或传真 或印有印章，并应注明与 相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，以及董事可能不时确定的形式。 不得签发任何代表多个类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定情况下决定 ，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，而是可以通过某种机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。或者，股票 可以通过账面记账表发行，该表格由公司过户代理正式维护和记录的账户对账单作证。

17。 (1) 对于由几个人共同持有的股份，公司没有义务为此签发多份证书 ，向几位联名持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果股份以两人或更多人的名义存在，则在送达通知方面，在送达通知方面，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项， 应被视为该股的唯一持有人， 在不违反本条款规定的前提下。

18。 在分配股份时以登记册成员的身份输入姓名的每个人，在支付董事可能不时决定的 费用后，有权为任何一个类别的所有此类股份获得一份证书，或者该类别的一份或多份此类股份每份证书 ，前提是支付董事可能不时确定的费用每份证书 。

19。 在适用的情况下，股票证书应在法律规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让后，由指定股票 交易所不时决定（以较短者为准）发行，但公司 暂时有权拒绝注册且未注册的转让除外。

20。 每次转让股份时，应交出让人持有的证书（如果有），以便予以取消，并应立即相应取消 ，并且根据第18条，应就转让给受让人的股份向受让人签发新的证书。如果转让人保留了如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向其签发一份新的余额 证书，费用由转让人向公司支付。

21。 如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员颁发代表 相同股份的新证书，但须支付公司可能确定的费用，前提是 遵守有关证据和赔偿的条款（如果有），以及支付 调查此类公司的费用和合理的自付费用提供证据并准备董事会认为合适的赔偿金，如果发生损坏或污损，则在交货时提供 在发给公司的旧证书中，始终规定，除非董事会确定认股权证已被销毁，否则不得签发新的认股权证 以取代已丢失的认股权证。

注册 会员

22。 (1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即 ：

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可以就保存任何此类登记册和维持与 相关的注册办公室制定和修改 的法规。

23。 成员登记册和分支登记册，视情况而定，应在董事会 确定的时间和日期内开放供查阅，不收取任何费用，或由任何其他人查阅，最高支付2.50美元或 董事会规定的其他款额，在办公室或注册办公室或登记处或依法保存登记册的其他地方。在遵守指定 证券交易所的任何通知要求的前提下，包括任何海外或本地或其他分支机构成员登记册在内的登记册 可在董事会 确定的时间或期限内关闭，不超过董事会 确定的全年三十 (30) 天，一般或任何类别的股票。

记录 日期

24。 用于确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权 在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配 或任何权利的分配，或有权就股份的任何变更、转换或交换或为任何其他合法目的 行使任何权利行动，董事会可以提前确定一个日期作为任何此类成员决定的记录日期，即 日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天 。

如果 董事会未确定任何股东大会的记录日期，则确定有权获得该会议通知或 表决的成员的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日结束之日，或者，如果根据本章程的 通知被免除，则应在会议举行之日的下一天营业结束时。如果要在没有举行股东大会的情况下采取公司 行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司 行动的成员的记录日期应为首次向公司总部提交一份载有已采取或拟采取的行动的书面同意书的日期。出于任何其他目的确定 成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的决定应适用于 会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

转让 股份

25。 在遵守本条款和指定证券交易所要求的前提下，任何成员均可通过 普通或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准的 并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人， 从 起通过手写或机器印记签名或通过电子签名或董事会可能批准的其他执行方式到时候。

26。 转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是董事会在其认为适合的任何情况下可以免除受让人执行转让文书 的权限。在 不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转让。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份 的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会 承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

27。 (1) 董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记根据第 46 条对 进行的任何股份的转让，但前提是该股份不是全额支付股份（且已转让给其 未批准的人），或者根据任何其他协议、合同或其他 此类协议发行的任何股份安排，根据该安排，对转让的限制仍然存在，而且在不影响前述规定的前提下，也可以 一般而言，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份。

(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可自行决定随时不时地将登记册上的任何 股份转让给任何分支登记处，或任何分支机构登记在登记处或任何其他分支机构登记处的任何股份。如果 发生任何此类转让，除非董事会另行决定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(3) 除非董事会另有约定（哪项协议的条款和条件可能由董事会不时自行决定， 可能不时决定，董事会有权行使绝对的 自由裁量权给予或扣留哪项协议），否则登记册上的任何股份均不得转移到任何分支机构登记册，也不得将任何分支机构 登记册上的股份转让给任何分支机构登记册登记册或任何其他分支机构登记册以及所有权转让和其他所有权文件均应提交给 如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室进行注册和登记；对于 登记册上的任何股份，则在办公室或依法保存登记册的其他地方进行登记。

28。 在不限制前面最后一条的概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

29。 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交 转让之日起一个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

30。 可在 董事会不时确定的时间和期限内，在十四 (14) 天日历内暂停股份或任何类别股份的转让登记，但前提是暂停转让登记或关闭登记册的期限不得超过三十天 (30) 任何一年的日历日。

股票的传输

31。 如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及他 是唯一或唯一幸存持有人的法定个人代表，将是公司认可的唯一对其股份权益拥有所有权的人； 但本条中的任何内容都不会解除已故会员（无论是单独还是连带的）的遗产对已故会员（无论是单独还是连带股份）的责任由他单独或共同持有。

32。 任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示其所有权的 等证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人 注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册 办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让他人登记，他应向该人转让 股份。本条款中有关股份转让和登记的规定 适用于上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产一样，通知或转让 是该成员签署的转让一样。

33。 因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人有权获得与他作为该股份的注册持有人所享有的相同的股息 和其他好处。但是，如果董事会认为 合适，可以暂停支付该股份的任何应付股息或其他好处，直到该人成为该股份的注册 持有人或实际转让了该股份，但是，在满足第 75 条第 2 款要求的前提下，这类 个人可以在会议上投票。

无法追踪的 成员

34。 (1) 在不损害本条第 (2) 款规定的公司权利的前提下，如果连续两次未兑现股息 权利支票或股息认股权证，则公司可以停止通过邮寄方式发送此类支票或股息认股权证。但是， 在 首次出现未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后， 公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但不得进行此类 出售，除非：

就上述内容而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日起 十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。

(3) 为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署 或以其他方式签订的转让文书应具有与注册持有人或有权转让此类股份的 人签署的转让文书一样有效，购买者无须遵守购买款的用途 ，其所有权也不应如此股份受与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。出售的净收益 将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为对前成员 的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其 支付任何利息，也不得要求公司说明从可能用于公司 业务或其认为适当的净收益中赚取的任何款项。尽管持有 所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本条进行的任何出售均应有效和有效。

常规 会议

35。 本公司的年度股东大会应在董事会可能确定的任何时间、地点和定期举行。

36。 除年度股东大会外，每次股东大会均应称为特别股东大会。特别股东大会 可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。如果成员总共持有 少于公司已发行有表决权股份的百分之三十（30%），则他们不能：

37. (1) 只有大多数董事会成员可以 召开特别股东大会，特别股东大会应在这些人确定的时间和地点（在此允许） 举行。

(2) 在申请存入之日持有不少于 百分之三十（30%）的公司截至存款之日拥有股东大会表决权的成员时， 董事会应立即着手召开特别股东大会。为了生效，请购单应说明会议目的， 以书面形式，由申购人签署，并应存放在注册办事处。申购单可能包含几份格式相似的文件 ，每个文件都由一个或多个申购人签署。

(3) 如果 董事会未在申购之日起二十一天内按时召开特别股东大会， 申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开特别的 股东大会；但任何所谓的会议不得在申购后的九十天内举行。申购人召集的特别股东大会 应尽可能采用与董事会召集股东大会 相同的方式召开。

股东大会通知

38. (1) 任何股东大会（无论是 年度股东大会还是特别股东大会）均可通过不少于 (i) 十 (10) 个整天的通知召开（如果是年度股东大会），则可通过不少于十（10）个整天的通知召开；对于特别股东大会， 则可通过较短的通知召开任何此类年度或特别股东大会，但须遵守以下条件：法律，如果同意的话：

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事务，则应说明拟开展的业务的一般性质，此外，对于需要特别决议批准的任何事项，还应说明提出 此类特别决议的意向。召开年度股东大会的通知应明确规定会议内容。每次股东大会的通知 应发给除成员以外的所有成员，因为根据本章程的规定或其持有的股份 的发行条款，无权从公司收到此类通知，发给因成员去世或 破产或清盘而有权获得股份的所有人以及每位董事和审计师。

(3) 成员可以将拟提交年度股东大会的业务通知公司，前提是 业务提案的通知必须在不少于九十 (90) 天且不超过上一年度年度股东大会一周年前的一百二十 (120) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果年度股东大会的日期在三十 (30) 天之前或超过 天数超过六十 (60) 天在这样的周年纪念日之后，会员的此类通知必须按原样送达，或者邮寄和接收， 不迟于该年度股东大会之前的第九十（90）天，如果晚于公司 “公开披露” 该会议日期之日的第十（10）天（在此期限内发出此类通知，“及时 注意”）。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得开始 如上所述及时发出通知的新期限（或延长任何时间段）。就本条款而言，“公开 披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交或根据适用法律公开提交的文件中的披露。

39。意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知 或（在委托书与通知一起发出的情况下）向任何有权收到此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书 ，均不得使该会议通过的任何决议或 失效。

一般会议议事录

40. (1) 在特别股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊 ，在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务， 除外：

(2) 除任命会议主席外，任何其他的 事项均不得在任何股东大会上处理，除非业务开始时 达到法定人数。在本公司的任何股东大会上，一（1）名有权投票并亲自或通过代理人 或（如果成员为公司）由其正式授权的代表出席，该代表在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总额不少于三分之一的名义价值 ，应构成所有目的的法定人数。

41。如果在指定的会议时间 后十五 (15) 分钟内未达到法定人数，则应股东要求召开的会议，则应取消。 在任何其他情况下，休会时间和地点均应延期至七天或 董事确定的其他时间或地点。如果在此类延会上，在指定举行会议时间后的半小时内仍未达到法定人数， 会议应解散。经出席法定人数的会议同意，主席可宣布会议休会。当 会议休会七 (7) 天或更长时间时，应根据条款发出休会通知。

42。董事会主席应在每次股东大会上以主席身份主持 。如果主席在任命 举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名 董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位出席 的董事都拒绝出任主席，或者如果所选的主席将从主席职位上退休，则应由其正式授权的代表或有权投票的代理人亲自出席（如果 成员为公司）出席会议的成员应从中选出一人担任主席。

43。主席可以在 不时地休会，但在任何休会会议上不得处理任何事务，除非休会 可能在会议上合法处理的事项。当会议休会十四 (14) 天或 天以上时，应至少提前七 (7) 整天发出休会通知，具体说明休会 的时间和地点，但无需在该通知中具体说明休会期间要处理的业务的性质以及 待处理的业务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

44。如果有人对正在审议的任何决议 提出修正案，但会议主席真诚地排除了不合时宜的议事规则，则实质性决议 的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案 （仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）。

投票

45。在任何举手大会上（或作为公司，由正式授权的代表出席）的每位成员都有一票表决权 ，在投票时须遵守任何特殊权利或限制 ，在投票中，每位亲自出席或通过代理人出席的会员均有一票表决权 ，在投票中，每位成员亲自或通过代理人出席，或者如果成员是公司，由其正式授权的代表 对他持有的每股股份有一票表决权，但不得支付任何款项或记入预先支付的股份 的看涨期权或分期付款 被视为已缴股款。无论这些条款中有何规定， 如果清算所或中央托管机构（或其被提名人）的成员任命了多名代理人，则每个 代理人应有一票举手表决权。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在 之前，或者在宣布举手结果或撤回任何其他投票要求时）：

作为代理人 的个人对会员的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员提出的 要求相同。

46。除非正式要求进行投票且 的要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获得通过、一致通过，或由特定的 多数通过，或未获得特定多数通过，或败诉，以及公司会议记录中对此的记载， 应作为事实的确凿证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

47。如果有人正式要求投票 的结果，则该民意调查应被视为要求进行投票的会议的决议。不应要求主席 在民意调查中披露投票数字。

48。要求就选举主席、 或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的民意调查应以主席指示的方式（包括 使用选票、投票文件或门票）立即或当时（不迟于提出要求之日起三十（30）天）和地点进行。没有必要（除非主席另有指示）就未立即进行的投票通知 。

49。除要求进行民意调查的问题外，投票要求不应阻碍 继续举行会议或进行任何业务的交易，而且，经主席同意，可以在会议结束或进行民意调查之前的任何时候撤回投票，以先于 为准。

50。在投票中，可以亲自投票 ，也可以由代理人投票。

51。有权在民意调查中获得多票 的人无需使用所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

52。提交给会议的所有问题 应由简单多数票决定，除非本条款或法律要求获得更大多数。在 票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次或决定性投票 。

53。如果有任何股份的联名持有人 ，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权拥有该股份一样， 但是，如果有不止一个此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行投票的优先持有人的投票，而其他共同持有人的投票除外，此目的的资历应按联合控股登记册中姓名的顺序确定 。就本条而言，已故的 成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。

54. (1) 出于与心理健康有关的任何 目的而成为患者，或者任何拥有保护或 管理无能力管理自身事务的法院已下令的会员，无论是举手还是民意调查，都可以由其 接管人、委员会进行投票，无论是举手还是民意调查， 策展人奖金或具有接管人、委员会性质的其他人或 策展人奖金由 此类法院以及此类接管人、委员会任命， 策展人奖金或者其他人可以对代理人的投票进行投票，也可以采取其他行动，就股东大会而言， 被视为此类股份的注册持有人，前提是 董事会可能要求的关于声称投票的人的权力的证据应在指定的持有时间前至少四十八 (48) 小时存放在办公室、总部或注册 办公室会议，或休会或 民意调查，视情况而定。

(2) 根据第 53 条有权注册为任何股份持有人的任何 人均可在任何股东大会上就该股进行投票，其方式与作为此类股份的注册持有人相同，前提是至少在他提议表决的会议 举行会议或休会前四十八 (48) 小时（视情况而定），他应使董事会满意他有权获得 此类股票，或者董事会应事先承认他在该会议上就这些股票进行表决的权利。

55。除非董事会另有决定，除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会，并在任何股东大会上被计入法定人数，除非他已正式登记，并且所有 电话费或他目前应支付的与公司股份有关的其他款项均已支付。

56。如果：

除非在会议 或（视情况而定）的休会会议上提出或指出了同样的异议或错误，否则 或出现错误的休会会议上提出或指出了同样的异议或错误， 不得使会议或休会会议关于任何决议的决定无效。任何异议 或错误均应提交给会议主席，只有在 主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会失效。主席对此类事项的决定为最终决定 和决定性决定。

代理

57。任何有权出席公司会议并投票 的成员均有权指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或更多股份 的成员可以指定多个代理人代表他，并在公司股东大会 或集体会议上代表他投票。代理人不必是会员。此外，代表个人 成员或公司成员的一名或多名代理人有权代表他或他们所代表的成员行使与 该成员可以行使的相同权力。

58。委任代理人的文书 应以书面形式由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则由 盖章，或由官员、律师或其他获准签署该文书的人签署。如果 代理人文书声称由公司的高级管理人员代表公司签署，除非出现相反的情况，否则应假定 该官员已获得正式授权在没有进一步事实证据的情况下代表公司签署此类委托书。

59。委任代理人的文书以及（如果董事会要求 ）签署该文书所依据的委托书或其他机构（如果有），或该权力或 授权的核证副本，应交付到 或会议通知所附的任何文件中为此目的而指明的地点或地点之一（如果没有）在注册办公室或办公室指定， （视情况而定）至少在指定举行时间前四十八 (48) 小时在文书中提名的人提议表决的 举行会议或续会，或者，如果是在会议或 会议延会之日之后进行的投票，则至少在规定的投票时间之前二十四 (24) 小时，默认情况下，代理人文书 不应被视为有效。任何委任代理人的文书在自其中注明的 执行之日起十二 (12) 个月后均无效，除非延期会议或在 情况下会议或延会所要求的民意调查，如果会议最初是在该日期后的十二 (12) 个月内举行的。交付委任代理人的文书 不应妨碍成员出席所召开的会议和亲自投票，在这种情况下，任命代理人的文书 应被视为被撤销。

60。委托书应采用任何通用 形式或董事会可能批准的其他形式（前提是这不妨碍双向表格的使用），董事会 如果认为合适，可以在会议通知中随同任何形式的委托书一起发出在会议上使用。 代理文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，以及对提交给 会议的决议的任何修正案进行表决的权力，如果代理人认为合适。除非其中另有规定，否则委任代表文书在任何会议休会和与之相关的会议均有效 。

61。尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书的条款 进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册办公室（或可能指定的其他地方）未收到有关此类死亡、精神错乱或撤销 的书面暗示 (br) 会议召集通知中的委托书或随之发送的其他文件中的委托书的交付（二（2）至少在使用委托书的会议或休会或投票开始前 个小时。

62。根据这些条款，成员 可以通过代理人做的任何事情，也可以由其正式任命的律师做任何事情，本条款中与代理人和委托代理人文书有关的规定均应适用 作必要修改后与任何此类律师以及 任命该律师所依据的文书有关。

由 代表行事的公司

63. (1) 任何作为成员的公司 均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何 会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人有权代表该公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力 ，并且就本章程而言，如果获得授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管机构（即公司）是成员，则它可以授权其认为 适合的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权 应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权 的每位人员均应被视为已获得正式授权，且有权 代表清算所或中央存管机构（或其被提名人）行使同样的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存管机构（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括 br} 以举手方式单独投票的权利。

(3) 本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司 均指根据本条规定获得授权 的代表。

通过成员的书面决议 采取的行动

64。如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下以书面形式 通过决议：

(1) 向所有有权投票的 成员发出有关该决议的通知，就好像在议员会议上提出了同样的决议一样；

(2) 所有 名有权投票的成员：

(3) 已签名的一个或多个 个或多个文件已经或正在交付给公司，如果公司指定，则包括通过电子方式将电子 记录交付到为此目的指定的地址。

此类书面决议的效力应与其在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过一样。

董事会

65. (1) 除非 公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两 (2)。除非成员在股东大会上不时另行决定 ，否则不得设定董事人数上限。董事应首先由组织备忘录的订阅者或其中的大多数人选举或任命 ，然后根据第 65 条第 3 款的规定选出或任命。在任何一次 时，董事会的至少多数成员应为独立董事。

(2) [故意留空]

(3) 在遵守章程和法律的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时的 空缺或作为现有董事会的补充。任何以这种方式任命的董事应任期直至其去世、辞职、通过 普通决议免职或通过所有剩余董事的决议将其免职。

(4) 董事经出席董事会会议并参加表决的其余董事中简单多数的赞成票， 有权不时和随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充 ，无论该人之前是否曾在董事会任职，但须遵守这些条款、适用法律和 } 指定证券交易所的上市规则。任何以这种方式任命的董事均应任职至死亡、辞职、通过普通 决议免职或根据所有剩余董事的决议被免职。

(5) 任何董事均无权通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权 收到本公司股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

(6) 在遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本章程或 公司与该董事之间的任何协议有任何规定，董事均可在任期届满前随时通过成员的普通决议被免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(7) 根据上文第 (6) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可通过选举 或在罢免该董事的会议上通过普通决议予以任命，或由出席董事会会议并投票的剩余董事中 的简单多数赞成票填补。

(8) 公司可在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 的董事人数不得少于两（2）名。

(9) 董事应在每次任命或选举董事后尽快从董事中选出一名主席（“主席”） ，如果有不止一名董事提名担任该职位，则该职位的选举应按董事 可能决定的方式进行。

董事退休

66. (1) 尽管章程中有任何其他规定 ，各类别的董事在达成协议后仍应退休，前提是无论本文有何规定 ，董事会主席在担任该职务期间不得退休，也不得在决定 退休的董事人数时被考虑在内。

(2) 退任董事有资格连选连任，并应在他退休的整个会议期间继续担任董事。 即将退休的董事应包括（在确定退休董事人数的必要范围内）任何希望 退休且不愿竞选连任的董事。任何其他待退休的董事应是自上次连任或任命以来任职时间最长的其他须退休的董事 ，因此，在同一天成为或最后一次连任董事的人之间，退休的董事应由抽签决定（除非他们彼此之间另有协议），而且不限于 在第一次年度股东大会上退休的董事应由此决定。

67。除非董事建议进行选举，否则除在会议上退休 的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事 ，除非有正式资格出席会议（拟提名的人除外）签署的通知，表明其有意提名该人参选的通知，以及该人签署的通知 当选意愿的提议应提交总部或注册办公室，前提是发出此类通知的最短期限（ ）应至少为七（7）天，并且此类通知的提交期限应不早于为此类选举指定的股东大会通知发出后的第二天开始，并且不迟于该股东大会日期前七 (7) 天结束。

取消董事资格

68。如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位

(1) 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上提交书面通知而辞职；

(2) 变得精神不健全或死亡；

(3) 未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定 将其办公室腾空；

(4) 破产或已对他下达收款令，或暂停付款或与其债权人合并；

(5) 法律禁止 担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定停止担任董事或根据本章程被免职。

候补董事

69。任何董事均可随时通过向办公室或总部发出的通知 或在董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补 董事。任何以这种方式被任命的人都应拥有其被任命的董事的所有权利和权力 ，但是在决定是否达到法定人数时，该人不得多次计算在内。任命 候补董事的机构可以随时将其免职，在此前提下，候补董事的职位应持续到发生任何会导致他离职的事件发生或其任命人因任何原因停任 董事为止。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人 签署并送交办公室或总部或在董事会会议上招标的通知生效。候补董事也可以凭其 本身的身份担任董事，并且可以充当多名董事的候补董事。如果其任命人提出要求，候补董事应有权 收到董事会或董事委员会会议通知，其程度与任命 的董事相同，但可以代替他，并且有权在任命他的董事不亲自出席 且通常不出席该会议的任何此类会议上以董事的身份出席和投票行使和履行其被任命为 董事的所有职能、权力和职责，就该会议的议事程序而言本章程的规定应像他是董事一样适用 ，但作为多名董事的候补董事，其投票权应是累积的。

70。就法律而言，候补董事只能是董事 ，并且仅受与董事在履行替代董事职能时的职责和义务有关的法律规定的约束，不得被视为或的代理人由董事任命他。候补董事 应有权签订合同、对合同、安排或交易感兴趣并从中受益，有权获得偿还费用 ，并有权获得公司同等程度的赔偿 作必要修改后就好像他是董事一样，但他无权 以候补董事的身份从公司收取任何费用，只有通过不时向公司发出通知可以指示的以其他方式 支付给作为该委任人的薪酬的一部分（如果有）除外。

71。每位担任候补董事的人 对他作为候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其任命人 暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出任或无法采取行动，则 候补董事对董事会或其委任者所属委员会的任何书面决议的签署，应与其任命人的签署一样有效，除非 其任命通知另有规定。

72。如果候补董事的任命人因任何原因不再担任董事，则其事实上应停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他 人担任候补董事，前提是，如果任何董事在任何会议上退休 但在同一次会议上再次当选，则任何此类任命根据这些在退休前立即生效的 章程规定的候补董事将继续有效，就好像他没有退休一样。

董事费和 开支

73。董事应获得董事会可能不时决定的薪酬 。每位董事都有权获得偿还或预付其在出席董事会或委员会会议、公司任何类别股份或债券的单独会议，或与履行其董事职责有关的 职责时合理产生或预计产生的所有差旅、酒店和杂费 费用。

74。每位董事有权获得偿还 或预付其在参加 董事会或委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或 履行董事职责时合理产生或预计产生的所有差旅、酒店和杂费 。

75。任何应要求出于公司任何目的前往或居住在国外 的董事，或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务 均可获得董事会可能决定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外薪酬应补充或取代或替代或取代或提供的任何普通薪酬根据任何 其他条款。

董事的利益

76。董事可以：

尽管如此， 根据FINRA规则或《交易法》第10A-3条的定义， 任何 “独立董事”，以及出于遵守适用法律或公司 上市要求的目的， 董事会认定其构成 “独立董事”，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他合理的行动可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

77。在遵守法律和这些条款的前提下， 任何董事或拟议或拟任的董事均不得因其在任何办公室或盈利场所的任期、作为卖方、买方或以任何其他方式取消其与公司签订合同的资格，也不得对任何此类合同 或任何其他任何董事感兴趣的合同或安排承担责任避免，任何与 签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司或成员说明任何报酬，由于该董事担任该职务或由此建立的信托关系 而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益 ，前提是该董事应根据本文第 102 条 披露其在他感兴趣的任何合同或安排中的权益性质。任何合理可能影响董事的 “独立 董事” 身份的此类交易，或构成 美国证券交易委员会颁布的20F表格第7.N项所定义的 “关联方交易”，均需获得审计委员会的批准。

78。据其所知，以任何 方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同或安排或拟议合同或安排感兴趣的董事应在首先考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，前提是他知道自己的利益存在，或者在任何其他情况下，在他知道自己的利益之后在董事会第一次会议上申报其利益的性质或者 变得如此感兴趣。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分 利益申报表，前提是除非该通知是在董事会会议上发布的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知不生效 。

79。在根据 根据前两项条款发表声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市 规则，单独要求审计委员会批准，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事 可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入 法定人数在这样的会议上。

董事的一般权力

80. (1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使章程或本章程 要求公司在股东大会上行使的所有 权力（无论与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程的规定和 } 这些条款，且此类法规不得与可能规定的此类条款相抵触由公司在 大会上作出，但公司在股东大会上制定的任何法规均不得使董事会先前在没有制定此类法规的情况下本来有效的任何行为无效 。本条赋予的一般权力不得受到任何特别机构 或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

(2) 在正常业务过程中与公司签订或交易的任何 个人均有权依赖任何两位代表公司共同行事的董事签订或执行的任何书面或口头合同 或协议或契约、文件或文书，该合同 应视情况被视为公司有效签订或签署， 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确宣布董事会应拥有以下权力：

81。已保留。

82。董事会可通过委托书任命 任何公司、公司或个人或任何变动的人员（不论是由董事会直接或间接提名）为公司的委托人 或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在其认为合适的时间和条件下任命，以及任何此类委托书 可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类事务的人员董事会可能认为合适的律师， 也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。如果获得公司印章的授权，此类律师 或律师可以在其个人印章下签署任何契约或文书，其效力与加盖公司印章相同 。

83。董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事根据其认为合适的条款和条件及限制行使 的任何权力，将其行使 的任何权力，与 自己的权力互为抵押或排除，并可不时撤销或变更所有或任何此类权力，但任何善意行事且未经通知 此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。

84。所有支票、本票、汇票、 汇票和其他票据，无论是否可转让或可转让，以及支付给公司的款项的所有收据，均应以董事会 决议不时确定的方式签署、签署、接受、背书或以其他方式签署 。公司的银行账户应由董事会不时确定的一个或多个银行家保管。

85. (1) 董事会可以设立或同意 或与其他公司（即公司的子公司或与其有业务关联的公司）建立 并用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、 人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的措辞应包括任何董事）的计划或基金缴款 或可能担任或曾经担任过任何行政职务或任何利润职务的前董事公司或其任何子公司） 和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可以向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除上一段所述任何此类计划或基金中此类雇员或 前雇员或其受抚养人有权或可能有权获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。 董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工在 之前和预计退休之时或其实际退休后的任何时间发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

86。董事会可以行使 公司的所有权力，筹集或借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分企业、财产和资产（现在和未来） 和未召回资本，并在遵守法律的前提下，为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务发行债券、债券和其他证券，无论是直接的还是作为抵押品 担保。

87。债券、债券和其他证券 可在公司与可能向其发行债券的人之间不含任何股权的情况下进行转让。

88。任何债券、债券或其他证券 均可按折扣（股票除外（ 根据法律进行的任何股票折扣除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退出、提款、配股、 出席公司股东大会和投票、任命董事等方面的任何特殊特权。

89. (1) 如果收取 公司的任何未收回资本，则所有随后对其进行任何抵押的人均应在事先扣押的前提下收取相同资本， 无权通过通知会员或其他方式，获得优先于此类先前费用。

(2) 董事会应根据法律规定，妥善登记所有特别影响公司 财产的费用以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守 法律关于其中规定的押金和债券登记及其他方面的要求。

董事的议事程序

90。董事会可以在其认为适当的情况下开会以处理 业务、休会或以其他方式规范其会议。任何会议上提出的问题应由多数票决定 。在票数相等的情况下，会议主席可以再投一票或决定票。

91。董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书 召开。秘书应召集董事会会议。如果董事会会议通知以书面或口头（包括当面 或电话）、通过电子邮件、电话或董事会可能不时决定的其他方式发给该董事，则该通知应被视为已正式送交该董事。

92. (1) 董事会业务交易 所需的法定人数可由董事会确定，除非另行确定为任何其他人数，否则应为两 (2)。如果作为候补董事的董事缺席，则候补董事 应计入法定人数，前提是为了确定是否存在法定人数，不得多次将他计算在内 。

(2) 董事 可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人 都可以通过这些设备同时即时相互通信，就计算法定人数而言， 这种参与应构成出席会议，就好像参与者亲自出席一样。

(3) 如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的 董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数 ，直至董事会会议终止，否则法定人数将无法出席。

93。尽管董事会出现空缺，但如果且只要董事人数减少到本章程规定或根据本条款规定的最低 人数以下，则继续任职董事或董事，尽管董事人数 低于本条款或根据这些条款确定的法定人数，或者只有一名续任董事，可以采取行动 以填补董事会空缺或召集公司股东大会，但不是用于任何其他目的。

94。董事会主席应是董事会所有会议的 主席。如果董事会主席在指定举行会议的时间后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

95。达到法定人数 的理事会会议应有权行使 董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

96. (1) 董事会可将其任何 权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事或 董事和其他其认为合适的人组成，他们可以不时撤销此类授权或撤销对任何此类委员会的任命和 全部或部分解雇，无论是出于个人或目的。以这种方式组建的任何委员会在行使 所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命目的而采取的所有 行为，但 除其他外，均应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或如果董事会下放此类权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当前开支。

97。由两名或更多成员组成的任何委员会 的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的规定管辖，前提是这些条款适用，不得被董事会根据前一条 条制定的任何法规所取代，这些规定指但不限于董事会为任何此类委员会的目的或针对任何此类委员会通过的任何委员会章程。

98。除因健康状况不佳或残疾暂时无法采取行动的董事以外，所有 董事签署的书面决议应（前提是该人数足够 构成法定人数），而且前提是已提供该决议的副本或将其内容传达给了所有 董事，有权接收董事会会议通知，其方式与这些董事发出的会议通知相同条款）的有效性和效力，就好像在会议上通过决议一样董事会正式召集并且 召开。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署 ，为此，董事的传真签名应视为有效。

99。尽管事后发现 任何董事会成员或委员会成员的任何 成员的任命存在缺陷，或者他们 或其中任何人被取消资格或已离职，但董事会或 或任何人被取消资格或已离职的所有善意行为，均应与所有此类人员一样有效已被正式任命并具有资格 ，并继续担任该委员会的董事或成员。

委员会

100。在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股票（或其存托凭证 ）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会、薪酬 委员会和提名委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合 FINRA 规则、规则和条例美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度（视情况而定）。

101。 董事会应通过正式的书面审计委员会章程、正式的书面薪酬委员会章程和正式的书面提名 委员会章程，并每年审查和评估每份正式书面章程的充分性。

102。对于 ，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司 就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会进行 审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易 ：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何成员或赋予该成员对公司或公司任何子公司重大影响力的任何子公司 ，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或执行 高级管理人员以及该董事的任何亲属或执行官，(iii) 任何在公司投票权中拥有 重大利益的人由 (i) 或 (ii) 或 所述的任何人直接或间接拥有，该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 本公司的任何关联公司（子公司除外）。

103。 董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他此类委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有董事会决议 中可能规定的权力和职责。

军官们

104. (1) 公司高管应 由首席执行官、首席财务官、董事和秘书以及董事会可能不时确定的其他官员（他们可能是 也可能不是董事）组成，就 法律和本条款而言，所有这些官员均应被视为高级职员。

(2) 高级管理人员应获得董事可能不时决定的薪酬。

105. (1) 秘书和其他官员， （如果有）应由董事会任命，其任期和期限应由董事会决定。如果认为 合适，则可以任命两名或更多人为联合秘书。董事会还可以不时按其认为 适合的条款任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的适当账簿中输入相同的记录 。他应履行法律或本条款规定的其他职责，或 董事会可能规定的其他职责。

106。公司高级管理人员应拥有 董事可能不时委托给他们的权力和履行公司管理、业务和事务中的职责。

107。法律或本条款 中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，不得因既担任董事又代表或代替秘书的 同一个人所做的事情而得到满足。

董事和 高级管理人员名册

108。公司应安排在其办公室的 一本或多本账簿中保存董事和高级管理人员登记册，其中应输入 董事和高级管理人员的全名和地址以及法律要求或董事可能确定的其他细节。公司应向 开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本，并应根据法律的要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知上述 的注册商。

分钟

109. (1) 董事会应安排将会议记录 正式输入为以下目的而提供的账簿中：

密封

110. (1) 董事会可能决定，公司应拥有一个或多个 印章。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司 可能会使用证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其 正面或以董事会批准的其他形式加上 “证券” 一词。董事会应规定每枚印章的保管，未经 董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。根据本 条款中另有规定，任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书或两名董事 或董事会一般或在任何特定情况下任命的其他人（包括董事）或董事会可能任命的其他人（包括董事）亲笔签署，但董事会可能通过决议通过决议就公司股票、债券或其他证券的任何证书除外决定应免除或使用某种机械方法或系统粘贴这些 签名或其中任何一个签名签名或通过电子签名。 以本条规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并在董事会 先前授权下执行。

(2) 如果 公司有可在国外使用的印章，董事会可以通过印章书面指定任何海外代理人或委员会为公司正式授权的 代理人，以粘贴和使用该印章，董事会可在 认为合适的情况下对印章的使用施加限制。本条款中凡提及印章，在适用的时间和范围内，均应视为 包括上述任何其他印章。

文件认证

111。董事会为此目的任命的任何董事或秘书或任何人 均可认证任何影响公司章程的文件以及公司、董事会或任何委员会通过的任何决议 以及与公司业务相关的任何账簿、记录、文件和账目， ，并认证其副本或其摘录为真实副本或摘录，以及任何账簿、记录、文件或账目是否在其他地方 而不是在办公室或总部，公司的当地经理或其他高级管理人员拥有其监护权应视为 由董事会如此任命的人员。声称是公司、董事会或任何经如此认证的委员会决议副本或会议记录摘录的文件应是有利于所有与公司 打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过，或视情况而定，此类会议记录或摘录是正式组建的 真实而准确的诉讼记录会议。

销毁文件

112. (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

而且 最终可以假定，登记册中所有声称是根据如此销毁的文件填写的 都是适当和正确的，每份如此销毁的股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，如此销毁的每份 份转让文书都是经过适当和适当登记的有效文书，根据本协议销毁的所有其他文件 都是有效和有效的根据账簿中记录的详细信息提供文件或公司的记录。 前提是：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件， 未明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条 中的任何内容均不得解释为对本公司在上述之前销毁任何此类文件承担任何责任 或未满足上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件包括以任何方式对其处置的提及。

(2) 尽管本 中有任何规定，但如果适用法律允许，董事们仍可授权销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中列出的 文件以及由公司或股份登记处代表其进行缩微胶卷或电子存储的 与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条始终仅适用 在不向公司及其股份登记处发出明确通知的情况下，善意销毁文件保存此类文件的 与索赔有关。

股息和其他付款

113。在遵守法律的前提下，公司 一般会议或董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过董事会建议金额的股息 。

114。股息可以申报和支付 公司已实现或未实现的利润的 ，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中扣除。董事会还可以根据法律从股票溢价账户或任何其他可获得授权 的基金或账户中申报和支付股息。

115。除非任何股份的附加 的权利或发行条款另有规定：

116。董事会可以不时向 向成员支付董事会认为公司利润合理的中期股息，特别是（但不影响前述的一般性），如果在任何时候将公司的股本分为不同的类别，则董事会 可以就公司资本中向持有人授予或递延的股份支付此类中期股息 非优先权以及授予其持有人的股份的非优先权利与股息有关的优先权 ，只要董事会善意行事，董事会对授予任何优先权的股份持有人因支付任何具有递延或非优先权 权利的中期股息而可能遭受的任何损害不承担任何责任 ，也可以支付公司任何股票每半年或任何其他日期支付的任何固定股息，无论何时支付 审计委员会认为，利润证明这种付款是合理的。

117。董事会可从公司就任何股份支付给成员的任何股息 或其他款项中扣除他 目前因电话或其他原因应付给公司的所有款项（如果有）。

118。 公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

119。以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项 可以通过邮寄给持有人的注册地址 的支票或认股权证支付，或者如果是联名持有人，则发给在登记册上名列第一的持有人，地址在登记册上列在登记册上列出的 ，或寄给该人以及持有人或联名持有人可能以书面形式的地址直接。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张 此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，如果是共同持有人，则应支付给该等股票登记册上名列第一的持有人的命令，并应由其承担风险寄出 ，由开具支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证构成对该等股票的有效解除公司 尽管随后可能出现相同内容被盗或其中的任何背书都是伪造的。两个或更多联名持有人中的任何一个 均可为此类共同持有人所持股份的 的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收益。

120。在申报后 一 (1) 年内无人领取的所有股息或奖金在申领之前，可以由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用。 自申报之日起六 (6) 年后仍未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给公司 。董事会向独立账户 支付任何无人领取的股息或其他应付股票的款项 并不构成公司成为该账户的受托人。

如果成员未能支付任何电话，则董事会可向该成员发出不少于十四 (14) 天的明确通知，要求其付款，并具体说明未付金额，包括 可能产生的任何利息、公司因该人违约而产生的任何费用以及付款地点 。该通知还应包含警告，如果通知未得到遵守，则拨打电话的 的股份可能会被没收。如果此类通知未得到遵守，董事会可以在收到通知所要求的款项 之前决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括所有股息 或其他与没收股份有关且在没收之前未支付的款项）。

没收的股份可以按照董事决定的条款和方式出售、重新分配或 以其他方式处置，也可以在出售、重新配股或处置之前的任何时候按照董事认为合适的条款取消 没收。股份被没收的人在被没收股份方面不再是 的成员，但是，尽管没收了股份，仍有责任向公司支付 在没收或交出之日应向公司支付的所有股份款项，以及从 没收或交出之日起直至付款的所有费用和利息，但如果且，他的责任将终止当公司收到未付 金额的全额付款时。

董事或秘书作出的法定或宣誓的声明 均应作为确凿证据，证明作出声明的人是公司 的董事或秘书，以及特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下，如有必要， ，声明应构成股份的良好所有权。

121。每当董事会或公司在大会 会议上决定支付或宣布股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是认购公司或任何其他公司证券 的已付股票、债券或认股权证，或以任何一种或多种此类方式，以及在相关方面出现任何困难时，全部或部分 来支付此类股息分配 董事会可以按照其认为权宜之计达成和解，特别是可以签发相关证书部分股份，不考虑 部分权益，或向上或向下四舍五入，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值， ，并可决定在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利 ，并可将任何此类特定资产授予董事会认为权宜之计并可能任命的受托人任何人代表有权获得股息的人签署 任何必要的转让文书和其他文件，以及这种任命应 对成员生效并具有约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，不得向在任何特定地区或地区拥有注册 地址的成员提供此类资产，董事会认为资产的 分配是非法或不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利 是获得上述现金付款。无论出于何种目的，因前述句子而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。

122. (1) 每当董事会或公司 在股东大会上决定为公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可以进一步解决 解决以下任一问题：

(3) 公司可根据董事会的建议，通过普通决议就公司的任何一项特定股息做出决议 ，尽管有本条第 (1) 款的规定，但股息可以完全以配股 股票的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金代替这种 配股的权利。

(4) 董事会可在任何场合决定，在没有注册声明 或其他特殊手续的情况下，在没有注册声明 或其他特殊手续的情况下，分发此类选举权要约或股份分配会或可能以 认为在任何地区拥有注册地址的股东获得或提供 规定的选举权和股份分配 董事会，是非法的或不切实际的，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应遵守 决心。无论出于何种目的，受上述句子影响的成员均不得被视为或被视为单独的成员类别 。

(5) 任何 宣布对任何类别的股票派发股息的决议，无论是公司股东大会决议还是 董事会的决议，均可规定，在特定日期营业结束 时注册为此类股票持有人的个人应支付或分配，尽管该日期可能早于该决议通过之日，因此股息 应根据他们各自以此方式登记的持股向他们支付或分配，但不偏不倚 至任何此类股份的转让人和受让人之间就该等股息所享有的权利。本条的规定应 作必要修改后适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或 公司向成员提供的报价或补助。

储备

123. (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户 ，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值 存入该账户的贷方。除非本条款的规定另有规定，否则董事会 可以以法律允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守 法律中有关股票溢价账户的规定。

(2) 在 建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中预留其确定为储备金的款项， 经董事会酌情决定将这些款项用于公司利润可以适当用于的任何目的，在 之前，此类申请也可以自行决定用于公司业务或投资于诸如 之类的投资，董事会可以不时想得合适，这样就没有必要保留任何构成储备金或储备金的投资 与本公司任何其他投资分开或区别开来。董事会也可以在不存入同样资金的情况下将任何 利润结转，因为它可能认为谨慎的做法是不分配的。

资本化

124。根据董事会的建议 ，公司可以随时不时通过一项普通决议，大意是将目前任何金额的全部或任何 部分资本化，存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回 储备金和损益账户），无论是否可供分配，都应相应地设定此类金额 免费分发给会员或任何类别的会员（如果有）以股息 和相同比例进行分配，前提是股息不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的公司任何股份当时未支付的金额 ，或者用于支付未发行股份、债券 或公司其他债务的全额付款，将在这些成员之间分配和分配，记作已全部缴清，或部分存入这些成员手中以一种方式 ，部分以另一种方式，董事会应使此类决议生效，前提是出于本目的条款、股票溢价 账户和任何资本赎回准备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额支付公司未发行 股份，将分配给记入已全额支付的会员。

125。董事会可以在其认为 适当的情况下解决在前一条规定的任何分配中出现的任何困难，特别是可以就部分股份签发证书 或授权任何人出售和转让任何部分股份，或者可以决定 应尽可能以正确的比例进行分配，但不完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并且可以决定 现金支付应向任何成员发放，以调整各方的权利，看似如此对董事会来说是权宜之计。 董事会可指定任何人代表有权参与分配的人签署任何必要或理想的合同 ，这种任命应有效并对成员具有约束力。

会计记录

126。董事会应促使 保留真实账目，记录公司收到和支出的款项以及此类收支所涉及的事项，以及公司的财产、资产、信贷和负债以及法律要求或为 真实和公允地描述公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

127。会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。除非法律 授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外 ）均无权查看公司的任何会计记录、账簿或文件。

128。在不违反第129条的前提下，应将董事报告的印刷副本 连同资产负债表和损益表，包括法律 要求附上的所有文件，在适用财政年度末之前编制，包含 公司资产和负债摘要和收支表以及审计报告副本，发送给 每位有权在股东大会日期前至少十 (10) 天获得此项权利并提交给大会的人公司在根据第35条举行的 年度股东大会上规定，本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股票或债券的多个共同持有人 。

129。在适当遵守所有 适用的法规、细则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得 要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人发送来自公司 年度账目的汇总财务报表的摘要财务报表应视为符合第 128 条的要求董事报告，该报告应采用格式并包含所要求的信息适用的法律 和法规，规定，任何以其他方式有权获得公司年度财务报表和董事 报告的人，如果有此要求，可以通过向公司发出书面通知，要求公司除 摘要财务报表外，还向他发送公司年度财务报表及其董事报告 的完整印刷副本。

130。如果公司根据所有适用的法规、细则和条例，包括但不限于指定证券交易所规则 ，公布了第 128 条所述文件的副本以及符合第 129 条的 财务报告摘要，则公司发布了第 128 条所述文件的副本，如果适用，则根据第 129 条向第 129 条所述个人发送该条款中提及的文件或摘要财务报告的要求应被视为满足 129，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括发送 任何形式的电子通信），且该人已同意或被视为已同意将此类 文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。

审计

131。 须遵守指定证券交易所的适用法律和规则：

(1) 在 年度股东大会或随后的特别股东大会上，成员应核查审计委员会 对审计师的任命，以审计公司的账目，该审计师应在审计委员会任命另一名审计师之前任职。 该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格 担任公司的审计师。

(2) 审计委员会可以任命审计员。审计委员会可以在其任期到期之前随时将审计师免职 ，审计委员会应在其剩余任期内任命另一名审计员代替该审计员。

132。在遵守法律的前提下， 公司的账目每年应至少审计一次。

133。审计师的薪酬 应由审计委员会确定。

134. [故意留空]

135。审计师应在所有合理时间 有权访问公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账户和凭证；他可以要求公司的董事或高级职员 提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

136。审计员应审查这些条款规定的收支表 和资产负债表，并由他与账簿、账目和 凭证进行比较；审计员应就此提交书面报告，说明此类报表和资产负债表的起草是否是为了公允地反映公司在本报告所述期间的财务状况和经营业绩，如果是 向公司董事或高级管理人员征集，不论是否相同家具齐全，令人满意。 公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。 审计人应根据公认的审计标准就此提出书面报告，审计员的报告应 提交给成员大会。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家 或司法管辖区的审计标准。如果是，财务报表和审计报告应披露这一事实 并指明此类国家或司法管辖区。

通知

137。公司根据这些条款向会员发放或发布的任何通知或文件，无论是否为 均应以书面形式或通过电报、电传或传真传输 消息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和文件均可由公司 亲自送达或交付给任何会员，也可以通过邮寄寄给该会员的注册地址的预付信封将其发送给该会员 出现在登记册中的地址或他向公司提供的任何其他地址目的，或者（视情况而定）通过 将其传输到任何此类地址或将其传输到他为向公司发出通知而提供的任何电传或传真传输号码、电子号码或地址或 网站，或者发送通知的人合理且善意地认为该通知将导致会员正式收到通知，也可以通过广告送达 } 根据指定证券交易所的要求在相应的报纸上刊登，或在此范围内在适用的 法律允许的情况下，将其发布在公司网站上，并向会员发出通知，说明通知或其他文件在那里可用 （“可用性通知”）。可用性通知可以通过上述任何方式发给会员。 如果是股份的联名持有人，则所有通知应发给名字在登记册中名列第一的联名持有人 ，如此发出的通知应被视为向所有联名持有人提供的充分服务或送达。

138。任何通知或其他文件：

139. (1) 根据本条款向任何成员的注册地址交付 或通过邮寄方式发送或留在任何成员注册地址的任何通知或其他文件，无论该成员 随后死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡或破产或 其他事件的通知，均应被视为已就以该名义注册的任何股份按时送达或交付该会员为唯一或 联名持有人，除非其姓名在送达或交付通知或文件时，已从登记册 中除名 ，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同申领还是通过其提出索赔）的充分服务或此类通知 或文件的交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装形式寄给该人，写明姓名，或以死者或破产人受托人 的代表头衔或任何类似描述，寄到为此目的提供的地址（如果有）由声称 有权这样做的人发出，或者（在提供此类地址之前）以可能具有相同内容的任何方式发出通知 如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予。

(3) 任何通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的 个人应受 中关于该股份的每份通知的约束，该通知在他的姓名和地址被记入登记册之前，应已从 那里正式提供给他获得该股份所有权的人。

签名

140。就本条款而言，声称来自股份持有人或董事（视情况而定） 的电报、电传、传真或电子传输信息，如果是公司持有股份，则应由董事或其秘书，或正式任命的律师或 经正式授权的代表出具的 信息，应在缺席时出现 掌握的与之相反的明确证据中，在相关时间依赖该证据的人被视为由以下各方签署的书面文件或文书该持有人或董事 ，如收到时所采用的条款所示。

清盘

141。由法院清盘或自愿清盘的 决议应为特别决议。

142. (1) 在不违反任何特殊权利、 特权或限制的前提下，分配暂时属于任何类别 或任何类别的股份 (i) 如果公司清盘并且可供在公司成员之间分配的资产 应足以偿还清盘开始时支付的全部资本，则多余部分应分配 pari passu在这些成员之间，按其所持股份的已缴金额的比例分配；(ii) 如果公司 清盘且可供成员分配的资产本身不足以偿还 的全部实收资本，则应分配这些资产，使损失几乎由成员按已缴资本或本应有 的比例承担在他们分别持有的股份的清盘开始时已付清。

(2) 如果 公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别的 决议和法律要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产 ，以及资产是否由一种财产组成，还是应由按上述方式分割的财产组成不同种类的 aid ，并且可以为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并且可以 决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此类划分。清算人可以拥有类似 的权力，将资产的任何部分委托给具有类似权力的清算人认为合适的信托机构，以造福会员，公司的清算可能会结束，公司可以解散，但不得强迫任何分担人 接受任何存在负债的股份或其他财产。

赔偿

143. (1) 公司的董事、秘书和其他 高级职员以及暂时就公司任何 事务行事的一名或多名清算人（如果有）及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，应获得赔偿和保障 免受公司所有行动、成本产生的资产和利润的影响， 他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人将产生或可能产生的费用、损失、损害赔偿和开支或因为 在各自办公室或信托机构执行职责或假定职责时所做的、同意或遗漏的任何行为来维持或因为 ；任何一方 均不对另一方或其他人的行为、收据、疏忽或违约承担任何责任，也不得为任何银行家或其他与之发生任何金钱或影响的人承担任何责任 属于公司的 应存放或存放 是为了安全保管，或者出于安全保管，或者出于任何保证不足或不足而存放任何款项或属于 公司的款项应归于或投资，或用于弥补在执行各自的 办公室或信托过程中或与之相关的任何其他损失、不幸或损害；前提是本赔偿不适用于任何上述人员可能遭受的任何欺诈或不诚实行为 。

(2) 每位 成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行 公司职责时未采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或提起诉讼的权利，无论是个人索赔还是由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼；前提是此类豁免不得延伸至任何有关任何事宜 可能与该董事相关的欺诈或不诚实行为。

备忘录和公司章程修正案

和公司名称

144。不得撤销、修改 或修改任何条款，也不得制定新的条款，除非该条款获得成员特别决议的批准。修改组织备忘录的规定或更改公司名称需要一项特别决议 。

信息

145。任何成员均无权要求 发现 公司交易的任何细节或任何属于或可能属于 性质的事项或任何与公司业务行为有关的事项或信息，董事认为向公众进行沟通不符合公司成员的利益。

合并和合并

146。在遵守法律和这些条款的前提下， 经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司 （定义见法律）进行合并或合并。

以延续方式转让

147。在遵守法律和本条款的前提下， 公司可通过特别决议决定在群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他 司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据 本条通过的决议，董事们可以要求公司注册处处长申请在群岛 或公司当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的所有进一步措施 通过延续公司来实现转让。

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