附录 99.1

中国 JO-JO 药店有限公司

海外海同欣大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

中华人民共和国，310008

电话：+86-571-88219579

年度股东大会通知

将于 2023 年 11 月 16 日举行

致中国 JO-JO DRUGSTORES, INC. 的股东:

开曼群岛豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的财政年度（“年会”）的年度股东大会 将于美国东部时间2023年11月16日晚上 9:00（北京时间2023年11月17日上午10点）在公司主要执行办公室举行位于中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦 6 楼，310008，用于以下用途：

本通知附带的委托书对 这些业务项目进行了更全面的描述。

董事会已将 2023 年 10 月 18 日的营业结束定为确定有权获得 通知并在年会上投票的股东的记录日期。我们知道我们的许多股东将无法参加年会。我们正在征集 代理人，以便每位股东都有机会就计划在年度 会议上提交股东的所有事项进行投票。无论您是否计划参加，请立即花点时间阅读委托声明并通过互联网进行投票，或者，如果您愿意，可以通过邮寄方式提交代理卡或选民指示卡的纸质副本，以便您的股票在会议上有代表。您 也可以在年会之前或期间撤销您的代理人或选民指示。无论您拥有多少股我们的股份，您的 亲自出庭或通过代理人出庭对于法定人数非常重要，您的投票对正确的公司行动也很重要。

中华人民共和国杭州市

2023年10月22日

关于将于2023年11月16日举行的股东大会的代理材料可用性 的重要通知——委托书和向股东提交的年度报告 可在www.iproxydirect.com/cjjd上查阅

无论您是否希望参加年度 会议，我们都敦促您投票。你可以通过电话或互联网投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本， 还可以在随附的预付邮资信封中立即标记、签名、注明日期并退还代理卡。

中国 JO-JO 药店有限公司

海外海同欣大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

中华人民共和国，310008

电话：+86-571-88219579

委托声明

年度股东大会

待持续

2023 年 11 月 16 日

将军

随函附上的委托书是代表开曼群岛豁免公司 （“公司”）China Jo-Jo Drugstores, Inc. 的董事会（“董事会”）索取 ，用于美国东部时间 2023 年 11 月 16 日晚上 9:00（北京时间 2023 年 11 月 17 日上午 10:00）举行的年度股东大会（“年度股东大会”）会议”），或年会的任何休会或延期 ，用于本委托书和随附的年度股东大会通知中规定的目的。 年会将在公司的主要行政办公室举行，该办公室位于中国浙江省杭州市公蜀区海外海同心大厦6楼，邮编：310008。

这些代理材料是董事会于2023年10月17日左右在互联网上向你提供的，网址为www.iproxydirect.com/cjjd，这是 在邮寄给登记股东和受益持有人的代理卡上。邀请我们的股东参加年会，并要求 对本委托书中描述的提案进行投票。这些代理材料包括：我们的年会委托书（和 通知）；以及我们截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）， ，其中包括我们截至2023年3月31日的年度经审计的财务报表。这些代理材料还包括年会的代理卡 或投票信息卡，视情况而定，用于向我们或您的经纪人提交书面投票。

关于会议

谁有权在年会上投票？

只有在2023年10月18日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 股东才有权收到年会通知并在年会上投票 。如果您是记录日登记在册的股东，则您有权在年会或任何年会延期或休会期间对您 在记录日期持有的所有股份进行投票。

谁可以参加年会？

在记录日期曾是公司股东 的任何人都可以参加会议。如果您拥有街道名称的股票，则应要求经纪人或银行提供合法的 代理人来参加年会。如果您没有及时收到合法委托书，请带上您最新的经纪声明 ，以便我们核实您对我们股票的所有权并允许您参加年会。但是，如果没有法律代理，您将无法在年会上对您的股票 进行投票。

我在投票什么？

董事会代表 公司要求您对以下四个项目投赞成票：

会就其他事项进行表决吗？

我们不知道还有任何其他 事项将在年会上提交股东表决。如果在 会议之前妥善提出任何其他问题，您签署的代理卡将授权刘雷先生自行决定对此类问题进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册 ，则您是登记在册的股东 。

如果你是登记在册的股东，有五种 种投票方式：

街道名称持有者

如果您的股票不是以您的名义持有 ，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 ，这些代理材料将由该组织转发给您。持有您账户的组织 被视为年会投票的登记股东。作为受益所有人， 您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加 年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会 上亲自为您的股票投票。

无论您的股票 是如何注册的，如果您填写并正确签署代理卡并将其退回指定地址，则将按照您的指示进行投票。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项 ，您在记录日期拥有的每股公司普通股都有一票。

所有股东可以投多少票？

截至记录日，该公司拥有33,657,210股已发行普通股，每股都有权获得一票。

必须有多少票才能举行会议？

在记录日持有不少于 三分之一的公司已发行普通股的持有人必须亲自或由 代理人出席年会，以满足举行年会所需的法定人数要求。截至记录日，共有33,657,210股普通股 股已流通。这意味着必须亲自或通过代理人出示至少11,219,070股普通股。

如果您投票，您的股票将 成为法定人数的一部分。弃权票和经纪人的无票也将计入决定法定人数。当 持有街道名义股票的银行或经纪商提交委托书时，经纪人没有投票支持部分或全部提案 ，因为经纪人没有收到受益所有人关于如何对提案进行投票的指示，并且在没有指示的情况下没有全权投票 。

即使您计划参加年会，我们也敦促您通过代理人 进行投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每项提案需要多少票？

第1号提案（选举 董事）：将选出获得最多选票的六名董事候选人。

请注意，在没有具体客户指示的情况下，经纪商不得再对董事选举进行投票 。

第2号提案（批准 任命独立审计师）：批准任命YCM CPA, Inc.作为 公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的 多数股份的赞成票。

第3号提案（批准 反向股票拆分和合并公司已发行和流通普通股）：通过普通的 决议以批准公司已发行和流通普通股的反向股票拆分和合并所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票 的赞成票。

第4号提案（批准 增加法定股本）：通过普通决议批准增加授权股份 资本所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的大多数股份的赞成票。

第5号提案（批准 对公司备忘录和章程的修订和重述）：通过一项特别决议以批准 公司备忘录和章程的修正和重述所需的表决是亲自出席 或由代理人代表并有权在年会上投票的三分之二股份的赞成票。

第6号提案（批准 第三次修订和重述的2010年激励计划）：批准第三次修订和重述的2010年激励计划所需的投票是 亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的赞成票。

我可以更改我的投票吗？

是的。您可以通过发送新的代理卡来更改您的投票 ，或者，如果您是登记在册的股东，则可以通过本委托声明封面上的地址向 公司秘书发送书面撤销通知。此外，如果您参加年会并希望亲自投票 ，则可以要求不使用之前提交的代理人。

如果我签署并退回代理 卡，但没有说明如何对某个问题进行投票，会发生什么？

如果您退回代理卡 但未表明您的投票，则您的股票将按以下方式进行投票：

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果 将在年会上公布。最终投票结果将在 6-K 表格的报告中公布，我们将在年会结束后立即向美国证券交易委员会 提交该报告。

如何获得有关 公司的更多信息？

您可以访问我们向美国证券交易委员会提交的年度 报告。其他副本将根据书面要求免费提供给股东。 年度报告的展品将应书面要求提供。所有书面请求均应发送至：中国Jo-Jo Drugstores, Inc.，c/o 首席财务官，中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，310008。

我们受《交易法》的信息性 要求的约束，该法要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护 一个网站，其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关公司（包括我们公司）的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。此外，我们的申报文件可能会在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考机构进行检查和 复制。也可向位于华盛顿特区 NE. F 街 100 号 的美国证券交易委员会公共参考科索取材料的副本，并支付相应的费用。

第 1 号提案

董事选举

根据公司 第二次修订和重述的公司备忘录和公司章程，公司的董事人数不得少于两人。除非股东在 股东大会上不时另行决定，否则不得设定董事人数上限。公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 董事人数不得少于两人。董事会空缺可由其余董事中大多数的赞成票当选的人员填补。董事会选出的填补空缺的董事任期至下次年度 会议。

公司 的董事没有明确的任期，每位董事的任期将持续到下次年会，直到董事的继任者 当选并获得资格。由四名独立董事组成的董事会提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人 。提名委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估候选人的方式，唯一的不同是提名委员会可以考虑推荐股东持有 股权的规模和期限与公司已发行股份总额的关系，以及 推荐股东打算继续持有公司权益的程度。要提名董事，股东必须以书面形式将这种 提名提交给我们的秘书，地址是浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，中国邮编：310008。

目前，董事会已将 的董事人数定为六人。六名董事将在年会上选出董事会成员。董事会已提名 刘蕾先生、李奇女士、王卡罗琳女士、何江亮先生、吴平帆女士和顾更华博士在年会上连任。所有 六名被提名人目前都在董事会任职。

董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人的 多数票选出，并有权在达到法定人数的年会上对董事的选举进行投票 。获得最多 “赞成” 票（在亲自或通过代理人正确投票 中）的被提名人将当选。如果没有做出相反的表示，经执行的代理人代表的股票将被投票 “赞成” 选举上述被提名人，或者，如果有任何被提名人因意外事件而无法当选，“赞成” 选举我们的董事会指定的替代被提名人。如果当选，每位被提名人都同意担任董事，我们没有 理由相信任何被提名人将无法任职。

预计公司所有 董事都将出席年会，除非特殊情况不允许他们出席。

董事会建议对每位 被提名人投赞成票。

有关被提名人的信息

刘雷，首席执行官兼董事会主席

刘先生自 2009 年 9 月 17 日起担任 首席执行官兼董事会主席。刘先生是 杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲大药房”）、杭州九洲中西医结合门诊（普通合伙）（“九洲诊所”）和杭州九洲服务与公共卫生服务有限公司的三位创始人之一。， 有限公司（“九洲服务”）（九洲药房、九洲诊所和九洲服务，以及九洲药房的子公司， 统称为 “HJ 集团”），自 2003 年 9 月起担任九洲药房执行董事，自 2005 年 11 月起担任九洲服务的监管 董事。从1997年12月到2003年8月，刘先生在太和药店担任总经理。 从 1992 年 9 月到 1997 年 11 月，刘先生是母校杭州医学院的行政官员， 从 1983 年 9 月到 1992 年 7 月，他还担任该学院的研究员和解剖学讲师。自1988年9月以来，刘先生一直是中华人民共和国 的持牌研究员。作为负责我们愿景和方向的创始人兼首席执行官，刘先生对我们和董事会来说都是无价之宝。 这些特质使刘先生成为担任我们董事长的理想人选。

李奇，董事

齐女士是HJ集团的三位创始人之一，目前是九洲药房和九洲服务的总经理。从 2000 年 1 月到 2003 年 6 月，齐女士在浙江益康药店担任总经理。1991 年 10 月至 2000 年 1 月，齐女士在杭州第一人民医院分院 医院担任护士。齐女士是中国持牌中医（“中医”）药剂师 ，毕业于杭州护士学院。董事会认为，齐女士对公司历史 和日常运营的了解以及她在中国医疗行业的经验使她有资格担任公司董事。

王嘉琳，独立董事

王女士自 2017 年 3 月 29 日起担任我们董事会的 成员。自 2017 年 5 月起，王女士一直担任浙江省金融控股 有限公司的投资经理。从 2015 年 10 月到 2017 年 4 月，王女士一直在 JC 集团担任项目经理。JC 集团是一家综合性工业金融集团 ，为 “城市管理” 提供服务，对各种金融产品进行内部审计和项目管理。 在此之前，王女士曾担任康迪科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：KNDI）的助理首席财务官，该公司从事汽车产品的研究、 开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和 内部控制审计。从2012年到2015年，王女士在毕马威华振律师事务所杭州分公司担任审计部门助理经理， 为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前的 公司提供审计服务。这些公司均不与注册人有关或附属关系。王女士拥有伦敦经济与政治学院公共管理硕士学位和北京语言文化大学金融学学士学位。 鉴于王女士丰富的财务、会计 和审计经验以及英语和中文双语能力，这有利于董事会对 管理层的监督，董事会已确定王女士具备担任董事会成员的资格。

何江亮，独立董事

何先生自 2018 年 9 月 4 日起担任我们的董事会成员。他有丰富的律师经验。自2008年8月以来，何先生一直担任大成中国合伙人。大成中国是一家大型律师事务所，业务遍及中国约45个城市。1997 年 7 月至 2008 年 7 月，他在浙江九耀律师事务所 担任合伙人。1984年7月至1997年6月，他在杭州法学院担任教授。何先生拥有北京大学法学学士学位。董事会认为，他在法律方面的知识和经验有助于董事会建立良好的公司治理。

顾更华，独立董事

顾博士是一位退休的 医生、口腔学领域的教授和发表的科学研究员。从 2003 年到 2013 年，顾博士是浙江省政治协商会议常务委员会委员。从2000年到2009年，顾博士担任浙江大学医学院女子医院（“医学院”）副院长，除了担任主任 医生、教授和研究员外，他还负责医院管理的后勤和财务管理。 从 1998 年到 2000 年，顾博士担任医学院第二附属医院（“附属医院”）的副院长， 除了履行医疗、教学和研究职责外，他还负责医院的后勤工作。从 1995 年到 1998 年，顾博士在浙江省水昌县政府担任副县长，负责该县的 文化、教育和卫生项目。从 1988 年到 1995 年，顾博士担任附属医院的医疗部主任， 参与了该医疗部门的规划和管理。顾博士从 1977 年到 1988 年在附属 医院担任口腔外科医生。顾博士于1977年毕业于上海交通大学医学院口腔医学系。鉴于顾博士丰富的医学和科学研究经验，以及 政府和医院的管理和后勤经验，董事会 已决定应由顾博士担任董事。

吴平帆，独立董事

自 2018 年 10 月 26 日起，吴女士一直是我们董事会的成员。她毕业于江西医学院，主修临床医学。毕业后，她 在医院工作了八年，担任医生和主治医生。之后，她在中美世嘉/葛兰素史克 工作了18年，直到2014年。从销售代表到葛兰素史克中国销售/战略总监，吴女士负责在中国医院、零售市场、政府合作项目和并购中销售多种 处方药/非处方药产品。自 2014 年以来，吴女士一直在 Cardinal Health 中国制药有限公司工作，该公司是中国最大的三大美国/外国药品 分销公司之一（“Cardinal China”）。她曾担任该公司的零售首席运营官，负责中国分销产品的零售渠道品牌推广/销售 ，以及其直接面向患者 （“DTP”）药房的线上/线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院侧药房，产品主要是高价值药物。 董事会认为，吴女士在制药行业的经验为公司带来了业务发展机会。

有关董事会 和公司治理的信息

我们的董事会目前由六名成员组成 。我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事的任期将持续到年度股东大会召开或其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会 对公司的业务和事务负责，并考虑需要其批准的各种事项。

董事会的独立性

我们需要遵守 纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）的上市标准，根据该标准，上市公司 董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会向 咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定符合有关 “独立” 定义的相关证券和其他法律 和法规，包括不时生效的 纳斯达克相关上市标准中规定的法律 和法规。

出于这些考虑， 在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、 我们的高级管理层和我们独立注册的会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定以下 董事和被提名人是纳斯达克上市准则所指的独立董事：Caroline Wang 女士、Jiangliang 先生、顾耕华博士和吴平帆女士是独立董事。刘雷先生和李奇女士不是独立董事。

道德和商业行为守则

公司的 道德守则于2010年3月15日由董事会通过，适用于所有高管、董事和员工。《道德守则》作为公司前身于2010年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录14提交 ，其副本 可在我们的网站 http://www.chinajojodrugstores.com 的 “投资者” — “公司 治理” — “治理文件” 选项卡下查阅。

董事会会议

在截至 2023 年 3 月 31 日 的财政年度中，董事会举行了两次会议，并经一致书面同意采取了五次行动。

有关董事会委员会的信息

董事会有三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了截至2023年3月31日的财政年度这些委员会的成员资格和会议信息 。

以下是对 每个委员会目前的组成情况的描述。董事会已确定，每个委员会的每位现任成员都符合适用的 美国证券交易委员会和纳斯达克关于 “独立性” 的规则和条例，并且每位成员不存在任何会妨碍其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立 ，负责监督公司的公司会计和财务报告 流程及其财务报表审计。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站 http://www.jiuzhou360.com 的 “投资者专用” — “公司治理”-“委员会 章程” 选项卡下查阅，由我们的三（3）名独立董事组成。根据Caroline Wang女士提供的 信息和其他可用信息，我们的董事会已确定她符合《证券法》和《交易法》颁布的规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的要求，并相应地将她指定为 类似 。我们的董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助 董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和 监管要求的情况，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）公司 内部审计职能和独立审计师的表现，并编写美国证券交易委员会要求纳入公司年度 代理声明的报告。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督 公司的财务报告流程。审计委员会根据董事会批准的书面章程 运作。除其他外，该章程规定，审计委员会拥有聘请独立审计师的全部权力。 在履行其对审计过程的监督职责时，审计委员会：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 根据书面章程运作，其副本可在我们的网站 http://www.jiuzhou360.com 的 “针对 投资者” — “公司治理” — “委员会章程” 选项卡下查阅，由我们的三（3）名独立 董事组成。姜亮先生担任我们的薪酬委员会主席，领导该委员会监督执行官和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策，并酌情向董事会提出建议。委员会 还就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

提名委员会

我们的提名委员会 根据书面章程运作，其副本可在我们的网站 http://www.jiuzhou360.com 的 “投资者” — “公司治理” — “委员会章程” 选项卡下查阅，由我们的四 (4) 名独立董事组成。 顾更华是该委员会的主席。我们的提名委员会协助董事会甄选董事候选人，批准将在年度股东大会上提交股东批准的 董事提名，填补董事会的所有空缺， 考虑股东对董事候选人的有效提名，审查和考虑公司治理 做法的发展。

提名委员会一致推荐本委托书中提名的 选举的六名董事候选人均作为董事会提名人提交给公司股东 。

股东与董事会的沟通

由于股东与董事会 沟通的频率很低，我们的董事会尚未采用股东可以与 董事会进行沟通的正式程序。尽管如此，股东或其他利益相关方可以写信给中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦 6楼的公司秘书，310008，并应在 信封外侧醒目地注明该信件是给董事会或非管理层董事的，公司秘书将把通信 转发给所有指定董事。如果未指定董事，则通信将转发给整个董事会。

第 2 号提案

批准独立会计师

审计委员会已选择 YCM CPA, Inc.（“YCM”）作为公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师，并进一步指示管理层在 年会上提交独立审计师的甄选以供股东批准。要求股东批准这项任命，以便审计委员会了解股东的意见。 但是，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力。

预计 YCM 的代表不会亲自或通过电话会议出席年会。

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的 持有人投赞成票才能批准YCM的选择。

董事会建议投赞成票 批准对YCM作为公司独立注册会计师事务所的任命。

主要会计费用和服务

我们的 现任首席独立审计师是YCM，我们于2022年5月31日聘请了他。下表显示了YCM提供的与2023和2022财年相关的审计和其他服务 的费用：

审计委员会的预批准政策和程序

审计委员会批准 聘用我们的独立审计师，还必须预先批准所有审计和非审计费用。在聘请 其会计师提供特定服务之前，审计委员会会获得所提供服务的估算值。上述所有 项服务均由审计委员会根据其程序批准。

3号提案

批准公司 已发行和流通普通股的反向股票拆分

我们的董事会， 意识到，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) 以及当前 市场状况的总体波动性，公司的普通股在纳斯达克交易至少5个月低于纳斯达克的 最低出价要求，包括最低出价要求， 已确定对 进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）符合公司的最大利益公司的授权、已发行和流通普通股（“普通股”），每股的面值为 0.012美元，方法是将现有的授权、已发行和流通普通股合并为更少、按比例高于 价值的 股份，比例不超过二十（“RS 比率”），从而减少授权、发行 和已发行普通股的数量按RS比率计算，每股普通股的面值增加RS比率（“反向 股票拆分”），这种反向股票拆分为在获得必要股东批准的前提下，在 和日期（“生效时间”）（如果有的话）以及董事会 自行决定的特定 RS 比率（以上述最大值为准）生效。

由于拟议的 反向股票拆分，将在董事会确定卢比率之前进行调整，并根据开曼群岛 法律的要求，公司的法定股本需要从6,010,000美元调整为 (i) 面值为0.012美元的5亿股普通股 ，以及 (ii) 面值为0.001美元的10,000,000股优先股，至6,010,000美元，将 分成（i）低至25,000,000股普通股（卢比率为 1:20），每股面值为0.24美元，以及（ii）10,000,000股优先股 每张面值为0.001美元（“股份合并”）。

在收到公司股东通过普通决议对第 3 号提案的批准 和公司股东通过特别 决议对以下第 5 号提案的批准后，按照董事会认为符合公司最大利益的生效时间和市盈率， 包括维持普通股在纳斯达克上市的利益，新修订的公司备忘录和公司章程 将被采纳为公司的备忘录和章程，以使此类修正生效，不包括 现有的备忘录和条款。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数， 需要出席会议并有权亲自或通过代理人投票的多数股份投赞成票 才能批准第3号提案。

董事会建议投赞成票 批准公司已发行和流通普通股的反向股票拆分。

4号提案

批准增加法定股本

我们的董事会已经 意识到，根据开曼群岛法律的要求，拟议的反向股票拆分将导致公司授权发行的普通股数量减少，这将限制公司在其普通 业务过程中筹集资金的能力。因此，董事会决定在反向股票拆分（“授权股本增加”）后将授权发行的普通股数量增加到 1.5亿股普通股，授权股本 相应增加。

在收到公司股东通过普通决议对第 4 号提案的批准 和公司股东通过特别 决议批准以下第 5 号提案后，按照董事会认为符合公司最大利益 的上述第 3 号提案，包括为了维持普通股在纳斯达克的上市，新修订的备忘录 和本公司的公司章程将被采纳为本公司的备忘录和章程对此类修正案的效力， 不包括现有的备忘录和条款。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数， 需要出席会议并有权亲自或通过代理人投票的多数股份投赞成票 才能批准第4号提案。

董事会建议投赞成票 批准增加公司的法定股本。

第 5 号提案

批准 章程大纲和细则的修订和重述

为了实施第3号提案的反向 股票拆分和股份合并以及第4号提案的授权股本增加，将对公司章程备忘录和章程 进行修订和重述，包括但不限于修订组织备忘录第8条， 以更改公司的法定股本，从而将公司的法定股本从 “6,010,000美元分成 (i)”) 5亿股普通股，每股面值0.012美元，以及 (ii) 10,000,000股优先股每股面值为0.001美元的股份”，如果卢比率为 1:20，则 “36,010,000美元分成（i）面值为0.24美元的1.5亿股普通股， 每股0.24美元，以及（ii）1,000,000股优先股，每股面值为0.001美元”。

在通过特别决议获得公司股东对本第5号提案和上述第3号和第4号提案的批准后，董事会认为符合公司最大利益（包括维持普通 股在纳斯达克上市的利益）符合公司最大利益，包括维持普通 股票在纳斯达克的上市，公司新修订的备忘录和公司章程将被采纳为备忘录 和章程公司将使此类修正生效，但现有的备忘录和细则除外。

需要投票和董事会建议

假设会议达到法定人数， 必须获得出席会议并有权亲自或通过代理人投票的三分之二股份的赞成票 才能批准第5号提案。

董事会建议投赞成票 批准对备忘录和章程的修订和重述。

6号提案

批准第三次修订和重述的2010年股权激励计划

我们的董事会根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议采取行动 ，批准了 第三次修订和重述的 2010 年股权激励计划（“计划”），以增加经修订和重述的 2010 年股权激励计划中预留 的普通股数量。董事会建议公司股东批准和通过第三次修订和重述的2010年股权激励计划 ，并指示在年会上提交此类提案。

截至记录日期， 我们已发行限制性股票或股票期权以购买总计约3,931,577股普通股 ，根据该计划，大约有118,962股普通股可供发行。

我们的董事会 认为，在股东批准的前提下，批准和通过该计划是可取的，也符合公司的最大利益。

以下是该计划的主要特征的摘要。以下摘要并不构成整个计划，正如拟议修正的那样， 该计划的副本作为附录A附于此，并以引用方式纳入此处。

可用股票

经股东批准，我们的董事会 已授权总共保留8,414,300股普通股，用于根据本计划发行。 薪酬委员会认为，修改公司的计划，将根据该计划保留的 普通股数量从4,050,539股增加到12,464,839股（“增加 计划股份”）符合公司的最大利益。在某些情况下，根据本计划提供的其他奖励 ，获得未偿奖励的股票可能会再次可供发行。例如，可能被没收、终止、取消或到期的奖励的股票将再次可供计划下的未来补助。此外，我们为履行预扣税款 义务而预扣的受奖励约束的股票也将用于本计划下的未来补助。

2010年第三次修订和重述的 股权激励计划包括增加计划股份，以及反映公司作为开曼群岛 豁免公司的其他更新。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数， 需要出席会议并有权亲自或通过代理人投票的多数股份投赞成票 才能批准第5号提案。

董事会建议投赞成票 批准经修订和重述的 2010 年股权激励计划。

其他事项

董事会和管理层 不知道有任何其他事项将在年会上提交，以供审议。如果在年会之前正确提出任何其他问题 ，则被任命为代理人的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。

附录 A

经第三次修正和重述

2010 年股权激励计划

的

中国 JO-JO 药店有限公司

中国 JO-JO 药店有限公司

经第三次修正和重述

2010 年股权激励计划

1。制定计划；定义

1.1 目的。开曼群岛豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（以下简称 “公司”）的某些高管、员工、 董事和顾问收购 并持有该公司的股份，以此作为留在公司并加大促进利益的力度的额外激励措施 br} 公司，并使公司能够吸引和留住有能力的人才。

1.2 定义。除非 上下文另有明确说明，否则以下术语的含义如下：

1.2.1 “奖励” 是指根据本股票期权计划或股票奖励计划单独或集体提供的补助。

1.2.2 “奖励协议” 是指包含奖励条款和条件的书面协议，与本计划不矛盾。

1.2.3 “受益人” 和 “受益所有权” 是指受赠方在其 或其最近向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，他们将在该 受赠人去世后获得本计划规定的福利，或者在本协议第7.2.4节允许的范围内转让奖励或其他权利。如果 受赠人去世后，没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则 “受益人” 一词是指根据遗嘱或血统和分配法有权获得此类福利的人、 个人、信托或信托。

1.2.4 “受益所有人” 的含义应符合《交易法》第 13d-3 条及该规则的任何继任者中赋予该术语的含义。

1.2.5 “董事会” 应指 公司的董事会。

1.2.6 “控制权变更” 是指第 7.1.1 (b) 节中定义的控制权变更。

1.2.7 “守则” 是指 1986 年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。

1.2.8 “委员会” 是指根据本计划第 1.4 节任命的董事会或董事会委员会。

1.2.9 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

1.2.10 “公司” 应指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

1.2.11 “顾问” 是指向公司和任何子公司提供服务的个人，他们不是员工或董事，其服务 与筹资交易中的证券发行或出售无关，也没有直接或间接推广 或维持公司证券市场。

1.2.12 已保留。

1.2.13 “指定官员” 是指根据 第 1.4.3 节向其下放董事会或委员会职责和权力的公司任何执行官员。

1.2.14 “董事” 是指任何子公司的董事会或董事会中非员工的成员。

1.2.15 “残疾” 是指一种医学上可确定的身体或精神状况，导致员工、董事或顾问无法从事 从事任何实质性的有报酬的活动，并且可能导致死亡或长期无限期地持续下去。

1.2.16 “生效日期” 是指本计划的生效日期，即股东批准日期。

1.2.17 “员工” 是指根据《守则》及其财政部 条例确定的公司或任何子公司的任何普通法员工，包括高级职员。

1.2.18 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《证券交易法》或其任何后续法案。

1.2.19 “公允市场价值” 是指 (i) 如果普通股在国家证券交易所或纳斯达克系统上市，则是指该日普通股的最高 和最低销售价格之间的平均值，或者，如果该日未报告此类价格，则指报告价格的前一天 ；(ii) 如果普通股未在国家证券交易所上市或者纳斯达克系统， 该日股票的买入价和卖出价之间的平均值，或者如果该日未报告此类价格，然后在公布价格的前一天 ；或 (iii) 由董事会善意决定。

1.2.20 “受赠人” 是指获得奖励的高级职员、员工、董事或顾问。

1.2.21 “激励股票 期权” 是指符合《守则》第 422 条要求并根据第 2 节规定的激励股票 期权条款授予的股票期权。

1.2.22 “现任董事会” 是指第 7.1.1 (b) (ii) 节中定义的现任董事会。

1.2.23 “非法定 股票期权” 是指不符合《守则》第 422 条要求且根据第 3 节中规定的非法定 股票期权条款授予的股票期权。

1.2.24 “高管” 是指《交易法》第 16 条以及根据该法颁布的规则 和条例所指的公司或子公司的高级管理人员。

1.2.25 “绩效奖励” 是指本协议第 6 节规定的奖励。

1.2.26 “业绩衡量标准” 是指委员会选择的以下一项或多项标准或其他运营目标，用于衡量公司或任何子公司在业绩期内的绝对或相对业绩：基本或摊薄后的每股收益 股票；普通股每股收益增长；收入；营业收入；净收益（税前或税后）；收益 和/或利息和税前净收益；扣除利息、税项、折旧前的收益和/或净收益，以及摊销；资本回报率 ；股本回报率；资产回报率；运营提供的净现金；自由现金流；普通股价格；经济 利润；经济价值；股东总回报率；毛利率和成本。每项此类衡量标准均应根据一贯适用的 公认会计原则确定，并根据公司独立会计师在 绩效奖励中确定或根据其他绩效奖励委员会的决定，进行调整以省略特别 项目的影响、业务部门处置的收益或损失、异常或不经常发生的事件和交易以及会计变动的累积影响 原则。

1.2.27 “绩效期” 是指确定绩效衡量目标实现情况的不少于一 (1) 年的时期。

1.2.28 “个人” 的含义应符合《交易法》第 3 (a) (9) 条中该术语的定义，并在《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用， 应包括该法第 13 (d) 条所定义的 “群体”。

1.2.29 “计划” 是指此处规定并经不时修订的中国Jo-Jo药店有限公司第三次修订和重述的2010年股权激励计划。

1.2.30 “关联实体” 是指任何子公司，以及任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或董事会指定的其他实体， ，该公司或子公司直接或间接持有大量所有权。

1.2.31 “限制性股票” 是指根据第 4 节规定的限制性股票条款发行的普通股。

1.2.32 “限制性股票 单位” 是指根据第 5 节规定的限制性股票单位规定发行的普通股。

1.2.33 “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或其任何后续条款。

1.2.34 “股东批准 日期” 是指有资格在 董事选举中投票的公司股东批准本计划的日期，其投票足以满足《交易法》第 422 条、《交易法》第 16b-3 条（如果适用）、任何证券交易所或可以上市普通股的自动报价系统规则下适用的 要求， 以及本公司适用于本计划的其他法律、法规和义务。

1.2.35 “股票奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

1.2.36 “股票期权” 是指根据本计划授予的购买普通股的期权。

1.2.37 “子公司” 是指以公司为开头并包括公司在内的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是 除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。

1.3 普通股 受本计划约束。

1.3.1 根据第7.1节 的规定，根据本计划授予的股票期权和股票奖励可能发行的普通股总额不得超过 一千二百万四百六十四千八百三十九（12,464,839）股。如果股票期权 因任何原因全部或部分到期并终止，但未被行使，或者，如果股票奖励因未满足或已失效而被没收，则不再作为股票奖励或受股票期权限制的 普通股数量可能再次可供授予股票奖励或股票期权。 股票奖励或股票期权中不得有任何条款和条件规定激励性股票期权的行使会减少 可以行使已发行非法定股票期权的普通股数量；股票奖励或股票期权中不得有任何条款 和条件规定行使非法定股票期权会减少已发行激励措施的普通股数量 股票期权可以行使。

1.4 管理此 计划。

1.4.1 本计划应由董事会管理 。或者，董事会可以授权一个委员会代表董事会管理本计划，但须遵守 董事会可能规定的条款和条件。该委员会应由不少于两 (2) 名董事会成员组成，每名 均为第 16b-3 条或任何具有类似意义的后续规则所指的 “非雇员董事”。一旦任命， 委员会将继续任职，直到董事会另行指示。董事会可以不时扩大 委员会的规模，任命更多成员，罢免成员（有无理由）并任命新成员来取而代之， 填补空缺，不管是什么原因，并罢免委员会的所有成员，然后直接管理本计划。如果 董事会代替委员会担任本计划的管理人，则此处使用的 “委员会” 一词应被视为 指董事会。

1.4.2 委员会应在可能确定的时间、地点和通知后举行会议。委员会的过半数构成法定人数。 委员会的任何行动均可在出席法定人数的任何会议上作出，并应由有权投票的成员的多数票作出。 此外，任何简化为书面形式或经委员会全体成员书面批准的行为均为委员会的有效行为。

1.4.3 董事会可自行决定 划分委员会的职责和权力，设立一个或多个次要委员会，将董事会的某些职责 和权力下放给该委员会（就此类职责和权力而言，每个委员会应被视为本计划下的 “委员会”），或将其在本计划下的所有职责和权力委托给一个委员会。此外，如果适用 法律允许，董事会或委员会可将其在本协议下的任何或全部职责和权力委托给指定官员，但须遵守董事会或委员会规定的条件 和限制。但是，只有第1.4.1节所述的委员会可以向受《交易法》第16条约束的受赠方指定和 发放奖励。委员会还应有权制定子计划 （可作为本计划或相应奖励协议的附录列入），这些计划可能构成单独的计划，其目的是 制定满足美国及其 分区以外司法管辖区任何特殊税收或监管要求的计划。任何此类解释、规则、管理和分计划均应符合本计划的基本宗旨。

1.4.4 委员会的权力。 委员会应拥有本计划条款赋予的所有权力，包括根据其唯一和绝对的 自由裁量权授予本计划奖励、规定奖励协议和制定奖励发放计划的权力。委员会 应拥有采取所有其他必要行动以实现本计划的宗旨和意图的全部权力和权力，包括但不限于 以下权力：

(a) 确定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间；

(b) 确定要授予的 奖励的类型；

(c) 确定每项奖励的 普通股数量和/或现金金额，或用于参考目的；

(d) 对任何此类奖励施加委员会认为适当的条款、限制、 归属时间表、限制和条件，包括但不限于 自行决定在奖励归属和/或开始支付之前必须满足的绩效指标、奖励可行使的 期限、奖励下的购买价格（如果有）以及受赠方终止后的期限（如果有） 在公司或任何子公司工作或服务，在此期间奖励仍可行使；

(e) 修改、延长或续期 未偿奖励，接受未偿奖励的交出，并替代新的奖励，前提是未经受赠方同意，不得对任何可能对受赠方产生重大不利影响的未偿奖励采取此类行动，或者未经下文第1.4.4 (f) 节规定的公司有表决权持有人的同意，不得构成 股票期权的重新定价；

(f) 只有在适用法律、法规或 公司所遵守的国家证券交易所或自动报价系统的规则要求获得公司有表决权持有人的批准 的批准后，才能通过修订以降低行使价或接受此类股票期权取消以及 发行替代股票期权和 发行替代股票期权来重新定价降低行使价或通过任何其他机制；

(g) 加快在 中行使奖励或支付奖励的时间，并全部或部分放弃或加速与奖励相关的任何限制 或条件的失效；

(h) 制定目标和 条件，包括绩效衡量标准（如果有）的目标，以获得奖励并确定是否在 绩效期结束后支付奖励；以及

(i) 允许延期， 或要求受赠方推迟接收或交付本应给予该受赠方的奖励下的股票和/或现金，并制定此类延期付款的规则和程序，前提是任何此类延期都符合《守则》第 409A 条的要求。

委员会应有充分的权力和权力 管理和解释本计划，并根据公司章程通过委员会认为必要、可取或适当的管理本计划 的规则、规章、协议、指导方针和文书。

1.4.5 在 法律允许的最大范围内，董事会或委员会成员或指定官员均不对本计划或其下的任何奖励本着 善意采取的任何行动或作出的决定承担责任。

1.4.6 公司应根据不时生效的 公司组织备忘录和公司章程中规定的程序、条款和条件，就其在本计划下的所有活动向董事会 和委员会成员以及任何指定官员提供赔偿。上述赔偿权不应排除 根据公司的公司组织备忘录和公司章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权。

1.4.7 委员会或指定官员根据本计划赋予的权力 就与本计划有关的所有事项采取的所有行动以及 的决定和决定均应由委员会或指定官员全权酌情决定，并具有决定性 并对所有有关各方具有约束力，包括公司、其股东、任何受赠方和任何其他员工，以及他们各自的 继任者利息。

1.5 修改或终止。

1.5.1 委员会可在未经 进一步批准的情况下随时修改或终止本计划或其任何部分，但是 未经公司股东事先批准增加受本计划约束的普通 股数，或者遵守任何国家 证券交易所或国家自动报价系统的任何税收或监管要求或规则，任何修正案均不得生效普通股的上市或报价（包括为此， 持续遵守第16b-3条所需的股东批准（或使得 委员会根据本计划授予激励性股票期权所需的股东批准）。

1.5.2 委员会应获授权 对本计划以及本计划进行细微的或行政性的修改，这些修正可能由适用于本公司的美国联邦或州法律的要求 决定，或此类法律可能批准或认为可取的修改。委员会可以按照第 1.4.4 节的规定以任何方式修改 任何未兑现的奖项，但以委员会有权发放经修订的奖励为限。

1.5.3 未经受赠方 批准，不得对本 计划或任何奖励做出任何会对先前根据本计划发放的任何未偿奖励产生重大不利影响的修改。此外，不得对本计划或奖励进行任何会导致任何奖励不符合 或不符合《守则》第 409A 条的例外情况的修改。

1.6 本计划的生效日期和 期限。该计划自2010年9月20日起生效。委员会（和董事会）经股东批准，已决定本计划将于2030年1月14日自动终止，除非 董事会提前终止，当时尚未支付的奖励除外。董事会可根据本 第 1.5 节随时终止本计划或其任何部分，本计划终止后不得根据本计划发放任何奖励。

2。激励性股票期权条款

2.1 授予激励性 股票期权。

2.1.1 只有 公司的员工才有资格获得本计划下的激励性股票期权。 不是员工的公司高管、董事和顾问没有资格获得激励性股票期权。

2.1.2 受激励性股票期权约束的每股 普通股的购买价格不得低于 普通股在授予激励性股票期权之日公允市场价值的100％。如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条适用的归属 规则）公司所有类别股票（或 公司任何母公司或子公司，分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义）的总投票权的 10% 以上，则授予激励性股票期权该员工，此类激励性股票期权的行使价（在授予时 《守则》要求的范围内）应不低于公平股票期权的110％授予此类激励性股票期权 之日股票的市场价值。

2.1.3 自激励性股票期权获得之日起十 (10) 年内不得行使激励性股票期权 ；但是，如果受赠方 拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）公司（或公司任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权 的10％以上，由于这些条款分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义了 ，而且激励性股票期权是授予此类受赠方的，因此激励 股票期权的期限（在授予时守则要求的范围内）自授予之日起不超过五（5）年。

2.1.4 委员会应决定 并不时指定将获得激励性股票期权的员工，并具体说明每种激励性股票期权的 股票数量。

2.1.5 委员会应自行决定 决定任何特定的激励性股票期权是否可分期行使，注明 分期付款日期，并在此处规定的限制范围内确定激励性股票期权 可行使的总期限。此外，委员会可以制定委员会普遍接受或可取的其他条款 ，或制定必要的其他条款，以使根据《守则》第422条的规定符合其补助金的资格。

2.1.6 委员会可以随时向先前获得激励性股票期权或其他期权的员工授予 新的激励性股票期权 ，无论此类 先前的激励性股票期权或其他期权仍未兑现、之前已全部或部分行使，或者因发行新的激励性股票期权而被取消 。新激励性股票期权的购买价格可以由委员会确定 ，而不考虑现有的激励性股票期权或其他期权。

2.1.7 尽管本协议有任何其他 条款，员工在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的 普通股的总公允市场价值（在授予期权时确定）（根据受让人的雇主公司及其母公司或子公司的所有此类计划，如第 424 (e) 和 (f) 条所定义（在授予时守则要求的范围内）不超过《守则》的）十万 美元（100,000 美元）。如果此类公允市场总价值超过十万美元（100,000美元）或其他 适用金额，则在普通股范围内超过该限额的此类股票期权应被视为非法定股票 期权。在这种情况下，公司可以将普通股指定为根据 行使激励性股票期权而收购的股票。

2.2 行使激励性 股票期权。激励性股票期权的行使价应在行使期权时支付（i）以现金或支票、 银行汇票或邮政或快递汇票，（ii）），前提是书面奖励协议中有规定且适用法律允许， 交出当时由受让人拥有的普通股，该受让人持有至少六（6）个月的普通股，(iii) 来自独立经纪交易商的贷款收益，贷款由行使时收到的期权或股票作担保， 或 (iv) 以下各项的任意组合前述条款；前提是，每种此类付款方式和时间以及每种此类借款和 还款条款和条件均应得到适用法律的允许并遵守这些条款。根据第 (ii) 或 (iv) 条如此交出的普通股 应按其行使之日的公允市场价值进行估值，交出的此类普通股 应以委员会可能确定的方式交付代表此类股票的证书作为证据，并以这种形式认可，或附有 以此类形式认可的股票权力。

2.3 终止雇用。

2.3.1 如果受赠方在公司的工作 因伤残或死亡而终止，则该受赠方持有的任何当时未偿还的激励性股票期权的期限应延长至该股票期权原本到期之日或终止雇佣关系后的三 (3) 个月 ，并且该股票期权在截至最后一天可行使的范围内可以行使 的就业情况。

2.3.2 如果受赠方因残疾而终止在公司的工作 ，则受赠方持有的任何当时未偿还的激励性股票期权的期限应延长 的期限，其期限应为该股票期权本应到期之日或 终止雇佣关系后的十二 (12) 个月，并且该股票期权应在截至最后受雇之日可行使的范围内行使。

2.3.3 如果受让人 因死亡而终止在公司的工作，则受让股票期权 的其遗产代表或其受益人应有权在该股票期权原本 到期之日或死亡之日后的十二 (12) 个月内全部或部分行使当时未偿还的激励性股票期权。如果 受让人在没有充分行使当时尚未行使的任何激励性股票期权的情况下死亡，则其遗产的代表或股票期权转让给的受益人 应有权全部或部分行使此类股票期权。

3.非法定股票期权条款

3.1 股票期权的授予。

3.1.1 高级职员、员工、 董事和顾问应有资格获得本计划下的非法定股票期权。

3.1.2 委员会应决定 并不时指定应获得非法定股票期权 的高级职员、员工、董事和顾问，以及每种非法定股票期权的约束金额。

3.1.3 委员会可随时向先前获得非法定股票期权 或其他股票期权的员工、董事或顾问授予 新的非法定股票期权 ，无论此类先前的非法定股票期权或其他股票期权仍在流通，先前已全部或部分行使 ，或者因发行新的非法定股票期权而被取消。

3.1.4 委员会应确定 附带非法定股票期权的每股普通股的购买价格。该价格不得低于授予非法定股票期权之日此类普通股公允市场价值的 100％。

3.1.5 委员会应自行决定 是否可以分期行使任何特定的非法定股票期权， 指定分期付款日期，并在此处规定的限制范围内，确定可行使非法定 股票期权的总期限。此外，委员会可以制定 委员会普遍接受或理想的其他条款，包括延长非法定股票期权，前提是这种延期不会将期权延长到下文第 3.1.6 节规定的期限之后。

3.1.6 自授予该期权之日起，任何非法定股票 期权的行使期权不得超过十 (10) 年。

3.2 行使股票期权。 非法定股票期权的行使价应在行使股票期权时支付 (i) 以现金或支票、银行汇票、 或邮政或快递汇票，(ii) 如果书面奖励协议有规定且适用法律允许，则通过交出受让方当时拥有的 普通股，该受让人持有至少六 (6) 个月的普通股，(iii) 来自独立经纪交易商的贷款的收益 ，该贷款由行使时收到的期权或股票作担保，或 (iv) 任何前述各项的组合；前提是，每种此类付款方式和时间以及每种此类借款和条款 和还款条件均应得到适用法律的允许并符合适用法律。根据第 (ii) 或 (iv) 条如此交出的普通股 应按其行使之日的公允市场价值进行估值，交出的此类普通股 应以委员会可能确定的方式交付代表此类股票的证书作为证据，并以这种形式认可，或附有 以此类形式认可的股票权力。

3.3 关系终止。

3.3.1 如果受赠方因残疾或死亡而终止 在公司的雇佣关系终止、董事受赠人停止担任董事或顾问受赠人不再担任顾问（ 除外），则受赠方持有的任何当时未偿还的非法定股票期权的期限应延长 期，截至委员会在授予时确定的日期中以较早者为准或受赠方最后一次 雇用日期或停止担任董事或顾问之日起三 (3) 个月，此类股票期权应可供受让人行使截至终止雇佣关系或停止担任董事或顾问之日其可行使的程度 。

3.3.2 如果受赠方的聘用 因残疾而终止、董事受赠人因残疾而停止担任董事或顾问受赠人因残疾而终止 担任顾问，则受赠方持有的任何当时未偿还的非法定股票期权的期限应延长 的期限，延至该股票期权原本到期之日或十二年中以较早者为准 (12) 受让人 最后一次受雇日期或停止担任董事或顾问之日起的几个月，该股票期权应为可行使的范围是 截至上次受雇之日或停止担任董事或顾问之日。

3.3.3 如果受赠方的聘用 因死亡而终止、董事受赠人因死亡而停止担任董事或顾问受赠人因死亡而不再担任 顾问，则其遗产的代表或股票期权转让给的受益人 在截至该股票期权本应交纳之日较早者的期限内享有权利到期或在他去世后十二 (12) 个月内全部或部分行使当时未偿还的非法定股票期权。如果受赠方在没有 完全行使当时未偿还的非法定股票期权的情况下死亡，则其遗产的代表或其受益人向股票期权转让的 的受益人应有权全部或部分行使此类股票期权。

4。限制性股票奖励

4.1 授予限制性 股票。

4.1.1 高级职员、员工、 董事和顾问应有资格获得本计划下的限制性股票补助。

4.1.2 委员会应决定 并不时指定应获得限制性股票的高级职员、员工、董事和顾问，以及受此类股票奖励约束的普通股数量 。

4.1.3 委员会应根据其 全权酌情制定适用于限制性股票授予的条款和条件，这些条款和条件在委员会看来可以接受或 适用。

4.2 关系终止。

4.2.1 如果在 适用于限制性股票的任何限制失效之前，受赠方终止在公司的工作 ，董事受赠人不再担任董事，或者顾问受赠人不再担任顾问，则此类普通股将被没收，受赠方应将 代表此类普通股的证书返还给公司。

4.2.2 如果适用于授予限制性股票的 限制失效，则受赠方应持有此类普通股，不受所有此类限制的约束，但本计划中另有规定的 除外。

5。限制性股票单位奖励

5.1 授予受限 股票单位。

5.1.1 高级职员、员工、 董事和顾问应有资格获得本计划下的限制性股票单位补助。

5.1.2 委员会应决定 并不时指定哪些高级职员、员工、董事和顾问将获得限制性股票单位和 股受此类股票奖励约束的普通股。

5.1.3 委员会应自行决定 将限制性股票的授予适用于 普遍接受 或委员会认为理想的条款和条件。

5.2 关系终止。

5.2.1 如果在 适用于限制性股票单位的任何限制失效之前，受赠方终止在公司的工作 ，董事受赠人不再担任董事，或者顾问受赠方不再担任顾问，则此类普通股将被没收，受赠方应 将代表此类普通股的证书归还给公司。

5.2.2 如果适用于授予限制性股票单位的 限制失效，则除非本计划中另有规定，否则受赠方应持有此类普通股，不受所有此类限制 。

6。绩效奖励

6.1 委员会可自行决定为选定的受赠方制定绩效衡量目标，并授权在业绩期内实现此类绩效衡量目标后，以激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向 此类受赠方发放、归属、支付和/或交付 绩效奖励。委员会应自行决定 有资格获得绩效奖励的受赠方、每个绩效 期内要实现的绩效衡量目标以及任何绩效奖励的类型、金额及条款和条件。绩效奖励可以单独发放，也可以在根据本计划发放的其他奖励之外以 的形式发放。

7。一般规定

7.1 调整条款。

7.1.1 控制权的变更。

(a) “控制权变更 ” 的影响。当且仅在奖励协议规定的范围内，或在委员会另行确定的范围内， 在 “控制权变更” 发生时（如第 7.1.1 (b) 节所定义）：

(i) 委员会应采取其认为适当和公平的 行动，以实现本计划的宗旨并保护奖励的受赠方， 行动可能包括但不限于以下任何一项或多项，前提是此类行动符合《守则》第 409A 条 （如果适用）：(i) 加快或更改任何奖励的行使日期和/或到期日期，以要求行使该奖励，如果是 ，则在控制权变更之前；以及 (ii) 以现金向持有人支付博览会现金后取消任何奖励 截至控制权变更之日（以及在适用的范围内，根据控制权变更的目的）受该奖励约束的股票的市场价值， 减去该奖励的总行使价（如果有）。

(ii) 尽管有前述 或任何奖励协议中的任何相反条款，但如果控制权发生变更，继任公司假定或取代 股票期权或股票奖励，则不得按第 7.1.1 (a) (i) 节所述加速每项此类未偿还的股票期权或股票奖励。就本第 7.1.1 (a) (ii) 节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕每股普通股购买或获得交易中获得的对价（无论是股票、现金还是其他证券 或财产）的权利，则应将此类股票期权或股票奖励视为假定或取代 构成普通股持有人对普通股生效 日持有的每股股份的控制权变更交易（如果向持有人提供了对价选择权，则是 大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果在构成 控制权变更的交易中收到的对价不仅仅是继任公司或其母公司或子公司的普通股，则经过 继任公司或其母公司或子公司的同意，委员会可以规定收到对价每种股票期权 或股票奖励的行使或归属时受其约束的股份将仅是继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值基本等于普通股持有人在构成控制权变动 的交易中获得的每股对价。对这种实质性同等的考虑应由委员会自行决定 ，其决定应是决定性的，具有约束力。

(b) “控制权变更 ” 的定义。除非奖励协议中另有规定，否则 “控制权变更” 是指 出现以下任何情况：

(i) 任何 个人的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）收购（A）公司当时已发行股权证券（“已发行公司股票”）或（B）当时有权在董事选举中普遍投票的公司未偿还的有表决权的 的合并投票权的百分之五十（50%） （“未偿还的公司有表决权证券”）（以下简称 “控股权 ）利息”）；但是，就本第 7.1.1 节而言，以下收购不构成或导致 控制权变更：(v) 直接从公司进行的任何收购；(w) 公司的任何收购；(x) 任何 个人在生效之日拥有控股权益实益所有权的任何收购；(y) 任何员工福利 计划（或相关信托）的任何收购) 由公司或任何关联实体担保或维护；或 (z) 任何实体根据 交易进行的任何收购遵守下文第 7.1.1 (b) (iii) 小节第 (A)、(B) 和 (C) 条；或

(ii) 在 连续两 (2) 年（不包括生效日期之前的任何时期）内，在生效 之日组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是， 任何在生效之日之后成为董事并由公司 股东当选或提名选举的个人即可，由至少多数董事的投票通过，但当时组成现任董事会应被视为 该个人曾是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免董事或其他 实际或威胁征求代理人或同意而进行的实际或威胁竞选而最初就任 职位的个人；或

(iii) 完成涉及公司或其任何关联实体的重组、 合并、法定股份交换、合并或类似交易，出售 或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产，或者公司或其任何关联实体收购另一实体 的资产或股权（均为 “业务合并”），除非遵循此类业务 组合，（A）分别作为受益所有人的全部或几乎所有个人和实体在该业务合并之前的已发行的 公司股票和流通的公司有表决权的证券直接或间接地实益拥有当时已发行股权证券价值的百分之五十（50%），以及当时流通的 有表决权证券的合并投票权，通常有权在董事会（或没有此类董事会的 实体的类似管理机构）成员的选举中投票，如这种业务合并产生的实体可能属于这种情况 (包括，在不限 之前，通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产 的实体，其所有权比例与其所有权比例基本相同（视情况而定），(B) 任何人（不包括 任何员工福利计划（或相关信托，不包括 任何员工福利计划（或相关信托）) 由此类业务合并产生的公司或此类实体或任何人截至生效日， 拥有（控股权益的实益所有权）的实益所有权，直接或间接地拥有该实体当时未偿还的有表决权证券价值的百分之五十 （50%），或以上，除非此类所有权在业务 合并之前存在，以及（C）至少占大多数此类业务产生的该实体的董事会或其他管理机构的成员 组合在执行初始协议或董事会采取行动时是现任董事会成员， 提供此类业务合并；或

(iv) 公司股东 批准公司的全面清算或解散。

7.1.2 对奖励的调整。 如果任何特别股息或其他分配（无论是现金、普通股还是其他财产的形式）、 资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、合并、回购、股票交换、 清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响 公司或任何其他发行人的普通股和/或此类其他证券，例如委员会认为替代、交换或调整是适当的，则 委员会决定应以其认为公平的方式，替代、交换或调整 (A) 可能交付的与其后授予的奖励相关的股份数量和种类，(B) 根据本计划条款衡量每人年度奖励 限额的股份数量和种类，(C) 受到 未偿奖励约束或可交付的股份的数量和种类，(D) 与任何奖励相关的行使价、授予价或收购价和/或为支付现金 或其他财产做好准备任何杰出奖项，以及 (E) 委员会认为适当的任何奖项的任何其他方面。

7.1.3 某些交易的案例 的调整。在公司无法生存的任何合并、合并或其他重组的情况下， 或者如果控制权发生任何变动，则任何未付的奖励均可按照以下任何一种方法处理， 根据促成交易的协议确定，或在未如此确定的范围内，由委员会决定： (a) 如果公司继续发放未付的奖励，如果公司是幸存的实体，(b) 假设或替代 ，如第 7.1 节中定义的那样.1 (b) (iv)、尚存实体或其母公司或子公司的未偿奖励、(c) 未偿奖励的全部行使权或归属权以及加速到期，或 (d) 以现金或现金等价物或其他财产结算未兑现的 奖励的价值，然后取消此类奖励（就股票期权而言， 应以金额（如果有）来衡量，截至股票期权生效之日，普通股的公允市场价值超过股票期权的行使价或授予价格 交易）。委员会应在该交易截止日期之前的合理时间内就本第 7.1.3 节中提及的任何拟议交易 发出书面通知（可以在该交易批准之前或之后发出 通知），以便受赠方在该交易的截止日期 之前有一段合理的时间来行使任何可行使的奖励（包括任何可能行使的奖励）可在 此类交易的截止日期）。受赠方可以在交易完成后对任何奖励的行使设定条件。

7.1.4 其他调整。 委员会（和董事会）有权调整奖励（包括 绩效奖励或与之相关的业绩目标）的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司、任何关联实体或任何业务单位的异常或非经常性事件（包括但不限于 收购和处置业务和资产），或公司或任何关联实体的财务 报表，或者为了应对适用法律、法规、会计原则、税收的变化 利率和法规或业务状况，或者根据委员会对公司、其任何相关 实体或业务部门的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况、 受赠方的个人表现以及任何其他被认为相关的情况的评估。

7.1.5 部分股票。 本第7.1节中规定的任何调整或替代均不要求公司出售部分股票，对每份未偿还股票期权的总替代 或调整应受到相应的限制。

7.1.6 调整证书。 根据本第7.1节进行任何调整后，公司将应要求向受赠方交付一份证书，说明 此后的有效行使价以及此后在行使 此类股票期权时可购买的股票或其他证券的数量和种类。

7.2 一般情况。

7.2.1 每份股票期权和 股票奖励均应由奖励协议证明，该协议包含委员会 应批准的条款和条件，且与本计划不矛盾。

7.2.2 在任何一年授予股票 期权或股票奖励均不赋予受赠方在未来几年获得类似补助金的任何权利，也不得赋予受赠方保留在 公司雇员中的任何权利，所有员工的解雇程度应与本计划未生效的程度相同。

7.2.3 任何高级职员、员工、 董事或顾问以及任何受益人或通过其提出索赔的其他人均不得因任何股票期权或对公司任何特定资产的任何股票奖励、或为本计划目的分配或预留的任何普通股 或受任何股票期权或任何股票奖励的任何权利、所有权或利益，除非此处另有规定。不得要求公司 设立任何基金或进行任何其他资产分离，以确保支付任何股票期权或股票奖励。

7.2.4 对可转让性的限制。

(a) 除非相应奖励协议中另有规定 ，否则在本计划下授予的任何奖励、其他权利或利息均不得质押、抵押、 或以其他方式抵押，也不得受该受让人的任何留置权、义务或责任的约束，或由这些 受赠人除遗嘱或血统和分配法以外的任何受让人转让或转让，或在受赠人去世后向受益人转让或转让。除非委员会根据前一句的规定另行决定 ，否则 只能由受赠方行使奖励，或在受赠方残疾期间，由受赠方的监护人 或法定代表人行使奖励。

(b) 尽管有第 7.2.4 (a) 条的规定，但激励性股票期权以外的奖励可由委员会自行决定通过礼物或家庭 关系令转让给 (i) 受让人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、儿子，女儿、姐夫或姐夫，包括收养关系 （此类人员，“家庭成员”），(ii) 公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体 只有股东、合伙人或成员（视情况而定）是受让人和/或家庭成员，或（iii）受让人和/或 家庭成员拥有所有受益权益的信托，在任何此类转让之后，任何此类受让人均可行使任何奖励， 但是，不得以价值方式转让任何奖励（定义见表格 S-8 注册声明的一般说明）。

(c) 尽管有 7.2.4 (a) 和 7.2.4 (b) 条的规定，但如果该条款适用于本计划下的奖励，则可以根据符合 法典第414 (p) (1) (A) 条的家庭关系令转让奖励，但前提是转让或转让产生的税收后果在该命令中规定 时，该命令必须附有双方或全部签署的协议家庭关系令的当事方，如果委员会要求 ，受赠方的合格律师会提供意见，表明该命令可由或强制执行根据适用法律，反对这个 计划，该意见进一步具体说明了该命令产生的税收后果以及该计划的相应纳税申报 程序。

7.2.5 尽管本计划有任何其他 条款或根据本计划达成的协议，公司有义务为股票期权或股票奖励下的普通股签发或交付任何证书或证书 ，以及通过行使 股票期权或授予股票奖励获得的普通股的可转让性，均应遵守以下所有条件：

(a) 根据任何州或联邦法律或法规对此类股票进行的任何注册或其他 资格，或董事会根据律师的建议行使绝对酌情决定认为必要或可取的任何此类注册或其他 资格的有效性；以及

(b) 从任何州或联邦政府机构获得任何其他 同意、批准或许可，董事会应根据法律顾问 的建议全权酌情决定这些同意、批准或许可是必要或可取的。

在委员会认为必要 或可取的范围内，公司可以推迟普通股的发行或交付或支付任何奖励下的其他权益，直到 完成此类普通股的注册或资格认证（包括但不限于上文 7.2.5 (a) 和7.2.5 (b) 节中描述的条件）或任何联邦或州法律、规则或法规、上市规定的其他必要行动，或对任何证券交易所或自动报价系统采取的其他必要行动 其他公司证券上市或报价， 或履行委员会可能认为适当的公司任何其他义务，并可能要求任何受赠方作出 的陈述、提供信息，并遵守或遵守其认为适当的 与根据适用法律、规则和规章发行或交付股票或支付其他利益相关的其他条件， 上市要求，或其他义务。

7.2.6 向受赠人 或其法定代表人支付的所有款项均应受美国或对此类付款具有管辖权的任何州或国家的任何适用的税收、社区财产或其他法规或法规的约束。受赠方可能需要向公司支付公司因股票期权或其行使或股票奖励而需要预扣的任何预扣税 金额。 如果未在到期时支付此类款项，则公司有权在法律允许的范围内从 以其他方式向该人支付的任何款项中扣除应预扣的全部或部分金额。

7.2.7 如果向子公司的任何员工授予 股票期权或股票奖励，如果委员会有此指示，公司可以向该子公司发行或转让股票期权或股票奖励所涵盖的 股票（如果有），以供委员会规定的合法考虑， 前提是该子公司将根据 {的条款将股份转让给该员工 br} 委员会根据本计划规定规定的股票期权或股票奖励。

7.2.8 因行使股票期权或授予股票奖励而有权获得 普通股的受让人无论出于何种目的均不应被视为或 因行使而拥有公司股东的权利，除非为此颁发了股票证书 ，并且只能从该证书颁发之日起。记录日期在该股票证书发行之日之前，不得对 的股息、分配或其他权利进行调整。行使股票期权后，公司应合理迅速地发行与行使股票期权有关的 所要求的任何股票证书。

7.2.9 授予或行使 根据本计划授予的股票期权或根据本计划授予的股票奖励应遵守并在所有方面 遵守与此类授予或行使有关的适用法律，或与任何受赠方可能以实益方式 持有或持有的普通股数量相关的适用法律。

7.2.10 公司打算 在本计划期限内，本计划应遵守经修订的 1934年《证券交易法》第16b-3条（“规则”）的要求。如果本计划需要任何额外条款以符合 规则的要求，董事会可以修改本计划，相应地增加或修改本计划的条款。

7.2.11 代码第 409A 节。

(a) 如果任何奖励构成《守则》第 409A 条下的 “不合格递延薪酬计划”（“第 409A 条计划”），则在遵守《守则》第 409A 条所需的范围内，奖励 应遵守以下额外要求：

(i) 根据第 409A 节计划支付的款项不得早于 (u) 受赠人离职、(v) 受赠人残疾之日、(w) 受赠人死亡、(x) 奖励协议中规定的在 延期此类补偿之日规定的特定时间（或根据固定时间表），(y) 变更公司的所有权或有效控制权，或公司大部分 部分资产的所有权，或 (z) 发生不可预见的紧急情况；

(ii) 除非适用的财政部条例 或美国国税局发布的其他适用指南中另有规定，否则不得加快支付任何递延薪酬的时间或时间表 ；

(iii) 与 有关的任何延期补偿或此类递延薪酬的分配时间和形式的选择均应符合《守则》第 409A (a) (4) 条的 要求；以及

(iv) 对于任何被指定为雇员的受赠人 ，在受赠方离职之日起六 (6) 个月 之前（如果更早，则为受赠人去世之日），不得以离职为由进行分配。

出于上述目的，“离职 ”、“残疾” 和 “特定员工” 等术语的定义均应与《守则》第 409A 条中这些术语的定义相同，并且此处规定的限制应以遵守《守则》第 409A 条任何要求所必需的方式（且仅适用于 的范围）适用于该奖项。

(b) 对于委员会合理确定构成第 409A 条计划的任何奖励的 奖励协议以及本计划中适用于该 奖励的条款，均应按照符合第 409A 条的适用要求的方式进行解释，并且在未经任何受赠方同意的情况下，委员会可自行决定 修改任何奖励协议（以及本计划中适用的条款），如果并在 委员会认为此类修正是必要或适当的范围内《守则》第 409A 条的要求。如果任何此类调整、修改或替代会导致第 409A 节计划违反《守则》第 409A 条的要求，则未经受赠方同意 ，不得根据本计划的任何条款调整、修改或替代第 409A 条计划。

(c) 公司打算 本计划应在适用的范围内符合《守则》第 409A 条的要求。如果为了使本计划符合第 409A 节的要求， 必须对本计划进行任何修改，董事会可以修改本计划，相应地增加或修改本计划的 条款。

7.2.12 本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、解释、 和效力应根据纽约州 法律确定，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。除非奖励协议中另有规定 ，否则本计划下奖励的获得者将被视为服从联邦 或管辖权涵盖纽约的州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何相关的 奖励协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

7.2.13 董事会应有权 采取必要或需要的修改、程序和子计划，以遵守公司或其关联实体可能开展业务的外国 法律的规定，从而确保向在这些国家提供服务的受赠方发放的奖励 所带来的好处的可行性，并实现本计划的目标。

7.2.14 公司将按照适用法律要求的方式和程度寻求 股东的批准。如果公司未能根据《守则》第422条在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内获得任何必要的股东 批准， 根据本计划随时作为激励性股票期权授予的任何期权都将不符合该守则 含义内的激励性股票期权的资格，并将被视为非法定股票期权。

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