附录 99.1

中国 JO-JO 药店有限公司

海外海同欣大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

中华人民共和国，310008

电话：+86-571-88219579

股东特别大会通知

将于 2024 年 2 月 22 日举行

（或其任何延期或延期）

致中国 JO-JO DRUGSTORES, INC. 的股东:

特此通知，开曼群岛豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”） 股东特别大会 将于美国东部时间2024年2月22日晚上 9:00（北京时间2024年2月23日上午10点）（“特别 股东大会”）在位于海外的公司主要执行办公室举行中国浙江省杭州市蜀区宫同心大厦6楼，邮编：310008，如有任何延期或延期。召开 特别股东大会的目的如下：

本通知附带的委托书对 这些业务项目进行了更全面的描述。

2023 年 11 月 16 日， 公司举行了 2023 年年会。将在2023年年会上开展的业务在 “年度 股东大会通知”（“2023年会议通知”）中列出，并附有一份委托声明（“2023年年会委托声明”），每份声明的日期均为2023年10月22日。2023年会议通知和2023年年会委托声明 已于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

在公司2023年年会上，公司股东投票并批准了每份董事选举提案、独立会计师 批准提案、股份合并提案、授权股本增加提案、章程修正提案 和股权激励计划提案（统称为 “2023年年会提案”）。2023 年年会 会议提案的每项提案在 2023 年年会代理声明中都有更全面的描述。

2023年11月14日、11月 15日和11月16日，一些据称是公司的股东分别通知公司，他们声称他们 没有及时收到2023年会议通知。收到此类通知后，公司立即启动了对 准备和提交2023年会议通知的过程的调查，并发现2023年年会代理声明 无意中包含了有关有权投票的已发行普通股数量和构成法定人数的 股东人数的不准确信息。

为了消除有关2023年年会提案的任何不确定性 以及为完善、 生效、执行或推进2023年年会提案而已经采取或将来可能采取的任何行动的有效性，董事会决定，批准批准每项2023年年会提案符合公司及其股东的最大利益 。为了推动此类批准， 董事会于 2024 年 1 月 8 日通过了决议，除其他事项外，决议批准批准 2023 年年会提案中的每个 ，但须经股东批准，并建议股东批准批准 2023 年年会提案中的每个 。

董事会 已将 2024 年 1 月 18 日的营业结束日期定为确定有权获得 通知并在特别股东大会或任何续会或延期会议上投票的股东的记录日期。我们知道我们的许多股东将无法参加特别股东大会。我们正在征集代理人，以便每位股东都有机会就计划在股东特别大会上讨论的所有事项进行投票 。无论您是否计划参加， 请立即花点时间阅读委托声明并通过互联网进行投票，或者，如果您愿意，可以通过邮寄方式提交您的 代理卡或选民指示卡的纸质副本，以便您的股票在会议上有代表。您也可以在股东特别大会之前或期间撤销您的代理人或选民指示 。无论您拥有多少股我们的股份，您的亲自出庭或通过代理人出席 对于法定人数都很重要，您的投票对正确的公司行动也很重要。

中华人民共和国杭州市

2024年1月26日

关于将于2024年2月22日举行的股东大会的委托材料 可用性的重要通知——股东委托书 可在WWW.IPROXYDIRECT.COM/CJD和公司网站HTTP: //JIUZHOU360.COM/INVESTORS/SEC_FILINGS上查阅。

无论您是否希望参加特别的 股东大会，我们都敦促您投票。你可以通过电话或互联网投票。如果您通过 邮件收到了代理卡的纸质副本，则还可以在随附的预付邮资信封中立即标记、签名、注明日期并退还代理卡。

中国 JO-JO 药店有限公司

海外海同欣大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

中华人民共和国，310008

电话：+86-571-88219579

委托声明

临时股东大会

待持续

2024年2月22日

（或其任何延期或延期）

将军

随函附上的 代表开曼群岛豁免公司 China Jo-Jo Drugstores 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）（“公司”、“我们” 或 “我们的”）， 索取，用于将于 2024 年 2 月 22 日晚上 9:00 举行的股东特别大会. E.T.（北京时间2024年2月23日上午10点）（“特别股东大会”），或特别股东大会的任何休会或延期，出于本委托书和委托书中规定的目的随附的 股东特别大会通知。临时股东大会将在公司的主要执行办公室举行，该办公室位于中国浙江省杭州市拱墅区海外海 同心大厦6楼，邮编：310008。

我们已选择 通过向您发送我们的特别股东大会通知、本委托声明以及股东特别大会的 代理卡或投票信息卡来提供对我们的代理材料的访问权限，供您以书面形式向我们或您的 经纪人提交您的投票（视情况而定）。董事会还于2024年1月26日左右在互联网上向你提供全套代理材料，网址为www.iproxydirect.com/CJD，公司网站为 http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings。 这些代理材料包括：我们的特别股东大会委托声明（和通知）和临时股东大会的代理卡或 投票信息卡。邀请我们的股东参加特别股东大会，并被要求对本委托书中描述的提案进行表决。

关于会议

这份文件的目的是什么？

本文件作为 公司的委托书，在 2024 年 1 月 18 日营业结束时（“记录日期”）提供给公司登记在册的股东，因为公司董事会正在征集其代理人在 特别股东大会上就特别股东大会通知中概述的业务项目进行投票。我们 已在本委托书中纳入了有关特别股东大会的重要信息。您应该仔细完整地阅读此信息 。随附的投票材料允许您在不参加特别股东大会 的情况下对股票进行投票。

无论您是否计划 参加特别股东大会，您的股票都必须在特别股东大会上派代表并进行投票。 阅读本代理声明后，请立即投票。除非您通过互联网、电话、传真或 邮件进行投票，按照经纪人的指示进行投票，或者在特别股东大会上对股票进行投票，否则您的股票无法进行投票。

谁有权在股东特别大会上投票？

只有在记录日期（2024年1月18日）营业结束时登记在案 的股东才有权在特别股东大会上投票。如果您是 在记录日期的登记股东，则您有权在特别 股东大会或特别股东大会的任何延期或续会上对您在记录日持有的所有股份进行投票。

谁可以参加特别股东大会？

在记录日期曾是公司股东 的任何人都可以参加会议。如果您以街道名义持有股票，则应要求经纪人或银行提供 名合法代理人陪同您参加特别股东大会。如果您没有及时收到合法委托书，请带上您最新的 经纪账单，以便我们核实您对我们股票的所有权并允许您参加特别股东大会。但是， 如果没有法律代理，您将无法在特别股东大会上对您的股票进行投票。

我在投票什么？

董事会代表 公司要求您对以下六个项目投赞成票：

会就其他事项进行表决吗？

我们不知道还有任何其他 事项将在特别股东大会上提交股东表决。如果在会议之前正确提出任何其他问题 ，您签署的代理卡将授权刘雷先生自行决定对此类事项进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东

如果您的股份直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company LLC注册 ，则您是登记在册的股东。

如果你是登记在册的股东，有 五种投票方式：

街道名称持有者

如果您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益 所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。就特别股东大会投票而言，持有您账户的组织 被视为登记在册的股东。作为 受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。 还邀请您参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自对您的股份 进行投票。

无论您的股票 是如何注册的，如果您填写并正确签署代理卡并将其退回指定地址，则将按照您的指示进行投票。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项 ，您在记录日期拥有的每股公司普通股都有一票。

所有股东可以投多少票？

截至记录日，该公司拥有33,657,210股已发行普通股，每股都有权获得一票。

必须有多少票才能举行会议？

在记录日期，持有不少于 公司已发行有表决权股份总额三分之一的持有人必须亲自或通过代理人出席特别股东大会 会议，以满足举行特别股东大会所需的法定人数要求。截至 记录日，已发行普通股33,657,210股。这意味着至少有11,219,070股普通股必须亲自出席 或通过代理人出席。

如果您投票，您的股份 将成为法定人数的一部分。弃权票和经纪人的无票也将计入决定法定人数。当持有街道名义股票的银行或经纪商提交一份委托书，表明该经纪人没有收到受益所有人关于如何对提案进行投票的指示，并且在没有指示的情况下没有 的全权投票权而没有投票支持部分或全部 提案时，即发生经纪人不投票 。

即使您计划参加特别股东大会，我们也敦促您通过代理人 进行投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每项提案需要多少票？

第1号提案（批准 董事选举）：批准刘雷先生、李奇女士、王卡罗琳女士、江亮先生 何建良先生、吴平帆女士和顾更华博士当选至下届年会或直到其继任者正式当选并获得资格为止，所需的投票是出席本公司股东的多数选票的赞成票个人或由代理人代表 并有权在股东特别大会上投票。

请注意，在没有具体客户指示的情况下，经纪商不得再对董事选举进行投票 。

第2号提案（重新批准独立审计师任命 ）：批准重新批准任命YCM CPA, Inc. 为截至2024年3月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所所需的投票是亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别会议 上投票的多数选票的赞成票 。

第3号提案（批准 批准反向股票拆分和合并公司已发行和流通普通股）：批准反向股票拆分和合并公司已发行和 已发行普通股的必要的 票是亲自出席或由代理人代表 并有权在股东特别大会上投票的多数票的赞成票。

第4号提案（批准 批准增加法定股本）：通过批准增加法定股本 的普通决议所需的投票是亲自出席 或由代理人代表并有权在股东特别大会上投票的多数票的赞成票。

第5号提案（批准 批准修改和重述公司备忘录和章程细则）：通过一项特别的 决议以批准公司备忘录和章程的修正和重述所需的表决是亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的不少于三分之二的赞成票 。

第6号提案（批准 批准第三次修订和重述的2010年激励计划）：批准第三修正案 和重述的2010年激励计划所需的投票是亲自出席或由代理人代表 并有权在股东特别大会上投票的多数票的赞成票。

我可以更改我的投票吗？

是的。您可以通过发送新的代理卡来更改您的 投票，或者，如果您是登记在册的股东，则可以通过本委托声明封面上的地址向 公司秘书发送书面撤销通知。此外，如果您出席特别股东大会 并希望亲自投票，则可以要求不使用之前提交的代理人。

如果我签署并退回代理 卡，但没有说明如何对某个问题进行投票，会发生什么？

如果您退回代理卡 但未表明您的投票，则您的股票将按以下方式进行投票：

我怎样才能知道特别 股东大会的投票结果？

初步投票结果 将在股东特别大会上公布。最终投票结果将在6-K表的报告中公布，我们将在特别股东大会之后立即向美国证券交易委员会提交该报告。

谁支付招揽代理的费用？

我们将支付 董事会招募代理人的费用。我们的代理申请将主要通过邮寄方式进行。我们的高级职员、董事以及普通的监督和执行雇员也可以 亲自或通过电话、传真或电子邮件索取代理， 任何人均不会因其服务获得任何额外报酬。我们还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和 受托人将这些材料转发给受益持有人以获得执行代理的授权。

如何获得有关 公司的更多信息？

您可以在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上访问我们在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日年度的年度 报告（“年度报告”），也可以在我们网站的 “美国证券交易委员会申报” 部分 http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings 下查阅。 此外，我们在6-K表格上发布的外国私人发行人的报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。股东 可以免费下载上述任何文件的副本，网址为 http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。我们通过向 SEC 提交报告来满足这些要求。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们 不受与委托声明的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托声明 的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。

第 1 号提案

批准董事选举

正如 2023 年 11 月 14 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的 2023 年年会委托书中所述，董事会已提名刘雷先生、李奇女士、王卡罗琳女士、何江亮先生、吴平帆女士和顾耕华博士当选 为公司董事，任期至下届年会或直到其继任者正式当选并获得资格 （“董事选举提案”）。所有六名被提名人目前都在董事会任职。此前该选举已提交 供公司股东在2023年年会上审议。在2023年年会上，公司确定 董事选举提案获得了所需的批准票数。

在2023年年会 会议之后，公司注意到2023年年会通知可能无法及时发送给某些 股东，2023年年会代理声明无意中包含了有关有权投票的 已发行普通股数量和构成法定人数的股东人数的不准确信息（统称为 “2023年年会通知缺陷”）。为了消除因2023年年会通知不足而导致的董事选举 提案批准方面的任何不确定性，公司已决定，向公司股东提交本第1号提案，以批准和批准 董事选举提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。因此，董事选举提案将重新提交给公司股东 ，供股东特别大会审议和批准。

根据公司 第二次修订和重述的公司备忘录和公司章程，公司的董事人数不得少于两人。除非股东在 股东大会上不时另行决定，否则不得设定董事人数上限。公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 董事人数不得少于两人。董事会空缺可由其余董事中大多数的赞成票当选的人员填补。董事会选出的填补空缺的董事任期至下次年度 会议。

公司 的董事没有明确的任期，每位董事的任期将持续到下次年会，直到董事的继任者 当选并获得资格。由四名独立董事组成的董事会提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人 。提名委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估候选人的方式，唯一的不同是提名委员会可以考虑推荐股东持有 股权的规模和期限与公司已发行股份总额的关系，以及 推荐股东打算继续持有公司权益的程度。要提名董事，股东必须以书面形式将这种 提名提交给我们的秘书，地址是浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，中国邮编：310008。目前，董事会已将董事人数定为六人。

批准董事选举提案的决议需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别会议上投票的 多数票中投赞成票。

预计公司所有 董事都将出席特别股东大会，除非特殊情况导致无法出席。

董事会建议投赞成票 批准在2023年年会上对每位董事候选人的先前选举。

有关被提名人的信息

刘雷，首席执行官兼董事会主席

刘先生自 2009 年 9 月 17 日起担任 首席执行官兼董事会主席。刘先生是杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲大药房”）、杭州九洲中西医结合门诊（普通合伙）（“九洲诊所”）和杭州九洲服务与公共卫生服务 有限公司（“九洲服务”）（九洲药房、九洲诊所和九洲服务）的三位创始人之一 以及九洲 药业的子公司，统称为 “HJ 集团”），自 2003 年 9 月起担任九洲药业的执行董事和九洲的 监事董事自 2005 年 11 月起服务。从 1997 年 12 月到 2003 年 8 月，刘先生在太和药店担任 总经理。从1992年9月到1997年11月，刘先生在他的 母校杭州医学院担任行政官员，1983年9月至1992年7月他还担任该学院的研究员和解剖学讲师。刘先生自1988年9月起在中国担任持牌研究员 。作为负责我们战略和方向的创始人兼首席执行官，刘先生为 我们和董事会提供了巨大的价值。这些特质使刘先生成为我们董事长的理想人选。

李奇，董事

齐女士是HJ集团的三位创始人之一，目前是九洲药房和九洲服务的总经理。从 2000 年 1 月到 2003 年 6 月，齐女士在浙江益康药店担任总经理。1991 年 10 月至 2000 年 1 月，齐女士在杭州第一人民医院分院 医院担任护士。齐女士是中国持牌中医（“TCM”） 药剂师，毕业于杭州护士学院。董事会认为，齐女士对公司 历史和日常运营的了解以及她在中国医疗行业的经验使她有资格担任公司董事。

王嘉琳，独立董事

王女士自 2017 年 3 月 29 日起担任 董事会成员。自 2017 年 5 月起，王女士一直担任浙江省金融 控股有限公司的投资经理。从 2015 年 10 月到 2017 年 4 月，王女士一直在 JC 集团担任项目经理。JC 集团是一家综合工业金融 集团，为 “城市管理” 提供服务，对各种金融产品进行内部审计和项目管理。 在此之前，王女士曾担任康迪科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：KNDI）的助理首席财务官，该公司从事汽车产品的研究、 开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和 内部控制审计。从2012年到2015年，王女士在毕马威华振律师事务所杭州分公司担任审计部门助理经理， 为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前的 公司提供审计服务。这些公司均不与注册人有关或附属关系。王女士拥有伦敦经济与政治学院的公共 管理硕士学位和北京语言 和文化大学的金融学学士学位。鉴于王女士丰富的 财务、会计和审计经验以及英语和中文双语能力，董事会已确定王女士具备担任董事会成员的资格，这有利于董事会对管理层的监督。

何江亮，独立董事

何先生自 2018 年 9 月 4 日起担任我们董事会的 成员。他有丰富的律师经验。自2008年8月以来，何先生一直担任大成中国合伙人。大成中国是一家大型律师事务所，业务遍及中国约45个城市。1997 年 7 月至 2008 年 7 月，他在浙江九耀律师事务所担任合伙人 。1984年7月至1997年6月，他在杭州法学院担任教授。何先生拥有北京大学法学学士学位。董事会认为，他在法律方面的知识和经验有助于董事会建立良好的公司 治理。

顾更华，独立董事

顾博士是一位退休的 医生、口腔学领域的教授和发表的科学研究员。从 2003 年到 2013 年，顾博士是浙江省政治协商会议常务委员会委员。从2000年到2009年，顾博士担任浙江大学医学院女子医院（“医学院”）副院长，除了担任主任 医生、教授和研究员外，他还负责医院管理的后勤和财务管理。 从 1998 年到 2000 年，顾博士担任医学院第二附属医院（“附属医院”）的副院长， 除了履行医疗、教学和研究职责外，他还负责医院的后勤工作。从 1995 年到 1998 年，顾博士在浙江省水昌县政府担任副县长，负责该县的 文化、教育和卫生项目。从 1988 年到 1995 年，顾博士担任附属医院的医疗部主任， 参与了该医疗部门的规划和管理。顾博士从 1977 年到 1988 年在附属 医院担任口腔外科医生。顾博士于1977年毕业于上海交通大学医学院口腔医学系。鉴于顾博士丰富的医学和科学研究经验，以及 政府和医院的管理和后勤经验，董事会 已决定应由顾博士担任董事。

吴平帆，独立董事

自 2018 年 10 月 26 日起，吴女士一直是我们董事会的 成员。她毕业于江西医学院，主修临床医学。毕业后， 她在医院工作了八年，担任医生和主治医生。之后，她在中美世嘉/葛兰素史克 工作了18年，直到2014年。从销售代表到葛兰素史克中国销售/战略总监，吴女士负责在中国医院、零售市场、政府合作项目和并购中销售多种 处方药/非处方药产品。自 2014 年以来，吴女士一直在 Cardinal Health 中国制药有限公司工作，该公司是中国最大的三大美国/外国药品 分销公司之一（“Cardinal China”）。她曾担任该公司的零售首席运营官，负责中国分销产品的零售渠道品牌推广/销售 ，以及其直接面向患者 （“DTP”）药房的线上/线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院侧药房，产品主要是高价值药物。 董事会认为，吴女士在制药行业的经验为公司带来了业务发展机会。

有关董事会 和公司治理的信息

我们的董事会目前由六名成员组成 。我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事的任期将持续到年度股东大会召开或其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会 对公司的业务和事务负责，并考虑需要其批准的各种事项。

董事会的独立性

我们需要遵守 纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）的上市标准，根据该标准，上市公司 董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会向 咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定符合有关 “独立” 定义的相关证券和其他法律 和法规，包括不时生效的 纳斯达克相关上市标准中规定的法律 和法规。

出于这些考虑， 在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、 我们的高级管理层和我们独立注册的会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定以下 董事和被提名人是纳斯达克上市准则所指的独立董事：Caroline Wang 女士、Jiangliang 先生、顾耕华博士和吴平帆女士是独立董事。刘雷先生和李奇女士不是独立董事。

道德和商业行为守则

公司的《道德守则》 适用于所有高管、董事和员工，于2010年3月15日由董事会通过。《道德守则》作为公司前身于2010年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录14提交，其副本 可在我们的网站 http://www.chinajojodrugstores.com 的 “投资者” — “公司 治理” — “治理文件” 选项卡下查阅。

董事会会议

在截至 2023 年 3 月 31 日 的财政年度中，董事会举行了两次会议，并通过一致的书面决议采取了五次行动。

有关董事会委员会的信息

董事会有三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了截至2023年3月31日的财政年度这些委员会的成员资格和会议信息 。

以下是对 每个委员会目前的组成情况的描述。董事会已确定，每个委员会的每位现任成员都符合适用的 美国证券交易委员会和纳斯达克关于 “独立性” 的规则和条例，并且每位成员不存在任何会妨碍其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立 ，负责监督公司的公司会计和财务报告 流程及其财务报表审计。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站 http://www.jiuzhou360.com 的 “投资者专用” — “公司治理”-“委员会章程” 选项卡下查阅 ，由三（3）名独立董事组成。根据Caroline Wang女士提供的信息 和其他可用信息，我们的董事会已确定她符合《证券法》和《交易法》颁布的规则中定义的 “审计委员会财务 专家” 的要求，并相应地将她指定为 专家。我们的董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助 董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律 和监管要求的情况，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）公司 内部审计职能和独立审计师的表现，并编写美国证券交易委员会要求纳入公司 年度委托书的报告。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督 公司的财务报告流程。审计委员会根据董事会批准的书面章程 运作。除其他外，该章程规定，审计委员会拥有聘请独立审计师的全部权力。 在履行其对审计过程的监督职责时，审计委员会：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 根据书面章程运作，其副本可在我们的网站 http://www.jiuzhou360.com 的 “针对 投资者” — “公司治理” — “委员会章程” 选项卡下查阅，由三（3）名 独立董事组成。何江亮先生担任我们的薪酬委员会主席，领导该委员会监督并酌情就我们的执行官和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策向董事会提出建议 。 该委员会还就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名委员会

我们的提名委员会 根据书面章程运作，其副本可在我们的网站 http://www.jiuzhou360.com 的 “针对 投资者” — “公司治理” — “委员会章程” 选项卡下查阅，由我们的四 (4) 名独立 董事组成。顾更华博士是该委员会的主席。我们的提名委员会协助董事会甄选董事 候选人，批准将在年度股东大会上提交股东批准的董事提名，填补 董事会的所有空缺，考虑股东对董事候选人的有效提名，审查和考虑公司治理惯例的发展 。

提名委员会一致推荐本委托书中提名的六名董事候选人 作为董事会提名人提交给公司 股东。

股东与董事会的沟通

由于股东与董事会 沟通的频率很低，我们的董事会尚未采用股东可以与 董事会进行沟通的正式程序。尽管如此，股东或其他利益相关方可以写信给中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦 6楼的公司秘书，310008，并应在 的信封外侧醒目地注明该信封是给董事会或非管理层董事的，公司秘书将把通信 转发给所有指定的董事。如果未指定董事，则通信将转发给整个董事会。

将在股东特别大会上就董事选举提案进行表决的决议 的全文如下：

“决定，作为一项普通的 决议，任命刘雷先生、李奇女士、王卡罗琳女士、何江亮先生、吴平帆女士和顾耕华博士为公司董事，任期至下届年会或直到其继任者正式选出并获得资格为止，自 2023 年 11 月 16 日起生效的每项 此类任命均经批准、批准和确认各位尊重。”

第 2 号提案

重新批准独立会计师

正如2023年年会委托书中所述，审计委员会已选择YCM CPA, Inc.（“YCM”）作为公司截至2024年3月31日的财年的独立 注册会计师，并进一步指示管理层在2023年年会上提交独立审计师的选择，供股东批准（“独立会计师批准 提案”）。因此，此前曾要求股东在2023年年会上批准这项任命，以便 审计委员会将了解股东的意见。但是，审计委员会拥有任命独立的 注册会计师事务所的唯一权力。在2023年年会上，公司确定独立会计师批准提案 获得了所需的批准票数。

为了消除因2023年年会通知不足而在批准独立会计师批准提案方面的任何不确定性 ，公司 已决定，最好将本2号提案提交给公司股东以批准和批准独立会计师批准提案，也符合公司及其股东的最大利益。因此， 《独立会计师批准提案》将在特别股东大会上重新提交给公司股东审议和批准 。

预计 YCM 的代表不会亲自或通过电话会议出席特别股东大会。

需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别会议 上投票的股东投赞成票的 多数票，才能通过决议，重新批准YCM的选择。

董事会建议投赞成票 重新批准先前对YCM作为公司独立注册会计师事务所的任命。

主要会计费用和服务

我们的 现任首席独立审计师是YCM，我们于2022年5月31日聘请了他。下表显示了YCM提供的与2023和2022财年相关的审计和其他 服务的费用：

审计委员会的预批准政策和程序

审计委员会批准 聘用我们的独立审计师，还必须预先批准所有审计和非审计费用。在聘请其 会计师提供特定服务之前，审计委员会会获得所提供服务的估算值。上面描述的所有 服务均由审计委员会根据其程序批准。

将在特别股东大会上就独立会计师批准提案进行表决的决议 的全文如下：

“决定，作为一项普通的 决议，批准YCM CPA, Inc.为截至2024年3月31日的财政年度的公司独立注册公共会计师事务所，于2023年11月16日获得股东批准和批准， 在所有方面均得到批准和确认。”

3号提案

批准批准公司已发行和流通普通股的反向股票拆分

正如2023年年会委托书中所述，我们董事会意识到公司普通股在纳斯达克的交易至少5个月中一直低于纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) 规定的最低出价要求以及当前市场状况的总体波动，为了保持合规性纳斯达克的《上市 规则》，包括最低出价要求，已确定反向交易符合公司的最大利益 公司授权、已发行和流通普通股 （“普通股”）的 股票拆分（“反向股票拆分”），每股面值为0.012美元，方法是将现有授权的 已发行和流通普通股合并为更少、比例更高价值的股份，比例不超过二十（1:20），这样，授权的、已发行的和流通的普通股的数量减少了 RS 比率，而每股普通股的面值则增加了 RS 比率，这样反向股票拆分将在该时间和日期（“生效时间”）（如果有的话）获得 的必要股东批准，以及董事会自行决定（共同以及与股份合并 （定义见下文）“股份合并提案”）决定的特定 RS 比率 （视上述最大值而定）而定）进行反向股票拆分。股票合并提案此前已提交 供公司股东在2023年年会上审议。在2023年年会上，公司确定 股票合并提案作为普通决议获得了必要的批准票数。

由于拟议的 反向股票拆分，将在董事会确定卢比率之前进行调整，并根据开曼群岛 法律的要求，公司的法定股本需要从6,010,000美元调整为 (i) 面值为0.012美元的5亿股普通股 ，以及 (ii) 面值为0.001美元的10,000,000股优先股，至 6,010,000 美元，将 分成 (i) 低至 25,000,000 股普通股（卢比率为 1:20），每股面值不超过 0.24 美元（RS 比率为 1:20）， 和(ii) 1,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“股份合并”）。

为了消除因2023年年会通知不足而导致的有关股票合并提案批准的任何不确定性 ，公司已确定 建议将本第3号提案提交给公司 股东以批准和批准股份合并提案，这符合公司及其股东的最大利益。因此， 将股票合并提案重新提交给公司股东，供股东特别大会审议和批准。

在收到公司股东通过普通决议对第 3 号提案的批准 和公司股东通过特别 决议批准以下第 5 号提案后，按照董事会认为符合 公司最大利益（包括维持普通股在纳斯达克上市的利益）的生效时间和公司章程 ，新修订的公司章程备忘录和条款 将被采纳为本公司的备忘录和章程，以使其生效此类修正案， 将现有的备忘录和公司章程排除在外。

需要投票和董事会建议

需要亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票的股东以 多数票的赞成票才能通过批准第 3 号提案的普通决议。

董事会建议投赞成票 批准事先批准公司已发行和流通普通股的反向股票拆分。

将在特别股东大会上就股份合并提案进行表决的决议 的全文如下：

“决定，作为一项普通的 决议，股东于2023年11月16日批准批准对公司 已发行和流通普通股（面值为每股0.012美元）（“普通股”）进行反向股票拆分，其交换比率为1比20（1:20）（“RS比率”），例如 授权普通股的数量减少了，每股普通股的面值增加了 RS 比率（“反向 股”）拆分”），此类反向股票拆分将在公司 董事会自行决定（“股份合并”）确定的时间和日期（如果有的话）生效，并特此获得 各方面的批准、批准和确认。”

4号提案

批准批准 增加法定股本

正如 2023 年年会委托书中所述，我们董事会意识到开曼 群岛法律要求的拟议反向股票拆分将导致公司授权发行普通股数量减少，这将限制 公司在其正常业务过程中筹集资金的能力，因此决定将授权发行的普通股 股数量增加到1.5亿股普通股反向股票拆分（“授权股本增加”）之后的股份， 法定股本相应增加（“授权股本增加提案”）。经授权的 股本增加提案此前已提交给公司股东在2023年年会上审议。 在 2023 年年会上，公司确定授权股本增加提案获得了必要数量的 张选票以供批准。

为了消除因2023年年会通知不足而在批准授权股本增加提案方面的任何不确定性 ，公司 已确定，向公司股东提交本第4号提案，以批准和批准授权股本增加提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。因此， 授权股本增加提案将在特别股东大会上重新提交给公司股东审议和批准 。

在收到公司股东通过普通决议对第 4 号提案的批准 和公司股东通过特别 决议批准以下第 5 号提案后，按照董事会认为符合公司最大利益的第 3 号提案，包括为了维持普通股在纳斯达克的上市，新修订的 备忘录和公司章程将被采纳为公司的备忘录和章程使此类修正生效 ，但不包括现有的备忘录和条款。

需要投票和董事会建议

通过批准第4号提案的普通决议需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别会议 上投票的股东投赞成票的 多数票。

董事会建议投赞成票 批准事先批准增加公司法定股本。

将在特别股东大会上就授权股本增加提案进行表决的决议 的全文如下：

“决定，作为一项普通的 决议，股东于2023年11月16日批准将公司 的法定股本增加至1.5亿股普通股，在反向股票拆分和根据第9号提案进行股票合并后立即生效。 3，在所有方面都得到批准、批准和确认。”

第 5 号提案

批准批准修正案和 重述公司备忘录和章程

正如2023年年会委托声明中所述，为了实现第3号提案的反向股票拆分和股份合并以及第4号提案的授权 股本增加，将对 第二次修订和重述的公司备忘录和章程进行修订和重述，包括但不限于修改公司第二经修订和重述的公司组织备忘录 的第8条，以更改公司的法定股本公司，因此公司的法定股本为将 从 “6010,000美元分成（i）面值为0.012美元的5亿股普通股，以及（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.001美元” 改为（如果卢比率为 1:20），“36,010,000美元分成（i）1.5亿股普通股，每股面值0.24美元，以及（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.001美元”（“章程 修正提案”）。《章程修正案》此前已在2023年年会上提交给公司股东 审议。在2023年年会上，公司确定章程修正提案获得了必要的 票数以供批准。

为了消除因2023年年会通知不足而导致的章程修正提案批准方面的任何不确定性 ，公司已确定 建议将本提案5提交给公司 股东批准和批准章程修正提案，这符合公司及其股东的最大利益。因此，将向公司股东重新提交章程修正提案 ，供特别股东大会审议和批准。

在通过特别决议获得公司股东对本第5号提案和上述第3号和第4号提案的批准后，董事会认为符合公司最大利益（包括维持普通 股在纳斯达克上市的利益）符合公司最大利益，包括维持普通 股票在纳斯达克的上市，新修订的公司备忘录和章程将被采纳为备忘录 和章程公司协会将使此类修正案生效，但现有备忘录除外以及 章程。

需要投票和董事会建议

要通过批准第 5 号提案的特别决议，则需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会上获得 表决的股份持有人投不少于三分之二票的 多数票的赞成票。

董事会建议投赞成票 批准事先批准对公司备忘录和章程的修订和重述。

将在特别股东大会上就章程修正提案进行表决的决议 的全文如下：

“作为一项特别的 决议，决定在收到第3号和第3号提案的批准后，股东于2023年11月16日批准。 4，按照董事会认为符合公司最大利益的生效时间和市盈率（包括维持普通股在纳斯达克上市的利益 ），新修订的公司备忘录和章程被 采纳为公司的备忘录和章程，但不包括反映股份合并和法定股本的现有备忘录和公司章程 增加，包括但不限于修订备忘录 第 8 条协会，在所有方面都得到批准、批准和确认。”

6号提案

批准第三次修订的 和重述的2010年股权激励计划

正如2023年年会委托声明中所述，在第3号提案的反向股票拆分和股份合并以及第4号提案的授权 股本增加之前，我们董事会根据董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）的建议，批准了第三次修订和重述的2010年股权激励计划（ “计划”），以增加该计划的数量根据经修订和重报的2010年股权 激励计划预留的普通股。董事会建议公司 股东批准和通过第三次修订和重述的2010年股权激励计划，并指示在2023年年会上提交此类提案。因此，股权激励计划提案 此前已提交给公司股东在2023年年会上审议。在2023年年会上， 公司确定股权激励计划提案获得了必要的批准票数。

为了消除因2023年年会通知不足而导致的股权激励计划提案获得批准的任何不确定性 ，公司已确定 最好将本第6号提案提交给公司 股东以批准和批准股权激励计划提案，也符合公司及其股东的最大利益。因此，股权激励计划提案 将重新提交给公司股东，供特别股东大会审议和批准。

截至记录日期， 我们已经发行了限制性股票或股票期权以购买普通股，共计约3,931,577股，根据该计划，大约有118,962股普通股可供发行。

我们的董事会 认为，在股东批准的前提下，批准和通过该计划是可取的，也符合公司的最大利益。

以下是该计划的主要特征的摘要。以下摘要并不构成拟议修订的整个计划，该计划的副本 作为附录A附于公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的2023年年会代理声明 ，并以引用方式纳入此处。

可用股票

经股东批准，我们的董事会 已授权总共保留8,414,300股普通股，用于根据本计划发行。 薪酬委员会认为，在 实施第3号提案的反向股票拆分和股份合并以及第3号提案的授权股本增加之前，修改公司计划符合公司的最大利益。 4，将根据该计划预留的普通股数量增加8,414,300股，从4,050,539股增加到12,464,839股（ “增加计划份额”）。在某些情况下，根据本计划提供的其他奖励，获得未偿奖励的股票可能会再次可供发行 。例如，被没收、终止、取消或到期 奖励的股票将再次可用于计划下的未来补助。此外，我们 为履行预扣税义务而预扣的受奖励的股票也将用于本计划下的未来补助。

2010年第三次修订和重述的 股权激励计划包括增加计划股份，以及反映公司作为开曼群岛 豁免公司的其他更新。

需要投票和董事会建议

需要亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票的股东以 多数票的赞成票才能通过批准第 6 号提案的决议。

董事会建议投赞成票 批准第三次修订和重述的 2010 年股权激励计划的事先批准。

特别股东大会将就股权激励计划提案进行表决的决议 的全文如下：

“决定，作为一项普通的 决议，股东于2023年11月16日批准了第三次修订和重述的2010年股权激励计划， 在此获得批准、批准和确认。”

其他事项

董事会和管理层 不知道有任何其他事项将提交特别股东大会审议。如果任何其他事项 已适当地提交股东特别大会，则被任命为代理人的人员将根据其最佳判断根据 对此类事项进行投票。