附录 10.1

处决

设施 协议

日期 2024 年 3 月 7 日

85,000,000美元的定期贷款便利

为了

POWERFLEET， Inc

排列者

FIRSTRAND 银行有限公司

（通过其兰德商业银行分部行事 ）

（作为 授权的主编人）

内容

条款 页面
1. 定义 和解释 1
2. 设施 25
3. 目的 26
4. 使用条件 26
5. 利用率 28
6. 还款 29
7. 延长 的最终到期日 29
8. 预付款 和取消 30
9. 利息 34
10. 利息 期 34
11. 休息 成本 35
12. 费用 35
13. 税收 总额和赔偿 36
14. 成本增加 42
15. 其他 赔偿 43
16. 贷款人的缓解措施 45
17. 成本 和费用 46
18. 保障 和赔偿 47
19. 代表 53
20. 信息 承诺 59
21. 财务 契约 62
22. 一般 承诺 65
23. 默认事件 71
24. 将 更改为贷款人 77
25. 将 更改为债务人 81
26. 管理方 82
27. 担保方开展 业务 82
28. 在融资方之间共享 82
29. 财务 党派权利 82
30. 付款 机制 83
31. 通告 85
32. 计算 和证书 87
33. 修正案 和豁免 88
34. 机密 信息 89
35. 一般 条款 92
36. 管理法律 93
37. 执法 93
38. 豁免 93

本 协议由以下各方签订：

(1) POWERFLEET， INC，一家在美国特拉华州正式注册成立 的公司，公司编号为US 83-4366463，主要地址为美利坚合众国新泽西州伍德克利夫湖Tice 大道123号（以下简称 “公司”）；
(2) POWERFLEET， INC，一家在美国特拉华州正式注册成立 的公司，公司编号为US 83-4366463，主要地址为美利坚合众国新泽西州伍德克利夫湖Tice 大道123号（原始借款人）；
(3) 附表 1 中列为担保人（原始担保人）的 实体（双方）；
(4) FIRSTRAND 银行有限公司（通过其兰德商业银行分部行事）作为受托牵头安排人（“安排人”）；以及
(5) FIRSTRAND 银行有限公司（通过其兰德商业银行分部行事）（以此身份为原始贷款人）。

的协议如下：

第 1 节

解释

1.定义 和解释

1.1定义

在 本协议中：

1.1.1可接受的 银行是指：

(a) Absa Bank Limited、Firstrand Bank Limited、Investec Bank Limited、Nedbank Limited或南非标准银行有限公司的任何 ；
(b) 美国银行、美国运通国民银行或德国商业银行股份公司中的任何一家；
(c) 标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司对其长期无抵押和非信贷增强债务的国际评级为 A+ 或更高，或穆迪投资者服务 Limited 的评级为 A1 或更高，或国际认可的信用评级机构的同等评级的银行 或金融机构；或
(d) 贷款人批准的任何其他 银行或金融机构。

1.1.2 加入 契据是指基本上采用附表 6（加入书表格）中规定的格式的文件。
1.1.3 加入 信的意思是：

(a) 在 中，与额外借款人有关的一份基本上采用附表7（加入函表格）中规定的格式的文件；
(b) 关于 对冲交易对手的文件，该文件基本上采用附表7（加入函表格）中规定的格式。

1

1.1.4 会计 原则（视情况而定）指（a）国际财务报告准则或（b）相关实体（可能包括国际财务报告准则）注册管辖区内公认的会计原则。
1.1.5 其他 借款人是指根据第 25 条（债务人变更）成为额外借款人的公司。
1.1.6 附加 担保人是指根据第 25 条（债务人变更）成为额外担保人的公司。
1.1.7 附加 债务人是指额外借款人或额外担保人。
1.1.8 就任何人而言，关联公司 是指该人的子公司或该人的控股公司，或 该控股公司的任何其他子公司。
1.1.9 协议 指本协议，包括所有附表。
1.1.10 适用的 固定利率是指利率固定信函中规定的适用固定利率参考银行在相关时期内的固定利率，以名义年度 利率表示。
1.1.11 适用的 固定利率参考银行是指第一银行有限公司（通过其兰德商业银行分行行事）。
1.1.12 转让 协议的含义与第 24.5.5 条（转让程序）中该术语的含义相同。
1.1.13 审计师 指德勤、普华永道、毕马威会计师事务所和安永或贷款人事先批准的任何其他公司。
1.1.14 授权 是指授权、同意、批准、决议、许可、许可、豁免、备案、公证、提交或登记。
1.1.15 就承诺的任何部分而言，可用性 期是指从截止日期开始，包括截止日期（或公司与贷款人商定的较晚日期）后 30 天发生的日期 的期限。
1.1.16 可用的 承诺是指贷款人在融资机制下的承诺减去：

(a) 其参与该融资机制下任何未偿贷款的 金额；以及
(b) 与任何拟议利用率相关的金额，即其参与应在拟议使用日 当天或之前在该融资机制下发放的任何贷款的金额。

1.1.17 可用的 融资是指目前每位贷款机构对某项融资的可用承诺的总额。
1.1.18 借款人 是指原始借款人或额外借款人，除非根据第 25 条（债务人变更 ）已不再是借款人。
1.1.19 借款人 账户是指公司经贷款人批准的美元银行账户。

2

1.1.20 Break 成本是指贷款人以商业上合理的方式计算的所有损失和成本，这些损失和成本 是由于终止本协议下的任何付款义务和/或 本协议下的任何未付款或在本协议预定付款日期以外的任何一天的任何付款和/或 对本协议中与所付利息直接或间接相关的任何条款的修正而直接或间接产生的 或根据本协议支付 和/或终止或修订任何固定利率协议或根据本协议达成的或与本协议有关的 的任何其他相关对冲或衍生交易，或对任何固定利率协议或根据本协议达成的或与本协议相关的任何其他 相关对冲或衍生品交易的任何修改、撤销和结算。
1.1.21 分期收益 是指，如果根据 “分期成本” 的定义计算的金额为负数，则表示 负金额。
1.1.22 营业日 是指 伦敦、约翰内斯堡和纽约银行开放一般业务的日子（星期六、星期日或法定公共假日除外）。
1.1.23 现金 在任何时候都指金额（以美元计价）。在下列情况下，南非兰特、欧元或英镑或贷款人批准的任何其他货币） 的手头现金，或存入可接受银行的贷方余额或存款金额，而盟约集团成员单独持有 （或与盟约集团其他成员一起）有受益资格的可接受银行：

(a) 现金是可以获得的，并且可以在相关计算日期后的30天内由盟约集团的成员全额提取；
(b) 获取 和提取现金不以事先清偿任何人的任何债务或满足任何 其他条件为条件；
(c) 除安全文件项下产生的任何担保外，现金或与之相关的超额索赔不存在任何担保 ；以及
(d) 现金 是免费的，（上文 (a) 段中提到的除外）可立即用于还款或预付 设施。

1.1.24现金 等价物是指在任何时候：

(a) 可接受银行签发的在相关计算日期后一年内到期的存款证书 ；
(b) 对货币市场基金的任何投资 ，如果 (i) 标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或以上，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，或穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，(iii) 将其几乎所有资产 投资于上文 (a) 段所述类型的证券，以及 (iii) 均可在不超过30天通知的情况下转换为现金； 或
(c) 贷款人以书面形式批准的任何其他 债务证券，

在 中，均以美元计价。南非兰特、欧元或英镑或贷款人批准的其他货币，Covenant 集团的任何成员当时独立（或与盟约集团的其他成员一起）享有实益权利，该货币不是由盟约集团的任何成员发行或担保 ，也没有受任何担保（安全文件产生的担保除外）的约束。

1.1.25 押金 财产是指借款人和其他债务人的所有资产，这些资产不时是或被表示为交易证券的主体 。
1.1.26 截止日期 是指贷款人通知公司已收到附表2（先决条件）中列出的所有文件和其他证据 的日期。

3

1.1.27 代码 是指 1986 年的《美国国税法》。
1.1.28 承诺 意味着：

(a)在 与原始贷款人的关系中：

(i) 在 与融资机制A有关的，42,500,000美元；
(ii) 关于 与融资机制B，42,500,000美元，
以及根据本协议向其转移的任何其他 承诺的金额；以及

(b) 就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移的任何承诺的金额，

在 未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

1.1.29 合规性 证书是指基本上采用附表 9（合规证书形式）中规定的格式的证书。
1.1.30 机密 信息是指与借款人、集团任何其他成员、融资文件或设施 有关的所有信息，这些信息是融资方以其身份或为了成为融资方而知悉的，或 财务方收到的与 的财务文件或设施有关或为了成为融资方而收到的与 的财务文件或设施有关或为了成为融资方而收到的所有信息：

(a) 本集团的任何成员或其任何顾问；或
(b) 另一财务方, 如果该融资方从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息,

以 任何形式，包括口头提供的信息，以及任何文件、电子文件或任何其他表示或记录 信息的方式，这些信息包含、衍生或复制自此类信息，但不包括：

(c)信息 有：

(i)是 或成为公共信息，但该财务方 违反第 34 条（机密信息）的行为除外；或

(ii) 在交付时被集团任何成员 或其任何顾问以书面形式确定为非机密信息；或

(iii) 在根据上文 (i) 或 (ii) 段向其披露信息之日之前已为该融资方所知，或者该融资方在 日期之后从与 集团无关的来源合法获得，据该融资方所知，该来源与 集团无关，无论哪种情况，均未获得 违反了任何保密义务，不受保密义务的约束。

1.1.31保密 承诺是指基本上采用贷款市场协会推荐的 形式或公司与 贷款机构商定的任何其他形式的书面保密承诺。

4

1.1.32就任何公司、组织或个人而言，控制 是指：

(a) 权力（无论是通过股份所有权、代理人、合同、代理还是其他方式）：

(i)投出、 或控制投票，超过 在该人的股东大会上可投的最大选票数的 50.00%；或

(ii)任命 或罢免该人的全部或多数董事或其他同等高级管理人员； 或

(iii)就该人的运营和财务政策发出 指示， 该人的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守这些政策；和/或

(b) 持有的（受益或合法）超过该人已发行股本 50.00％（不包括已发行股本中无权 参与利润或资本分配超过规定金额的任何部分），

并且 受控应作相应的解释。

1.1.33控制 事件的含义与第 8.3 条（强制性预付款-变更 控制权或转让业务）中该术语的含义相同。

1.1.34Covenant 集团是指每个债务人（公司除外）和该债务人的每家子公司。

1.1.35默认 表示：

(a) 默认事件；或

(b)第 23 条（违约事件）中规定的任何 事件或情形（在任何适用的宽限期 到期、发出通知、根据 财务文件作出任何决定或上述任何内容的任意组合时）均为违约事件。

1.1.36委托 指贷款人指定的任何代表、代理人、律师或共同受托人。

1.1.37中断 事件是指以下任一或两者：

(a) 对支付或通信系统或金融市场 或金融市场造成重大干扰，在任何情况下，这些金融市场都必须运作，才能进行与设施 相关的付款（或以其他方式进行财务文件 所设想的交易），这些中断不是由 任何一方造成的，也超出其控制范围；或

(b) 发生任何其他事件，导致一缔约方的财政或支付业务中断（与技术或系统有关的 性质），使该缔约方或任何其他缔约方无法做到：

(i)来自 履行其财务文件下的付款义务；或

(ii)从 根据财务文件的条款与其他缔约方沟通来看，

以及 （无论哪种情况）都不是由业务中断的缔约方造成的，也不在他们的控制范围之内。

1.1.38符合条件的 机构是指公司选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他 实体，在每种情况下都不是集团成员。

5

1.1.39环境 是指人类、动物、植物和所有其他活生物体，包括它们所构成的生态 系统和以下介质：

(a)空气 （包括但不限于自然或人造结构内的空气，无论是 上方还是地下）；

(b)水 （包括但不限于领土、沿海和内陆水域、 陆地下或之内的水以及排水管和下水道中的水）；以及

(c)陆地 （包括但不限于水下陆地）。

1.1.40环境 索赔是指任何人就任何环境法 提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

1.1.41环境 法律是指与以下内容相关的任何适用法律或法规：

(a) 污染或环境保护；

(b)危害 或保护人类健康；

(c)工作场所的 条件；或

(d) 生成、处理、储存、使用、释放、排放或泄漏任何物质， 单独或与任何其他物质结合使用，可能对环境造成危害，包括 ，但不限于任何废物。

1.1.42环境 许可证是指任何环境法要求的许可、许可、同意、批准或其他授权，以及提交的任何通知、报告或评估，用于债务人或集团任何成员在债务人或集团任何成员拥有或使用的任何 财产上或从其拥有或使用的任何 财产上经营 的业务。

1.1.43默认事件 是指第 23 条（ 默认事件）中规定的任何事件或情况。

1.1.44设施 是指设施 A 和设施 B。

1.1.45贷款 A 是指根据本协议 提供的以美元计价的固定利率子弹贷款额度，如第 2.1 条（融资工具 A）所述。

1.1.46设施 承诺是指其根据本协议未取消、转让或减少的42,500,000美元 。

1.1.47设施 贷款人是指：

(a) 原始贷款人；

(b)根据本协议第 24 条（贷款人变更）成为 “贷款人” 的任何 银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

根据本协议的条款，在每种情况下，该 均未停止成为当事方。

1.1.48融资 B 是指根据本协议 提供的以美元计价的固定利率子弹贷款额度，如第 2.2 条（融资工具 B）所述。

1.1.49融资 B 承诺指根据本协议未取消、转让或减少的 42,500,000 美元 。

6

1.1.50设施 B 贷款人是指：

(a) 原始贷款人；

(b)根据本协议第 24 条（贷款人变更）成为 “贷款人” 的任何 银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

根据本协议的条款，在每种情况下，该 均未停止成为当事方。

1.1.51设施 未偿金额是指在任何时候，以下各项的总和：

(a)在 中，所有金额的贷款本金、应计利息、分期费用、 费用和财务文件下的所有其他未清金额（包括但不限于 因借款人或其他人根据优先权收回财务文件下的付款或解除 而产生的任何索赔，以及 中包含的每笔金额，但不限于 在任何破产或其他程序中的债权的解除、不可证明或不可执行）；以及

(b) 对冲交易对手的未偿债务。

1.1.52FATCA 意味着：

(a)《守则》第 第 1471 至 1474 节或任何相关法规；

(b)任何其他司法管辖区的任何 条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间 协议相关的任何 条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（无论哪种情况）都便利 段中提及的任何法律或法规；或

(c)根据执行 段 (a) 或 (b) 中提及的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府 或税务机关达成的任何 协议。

1.1.53FATCA 申请日期意味着：

(a)在 与 “a” 的关系中可预扣的付款” 在 2014 年 7 月 1 日《守则》第 1473 (1) (A) (i) (i) 条（涉及来自美国境内 来源的利息支付和某些其他付款）中进行了描述；

(b)在 与 “a” 的关系中直通支付” 守则第1471 (d) (7) 条中所述，不属于上述 (a) 段的范围，即此类付款可以按照 FATCA 的要求进行扣除或预扣的首日起生效。

1.1.54FATCA 扣除是指 FATCA 要求的 根据财务文件从付款中扣除或预扣的款项。

1.1.55FATCA 豁免方是指有权从任何 FATCA 扣除中免费获得付款的一方。

1.1.56费用 信函的意思是：

(a)一个或多个财务方与公司之间通过引用本协议签订的一封或多封信函，日期为本协议 当天或前后，写明第 12 条（费用）中提及的 项费用；以及

7

(b)任何 协议，其中规定了应向本协议或 任何其他财务文件中提及的财务方支付的费用。

1.1.57最终 出院日期是指：

(a) 设施未缴款项已不可撤销和无条件地最终全额支付， （无论是否由于强制执行）；

(b)根据套期保值文件达成的所有 国债交易均已终止或关闭， 套期保值文件下的任何一方均无义务按计划付款 ，对冲交易对手未缴款项已不可撤销和无条件地支付 并已全部清偿（无论是否由于强制执行）；以及

(c)任何 财务方均不承诺根据任何财务文件向任何人提供资金或任何其他形式的信贷 或财务便利。

1.1.58根据第 7 条（延长最终到期日），最终 到期日是指：

(a)就融资工具A而言，为截止日期三周年 所在月的最后一个工作日（或根据第7条（延长最终到期日）确定的较晚日期）；

(b)就 而言，即截止日期五周年 所在月的最后一个工作日。

1.1.59财务 文件意味着：

(a)此 协议；

(b)任何 通用银行信贷协议；

(c)每份 安全文档；

(d) 进一步的权利信函；

(e) 利率固定信；

(f)任何 套期保值文件；

(g)任何 费用信函；

(h)任何 使用请求；

(i)任何 转移证书；

(j)任何 合规证书；

(k)修改上文 (a) 至 (j) 段提及的任何财务文件的任何 文件，

以及 贷款人和公司指定的任何其他文件。

1.1.60财务 方是指贷款人、对冲交易对手方或安排方（根据上下文要求，财务方 是指其中任何一方）。

8

1.1.61金融 债务是指与以下各项有关的任何债务：

(a) 借款、提供的信贷和银行或其他金融机构的借方余额；

(b)根据任何承兑信贷额度或票据折扣机制（或 非物质化等价物）通过承兑筹集的任何 金额；

(c)根据任何票据购买机制或发行债券（但不包括交易 工具）、票据、债券、贷款股票或任何类似工具筹集的任何 金额；

(d)与任何融资租赁相关的任何责任的 金额；

(e)已售或折扣的应收款 （以无追索权 为基础出售的任何应收账款除外）；

(f)任何 国库交易（在计算该国库交易的价值时，只应考虑标明的市值的 （或者，如果由于该国债交易的终止 或清算而到期的实际金额，则应考虑该金额）；

(g)与担保、赔偿、债券、备用证或凭证 信用证或银行或金融机构就任何付款义务签发的任何其他票据有关的任何 反赔偿义务；

(h)通过发行股票筹集的任何 金额，根据其条款（或任何可转换或可交换的证券 的条款）必须可赎回或 可由持有人选择赎回或按照 会计原则被归类为借款；

(i)在本定义的任何其他 段中未提及的具有借款商业效力的任何种类的交易（包括任何远期销售或购买 协议、回售或售后回租）下筹集的任何 金额；以及

(j) 与 (a) 至 (i) 段中提及的任何物品的任何担保或赔偿相关的任何责任金额。

1.1.62另外 权利信函是指贷款人与公司之间通过引用本协议签订的、日期为 或大约在本协议签订之日签订的信函。

1.1.63通用 银行融资协议是指Mix Telematics Limited 和FirstRand Bank Limited（通过其兰德商业银行分部行事）等公司在本协议签订之日当天或其前后达成的3.5亿扎尔一般银行融资协议 。

1.1.64 集团不时指公司及其子公司。

1.1.65组 结构图是指在 截止日期当天或之前根据条款 4.1（初始条件先行）和附表2（先决条件）向贷款人交付的结构图。

1.1.66担保人 是指：

(a)每位 原担保人；

(b) 额外担保人，

根据本协议第 25.5 条（担保人辞职）的条款，这 尚未停止担任担保人。

9

1.1.67Hedge 对手方是指根据对冲文件向借款人 提供 利率、汇率、衍生品交易或其他对冲工具而成为本协议当事方的任何人。

1.1.68Hedge 对手未偿还金额是指就对冲对手而言， 以下各项的总和：

(a)套期保值文件下应付给该对冲交易对手的所有 实际未清金额； 和

(b)如果 届时终止或关闭这些套期保值文件下的国债交易 ，则由于 终止或清盘而欠该对冲交易对手的所有未清款项，

（包括但不限于任何直接损害赔偿或恢复原状的索赔、债务人或其他人 以优惠为由追回财务文件下的付款或解除债务而产生的任何索赔，以及除任何破产或其他程序中债权的解除、不可证明或不可强制执行之外应包含在上述 项中的所有金额）。

1.1.69套期保值 文件是指借款人和对冲对手为对冲 与设施相关的负债和/或风险类型而签订或将要签订的任何主协议、确认书、附表或其他协议（视情况而定），在 签订主协议、确认、附表或其他协议（视情况而定）时，必须或允许这样做受本协议条款的套期保值。

1.1.70就公司或公司而言，控股 公司是指其作为子公司的任何其他公司或公司 。

1.1.71国际财务报告准则 是指欧洲议会和欧盟理事会国际会计准则（EC）第 1606/2002号所指的国际会计准则，但以 适用于相关财务报表的范围内。

1.1.72保险 是指任何债务人或其代表 签订或其有权索赔的任何保险和再保险合同或保单。

1.1.73知识产权 是指：

(a)任何 专有技术、专利、商标、服务标志、设计、发明、贸易或企业名称、 域名、地形或类似权利；

(b)任何 版权、数据库或其他知识产权；或

(c)上述 的任何 权益和使用权（包括通过许可的方式），

在 中，无论是否注册，都包括任何相关的应用程序。

1.1.74利息 付款日期意味着：

(a) 日期自使用日起三个月，之后发生在上一次利息支付日后三个月的 日期；以及

(b) 最终到期日。

1.1.75就贷款而言，利息 期是指根据条款 10（利息期）确定的每个期限，就未付金额而言，指根据 第 9.3 条（违约利息）确定的每个期限。

10

1.1.76合资 企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、 协会、合资企业或合伙企业还是任何其他实体。

1.1.77合法 预订意味着：

(a) 原则，即法院可以自由裁量准予或拒绝公平救济，以及与破产、重组有关的法律和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他 法律对强制执行的限制；

(b)根据1980年《时效法》和1984年《外国时效期限法》 的 索赔时效限制，对个人承担责任或赔偿未缴英国印花税的承诺可能无效，默许、抵消或反诉的抗辩可能无效；

(c)任何相关司法管辖区法律规定的类似 原则、权利和辩护；以及

(d)作为 一般法律事项的限定条件或保留意见而列出的任何 其他事项在向财务方提供的与 财务文件相关的任何法律意见中均适用。

1.1.78贷款人 是指：

(a) 原始贷款人；以及

(b)根据第 24 条（贷款人变更）在本协议签订之日后成为贷款方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体 ，

在 每种情况下，根据本协议的条款，该当事方尚未停止成为当事方（根据上下文的要求，贷款人， 是指其中任何一方）。

1.1.79贷款 是指根据某项融资机制发放或将要发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金 。

1.1.80Main Street 2000 是指 Main Street 2000 专有有限公司，这是一家根据 南非法律注册成立的公司，注册号为 2023/973516/07。

1.1.81物质 不利影响是指对以下方面的重大不利影响：

(a)借款人和/或集团的 业务、资产或财务状况（按整体计算）；

(b) 借款人履行财务文件项下的实质性义务（ 第 21 条（财务契约）下的义务除外）的能力；或

(c)财务文件下任何不利于 贷款人利益的财务文件的 有效性或可执行性。

1.1.82月 是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中以数字表示的 天结束的时段，但以下情况除外：

(a)（以 为准）如果数字对应的日不是工作日，则该 期限应在该日历月的下一个工作日结束，如果有 ，或者如果没有，则在前一个工作日结束；

11

(b)如果 在该期间结束的日历月中没有数字对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个工作日结束；以及

(c)如果 利息期从一个日历月的最后一个工作日开始，则该利息期 应在该利息期 结束的日历月的最后一个工作日结束。

上述 规则仅适用于任何时期的最后一个月。

1.1.83新 贷款人的含义与第 24 条（贷款人变更）中对该术语的定义相同。

1.1.84未经同意的 贷款人具有第 33.2 条（替代贷款人）中对该术语的定义。

1.1.85债务人 是指每位借款人和每位担保人。

1.1.86债务人的 代理人是指根据第 2.4 条（债务人代理人）被指定代表每位债务人就 财务文件行事的公司。

1.1.87就公司而言，原始 财务报表是指其截至2022年12月的财政年度经审计的合并财务 报表。

1.1.88第 方是指本协议的当事方。

1.1.89完美 要求是指按照任何法律意见的具体设想，对安全文件进行适当的登记、申报或通知 。

1.1.90允许的 收购是指任何收购：

(a)Mix Telematics Limited 的 股份，该公司根据南非 的法律注册成立，注册号为 1995/013858/06；

(b)在任何财政年度中，支付的总对价不超过集团合并 息税折旧摊销前利润的 10% 的 资产作为现金；或

(c) 是在贷款人事先明确书面同意的情况下进行的。

1.1.91允许的 处置是指任何处置：

(a) 在正常业务过程中产生；

(b)任何子公司的 股份，前提是根据本协议将净收益用于（如果需要使用） 作为预付款；

(c)由于允许的分配而产生 ；

(d)由于任何允许的证券而产生 ；

(e)在任何财政年度中，应收对价净额（与前款不允许的任何其他处置的净对价 应收账款合计）不超过 美元2,500,000美元或等值现金的 资产；或

(f) 是在贷款人事先明确书面同意的情况下进行的。

12

1.1.92允许的 分发意味着：

(a)公司支付的 现金分配，前提是公司提供令贷款人满意的合规证书 ，证明以下证据：

(i)在拟议现金分配前的衡量期内， 盟约集团的合并借款总额与合并息税折旧摊销前利润的比率低于 的2.00比1； 和

(ii) 盟约集团将在拟议的现金分配后的未来12个月内将合并借款总额与合并息税折旧摊销前利润的比率 维持在低于2.00比1的水平；

(b) 盟约集团成员向 盟约集团的另一名成员支付的现金分配；

(c) 在贷款人事先明确书面同意下支付的现金分配。

1.1.93允许的 金融债务是指：

(a)根据财务文件产生的任何 金融债务；

(b)任何 不时 因任何债务人之间的公司内部贷款而产生的任何 金融债务；

(c)根据融资或资本租赁或分期信贷协议 产生的与车辆、工厂、设备或计算机有关的任何 金融债务；

(d)根据许可担保、许可贷款或第 22.26 条（国库交易）允许 产生的任何 金融债务；

(e)与任何股东向公司提供的任何贷款有关的任何 金融债务， 前提是：

(i)该 股东向公司预付了此类贷款的金额，反过来，如果公司将 发放给集团的另一名成员，则将这些资金支付给该集团成员；

(ii)为了 本段 (e) 的目的：

(A)该 股东只能向公司提供资金；

(B)除上文 (A) 段所述的 外，该股东不得直接向 集团其他成员提出任何索赔；以及

(iii)该股东因此而对公司提出的所有 索赔是：

(A)按照 贷款人可接受的条款，将 置于财务文件下财务各方的索赔的附属地位；以及

(B)使 遵守贷款人满意的形式和实质内容的交易担保；

(f)根据债权人的标准或惯常条款，在 正常交易活动过程中产生的任何贸易信贷产生的任何 金融债务，其信贷期限不超过90天；

13

(g)前述段落不允许的任何 金融债务，以及债务人 在任何时候未偿还的本金 总额不超过250万美元（或等值金额）；或

(h)经贷款人事先明确书面同意而产生的任何 其他金融债务。

1.1.94允许的 担保意味着：

(a)根据财务文件产生的任何 担保；

(b)第 22.19 条（金融债务）允许的任何 担保；

(c)与 “允许的 证券” 允许的净额结算或抵消安排有关的任何 担保；

(d)在收购或处置 交易的正常文件中给出的任何 赔偿，该交易属于许可收购或允许处置，其赔偿以 惯常形式并受惯例限制的约束；

(e)前述段落不允许的任何 担保，以及在任何 时间债务人总额不超过250万美元（或等值金额）的金融债务 担保；或

(f)经贷款人事先明确书面同意提供的任何 其他担保。

1.1.95允许的 合资企业是指经贷款人事先书面同意 对任何合资企业的任何投资。

1.1.96允许的 贷款意味着：

(a)附表 12 中列出的任何 公司间贷款（协议签订之日的公司间贷款）；

(b)债务人向另一债务人提供的任何 贷款；

(c)承付人向集团其他成员（非债务人）发放的任何 贷款，条件是 没有发生违约且仍在继续，也不会因任何此类 贷款的预付而产生；

(d)债务人向任何债务人的雇员或董事提供的 贷款，前提是该贷款金额 与债务人向雇员和董事提供的所有贷款金额合计 在任何时候均不超过500,000美元（或等值金额）；以及

(e)任何 贷款（前述段落允许的除外），只要任何此类贷款下的金融负债总额 在任何时候都不超过250万美元（或等值金额） ；或

(f)经贷款人事先明确书面同意提供的任何 其他贷款或信贷。

1.1.97允许的 安全性意味着：

(a)作为交易安全提供或声称提供的任何 证券；

(b)因许可处置而产生的任何 准证券；

14

(c)因法律运作和正常交易过程中产生的 留置权，而不是由于任何债务人的任何违约或疏忽造成的 留置权；

(d)任何债务人在其 银行安排的正常过程中为结算债务人的借方和贷方余额净额而达成的任何 净额结算或抵消安排；

(e)任何 证券担保债务，其未偿本金（与 受益于前段允许的任何债务人提供的 担保的任何其他债务的未偿本金合计）不超过 2,500,000 美元（或其他货币的等值货币）；或

(f)经贷款人事先明确书面同意授予的任何 担保。

1.1.98允许的 股票发行是指发行以下股票：

(a)由债务人发行的股份 ，在发行时以现金全额支付，前提是 (i) 按其 条款（或可转换成或 可以交换的任何证券的条款）的股份不可强制赎回或可由持有人选择赎回； (ii) 此类发行不会导致控制事件；

(b)经贷款人事先明确书面同意，共享 ，但上述允许的除外。

1.1.99准安全 的含义与第 22.13 条（否定质押）中该术语的含义相同。

1.1.100利率 定息信是指公司与贷款人之间签订的一封信函，基本上采用附表10（利率固定信函的表格 ）中规定的形式，列出 适用的固定利率。

1.1.101收款人 是指收费财产全部或任何 部分的接收人或接收人以及经理或管理接收者。

1.1.102与基金相关的相关 基金（第一只基金），是指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或 建议的基金，或者，如果 由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资 经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问 的关联公司的基金。

1.1.103相关 管辖权是指，就债务人而言：

(a)注册或成立债务人所依据的法律所依据的 司法管辖区；

(b)任何受其创建的交易安全 约束或打算受其创建的交易安全 约束的资产所在的任何 司法管辖区；以及

(c) 司法管辖区，其法律管辖其签署 的任何安全文件的完善。

1.1.104相关 市场是指由美国政府 证券抵押的隔夜现金借贷市场。

1.1.105重复 陈述是指第 19.1 条（状态）至 第 19.8 条（无豁免）、第 19.13 条（无违约）、第 19.14 条（无误导性 信息）、第 19.15 条（财务报表）、第 19.17 条（无违法）、第 19.19 条（反腐败法律和制裁）、第 19.21 条（资产的良好所有权）至条款 {中的每项陈述 br} 19.24（知识产权）、第 19.26 条（平等排名）和第 19.28 条（授权签名）。

15

1.1.106代表 是指整个 或任何部分的任何代表、委托人、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、 受托人、托管人、接管人或接管人以及经理或行政接管人。

1.1.107辞职 信是指基本上采用附表 8（辞职表格 信）中规定的格式的信函。

1.1.108受制裁的 实体是指：

(a)被列入制裁名单或受制裁的 个人、国家或地区；

(b)一个 个人，通常居住在制裁 清单所列的国家或地区，或者受全面国家制裁或成为其目标的国家或地区。

1.1.109受制裁的 交易是指将融资收益用于融资 或直接或间接向：

(a) 受制裁的实体；或

(b)任何 其他个人或实体，如果债务人实际知道该个人或实体提议 将融资或信贷收益用于直接或间接向受制裁实体融资或提供 任何信贷，

在 中，每种情况都以制裁禁止或会导致任何违反制裁的行为为限。

1.1.110制裁 是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的贸易、经济或金融制裁、法律、法规、禁运或限制性 措施。

1.1.111制裁 权限意味着：

(a) 联合国；

(b) 欧盟；

(c) 欧洲委员会（根据1946年伦敦条约成立）；

(d)美利坚合众国的 政府；

(e)英国 政府，

以及 他们的任何政府机关和机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国商务部、美国国务院或美国财政部、女王陛下 财政部（HMT）和法国财政部。

1.1.112制裁 清单意味着：

(a)外国资产管制处维护和公布的 特别指定国民和被封锁人员名单；

(b)由 HMT 维护并发布的 金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，

以及 在每个 个案中不时修订、补充或替代的 个案中维护和发布的任何类似名单，或公开宣布的制裁指定。

16

1.1.113安全 方是指任何财务方、任何收款人和任何委托人。

1.1.114证券 是指抵押贷款、抵押债券、公证债券、担保转让、质押、抵押权、 留置权、抵押权、抵押权、转让或其他担保权益 或任何其他具有类似效力的协议或安排。

1.1.115安全 文档意味着：

(a) 担保协议，为Main Street 2000 专有有限公司的股份设立担保，并向其提出索赔；

(b) 担保协议为I.D. Systems的股份和对I.D. Systems的索赔设定了担保， Inc.

(c) 担保协议，为Movingdots GmbH的股份设立担保，并对Movingdots GmbH提出索赔；

(d)任何 其他文件，证明或为任何债务人的任何资产设定任何担保，以担保 债务人根据公司和贷款人商定的财务文件对融资方承担的任何义务。

1.1.116子公司 是指与另一个 个人（称为第二人）相关的任何人（称为第一人）：

(a)持有 该第一人称的多数投票权；

(b) 有权任命或罢免其董事会或同等管理层的多数成员、 管理层或监督机构；或

(c)单独控制 或根据与其他股东或成员达成的协议，控制第一人称的大多数表决权 ，或有权通过合同或其他方式拥有表决资本，指导第一人称的运营和财务政策 ；

或者 如果第一人是某人的子公司，则该人本身就是第二人的子公司。子公司应包括任何受担保的股份或所有权权益的人， 担保的股份或所有权权益的法定所有权是根据此类证券以有担保方或其被提名人的名义注册的。

1.1.117税收 是指任何类似性质的税款、征税、增值税、关税或其他费用或预扣税 （包括因未付款或延迟支付任何相同费用而应付的任何罚款或利息）。

1.1.118 承诺总额是指基金 A 承诺和基金 B 承诺的总和。

1.1.119贸易 工具是指就任何债务人在正常交易过程中 产生的义务而发行的任何履约保证金、预付款保证金或跟单信用证 。

1.1.120交易 证券是指根据安全文件为财务 方创建或明示创建的证券。

17

1.1.121转让 的含义见第 24.1 条（贷款人的转让和转让）。

1.1.122转让 证书是指基本上采用附表4（转让证书表格 ）中规定的形式或贷款人与相关借款人商定的任何其他形式的证书。

1.1.123就转让而言，转移 日期是指以下两者中较晚者：

(a)转让证书中指定的 提议的转让日期；以及

(b)贷款人执行转让证书的 日期。

1.1.124国库 交易是指与保护 免受任何利率或价格波动影响或从中受益相关的任何衍生交易。

1.1.125UK 或英国是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

1.1.126未付 金额是指借款人根据财务文件到期应付但尚未支付的任何款项。

1.1.127US 表示美利坚合众国。

1.1.128利用率 是指通过贷款利用设施。

1.1.129利用率 日期是指发放贷款的日期。

1.1.130利用率 申请是指就根据融资机制申请的贷款，实质上 的通知采用附表3（使用申请表格）中规定的形式。

1.1.131增值税 意味着：

(a)1991 年《南非增值税法》中规定的增值 增值税，以及南非以外司法管辖区的任何一般 服务税或其他类似性质的税；或

(b)任何 其他性质相似的税收，无论是在英国、欧洲 联盟的成员国或南非征收的，以替代上文 (a) 段中提及 的此类税收或在其他司法管辖区征收的此类税收。

1.2财务 定义

在 本协议中，以下术语的含义如下：

1.2.1就任何衡量期而言，合并 息税折旧摊销前利润是指该期内（不包括已终止 或出售业务的业绩）的税前合并 营业收入的总和（不包括已终止 或出售业务的业绩）（不包括重复计算）：

(a)在 扣除任何利息、佣金、与任何金融负债有关的应付费用、 折扣、预付费用、保费或收费以及任何其他财务款项以及作为盟约集团任何成员的债务累积 的债务之前，无论该计量期内是否已支付、应付、延期 或资本化；

(b) 将归因于资产折旧或摊销的任何金额以及任何减值费用 相加之后，不考虑在该计量期内 先前收取的任何减值费用的撤销；

18

(c) 扣除任何利润金额或将归因于少数股权的盟约集团任何成员的任何损失金额加回去之后；

(d)在 之前，考虑任何衍生工具（不包括 任何按对冲会计核算的金融工具）的任何未实现收益或损失；

(e)在 之前，考虑到任何 其他资产向上或向下重估所产生的任何收益或损失；

(f)在 之前，考虑到处置任何财产、厂房或设备所产生的任何收益或损失；

(g)在 之前，考虑通过损益表 在该衡量期内支出的任何特殊项目，总金额上限为10,000,000美元（或以任何其他货币或货币表示的等值的 ）；

(h)在 之前，考虑与 重组盟约集团任何成员相关的任何例外、一次性、非经常性或特殊项目，以实现回报最大化；

(i)同时 尽管 在2019年1月1日当天或之后对《国际财务报告准则》进行了任何修改（或实施了任何变更），出于会计目的， 仍将每份经营租赁视为经营租赁；

(j) 将盟约集团任何成员通过分配 获得的现金金额相加后， 任何盟约集团成员在其中拥有所有权权益的任何关联实体或投资（不是盟约集团的成员）的分配 获得的现金金额；

(k)在 将与基于股份的就业补助金和外汇收益 和损失相关的任何成本加回之后，

在 加上所有一次性收购费用和实际支出之后。

1.2.2就任何计量期而言，合并的 应收利息是指盟约集团 成员在此期间因银行和金融机构的现金存款而收到的 或应收账款（逾期不超过五天）的所有利息，按合并 计算（扣除适用的预扣税后）。

1.2.3在任何时候，盟约集团的合并 借款总额是指盟约集团成员在 当时 来自盟约集团外部来源 的财务负债总额，按其名义金额或本金额计算，如果更大，则按偿还或赎回相关负债时应支付的最高金额计算。

1.2.4就任何衡量期而言，合并 总财务成本是指在合并基础上计算并考虑到任何成员签订的任何衍生交易下的任何 净付款或净收益 在此期间作为契约集团任何成员 的债务（无论在此期间是否已支付或资本化 或延期付款 ）期间与合并借款总额相关的所有应计利息 盟约集团的。

1.2.5合并 净借款总额是指任何时候的合并借款总额减去当时盟约 集团成员持有的所有集团现金和团体现金等价物的总金额。

19

1.2.6Covenant 集团净杠杆比率是指在任何适用的衡量日，该衡量日的合并 净借款总额与截至该日的测量 期内的合并息税折旧摊销前利润的比率。

1.2.7契约 集团利息覆盖率是指在任何适用的计量日，截至该日的计量期内，合并 息税折旧摊销前利润与合并总财务成本的比率。

1.2.8特殊 物品是指任何特殊的、一次性的、非经常性或特殊的物品，包括但不限于异常或非经常性物品，它们代表因以下原因产生的收益或 损失：

(a) 重组实体活动，撤销任何重组成本 准备金；

(b)非流动资产的处置、 重估、拨备、减记或减值或任何准备金的逆转 或减记或减值；或

(c)处置与已终止业务相关的资产。

1.2.9金融 租赁是指任何租赁或租购合同，根据现行国际财务报告准则 ，除任何经营租赁外，该负债将被视为资产负债表负债。

1.2.10利息 意味着：

(a)利息 和应计利息性质的金额；

(b)预付 罚款或因偿还或预付任何金融债务而产生的保费；

(c)任何金融债务的应付或扣除的折扣 费用和承兑费，包括信用证和担保书方面应付的 费用；

(d)任何利率对冲 协议或工具（包括套期保值文件）下的任何 净付款（或在上下文中适用的收款），将应付的所有 保费考虑在内；

(e)就本 协议而言，如果这些股票构成金融债务，则这些股票的任何 股息；以及

(f)任何 其他具有类似效果的付款和扣除额（包括融资 租赁的财务成本部分），

以及 包括承诺费和非使用费（包括根据财务文件应付的费用），但不包括与任何金融负债（包括根据财务 文件应付的款项）相关的贷款人和前端、 管理、安排和参与费。

1.2.11测量 日期意味着：

(a)在 中，对于第 20.2.1 (a) 条中提及的合规证书，每年的三月、 六月、九月和十二月的最后一天，第一个测量日期是截止日期之后的第三个完整季度的最后一天；

20

(b)在 中，对于第 20.2.1 (b) 条（合规证书）中提及的合规证书， 是向贷款人提交使用请求的日期；以及

(c) 对于第 20.2.1 (c) 条（合规证书）中提及的合规证书， 是贷款人根据该 条款向公司发出适用通知的日期。

1.2.12测量 周期是指在测量日期结束的每个 12 个月的时间段。

1.2.13经营 租赁是指任何 在 2019 年 1 月 1 日之前根据 IFRS16 被归类为经营租赁的租赁合同（在 2019 年 1 月 1 日之前或之后签订）， 仅因于 2019 年 1 月 1 日生效的 IFRS 变更而被归类为融资租赁。

1.2.14指定的 测量日期是指第 1.2.11 条 (a) 段中规定的任何测量日期。

1.3施工

1.3.1 在本协议中，除非与上下文不一致，否则任何提及：

(a) 安排人、贷款人、任何有担保方、任何融资方、任何 方或任何其他人均应解释为包括其继承人所有权、 被允许的受让人和受让人或其在财务 文件下的权利和/或义务；

(b)协议形式的 文件是指事先由或 代表公司和贷款人书面商定的文件，或者，如果不同意，则采用 贷款人规定的格式；

(c) 修正案包括修正案、补充、更新、重制、替换、 重述或变更，修正案将作相应解释；

(d)资产 包括企业、企业、证券、财产、收入或所有权益，无论是现在还是未来、实际还是偶然的；

(e)权限 包括任何法院或任何政府、政府间或超国家机构、机构、 部门或任何监管、自我监管或其他机构；

(f) 处置是指出售、转让、转让、转让、转让、捐赠、租赁、许可 或其他转让或处置，无论是自愿还是非自愿的，无论是根据 单一交易还是一系列交易，处置都将据此解释；

(g)分配 是指某人向其一名或多名股东、成员或合伙人或同一集团内的其他实体转移该人的金钱或其他资产（对于公司的 ，则不包括其自有股份）的金钱或其他资产， ，包括应付金额（无论是贷款的本金或利息）或其他方式）；任何股息（包括任何未付股息金额的利息）、 费用、费用、特许权使用费、对价或其他分配（无论是现金还是实物）；任何股份溢价账户或其他资本的任何 还款或分配；以及 任何管理、咨询或其他费用的支付；

(h) 财务文件或任何其他协议或文书是指经修正、更新、补充、延期或 重述的财务 文件或其他协议或文书，包括规定增加融资或 任何额外融资或替代融资额度的修正案；

21

(i)a 对 损失的任何担保、债券、信用证、赔偿或类似担保，或任何直接或间接、实际或或有义务购买或承担 任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的 资产，在每种情况下，承担该义务是为了维持 或协助其能力由该人偿还其任何债务；

(j)债务 包括支付 或偿还款项的任何债务（无论是作为本金还是作为担保人发生的），无论是现在的还是将来的，无论是实际的还是或有的；

(k) 一方或任何其他人包括其所有权继承人、允许的受让人和 允许的受让人；

(l) 个人包括任何个人、公司、公司、非法人协会或 机构（包括合伙企业、信托、基金、合资企业或财团）、政府、州、 机构、组织或其他实体，无论是否具有独立的法人资格；

(m) 法规包括任何政府、政府间 或超国家机构、机构、部门或监管机构、自律机构或其他机构 或组织的任何法规、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则属于其适用任何人习惯遵守的 类型）；

(n) 法律条款是指不时扩展、适用、修订或重新颁布的该条款 ，包括任何附属立法。如果这种提法指的是 英格兰和威尔士法律以外的法律条款，则该条款的含义应与相关司法管辖区赋予的含义相同；

(o)一个 性别包括对其他性别的引用；单数包括复数和 反之亦然; 自然人包括法人和 反之亦然；以及

(p)除非另有说明，否则一天中的 时间是指约翰内斯堡时间。

1.3.2章节、 条款和附表标题仅供参考，不以任何方式影响 对财务文件的解释。

1.3.3除非 出现相反的迹象，否则任何其他财务文件或根据任何财务文件或与之相关的任何通知 中使用的术语在该财务 文件或通知中与本协议中的含义相同。

1.3.4如果 未在财务文件明确规定的任何适用补救期内得到补救或豁免， 违约（违约事件除外）仍在继续， 如果未获豁免，则违约事件仍在继续。

1.3.5如果 定义中的任何条款是赋予任何一方权利或强加义务 的实质性条款，尽管该条款仅出现在解释条款中，则应赋予其效力，就好像它是相关财务文件的实质性条款一样。

1.3.6财务文件的 附表构成其组成部分，提及条款 或附表即指本协议的条款或附表。

22

1.3.7 解释规则不适用于解释 财务文件时不适用于 财务文件的解释，该解释规则不适用于解释 财务文件。

1.3.8 使用该词（包括后面附有具体示例）不会被解释为限制了 其前面一般措辞的含义，以及 eiusdem generis规则 不得适用于解释此类一般措辞或此类具体示例。

1.3.9任何 财务文件的到期或终止均不影响财务 文件中明确规定这些文件将在任何此类到期或终止 之后生效的条款，或者必须在该到期或终止后继续生效的条款，尽管 条款本身并未对此作出明确规定。

1.3.10在适用法律允许的范围内， 财务文件对双方的管理人、受托人、允许的受托人、商业救援从业人员或 清算人具有约束力并可强制执行 ，与他们一开始签署财务文件一样，提及任何一方均应视为包括该方的 管理人、受托人、允许的受托人、企业救援人员或清算人， 视情况而定。

1.3.11除非 出现相反的指示，否则如果任何天数是根据特定的 天计算的，则该数字应计算为不包括该特定日期，包括该期间的最后 天。

1.3.12 在确定利率的期限等于 利息期时，应忽略根据本协议条款确定该利息期的最后一天产生的任何不一致之处。

1.3.13除非 出现相反的表述，否则本协议中未另行定义 的所有会计表达式均应按照《会计原则》进行解释。

1.3.14除非 出现相反的意图：

(a)只要借款人的任何还款义务在财务文件下尚未偿还或可能尚未偿还 ，借款人或债务人根据财务文件承担的任何 义务在财务文件下承担的任何 义务均有效；以及

(b)借款人或债务人在财务文件下的任何 义务都包括该人有义务 不得签订合同或同意做某事或不做任何会 违反第一项义务的事情，除非此类合同或协议以贷款人 的批准为条件。

1.3.15在本协议中提及显示 费率的信息服务页面或屏幕时， 应包括：

(a)该信息服务中显示该费率的任何 替换页面；以及

(b)此类其他信息服务的 相应页面，该页面显示从 时间到该信息服务的费率，

而且， 如果此类页面或服务不再可用，则应包括贷款人 在与公司协商后规定的显示该费率的任何其他页面或服务。

23

1.4货币 符号和定义

$、 美元和美元表示美利坚合众国的合法货币。

R、 ZAR 和兰特表示南非的合法货币。

1.5第三方 方权利

1.5.1除非 在财务文件中明确作出相反的规定，否则 根据1999年《合同（第三方权利）法》（《第三方法》） ，非当事方无权执行或享受本协议任何条款的好处。

1.5.2不管 任何财务文件有任何条款，在任何时候撤销或变更本协议都无需征得任何非当事方的同意。

1.5.3在遵守本第 1.5 条和《第三方法》的前提下，任何 收款人或委托人均可依赖本协议中明确赋予其权利的任何 条款。

24

第 2 节

设施

2. 设施

2.1设施 A

在 遵守本协议条款的前提下，融资机制A贷款人向借款人提供以美元计价的子弹贷款，金额 等于融资机制A的承诺。

2.2设施 B

在 遵守本协议条款的前提下，融资机制B贷款机构向借款人提供以美元计价的子弹贷款额度， 金额等于融资机制B的承诺。

2.3融资 各方的权利和义务

2.3.1每个财务方在财务文件下的 义务是独立的。 财务方未能履行其在财务文件下的义务不影响 任何其他方在财务文件下的义务。任何财务方 均不对任何其他财务方在财务文件下的义务负责。

2.3.2每个财务方在财务文件下或与之有关的 权利是单独的 和独立权利，根据财务文件从借款人向融资方 产生的任何债务都是单独的独立债务，融资方 有权根据第 2.3.3 条行使其权利。每个融资 方的权利包括财务文件中欠该融资方的任何债务，为避免疑问，贷款的任何部分或借款人所欠的任何其他金额，与 融资方参与融资机制或其在财务文件 下的作用（包括以其名义支付给贷款人的任何此类款项）相关的 方欠该融资 方的债务那个借款人。

2.3.3除非财务文件中另有明确规定，否则 财务方可以单独行使 其在财务文件下或与之相关的权利。

2.4债务人的 代理人

2.4.1每个 债务人（公司除外）通过执行本协议，不可撤销地指定 公司（通过一个或多个授权签署人行事）代表其作为其 代理人处理财务文件，并不可撤销地授权：

(a) 公司代表其向财务各方提供本协议 所考虑的与自身有关的所有信息，并发出所有通知和指示（如果是 借款人，则包括使用请求），以达成此类协议并实施任何债务人能够提供、作出或实施的相关修正、 补充和变更，尽管 可能会影响债务人，但不要进一步提及该债务人或征得其同意； 和

25

(b)每个 财务方根据 向公司财务文件中的债务人发出任何通知、要求或其他通信，

而且 在每种情况下，债务人均应受约束，就好像债务人本身已发出通知和指示（包括但不限于 任何使用请求）、执行或达成协议或实施修改、补充或变更，或收到相关的 通知、要求或其他通信一样。

2.4.2债务人代理人根据任何财务文件代表另一承付人或与 任何财务文件（不论是否为任何其他债务人所知）发出或作出的每个 通知或其他通信， 通知或其他通信， ，或与任何财务文件（不论是否为任何其他承付人所知），以及 在该其他债务人成为债务人之前或之后发生的所有 行为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、补充、变更、 通知或其他通信根据任何财务文件）无论出于何种目的， 都对该债务人具有约束力，就好像该债务人已明确作出、给出或 我同意。如果债务人代理人与任何其他债务人的任何通知或其他通信 之间发生任何冲突，则以 债务人代理人的通知或其他通信为准。

3.目的

3.1目的

借款人应直接或间接使用其在贷款项下借入的所有款项：

3.1.1 偿还Abry Partners关联公司持有的所有A轮优先股 欠Abry Partners的款项；以及

3.1.2用于 一般公司用途，

而且 不用于任何其他目的。

3.2监控

任何 融资方均无义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的用途。

4.使用条件

4.1初始 条件优先

在 遵守第2.1条（便利）的前提下，除非贷款人通知公司 已收到附表2（先决条件）中列出的所有文件和其他证据，其形式和实质上令贷款人和贷款人满意 ，否则不得提出使用申请（贷款人没有义务根据财务文件向任何人预付任何贷款或提供任何 其他形式的信贷或金融便利）贷款人对此感到满意后，在合理可行的情况下尽快通知公司。

4.2其他 条件先行

在 遵守本协议条款的前提下，只有在以下情况下，贷款人才有义务参与与使用量相关的贷款：

4.2.1 公司已在拟议使用日（或贷款人同意 的较晚日期）前至少五个工作日（或贷款人同意 的较晚日期）反签了贷款人在 收到的利率固定信函副本，并向贷款人交付了会签的利率固定信的副本；

4.2.2在 提出使用申请的日期和拟议的使用日期：

(a) 第 19 条（陈述）中的所有 陈述和保证，或就任何 其他用途而言，每个债务人所作的重复陈述在所有 重大方面均属实；以及

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(b)没有 默认值仍在继续，也没有 默认值会因拟议的使用率而产生。

4.3豁免 或延期执行先决条件

本第 4 条（使用条件）中提及的每个 条件先决条件仅供融资方受益。贷款人 可向公司发出书面通知，全部或部分放弃或推迟任何先决条件的交付，并对 遵守其可能确定的其他条件（如果有）。

4.4 最大使用次数

如果由于拟议的利用率， 借款人在该融资机制下有超过一笔未偿贷款，则该贷款人不得根据该融资机制提交使用申请。

4.5截止日期

如果 截止日期尚未到2024年4月30日23时59分（或原始贷款人可能商定的较晚日期），则 承诺总额应立即、自动且无需通知任何人，并将 减至零。

27

第 3 节

利用率

5.利用率

5.1使用请求的交付

5.1.1 借款人可以在拟议的 使用日（或贷款人商定的较短期限）的三个工作日之前的10点之前，通过向贷款人交付已完成的利用率 申请来使用贷款。

5.1.2 利用率申请一旦送达，即不可撤销，借款人提交的设施使用请求不得超过 个。

5.2完成利用率请求

5.2.1 使用请求将不被视为已按时完成，除非：

(a) 提议的使用日期是可用期内的一个工作日；以及

(b) 货币和使用金额符合第 5.3 条（货币和金额）。

5.2.2在使用申请中只能申请 一笔贷款。

5.3货币 和金额

5.3.1使用请求中指定的 货币必须为美元。

5.3.2拟议贷款的 金额必须至少为1,000,000美元，以及 5,000,000美元的整数倍数，如果更少，则为可用贷款的整数倍数。

5.4贷款人 的参与

如果 满足本协议中规定的条件，则贷款人应向相关借款人预付并借给相关借款人，借款人应向贷款人借款 根据相关融资机制预付的贷款。

5.5取消 承诺

当时尚未使用且尚未收到使用请求的 承诺应在可用期最后一天的上午 11:00 立即取消。

28

第 4 节
还款、预付款和取消

6.还款

6.1在 遵守下文第6.2条的前提下，借款人应在相关融资的最终到期日全额偿还向其预付的每笔贷款以及适用于该贷款的所有未偿还贷款 。

6.2根据本第 6 条偿还的融资机制预付的贷款 金额不可再借入。

7.延长 的最终到期日

7.1第一个 扩展

7.1.1在 没有发生违约且当时仍在继续的范围内，借款人可以通过在 日期之前（不迟于原始最终到期日前3个月）随时向贷款人发出书面通知，要求将贷款A的最终到期日再延长12个月（第一次延期期）。

7.1.2 贷款人应在收到请求后的30天内通知相关借款人：

(a) 贷款人是否已获得第一个延期的信贷批准；以及

(b)适用于获得此类批准的第一个延期期（包括但不限于 利率和利息支付日期）的 商业条款。

7.1.3如果：

(a) 贷款人以书面形式获得了第一个延期的信贷批准和同意； 和

(b) 双方同意适用于第一延期的商业条款（包括但不限于任何费用、利率和利息支付日期），

前提是 贷款人收到贷款人 认为在 最初的最终到期日当天或之前延长 最终到期日（首次延期 CP 文件）以使贷款人满意的所有 最终到期日（首次延期 CP 文件）是必要或可取的（前提是贷款人已相应地通知了相关借款人）（或放贷人豁免收到全部或部分）的文件和证据，根据该贷款人的 承诺，最终到期日将再延长12个月。贷款人必须立即通知相关借款人收到第一次延期CP文件。

7.2第二个 扩展名

7.2.1如果 借款人根据第 7.1.1 条将最初的最终到期日延长至 未发生违约且当时仍在继续，则借款人可以在不迟于 3 个月的 日期之前 随时向贷款人发出书面通知，请求 将融资工具A的最终到期日再延长12个月 （第二次延期期）在第一个延期期到期之前。

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7.2.2 贷款人应在收到请求后的30天内通知相关借款人：

(a) 贷款人是否已获得第二延期的信贷批准；以及

(b)适用于获得此类批准的第二次延期期（包括但不限于 利率和利息支付日期）的 商业条款。

7.2.3如果：

(a) 贷款人以书面形式获得了第二次延期的信贷批准和同意； 和

(b) 双方同意适用于第二延期的商业条款（包括但不限于任何费用、利率和利息支付日期），

前提是 贷款人收到贷款人 认为与延长 最终到期日（第二次延期 CP 文件）以使贷款人满意，在第一次延期 到期时或之前合理行事，与延长 最终到期日（第二次延期 CP 文件）有关的所有（或放贷人放弃收到全部或部分）的文件和证据（前提是贷款人已相应地通知了相关借款人）期限，这类 贷款机构的最终到期日将再延长12个月承诺。贷款人必须立即通知相关借款人收到第二次延期 CP 文件。

8.预付款 和取消

8.1强制性 预付款-违法

如果 在任何适用的司法管辖区内，贷款人履行本协议规定的任何义务或 为任何贷款提供资金、发放或维持其参与贷款的义务成为非法，或者该贷款人的任何关联公司这样做成为非法：

8.1.1该 贷款人在 得知该事件后，应在合理可行的情况下尽快通知相关借款人；

8.1.2 贷款人通知相关借款人后，该贷款人的可用承诺将立即取消 ；以及

8.1.3 相关借款人应在贷款人通知借款人后发生的每笔贷款的利息期的最后一天 偿还该贷款人参与的贷款（以及 应付给该贷款人的所有其他未偿还贷款），如果更早，则在贷款人在发给相关借款人的通知中指定的日期 （不早于任何适用宽限期的最后一天 法律允许），该贷款人的 相应承诺应按已偿还的参与金额取消。

8.2强制性 预付款-制裁

8.2.1如果：

(a)盟约集团的任何 成员：

(i)是 或成为受制裁实体；

(ii)以任何方式参与 任何受制裁的交易；或

(iii)违反 任何制裁措施，或成为任何制裁的目标；或

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(b)公司的任何 直接或间接股东都将成为受制裁实体，

公司在得知该事件后应立即通知贷款人。

8.2.2如果 发生第 8.2.1 条规定的任何事件，则应适用以下内容：

(a) 贷款人没有义务为任何使用提供资金；以及

(b)如果 贷款人有此要求，贷款人应取消该贷款人的承诺，并声明 该贷款人参与未偿贷款，以及应付给该贷款人的所有其他贷款 到期应付款，因此，该贷款人 的承诺将立即取消，所有此类未偿金额将在贷款人获得贷款人后的每笔贷款的利息期的最后一天到期并支付 因此通知了公司 ，或者，如果更早，则通知贷款人在该通知中指定的日期（是 不早于法律或其他法律义务 允许的任何适用宽限期的最后一天（任何财务方）。

8.3强制性 预付款-控制权变更或业务转移

如果， 在任何时候：

8.3.1未经 贷款人的书面批准，公司资本中的股份不允许 在纳斯达克或约翰内斯证券交易所（或财务方合理接受的任何其他投资证券交易所 ）进行交易；

8.3.2未经 贷款人的书面批准，公司不会或不再合法持有 实益持有，并且有权以其认为合适的方式直接或间接地对任何债务人每 美分的已发行股本进行100％的表决，或以其他方式停止控制任何债务人；

8.3.3 在本协议期限内，存在一项或多项资产销售（无论是单笔交易还是系列关联交易） ， 资产或盟约集团 的任何一个或多个成员的出售，如果考虑到每项此类资产对盟约集团合并息税折旧摊销前利润的美元贡献 （直接或间接），累计超过合并息税折旧摊销前利润的33.33％。盟约集团的，

（每个 都是控制事件）公司应在得知该控制事件后立即通知贷款人，以下内容应适用 ：

(a) 贷款人没有义务为任何使用提供资金；以及

(b)如果 贷款人有此要求，贷款人应通过通知相关借款人，立即取消 该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还的 贷款，以及应立即到期并支付 的所有其他未偿还贷款，因此该贷款人的承诺将立即取消，所有这些 未偿还款项将立即到期并支付。

8.4自愿 预付款

如果 借款人提前通知贷款人不少于3个工作日（或贷款人可能同意的更短期限）， 可以预付贷款的全部或任何部分（但如果是部分贷款，则该金额减少贷款金额的最低金额为5,000,000美元，整数倍数为1,000,000美元）。

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8.5预付款的申请

根据本协议用于预付贷款和其他未偿还贷款的任何 金额都必须适用于 贷款和其他未偿还贷款 按比例计算.

8.6限制

8.6.1任何一方根据 本第 8 条发出的任何 取消通知、预付款、授权或其他选择的 通知均不可撤销，除非本协议中出现相反的指示，否则 应具体说明向 支付相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。

8.6.2本协议下的任何 预付款均应与 预付金额的应计利息一起支付，且不含任何分期费用，不含溢价或罚款。

8.6.3 借款人不得重新借入预付贷款的任何部分。

8.6.4除非本协议明确规定的时间和方式，否则 借款人不得偿还或预付全部或部分贷款，也不得取消全部或任何部分 的承诺。

8.6.5根据本协议取消的承诺总额中的任何 金额随后均不可恢复。

8.6.6如果 贷款人收到本第8条规定的通知，则应尽快 将该通知的副本转发给公司。

8.6.7如果 贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付款，且 不可重新提款，则贷款人的承诺金额（等于已偿还或预付的参与金额 ）将被视为在还款或预付款 之日取消。

8.7再融资 费用

8.7.1如果 在截止日期两周年之前的任何时候：

(a)a 借款人根据第 8.4 条自愿预付贷款或其他未偿还贷款 ，但以下来源除外：(a) 内部产生的现金流或 (b) （如果是信贷B项下的贷款或其他未偿还贷款），则非直接或间接债务融资的股东预付股权 ；或

(b)任何 贷款和其他未偿还贷款都是根据再融资 安排（定义见8.7.3）支付、偿还或预付的，

该 借款人应向贷款人支付相当于根据第 8.7.2条计算的金额的再融资费（再融资费），以及该贷款的本金和所有需要偿还的未偿还贷款， 因此而预付的再融资费用（再融资费）。

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8.7.2对于在下表第2栏所述期间 支付的任何此类款项，应向贷款人支付的 再融资费的金额应根据 下表第3栏中与该时期相反的规定确定：

预付款日期 再融资费
[第 2 列] [第 3 列]
1. 从截止日期到该日期的一周年 预付款金额的2％
3. 从截止日期一周年到截止日期的两周年 预付款金额的1％
3. 从截止日期两周年起 没有再融资费

8.7.3如果 借款人希望通过从银行或金融 机构（而不是在本地或国际资本市场）（再融资安排）（再融资安排）筹集（直接或间接）筹集的金融债务，为财务文件 下的未偿贷款和融资进行再融资，并且贷款人作为替代融资机制下的贷款人或其他融资提供者 参与此类再融资安排：

(a)对于 的金额等于或超过其在再融资安排实施前一天参与未偿贷款 的本金（再融资贷款 本金），则无需根据本条款8.7向其支付再融资费用；或

(b)对于低于再融资贷款本金的 金额，应支付给 的再融资费用应根据再融资贷款本金超过 贷款人在该替代机制下的总资金承诺的金额计算和支付。

8.7.4如果 贷款人有权参与此类再融资安排，但 没有这样做，则不会因此减少再融资费用。

33

第 5 节

的使用成本

9.利息

9.1利息的计算

在 遵守本条款其他规定的前提下，利息期内每笔贷款的利率为适用的年利率。

9.2利息支付

获得贷款的 借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息。

9.3默认 利息

9.3.1如果 借款人未能在到期日支付其根据财务文件应付的任何款项， 应从到期日起至实际还款之日 （判决前后）按2％的利率累计逾期金额。 年利率高于如果逾期金额在 未还款期内构成以连续 利息期逾期金额货币的贷款，则每年的利率均由贷款人选择（合理行事）。根据本条款9.3应计的任何利息 应由该借款人根据贷款人 的要求立即支付。

9.3.2如果 任何未付金额由贷款的全部或部分组成，并且该金额的到期日不是 的当天，而不是与该贷款相关的利息期的最后一天：

(a)该未付金额的 第一个利息期的期限应等于当前利息期中与该贷款相关的未到期部分 ；以及

(b)适用于第一个利息期内逾期金额的 利率应为每年 2％。高于逾期金额 未到期时适用的利率。

10.利息 期

10.1持续时间

每笔 贷款应有连续的利息期：

10.1.1从 开始（并包括）该贷款的使用日期（相对于该贷款的第一个利息期 ）或其后的每个利息支付日（并包括）；以及

10.1.2 在下一个利息支付日结束（但不包括）。

10.2没有 超过最终到期日

如果 利息期将延至最终到期日之后，则利息期将缩短，使其在最终到期日 日结束。本条款不适用于根据第9.3条（默认利息）选择的利息期，涉及在最终到期日仍未偿还的 未偿还款项。

34

10.3其他 调整

贷款人和相关借款人可以签订他们可能同意的其他安排，以调整利息期和 拆分贷款。

10.4整合 贷款

即利息期的最后一天，某一融资机制下的所有未偿贷款将被合并并视为该 融资机制下的单笔贷款。

10.5非营业日 天

如果 利息期将在不是工作日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个工作日（如果有）或前一个工作日（如果没有）结束。

11.休息 成本

11.1 借款人应在融资方提出要求后的三个工作日内，向该融资 方支付分期费用（如果有），该分期费用可归因于该借款人在该贷款 利息期最后一天或未付金额的前一天支付的全部或部分贷款或未付金额 。

11.2在 不继续违约的条件下，贷款人应在借款人提出要求后的10个工作日内 向该借款人支付可归因于 贷款人参与贷款的全部或任何部分的盈余收益金额，这些贷款将在利息支付日以外的 日偿还或预付。

11.3在借款人提出要求后， 贷款人应在合理可行的情况下尽快提供证书 ，以确认其 开始或可能应付的任何利息期的分期费用金额。

12.费用

12.1不可退还的 结构费

公司应按照费用信函中约定的金额和时间向安排人支付不可退还的结构费。

35

第 6 节
额外付款义务

13.税收 总额和赔偿

13.1定义

13.1.1在 本协议中：

(a)IRS 指美国国税局。

(b)受保护的 方是指根据财务 文件收到或应收的款项 （或出于税收目的被视为已收到或应收的任何款项）承担任何责任或必须 支付任何税款的财务方。

(c)美国 借款人是指根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的 法律组织、注册或组建的借款人。

(d)美国 合格融资方是指，就美国税务 债务人支付的款项或与其有关的款项而言，(a) (i) 有权完全免除根据本协议应付给其的所有款项预扣美国联邦所得税，并且 (ii) 已向相关的美国纳税义务人提供了一份正确填写和执行的适用预扣税 表格，以证明这种情况豁免或 (b) 美国条约财政缔约方。

(e)美国 税收减免是指美国联邦所得税法要求的税收减免。

(f)美国 纳税义务人指 (a) 美国借款人；或 (b) 债务人，其根据财务文件支付的部分或全部款项 来自美国境内，用于美国联邦收入 纳税目的。

(g)美国 条约财政方是指符合以下条件的财政方：

(i)就相关美国条约而言， 被视为美国条约国家的居民；

(ii) 不通过贷款人参与贷款的 常设机构在美国经营业务；以及

(iii)满足 相关美国条约国 的居民必须满足的任何其他条件，才能根据相关的美国条约获得美国 对利息征收的全部税收豁免，包括向相关的美国纳税义务人交付一份正确填写和 已执行的申请此类豁免的适用预扣税表，以及完成任何其他 必要的程序手续。

(h)美国 条约国是指与 美国签订双重征税协议（美国条约）的司法管辖区，该协议规定完全免除美国 州对利息征收的税款。

(i)预扣税 表是指以下任何一种适用形式（在每种情况下都包括任何继承人 表格）：

(i)国税局 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E；

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(ii)国税局 W-8IMY 表格（带有相应的附件）；

(iii)国税局 W-8ECI 表格；

(iv)国税局 W-8EXP 表格；

(v)国税局 W-9 表格，证明完全免除根据《守则》第 第 3406 条征收的备用预扣税；

(六)在 中，贷款人依赖所谓的 “投资组合利息豁免”、 美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，以及一份证明该贷款人不是（1）《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，(2) 第 881 (c) (3) 条所指相关债务人的 “10％股东” (B)《守则》的 ，或 (3)《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的 “受控外国公司”；或

(七)任何 其他国税局表格，个人可以通过该表格申请完全免除或降低向该人支付的利息和其他 款项的美国联邦所得税的预扣税（包括备用预扣税），

在每种情况下， 均可在规定此类豁免的要求下提供，包括美国国税局 W-8IMY 表格，以及上文第 (vi) 段中针对其受益所有人的 证书（如果适用）。

(j)税收抵免 是指任何税款的抵免、减免或偿还。

(k)税收 扣除是指从 财务文件下的付款中扣除或预扣的税款中扣除或预扣的税款，FATCA 扣除额除外。

(l)税款 是指借款人根据第 13.2 条（税收总额）向财务方 支付的款项的增加，或者是指根据第 13.3 条（税收补偿）支付的款项。

13.1.2除非 出现相反的表述，否则在本第 13 条中，对确定或确定 （或任何类似表述）的提及是指作出此类决定的人本着诚意作出的决定 。

13.2tax grossup

13.2.1除非法律要求税收减免，否则每个 借款人应免费支付其支付的所有款项，不包括任何税收减免， 。

13.2.2每个 借款人在意识到必须进行税收减免（或 税率或税收减免基础有任何变化）后，应立即相应地通知贷款人。

13.2.3 受第 13.2.4 和 13.2.5 条的约束，如果法律要求借款人进行税收减免， 应将该借款人应付的款项增加到（在 进行任何税收减免之后）留下的金额等于在不要求税收减免的情况下本应付的款项 。

13.2.4根据第 13.2.3 条，如果在付款到期之日：

(a) 如果财务方（或受益所有人）在该款项的 方面是美国合格融资方，则该款项本可以在没有美国税收减免的情况下向相关融资方支付 ，但在该日期之后，财务方（或受益所有人）不是或已经不再是该款项的美国合格融资方 财务方首先根据本协议 （或在解释、管理或适用）任何法律中成为财务方或双重征税 协议；或

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(b) 借款人（或代表借款人的公司）能够证明，如果财务方遵守第 13.2.8 条规定的义务， 本可以在没有美国税收减免或适用降低税率 的情况下付款。

13.2.5根据第 13.2.3 条，如果该财务方在本协议签订之日不是有权根据财务 文件从原始借款人那里获得付款的财务 方，则不得因税收减免不是 美国税收减免而增加 的付款。

13.2.6如果 借款人需要进行税收减免，则该借款人应在允许的时间内支付税收减免 以及与该税收减免相关的任何款项， 应按法律要求的最低金额支付。

13.2.7在进行税收减免或与 税收减免相关的任何款项后 的三十天内，相关借款人应向有资格 的财务方的贷款人提供该财务方合理满意的对税收减免 已支付的付款证据，或（视情况而定）向相关税务机构支付的任何适当款项。

13.2.8尽管如此 有任何相反之处：

(a)每个 财务方应向公司提供公司 合理要求的文件，以完成公司（随时）获得 和（任何时候）在没有税收减免 的情况下付款所必需的任何程序性手续，或者如果没有税收减免就无法付款，则可以减少税收减免；

(b)对于 由美国纳税义务人支付的款项或与其相关的款项，每位贷款人应向 相关的美国纳税义务人提供一份正确填写和执行的适用预扣税表 ，并将在该美国纳税义务人书面要求 后在合理的时间内提供额外的预扣税表格。如果贷款人先前提供的任何预扣税 表失效或不正确，贷款人应立即通知美国纳税义务人，并应向美国纳税义务人提供 备用预扣税表。

13.2.9如果 由于以下原因要求借款人进行税收减免：(i) 引入或 任何法律或法规（或解释、管理或适用）发生任何变化 或 (ii) 遵守本协议签订之日后制定的任何法律或法规， 贷款人和该借款人应合作完成任何必要的程序手续 借款人无需税收减免即可获得付款的授权。

13.3税收 赔偿

13.3.1每位 借款人应（在贷款人提出要求后的五个工作日内）向受保护方 支付一笔金额，金额等于受保护方确定受保护方 因财务文件税收或因税收而遭受或已经（直接或间接）遭受的损失、责任或成本。

38

13.3.2第 13.3.1 条不适用：

(a) 适用于根据财务方注册成立的司法管辖区（或其任何 政治分支机构）的法律对该财务方征收的任何税款，或者（如果不同）出于纳税目的将该财务方视为居民的司法管辖区（或司法管辖区），或出于税收目的该财务方居住的司法管辖区 的法律，或该财务方所在司法管辖区的法律就该司法管辖区收到的或应收的款项而言，如果对或征收该税款，则设施办公室位于该司法管辖区内 根据该财务方收到或应收的净收入计算，或者该税 被视为特许经营税（代替净所得税征收）、分支机构利润或 类似税；或

(b) 在损失、责任或成本的范围内：

(i) 通过根据第 13.2 条（税收总额）增加的付款来补偿；

(ii) 是否会通过增加第 13.2 条（税收总额）获得补偿，但仅仅因为第 13.2 条（税收总额）中的一项例外情况适用或将要适用， 没有或不会获得这样的补偿；

(iii) 与一方要求的 FATCA 扣除有关；或

(iv) 是根据第 13.5 条（印花税）或第 13.6 条（增值税）获得补偿的（或者 根据该条款本应得到相应补偿，但仅因其中规定的任何例外情况适用而得不到补偿）。

13.3.3根据第 13.3.1 条提出或打算提出索赔的 受保护方应在合理可行的情况下尽快将导致或已经导致 索赔的事件通知 贷款人，之后贷款人应将此类索赔通知相关的借款人。

13.3.4 受保护方在根据本条款 13.3 收到相关借款人的付款后，应通知贷款人。

13.4税收抵免

如果借款人缴纳税款且相关财务方确定 ：

13.4.1 税收抵免要么归因于纳税额的增加（该纳税额构成 的一部分），要么归因于该纳税额的增加，要么归因于税收减免，因此需要纳税 ；以及

13.4.2该 财务方已获得、使用和保留了该税收抵免，

财务方应在合理可行的情况下尽快向该借款人支付一笔款项，该融资方决定 财务方将使其 （在那笔付款之后）处于与该 借款人不要求纳税时相同的税后状况。

13.5邮票 税

每个 借款人应（在提出要求的三个工作日内）赔偿每个担保方，并应向相关的担保方支付 因任何财务文件的所有印花税、注册税和其他类似税款而产生的任何费用、损失或责任。

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13.6增值 增值税

13.6.1任何一方在财务文件中列出或明示应向财务 方支付的所有 金额（全部或部分）构成 增值税供应的对价应视为不包括对此类供应征收 的任何增值税金额，因此，如果增值税是或变成 对任何供应征收的增值税，则受第 13.6.2 条的约束由任何财务方根据财务文件 向任何一方提交，且该财务方必须向相关税务机关交账对于增值税， 该方必须向该财务方支付一笔等于该增值税金额的金额（除了向该供应支付 任何其他对价外，同时还必须向该融资方支付相当于该增值税金额的金额（且该 财务方应尽快向该方提供相应的增值税发票）。

13.6.2如果 任何财务方（供应商） 根据财务文件向任何其他财务方（收件人）提供的任何供应品征收增值税，并且根据任何财务 文件的条款，除收货人（相关方）以外的任何一方 都必须向供应商支付相当于该供应对价（而不是 ）的金额，而不必进行补偿或赔偿收款人（就该对价而言）：

(a)（其中 供应商是必须向相关税务机关说明增值税的人） 相关方还必须向供应商（在支付该金额的同时） 一笔等于增值税金额的额外款项。收款人必须（在本条款 13.6.2 (a) 适用的情况下）立即向相关方支付一笔金额，金额等于收款人从相关税务机关获得的任何抵免额或还款 ，该抵免额或还款 与该供应品的增值税有关；以及

(b)（其中 收件人是必须向相关税务机关说明增值税的人） 相关方必须根据收件人的要求，立即向收件人 支付相当于该供应品的增值税的金额，但前提是收件人 合理确定其无权从相关 税务机关获得该增值税的抵免或还款。

13.6.3如果 财务文件要求任何一方向财务方偿还或赔偿任何费用 或支出，则该方应向该财务方 全额报销或赔偿（视情况而定）此类成本或支出，包括其中代表增值税的部分， ，除非该财务方合理确定其有权贷记 或还款有关税务机关提供的此类增值税。

13.6.4对于 财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方合理要求 ，则该方必须立即向该财务 方提供该方增值税登记的详细信息以及 合理要求的与该融资方与此类供应相关的增值税申报要求 的其他信息。

13.7FATCA 信息

13.7.1在 遵守第 13.7.3 条的前提下，各方应在另一方 方提出合理要求后的十个工作日内：

(a)向另一方确认 是否：

(i) FATCA 豁免方；或

(ii)不是 FATCA 豁免方；

(b)向该另一方提供 与其在 FATCA 下的地位 相关的表格、文件和其他信息，该另一方出于遵守 FATCA 的目的而合理要求的 ；以及

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(c)向该另一方提供该另一方合理要求的 与其地位 相关的表格、文件和其他信息 ，以便该另一方遵守 任何其他法律、法规或信息交换制度。

13.7.2如果 一方根据第 13.7.1 (a) 条向另一方确认其是 FATCA 豁免 方，随后意识到自己不是或已不再是 FATCA 豁免 方，则该方应合理地迅速通知该另一方。

13.7.3第 13.7.1 条不得强迫任何财务方做任何事情，第 13.7.1 (c) 条不得 强迫任何其他方做任何其合理认为会或可能构成 违反：

(a)任何 法律或法规；

(b)任何 信托义务；或

(c)任何 的保密责任。

13.7.4如果 一方未能确认其是否为 FATCA 豁免方，或未能提供根据第 13.7.1 (a) 或 (b) 条要求的表格、文件 或其他信息（包括为避免疑问，第 13.7.3 条适用），则该方应被视为财务文件（及其下的付款）不是 FATCA 豁免条款 一方，直到相关缔约方提供所要求的确认、表格、 文件或其他信息。

13.8FATCA 扣除额

13.8.1每个 方均可按照 FATCA 的要求进行的 FATCA 扣除额，以及与 FATCA 扣除相关的任何款项 ，不得要求任何一方增加其进行此类 FATCA 扣除额的任何付款 ，或以其他方式补偿该FATCA扣除额的收款人 。

13.8.2每个 方在意识到必须进行FATCA扣除（或者 此类FATCA扣除的税率或基础有任何变动）后，应立即通知向其付款方 ，此外，还应通知公司和贷款人， 贷款人应通知其他融资方。

13.9贷款人 状态确认

13.9.1 原始贷款人应在不迟于 第一个利息支付日之前的十五个工作日向公司说明其属于以下哪一类：美国纳税义务人的 ：

(a)不是 美国合格融资方；或

(b) 美国合格融资方。

13.9.2在本协议签订之日之后成为本协议当事方的每个 贷款人应在转让证书、转让协议或其成为一方时签署 的其他文件中注明 相对于美国纳税义务人而言，该贷款属于以下哪一类：

(a)不是 美国合格融资方；或

(b) 美国合格融资方。

41

13.9.3如果 贷款人未能根据上文 13.9.1 或 13.9.2 条款（如适用）表明其在美国纳税义务人的地位，则就本协议 的目的而言（包括相关债务人），该贷款人应被视为不是美国合格融资 方，直到其通知公司适用哪个类别为止。为避免 疑问，转让证书、转让协议或其他此类文件不得因财务方未能遵守本第 13.9 条而宣告无效。

14. 成本增加

14.1增加了 成本

14.1.1在 遵守第 14.3 条（例外情况）的前提下，公司应在 贷款人提出要求后的三个工作日内向财务方账户支付该财务方或其任何关联公司因以下原因产生的任何增加成本

(a) 任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用 ）；

(b) 遵守本协议签订之日后制定的任何法律或法规；或

(c) 实施或适用或遵守巴塞尔协议三或任何实施或适用巴塞尔协议三的法律或法规 ，

包括但不限于有关资本充足率要求、流动资产 持有要求、特殊存款要求、审慎信限额、储备资产或税收的任何此类法律或法规（包括巴塞尔协议三号指令）。

14.1.2在 本协议中：

(a) 成本增加意味着：

(i) 降低信贷回报率或财务方（或其关联公司） 的总资本（包括但不限于由于要求该类 融资方分配更多资本而导致的资本回报率降低 ）；

(ii) 额外或增加的费用；或

(iii) 减少任何财务文件下的任何到期和应付金额，

哪些 是由融资方或其任何关联公司发生或蒙受的，但可归因于该融资方 订立了其承诺或资金或履行了任何财务文件下的义务；

(b)巴塞尔 III 意味着：

(i)关于资本要求、杠杆比率和流动性标准的 协议载于 “巴塞尔协议三：增强银行和银行系统的全球监管框架”、 “巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测国际框架” 和《反周期资本缓冲国家当局操作指南》 ，均经修订， 或补充重申；

(ii)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的 “全球系统重要性 银行：评估方法和额外损失吸收要求——规则 文本” 中包含的 全球系统重要性银行规则，经 修订、补充或重述；以及

42

(iii)巴塞尔银行监管委员会 发布的与 “巴塞尔协议三” 有关的任何进一步指导、标准或指令。

14.2增加的费用索赔

14.2.1打算根据第14.1条（增加的费用）提出索赔的财务方应在得知索赔后尽快将引起索赔的事件通知贷款人 ，之后贷款人应 在合理可行的情况下尽快通知公司。

14.2.2在贷款人提出要求后，每个融资方应尽快提供一份证书，确认 其增加的成本金额。

14.3例外

14.3.1第 14.1 条（增加的成本）不适用于任何增加的成本是：

(a)归因于法律要求借款人提供的税收减免；

(b)归因于一方要求的 FATCA 扣除额；

(c)已根据第 13.2 条（税收总额）获得补偿，或者本应通过根据第 13.2 条增加的付款 来补偿，但仅仅因为第 13.2 条中的一项例外情况适用或将要适用，就没有或不会得到这样的补偿；

(d)已根据第 13.3 条（税收补偿）获得补偿（或本应根据该条款获得补偿，但 并未仅因为第 13.3.2 条中的任何例外情况适用而获得补偿）；或

(e)归因于相关财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

14.3.2在本条款 14.3 中，对税收减免的提及与 第 13.1 条（定义）中对该术语的含义相同。

15.其他赔偿

15.1货币赔偿

15.1.1如果出于以下目的，必须将借款人根据财务文件应付的任何款项（一笔款项）或与某笔款项有关的任何命令、判决或裁决 从支付该款项时使用的货币（第一货币）转换为 另一种货币（第二货币）：

(a)向该借款人提出或提出索赔或证据；或

(b)获取或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

作为一项独立的 债务，该借款人应在提出要求后的三个工作日内向应付该款项的每个有担保方进行赔偿，并应向每个 此类担保方支付因转换或由此产生的任何费用、损失或责任，包括 (A) 用于将该款项从第一货币转换为第二种货币的汇率与 (B) 之间的任何差异该人收到该款项时可用的一个或多个汇率 。

15.1.2每位借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以非明示的应付货币或货币单位支付财务文件 下的任何金额。

43

15.2其他赔偿

15.2.1每位借款人应在提出要求后的三个工作日内向每位有担保方赔偿，并应 向每位有担保方支付该有担保方因以下原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)任何违约行为的发生；

(b)该借款人或集团任何成员在 项下或与 财务文件相关的任何信息在任何方面具有误导性或欺骗性；

(c)该借款人或其他债务人未能在到期日 支付财务文件下的任何应付金额，包括但不限于因第 28 条（融资方共享）而产生的任何成本、损失或责任；

(d)为其参与该借款人在利用 申请中申请的贷款提供资金或作出安排以提供资金，但不是由于本协议任何一项或多项条款的实施而发放的（除非是由于该有担保方的严重 过失或故意违约）；或

(e)未根据本协议条款预付的任何贷款（或贷款的一部分）。

15.3对贷款人的赔偿

每位借款人应在提出要求后的三个工作日内 向贷款人赔偿，并应向贷款人支付贷款人（合理行事） 因以下原因而产生的任何费用、损失或责任：

15.3.1调查或采取与其合理认为是 默认事件相关的任何事件，或采取任何其他行动；

15.3.2根据其合理地认为是真实、正确 并获得适当授权的任何通知、请求或指示行事或依据；或

15.3.3在本协议允许的 范围内指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家。

15.4与交易安全有关的赔偿

15.4.1每位借款人应在提出要求后的三个工作日内向贷款人以及每位接管人和 委托人赔偿他们中任何人因以下原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)该借款人未能履行其根据第 17 条（成本和费用）承担的义务；

(b)根据其合理地认为是真实、正确 并经适当授权的任何通知、请求或指示行事或信赖；

(c)收取、持有、保护或执行交易证券；

(d)行使财务文件或法律赋予贷款人 和每位接管人和受托人的任何权利、权力、自由裁量权、权限和补救措施；

(e)它在履行财务 文件中明确承担的任何义务时出现的任何违约行为；或

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(f)根据财务文件或以其他方式与 任何抵押财产有关的文件担任贷款人、接管人或委托人（在任何情况下，除非是由于贷款人、接管人或 受托人的重大过失或故意不当行为）。

15.4.2贷款人和每位代表可以优先向有担保方支付任何款项，从抵押财产中赔偿 自己，并支付和保留所有必要款项，以使本条款 15.4中的赔偿生效，并对应付给交易证券和执行交易担保的收益拥有留置权。

15.5环境赔偿

每位债务人应在提出要求后的 3 个工作日 天内，赔偿每个财务方及其官员、员工、代理人和代表（统称为受偿方） 遭受或产生的任何损失或责任（由该受赔方自身的 自身的重大过失或故意违约造成的损失或责任除外），因为：

15.5.1由于任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为（借款人或集团的任何成员 ）而产生；或

15.5.2与环境索赔有关而产生；以及

15.5.3与任何环境 索赔有关的任何查询、调查、传票（或类似命令）或诉讼，以及与任何已经或合理可能导致任何财务方责任的违反环境法 的行为有关的任何其他查询、调查、传票（或类似命令）或诉讼，

与集团、集团的任何资产 或集团全部或部分业务（或在任何情况下均为集团任何成员）的运营有关，如果该财务方未执行财务文件或其中任何文件，则不会产生 。任何财务方、关联公司或财务方或其关联公司的任何 董事、高级职员、员工、代理人或代表均可依赖本条款 15.5 可依赖本条款 15.5.3，但须遵守第 1.5 条（第三方权利）和《第三方法》的规定。

16.贷款人的缓解措施

16.1缓解

16.1.1各融资方应与公司协商，采取一切合理措施，缓解出现的任何 情况，这些情况将导致融资机制停止可用，或根据第 8.1 条（强制性预付——非法性）、第 13 条（税收总额和赔偿）或 14 条（增加的成本）中的任何条款或根据 支付任何款项，或取消任何款项。

16.1.2上述第16.1.1条不以任何方式限制借款人在财务文件下的义务。

16.2责任限制

16.2.1每位借款人应立即赔偿每个融资方因其根据第 16.1 条（缓解措施）采取措施而合理产生的所有成本和开支 。

16.2.2 认为，如果融资方（行为合理），则该财务方没有义务根据第 16.1 条（缓解措施）采取任何措施：

(a)任何法律或法规都不允许或允许；或

(b)这样做可能会对它有偏见。

45

17.成本和开支

17.1交易费用

每位借款人应在提出要求后的三个工作日内 向贷款人和任何其他融资方支付他们中的任何一方（如果是贷款人，则应由其指定的任何代表）在谈判、准备、 印刷、执行和联合发行方面合理产生的所有成本和支出（包括律师费）

17.1.1本协议、其他财务文件和本协议中提及的任何其他文件（包括 注册或完善交易安全的所有费用）；以及

17.1.2在本协议签订之日之后签订的任何其他财务文件。

17.2修改费用

17.2.1如果：

(a)公司请求修改、豁免或同意；或

(b)根据第 30.8 条（货币变动），需要进行修改，

公司应在提出要求后的三个工作日内 向每个财务方偿还该 财务方（如果是贷款人，则为其指定的任何代表）在回应、评估、谈判或遵守 该请求或要求时合理产生的所有成本和支出（包括律师费）。

17.3执法费用

公司应在提出要求的三个工作日内 向每位担保方支付其在执行或维护任何财务文件和 交易证券下的任何权利以及贷款人因取得或持有交易证券 或强制执行这些权利而提起或针对贷款人提起的任何诉讼所产生的所有成本和支出（包括在 判决之前或之后产生的律师费）。

46

第 7 节
保证

18.担保和赔偿

18.1担保和赔偿

每位担保人不可撤销和无条件地 共同和个别：

18.1.1向每个财务方保证彼此债务人准时履行该债务人根据财务文件承担的所有 义务；

18.1.2与每个融资方承诺，每当另一债务人在 到期时不支付任何款项或与任何财务文件有关的款项时，该担保人应立即按要求支付该金额，就好像它是主要债务人一样； 和

18.1.3与每个融资方同意，如果由其担保的任何义务不可执行、无效 或非法，则作为一项独立和主要的义务，它将根据要求立即赔偿该融资方因债务人未支付任何本应由其支付的款项而产生的任何费用、损失 或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或非法性， 本应由其支付本应到期日的任何财务文件。如果根据担保 可以收回索赔金额，则担保人根据此 赔偿应支付的金额将不超过根据本条款第18条必须支付的金额。

18.2持续保障

该担保是一项持续担保 ，将延伸至任何债务人根据财务文件应付金额的最终余额，无论是否有任何中间付款 或全部或部分清偿。

18.3复职

如果任何解除、免除或安排 （无论是与任何债务人的义务有关的还是与这些债务的任何担保或其他方面）全部或部分由财务方在无限制的情况下避免或必须在破产、清算、 管理或其他情况下恢复的任何付款、担保或其他处置作出，则本第 18 条规定的每位担保人的责任将继续或恢复 就好像没有发生排放、释放或安排一样。

18.4免除辩护

每位担保人在 本第 18 条下的义务将不受任何行为、不作为、事项或事的影响，除非本第 18 条的规定会减少、免除或损害 在本条款 18 下的任何义务（但不限于也不限于其或任何财务方知悉），包括：

18.4.1任何时候、向任何义务人或其他人授予的豁免或同意，或与之合并；

18.4.2根据与集团任何成员的任何债权人的任何组合或安排 的条款，解除任何其他债务人或任何其他人的责任；

18.4.3取得、变更、妥协、交换、续订或解除，或拒绝或忽视完善， 对任何债务人或其他人的任何权利或对资产的担保，或者未提交或不遵守任何票据的任何手续或其他要求或未能实现任何证券的全部价值；

47

18.4.4债务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员 或身份的解散或变化；

18.4.5财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述（无论多么重要，无论是否更繁重 ）或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的用途 的任何变更、任何贷款的延长或增加，或在任何财务文件或其他文件或证券项下增加任何新设施；

18.4.6任何人根据任何财务文件 或任何其他文件或证券承担的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或

18.4.7任何破产或类似程序。

18.5担保人意图

在不影响 第 18.4 条（抗辩豁免）的一般性的前提下，每位担保人明确确认，其意图不时扩大本担保 适用于任何财务文件和/或任何融资文件下为以下目的或与之相关的任何融资或金额 的任何（无论多么基本的）变更、增加、延长、增加或增补：企业收购 任何性质的；增加营运资金；使投资者能够进行分配；开展重组；为现有 贷款再融资；为任何其他债务进行再融资；向新借款人提供便利；不时提供任何此类融资或金额的 目的的任何其他变更或延期；以及 与上述任何内容相关的任何费用、成本和/或开支。

18.6立即追索权

每位担保人放弃其 可能拥有的任何权利，即首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）对任何其他权利或担保 提起诉讼或要求任何人付款，然后根据本条款18向该担保人提出索赔。无论任何法律 或财务文件中任何与此相反的条款，此豁免均适用。

18.7拨款

在债务人根据财务文件或与之相关的所有可能或变成 应付的款项均不可撤销地全额支付之前，每个财务方（或代表其的任何 受托人或代理人）可以：

18.7.1不要使用或强制执行该财务 方（或代表其的任何受托人或代理人）持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以 认为合适的方式和顺序（无论是针对这些金额还是其他金额）适用和执行相同金额、担保人或权利，任何担保人均无权从中受益；以及

18.7.2将从任何担保人处收到的任何款项存入计息暂记账户，或将任何 担保人根据本条款18承担的责任而获得的任何款项存入计息暂记账户。

18.8延期担保人的权利

在债务人根据财务文件或与之相关的所有可能或变成 应付的款项均不可撤销地全额支付之前，除非贷款人另有指示 ，否则任何担保人均不得因履行财务文件 下的义务或本条款18项下的任何应付金额或产生的责任而行使可能拥有的任何权利：

18.8.1由债务人赔偿；

48

18.8.2向财务 文件下任何债务人的义务的任何其他担保人索取任何捐款；

18.8.3受益（全部或部分，无论是通过代位还是其他方式）融资方根据财务文件享有的任何权利 或任何融资方根据 财务文件或与 财务文件相关的任何其他担保或担保；

18.8.4提起法律或其他诉讼，要求任何债务人支付任何款项，或履行 任何担保人根据第 18.1 条（担保和赔偿）作出的担保、承诺或赔偿的义务；

18.8.5对任何债务人行使任何抵消权；和/或

18.8.6作为与任何财务方竞争的任何债务人的债权人提出索赔或证明。

如果担保人获得与此类权利有关的任何利益、付款 或分配，则担保人应在必要的范围内持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务文件可能或将要支付给融资方的所有款项 能够以 全额信托偿还给融资方，并应立即向贷款人支付或转账，或按照贷款人的申请指示 根据第 30 条（付款机制）。

18.9解除担保人的供款权

如果有担保人 (a) 根据财务文件的条款，退休担保人） 不再是担保人，用于出售或以其他方式处置该退休 担保人，然后在该退休担保人不再是担保人之日：

18.9.1该退休担保人彼此免除因任何 其他担保人履行其财务文件义务而产生的向任何其他担保人缴款的任何责任（无论是过去、现在 还是未来，无论是实际的还是或有的）；以及

18.9.2其他担保人因履行 财务文件规定的义务而放弃其可能拥有的任何权利，即受益（全部或部分，无论是代位请求还是其他方式）财务 方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与之相关的任何其他担保，如果此类权利或担保是由资产授予的，则此类担保 权利或担保由资产授予即将退休的担保人的。

18.10额外的安全性

该担保是对任何融资方现在或随后持有的任何其他担保或证券的补充， 没有任何影响。

18.11美国担保限制

无论本第18条有任何条款或规定 或本协议或任何其他财务文件中的任何其他条款，如果 在安全文件发布之日之后的任何时候， 的相关担保提供商或担保人通知贷款人，担保或抵押或担保 根据证券文件作为交易担保标的的股权或其他资产的担保或质押具有实质性的美国不利税对该集团任何成员的影响（包括其开展业务的能力）以及由于本集团任何成员进行财务文件条款未禁止的任何交易，或者由于本协议生效之日或引入任何 之日或之后存在的任何法律或法规（或解释、管理、 的实施或适用）发生任何变更或重演（或解释、管理、 实施或适用）任何法律或法规的变更或重演（或解释、管理、 的实施或适用）导致的业务 br} 在本协议签订之日之后发生的新法律或法规，每位贷款人不可撤销以及无条件同意与债务人（或代表债权人）进行诚信讨论（合理行事），以期同意解除任何财务文件下的任何担保 或发放任何交易担保，并签订该证券提供商 或相关担保人要求的文件，以便在消除此类重大不利的美国税收 影响所必需的范围内解除或解除此类重大不利的美国税收 影响全部。

49

18.12担保限制-南非

本担保不适用于任何责任 ，只要这会导致违反南非储备银行金融监督部对该担保的批准，因为该担保涉及受南非外汇管制监管约束的担保人，前提是 这些批准已根据第4.1条（初始先决条件）或本协议 以其他方式向贷款人披露并获得批准。

18.13担保限制-德国

18.13.1适用范围

(a)如果根据本第 18 条设立的担保和赔偿（以下简称 “担保”）由在德国注册为有限责任公司的担保人提供（GmbH）（德国担保人），与德国担保人或此类股东子公司直接或间接股东的 义务有关（除非此类实体 同时是德国担保人的子公司），德国担保人的担保应受本条款 18.13 以下段落规定的某些限制 。

(b)如果德国担保人为其任何（直接或间接）子公司根据财务文件 所欠的款项提供担保（本第 18 条（担保和赔偿除外），且受下文 (c) (ii) 段的约束），则本担保的执行不受限制。

(c)本条款 18.13 下的限制不适用

(i)如果德国担保人在执行担保时已经破产，则已针对德国担保人的资产启动了破产程序 ，因此，德国担保人的代理董事总经理 不再有任何责任风险；

(ii)适用于根据本协议借入并已借给相关德国担保人或其任何子公司的资金 或以其他方式转给相关德国担保人或其任何子公司的任何款项，前提是任何此类借出或转移 金额在根据担保要求提出要求之日或为 任何债权人签发的银行担保或信用证德国担保人或德国担保人的子公司或根据本协议授予 的任何其他权益；

(iii)如果相关德国担保人未提供管理层裁决（定义见第 18.13.5 条） 或审计师的裁决（定义见第 18.13.5 (a) 条）或未履行其根据第 18.13.6 条承担的义务未实现收益（Stille Reserven);

(iv)如果和范围内，德国担保人提出可完全弥补的损失赔偿索赔（vollwärtiger Gegenleistungs-order rückgewähr-anspruch) 考虑到第 18.8 条（担保人权利延期 ），针对其（直接或间接）股东；

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(v)如果且只要德国担保人在担保执行之日受支配权和/或损益转让协议 （直接或通过一系列此类协议）的约束，除非相关的 德国担保人提供最终决定，否则（x）债务人为主导公司，或（y）债务人的直接或间接控股公司判断（rechtskräftiges Urteil) 高等地区法院 (高等地方法院) 或联邦法院的判决 (联邦最高法院) 指出 (A) 利润转让 和/或支配协议的存在本身并不是不适用《德国有限责任公司法》第30条的理由 (Gesetz berreffend die Gesellschaften with beschrangter Haftung— GmbHg) 和 (B) 如果不对股东提出完全可追回的损失赔偿索赔，无限期执行交叉或上游担保/担保 将导致违反第 30 条第 1 款 gmbHG （据了解，此类判决也可以在有关本担保的争议中作出）；或

(六)根据第43条第3款，GmbHG与第30、31 GmbHG或第43条GmbHG有关执行担保 的第43条第3款，这些限制并不是避免德国担保人 董事总经理承担的个人责任所必需的。

18.13.2负资产 (Unterbilanz)

每个融资方同意 ，如果德国担保人证明 强制执行将减少德国担保人的净资产，则对德国担保人提供的担保的执行将受到限制（Nettorvermögen)（净资产）改为少于其规定股本的 金额（Stammkapital）或（如果其净资产已经低于其规定的股本） 导致该金额进一步减少，从而影响德国担保人的资产，根据GmbHG第30条（资本减值），这些资产是强制性的 保留其申报股本所必需的。

18.13.3净资产

净 资产的价值应根据相同的会计原则确定（平衡基础资料) 德国担保人在编制未合并资产负债表时一贯采用 (Jahresabschluss) 根据前几年 GmbHg 第 42 条，第 242、264 HGB）节，除此之外

(a)规定股本的任何增加金额（Stammkapital) 在该德国担保人成为本协议当事方之日之后注册的 的德国担保人的 不予考虑，除非这种增加是在贷款人事先书面同意的情况下实现的；

(b)集团成员或 公司 的直接或间接股东向德国担保人提供的贷款，根据 《德国破产法》第39条第1款第5款或第39条第2款，这些贷款是（或在破产的情况下将要发生的）从属地位（破产条例) 应不予考虑，前提是索赔债权人可以免除这些贷款产生的相应索赔，或者索赔可以用于相关 德国担保人的资本储备，而无需 (i) 违反本协议或其他财务文件，(ii) 导致相关债权人的 董事总经理因违反第 30 条而承担个人责任第 1 段 GmbHg；以及

(c)德国担保人因违反财务文件 的任何规定而产生的任何贷款或类似负债均不应视为负债。

51

18.13.4管理决心

相关的德国 担保人应在贷款人根据担保提出 要求后的15（十五）个工作日内向代理人提供经证实的书面确认，要求的付款将在多大程度上导致资本减值（管理层 裁决）。

18.13.5审计师的决定

(a)如果贷款人不同意管理层的决定，则贷款人有权执行 担保，直至贷款人和德国担保人之间无可争议的金额。关于争议金额，德国担保人 应与贷款人协商，在贷款人拒绝管理决定后的十 (10) 个工作日内， 指示（费用自理）其审计师或具有国际地位和声誉的审计师事务所与 贷款人（审计师）达成的协议，在30个工作日内作出决定

(i)考虑到上文 第 18.13.3 条（净资产）中提及的调整，德国担保人的净资产金额；以及

(ii)所要求的付款在多大程度上会导致资本减值的发生

（审计师的决定）。

(b)如果贷款人和德国担保人在 放款人拒绝管理决定后的十个工作日内未就审计师达成协议，则贷款人有权自行决定指示审计师， 费用和费用由德国担保人承担。

(c)审计员裁决中确定的金额（明显错误除外）对所有各方均具有约束力 。

18.13.6未实现的收益 (Stille Reserven)

如果德国 担保人解释根据担保支付的款项将导致资本减值，则德国担保人应 (i) 按不明显低于市场价值的价值变现 (i) 其业务所必需的任何资产 (nicht betriebsnotwendig) 并以账面价值显示在其资产负债表中，以及 (ii)，相对于运营资产 (betriebsnotwendige Vermögensge genstande) 任何未实现的收益，例如通过售后回租，但以履行 财务文件规定的义务为限。

18.13.7财务状况的改善

如果在向贷款人 提供了审计师的裁决，使他们无法根据本担保要求任何或仅部分付款， 贷款人真诚地确定审计师裁决 中规定的相关德国担保人的财务状况已得到实质性改善（特别是，如果相关的德国担保人已根据第18.13.5条规定的缓解条款 采取了任何行动），贷款人可以安排，费用和费用由相关的德国担保人承担编制 相关德国担保人的更新的资产负债表，采用与编制审计师决定的审计师相同，编制审计师决定的原则，以便这些审计师确定相关德国 担保人财务状况的改善是否（如果是，则在多大程度上）资本减值已得到弥补。因此，在审计师确定资本 减值已得到弥补的范围内，贷款人可以要求根据本担保付款。

18.13.8没有豁免

根据本条款 18.13 减少可强制执行的 金额的任何减少都不会损害融资方继续执行担保 的权利（在强制执行时始终遵守上述限制），直到 担保的索赔得到完全满足，融资方可以在法庭上声称本担保的立场或其执行不属于 GmbHg 第 30 条 的范围。财务各方根据上述规定达成的不要求在本担保 项下支付任何或部分款项的协议不构成豁免（Verzicht) 根据本协议或任何 其他财务文件授予任何财务方的任何权利。

52

第 8 节违约陈述、承诺和事件

19.代表

每个债务人向每个财务方作出本第19条中规定的陈述 和保证。

19.1状态

19.1.1它和盟约集团的每个成员都是一家有限责任公司（或等效实体），已正式成立 ，并根据其注册管辖区的法律有效存在。

19.1.2它和盟约集团的每个成员都有权拥有其资产，并按照 开展业务的方式开展业务。

19.2具有约束力的义务

受法律 保留的约束，如果是安全文件，则需遵守完美要求：

19.2.1其在作为当事方的每份财务文件中明确承担的义务是合法的、 有效的、具有约束力的和可执行的义务；

19.2.2在不限制第 19.2.1 条概括性的前提下，其所签署的每份安全文件均创建 该安全文件意图设定的担保权益，并且这些担保权益是有效的。

19.3与其他义务不冲突

其订立和履行的 及其所考虑的交易、其正在或将要参与的财务文件以及其正在或将要参与的交易证券 的授予，不会也不会与以下方面发生冲突：

19.3.1任何适用的法律或法规；

19.3.2其章程文件；或

19.3.3根据任何此类协议或文书，对其或其任何资产具有约束力或构成违约或终止 事件（无论如何描述）的协议或文书。

19.4能力、权力和权威

19.4.1它具有签订、执行和交付的法律行为能力和权力，并已采取一切必要行动 授权其签署、履行和交付其正在或将要加入的财务文件以及这些财务文件所设想的交易 。

19.4.2其作为当事方的财务文件中规定的借款、提供担保或提供担保 或赔偿不会超过其权力的限制。

19.5证据的有效性和可采性

19.5.1根据完美要求（如适用），所需的所有授权：

(a)使其能够合法签订、行使权利和遵守其作为当事方的财务 文件下的义务，并确保其在其 作为当事方的财务文件中明确承担的义务合法、有效、具有约束力和可强制执行；以及

53

(b)使其作为一方当事人的财务文件在其每个相关司法管辖区可以作为证据接受，

已获得或生效， 处于全效状态。

19.5.2开展该集团和 每个成员的业务、贸易和日常活动所需的所有授权均已获得或生效，如果未能获得或生效这些 授权已经或合理可能产生重大不利影响，则这些授权完全有效。

19.6管辖法律和执法

19.6.1其所签署的财务文件适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行 。

19.6.2在遵守法律保留的前提下，其：

(a)根据本协议提交英格兰法院管辖；以及

(b)同意不主张其或其资产可能有权获得的任何豁免，

根据其相关司法管辖区的 法律，是合法、有效和具有约束力的。

19.6.3在遵守法律保留的前提下，在其 作为该财务文件所述管辖法律的管辖范围内，与该财务文件当事方有关的任何判决都将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

19.7没有不良后果

19.7.1根据任何债务人相关司法管辖区的法律，任何财务方 均未必获得许可、资格或以其他方式在该司法管辖区开展业务：

(a)为了使任何财务方能够行使其在任何财务文件下的权利；或

(b)原因是任何财务方签订了任何财务文件或履行了任何财务文件下的 义务。

19.7.2截至本协议签订之日、截止日期和使用日期，任何财务方都不会 仅因签署、履行和/或执行任何财务文件而被视为在任一借款人的相关司法管辖区居住、居住或经营业务。

19.8没有免疫力

19.8.1它签订其所属的每份财务文件，以及 其根据每份财务文件行使权利和履行其义务，将构成 为私人和商业目的执行的私人和商业行为。

19.8.2在其相关司法管辖区提起的任何诉讼中，它无权为自己或 任何资产要求豁免，免受与本协议或任何其他财务 文件有关的诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

54

19.9破产和财务困境

不：

19.9.1第 23.7 条（破产程序）中描述的公司行动、法律程序或其他程序或步骤； 或

19.9.2第 23.8 条（债权人程序）中描述的债权人程序，

已被带走或据其所知受到与其和/或盟约集团任何成员有关的 威胁，第 23.6 条（破产）中描述的任何情况均不适用于该集团或盟约集团的任何成员。

19.10没有申报税或印花税

19.11根据其相关司法管辖区的法律，不必向该司法管辖区的任何法院或其他机构提交、记录或登记财务文件，也不必在财务文件或财务文件所考虑的交易上支付任何印章、注册、公证或类似的税款 或费用，这个 目的（x）任何转让证书或转让协议以及任何相关的转让或转让）除外，以及 (y) 任何备案、记录或 注册或任何印章、注册、公证或类似的应付税款或费用，将在相关财务文件日期 之后立即缴纳或支付。

19.12税收扣除

在完成无需税收减免的情况下进行此类付款所必需的任何程序 手续（包括但不限于交付预扣税 表格，规定对任何美国纳税义务人完全免除任何此类扣除）的前提下，无需从根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中扣除 。

19.13没有默认值

19.13.1没有违约事件，在本协议签署之日，即截止日期，任何违约行为仍在继续，或者 的使用或任何财务文件的签署、执行或其所设想 的任何交易，合理地可能导致 。

19.13.2根据对其或盟约集团任何成员具有约束力或 其或盟约集团任何成员的资产所涉的任何其他协议或文书，没有其他构成违约或终止 事件（或在宽限期到期时， 的发出通知、作出任何决定或上述各项的任何组合，将构成）违约或终止 事件（无论如何描述）的未决事件或情况（无论如何描述）具有或合理可能产生重大不利影响。

19.14没有误导性信息

19.14.1借款人或 任何其他债务人根据财务文件向贷款人或任何其他融资方提供的任何信息中包含的所有预测和预测均基于 最近的历史信息和假设编制，这些信息和假设在编制和提供之日是公平合理的， 在任何方面都不具有误导性。

19.14.2借款人或任何其他债务人根据财务文件向贷款人或任何 其他融资方或其代表提供的所有其他信息，截至提供 之日，在所有重要方面都是真实、完整和准确的，在任何方面都不具有误导性。

19.14.3借款人或任何其他债务人没有提供或隐瞒任何信息，如果披露， 可能导致上述信息或预测在任何方面不真实或具有误导性。

55

19.15财务报表

19.15.1它和盟约集团的每位成员最近向贷款人提交了 的经审计的财务报表：

(a)已按照《会计原则》编制，并始终如一地适用；以及

(b)公允地反映其截至年底的财务状况（合并，如果适用），以及与之相关的期间的合并 经营业绩。

19.15.2自起草原始财务报表之日起，本集团 的资产、业务或财务状况（或盟约集团任何成员的资产、业务或合并财务状况，这些重大不利变化对财务方来说是重大的 ）没有发生任何重大不利变化。

19.16没有待审或受到威胁的诉讼

19.16.1尚未对任何法院、仲裁 机构或机构提起任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如果不太可能作出不利裁定，则合理可能产生重大 不利影响，或（据其所知和所信（经过适当和仔细的调查））对其或盟约集团任何成员发出书面威胁 。

19.16.2法院、仲裁机构或机构没有做出任何合理可能对其或盟约集团任何成员产生重大 不利影响的判决或命令。

19.17没有违法行为

19.17.1它没有（而且盟约集团成员也没有）违反任何对其业务开展具有重要意义的法律或法规。

19.17.2目前没有发生劳资纠纷，据其所知和所信（经过适当和仔细的 调查），没有出现针对盟约集团任何已经或可能产生重大不利影响的成员的劳资纠纷。

19.18税收

19.18.1它和盟约集团的每位成员均未严重逾期提交任何纳税申报表或 缴纳任何税款（考虑到任何适用的税务机关批准的延期提交此类申报表） ，除非且仅限于：

(a)有人真诚地质疑这种付款；

(b)争议金额不超过1,000,000美元（或其他或多种货币的等值金额）；

(c) 在其最新财务报表中披露的这些税收以及对这些税收提出异议所需的费用保留了充足的储备金；以及

(d)这种款项可以合法地扣押。

19.18.2目前或合理可能不会就税收问题对该组织（或 任何盟约集团成员）提出或进行任何索赔或调查，以至于该集团或盟约集团任何成员 的责任或索赔合理可能产生重大不利影响。

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19.18.3出于税收目的，它仅是截至本协议签署 之日其注册法律所依据的司法管辖区的居民。

19.19反腐败法律和制裁

19.19.1该组中没有成员：

(a)正在使用也不会将融资所得用于直接或间接向任何目前是受制裁实体或作为制裁交易一部分的个人或实体进行融资或提供资金 ，但前提是 目前制裁禁止此类融资或提供资金，或者据其所知，会导致任何人 违反制裁；

(b)正在向任何其他 个人或实体捐款或以其他方式提供设施的收益，以资助目前列在制裁名单上的任何个人或实体的活动，但以制裁措施目前禁止的此类捐赠或提供收益或以其他方式导致任何人 违反制裁措施的范围内；或

(c)尽其所知和所信：

(i)已成为或未成为任何制裁的目标；或

(ii)已违反或正在违反任何适用的制裁措施。

19.19.2它和盟约集团的每个成员都按照适用的反腐败 法律开展业务，并制定和维持了旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

19.20证券和金融债务

19.20.1除本协议允许的范围外， 以外的债务人的全部或任何现有或未来资产不存在任何证券或准证券。

19.20.2除允许的金融债务外，任何债务人都没有未偿还的金融债务。

19.20.3根据法律要求在相应的法定 公共登记处进行申报和登记（如果适用），自截止日期或（如果适用）任何以后宣布生效 和生效之日起生效，其作为当事方的每份安全文件均设定其声称设定的担保权益，以及由此建立的交易 证券：

(a)有效且有效；

(b)相对于相关 安全文件中提到的资产，构成排名第一的此类证券，这些资产不受任何先验或 pari passu为任何其他人提供担保；以及

(c)如果涉及任何 债务人的清盘、解散或管理，则不得撤销。

19.21不错的资产所有权

它和盟约集团 的每位成员对开展目前业务所必需的 资产拥有良好、有效和可销售的所有权或有效的租赁或许可证，以及使用这些资产的所有适当授权。

57

19.22合法所有权和实益所有权

它是其声称授予交易证券的资产的唯一合法和受益所有人 ，除许可担保外，不受任何索赔、第三方权利或竞争利益 。

19.23股份

19.23.1受交易安全约束的盟约集团任何成员的股份均已全额支付 ，不受任何购买期权或类似权利的约束。

19.23.2其股票受交易安全约束的公司的章程文件不是 ，也不能在设立或执行交易证券时限制或禁止这些股份的任何转让。

19.23.3除任何股东协议中另有规定外，没有任何现行协议规定 盟约集团任何成员的任何股份或贷款资本（包括任何优先购买权或转换权）的 发行或分配，或授予任何人要求发行或分配任何股份或贷款资本的权利。

19.24知识产权

它和盟约小组的每位成员：

19.24.1是其所有知识产权的唯一合法和受益所有人，或已向其许可了所有知识产权， 是其业务背景下的重要知识产权，也是其开展业务所必需的；

19.24.2在开展业务时，不侵犯任何第三方在 方面具有或合理可能产生重大不利影响的知识产权；以及

19.24.3已采取所有必要的正式或程序性行动（包括支付费用），以维护其拥有的任何实质性 知识产权。

19.25群组结构图

根据附表2（先决条件）向贷款人 交付的集团结构图在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并显示了以下 信息：

19.25.1集团的每位成员，包括当前名称和公司注册号、其 公司管辖权和/或其成立司法管辖区、股东名单，并注明公司是否不是拥有 有限责任的公司；以及

19.25.2本集团任何成员的所有少数股权以及集团任何成员持有该人已发行股本中的 股份或等值所有权权益的任何人。

19.26Pari Passu 排名

根据其作为当事方的财务 文件，其付款义务至少排在前列 pari passu其所有无担保债权人和非次级债权人的债权除外， 法律强制优先的债务除外。

19.27环境法

19.27.1本集团的每位成员均遵守第 22.11 条（环境合规），尽其所知和所信（经过适当和仔细的调查），没有发生任何可能阻止此类遵守的情况，其方式或程度上已经或可能有理由预期会造成（a）重大不利影响或（b）导致任何融资方承担财务 责任。

58

19.27.2本集团任何成员的环境索赔尚未开始或（据其所知和所信（经过应有的调查和 仔细调查））受到威胁，前提是该索赔对该集团成员产生重大不利影响，或者有理由认为该索赔会对该集团成员产生重大不利影响，或者有理由合理地可能导致任何 财务方承担财务责任。

19.27.3该集团遵守环境法（包括环境许可证）的费用（尽其所知和所信，经过适当和仔细的调查）已得到充分安排。

19.28授权签名

根据附表 2（先决条件）被指定为其授权 签字人的任何人士)或第 20.6 条（信息：其他）有权代表其签署使用 请求（如果适用）以及财务文件下的其他通知。

19.29重复

19.29.1本第 19 条中规定的所有陈述和担保均由债务人在本协议 签订之日作出。

19.29.2本第 19 条中的所有陈述和担保均被视为由每个债务人在 截止日期、每份使用申请之日和每个使用日做出。

19.29.3重复陈述被视为每个债务人在每个利息期的第一天作出。

19.29.4在本协议签订之日之后作出的每项陈述或担保均应被视为 ，前提是参照该陈述或担保被视为作出之日存在的事实和情况。

20.信息承诺

公司受本第 20 条中与之相关的承诺 的约束。本第 20 条中的承诺自本协议签订之日起一直有效，直至 最终解除日期。

20.1财务报表和报告

公司应尽快向贷款人提供 ，但无论如何，应在以下指定人员 每个财政年度的最后一天后的150天内向贷款人供应：

20.1.1其经审计的该财政年度的合并财务报表；

20.1.2每个债务人（公司除外）在该财政年度的经审计的财务报表；以及

一经推出， ，但无论如何应在其财政季度最后一天后的45天内，其该财政季度的合并管理账户（包括集团迄今为止该财政年度的累计 合并管理账目）。

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20.2合规证书

20.2.1公司应向贷款人提供合规证书：

(a)根据第 20.1 条（财务 报表和报告）交付的与指定计量日期有关或对应的每套财务报表和管理账户；

(b)将每份使用申请交付给贷款人；以及

(c)在任何日历年内，在贷款人 通知公司需要合规证书交付的任何其他日子的10个工作日内，不得超过一次。

20.2.2每份合规证书必须：

(a)由公司的两名授权签署人签署；以及

(b)（以合理的详细程度列出）截至适用计量日 第 21 条（财务契约）遵守情况的计算结果；

(c)列出契约集团每位成员截至适用的衡量日期 的现金和现金等价物。

20.3对财务报表的要求

20.3.1公司应确保根据第20.1条交付的每套财务报表（财务 报表和报告）包括资产负债表、损益表和现金流量表，并应由审计师审计。

20.3.2公司根据第 20.1 条交付的每套财务报表（财务报表 和报告）应为：

(a)经相关公司董事认证真实和公允地反映了截至财务报表编制之日的财务状况和运营情况（就根据第 20.1 条（财务报表和报告）提交的财务 报表而言），或公允地代表（在其他 个案中）；

(b)至少包括当时结束的财政期 的资产负债表、损益表和现金流量表，以及（就管理账户而言）该财政年度迄今为止和截至半年财政期最后一天 的12个月期间（就管理账户而言）；以及

(c)使用会计原则、会计惯例和财务参考期编制，与 编制原始财务报表时适用的会计原则、会计惯例和财务参考期一致，除非在任何一组财务报表中，它 通知贷款人会计原则、这些会计惯例或参考期发生了变化。

20.3.3如果公司按照第20.3.2（c）条的规定将会计原则的任何变化通知贷款人， 则应要求其审计师（或在适当情况下，盟约集团相关成员的审计师）向贷款人交付：

(a)对这些财务报表为反映会计原则、 会计实务和编制原始财务报表时适用的参考期而进行的任何必要变更的描述；以及

(b)贷款人合理要求的足够形式和实质内容的信息，使贷款人 能够确定第21条（财务契约）是否得到遵守，并对这些财务报表中显示的财务状况 与原始财务报表进行准确比较。

60

20.3.4本协议中对这些财务报表的任何提及均应解释为指经调整以反映原始财务报表编制基础的 财务报表。

20.4预算

公司应在提供该预算后立即向贷款人提供 ，但无论如何应在每个财政年度开始后的60天内向贷款人提供该 财政年度的年度预算。

20.5财务年底

未经贷款人事先明确书面同意 ，公司不得自12月31日起更改其财政年度的结束日期。

20.6信息：其他

公司应向贷款人提供：

20.6.1债务人向其债权人 （或任何类别的债权人）发送的所有文件的同时，向其一般债权人 发送所有文件的副本；

20.6.2在得知任何诉讼、仲裁、行政诉讼、 清算申请、清盘申请或商业救助申请的详细信息后，立即提供目前或据其所知受到威胁， 或待处理的针对其或盟约集团任何其他成员或其资产的详情，如果作出不利的决定， 将会或可能合理地预计 将产生重大不利影响；

20.6.3立即提供贷款人可能合理要求的有关抵押财产以及债务人遵守任何安全文件条款的情况 的信息；以及

20.6.4应任何融资方（通过贷款人）的合理要求，立即提供有关借款人、集团和/或盟约集团任何成员的财务状况、资产、业务和运营 的进一步信息。

20.7违约通知

20.7.1公司在得知任何违约（以及为纠正违约而采取的措施（如果有的话）后，应立即通知贷款人 。

20.7.2应贷款人的要求，公司应立即向贷款人提供一份由 两名董事或高级管理人员代表贷款人签署的证书，证明没有继续违约（或者如果违约行为仍在继续，则注明 违约行为以及为补救该违约所采取的措施（如果有））。

20.8“认识你的客户” 支票

20.8.1如果：

(a)本协议签订之日后制定的任何 法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；

(b)在本协议 日期之后，债务人身份或债务人股东组成的任何变化；

61

(c)持续遵守任何 “认识您的客户” 或类似的身份识别程序；或

(d)在此类转让或转让之前，贷款人提议将其在本协议 下的任何权利和义务转让或转让给非贷款人的一方，

责成任何贷款人（如果是 (d) 段，则是任何潜在的新贷款人）在 尚无必要信息的情况下遵守 “认识您的客户” 或类似的身份识别程序，公司应根据任何贷款人的要求立即提供或促使 提供该贷款人或任何贷款人（为自己或在本案中）合理要求的文件和其他证据 (d) 段所述事件，代表任何潜在的新贷款人），以贷款人名义或者，如果发生 (d) 段所述事件 ，任何潜在的新贷款人要进行并确信其已遵守所有必要条件，请根据财务文件中规定的交易，了解您的客户 或其他类似检查。

20.8.2公司应在不少于10个工作日之前向贷款人发出书面通知，说明其 打算根据第25条（债务人变更）要求其子公司成为额外借款人。

20.8.3在根据第20.8.2条发出任何通知后，如果此类额外借款人 的加入迫使任何贷款人在尚未获得必要的 信息的情况下遵守 “认识您的客户” 或类似的身份识别程序，则公司应根据任何贷款人的要求立即提供或争取提供 任何贷款人为此类或贷款人合理要求的文件和其他证据任何潜在的新贷款人 必须履行义务并对其遵守情况感到满意根据该子公司作为附加借款人加入本协议后，根据所有适用的 法律和法规，所有必要的 “认识您的客户” 或其他类似检查。

21.财务契约

21.1与财务状况有关的承诺

21.1.1盟约集团净杠杆比率

公司应确保在下表 列所列的适用期内，自第一个衡量日起，Covenant 集团净杠杆率始终低于下表第 2 栏中规定的与该时段对面的比率：

时期 比率
[第 1 列] [第 2 列]
从第一个测量日期到截止日期一周年 2.50 : 1
从第一个测量日期一周年起 2.20 : 1

21.1.2盟约集团利息保障率

公司应确保自第一个衡量日起，契约 团体利息保障比率始终大于 3.50:1。

62

21.2计算基础

21.2.1第 1.2 条（财务定义）中定义的所有术语均应根据会计 原则在合并基础上确定（相关定义中可能明确包含或排除的术语或下文所述的除外）。

21.2.2第 21.1 条（与财务状况有关的承诺）中的财务承诺应在本协议期限内每天适用 。

21.2.3对第 21.1 条（与 财务状况有关的承诺）中财务承诺的遵守情况（或以其他方式）：

(a)在任何指定计量日，应参照 (A) 截至该指定计量日期 根据第 20.1 条交付的合并财务 报表和管理账户（财务报表和报告）以及 (B) 根据第 20.2 条（合规证书）交付的与该特定衡量日期 相关的每份合规证书（合规证书）进行验证；

(b)与其他任何日期一样：

(i)在确定合并息税折旧摊销前利润方面，应参照该日之前根据第20.1条（财务报表和报告）提交的财务 报表和管理账目进行验证；以及

(ii)关于截至该日期的所有其他决定，应参照根据第 20.2 条（合规证书）提供的与该日期相关的合规 证书以及该合规 证书中规定的计算结果进行验证。

21.2.4在任何计算中，任何项目都不得多次扣除或存入贷方。

21.2.5对于根据本第 21 条对任何计量期进行的任何计算，任何以美元以外货币计价的 金额均应使用该计量期最后一天的相关即期汇率计算在内。

21.3公平疗法

21.3.1在本条款中：

补偿金额是指公司从股东出资中获得的 现金收益金额，将根据本条款使用；以及

就测量 期而言，治愈期是指以该期间测量日期后 45 天之日为止的期限。

21.3.2如果截至计量日，公司计算出第21.1.1或21.1.2条（与财务状况有关的承诺）（均为相关财务承诺）的任何要求均未得到满足，则公司可处理（仅用于衡量本条款下相关金融承诺的遵守情况，不得用于任何其他目的）根据强制性条款21.4向贷款人收取和支付的补偿 金额（补救金额-预付款）在适用的Cure 期限内，通过名义调整，如下所示：

(a)关于盟约集团净杠杆比率，即在相关计量日将合并净借款总额 减少等值金额；以及

(b)就盟约集团的利息保障率而言，这会导致合并 总财务成本的减少，即如果贷款得到偿还，合并总财务成本本应减少的金额（pro 数据在所有设施中），金额等于适用的测量日期 前 12 个月的补救金额。

63

21.3.3通过上文第 21.3.2 (a) 和 21.3.2 (b) 条所述的名义调整，只能考虑确保遵守相关金融承诺 所需的补救金额。就上述 第 21.3.2 (b) 条而言，应在考虑到 实施上述 条款所产生的相关减少的情况下，重新计算集团在截至 适用计量日的12个月期间内的每个半财政年度的合并财务总成本。对于截至该日期 的衡量期包括该12个月期间的一部分（就本条款而言，该衡量期的每个部分，均为重叠期）的相关后续衡量日期， 整个衡量期的合并总财务成本金额应包括每个重叠期的金额， 将本条款下可分配给该重叠期的任何名义减免额考虑在内。

21.3.4在向贷款人支付补偿金额后，公司应不迟于 相关补救期的最后一天，向贷款人交付一份反映以下结果的合规证书：

(a)在根据 第 21.4 条（补救金额——强制性预付款）支付补救金额之前所有相关金融承诺的计算以及第 21.3.2 和 21.3.3 条的适用情况；以及

(b)根据 第 21.4 条（补救金额-强制性预付款）支付补救金额并适用第 21.3.2 和 21.3.3 条后，重新计算所有相关财务。

21.3.5如果按照第 21.3.4 (b) 条的规定向贷款人支付补偿金额并重新计算相关金融承诺 后，相关金融承诺得到满足，则追溯到相关计量日，第 21.1 条（ 中与财务状况相关的承诺）的要求将被视为已得到满足，根据第 21 条（财务契约）产生的任何违约 视为最初不遵守规定的结果应被视为已得到补救。

21.3.6本公司在本条款21.3下的权利受以下限制的约束：

(a)不得根据本条款在连续两个测量期内提高和考虑补救金额 ；以及

(b)出于本条款的目的 ，在最终出院日期之前，考虑的总补救量不得超过三个。

21.4治愈金额-强制性预付款

公司应在收到后立即使用集团成员收到的任何补偿金额的所有收益 用于支付、偿还或预付信贷款 未偿还的贷款 ，无论如何，不得迟于相关补偿期的最后一天。

64

22.一般承诺

每个债务人均受本第 22 条中与之相关的承诺 的约束。本第 22 条中的承诺自本协议签订之日起一直有效，直至 最终解除日期。

法律的授权和遵守情况

22.1授权

每个义务人应（并应确保 盟约集团的每位其他成员将立即：

22.1.1获得、遵守并采取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及

22.1.2向贷款人提供经认证的副本；

相关司法管辖区的任何法律 或法规要求的任何授权：

(a)使其能够履行财务文件规定的义务；

(b)确保任何财务文件作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采性；以及

(c)在 不这样做会产生或合理可能产生重大不利影响的情况下，在正常经营过程中并在所有重要方面继续开展业务。

22.2遵守法律

每个债务人应（并应确保 盟约集团的每位成员将）在所有方面遵守对 开展业务具有重要意义的所有法律、许可证和执照。

22.3反腐败法律和制裁

22.3.1每个债务人不得（并应确保集团其他成员不会）：

(a)违反任何制裁措施；

(b)随时以任何方式成为制裁交易的一方或参与制裁交易；或

(c)直接或间接将设施的收益用于违反《2004年南非 防止和打击腐败活动法》、2010年《英国贿赂法》、1977年《美国反海外腐败行为法》或其他司法管辖区其他类似立法的任何目的。

22.3.2每个债务人应（并应确保集团的每个成员将）：

(a)采取一切合理措施，确保适当的控制和保障措施到位，以 防止其或集团的任何其他成员参与或参与制裁交易；以及

(b)按照适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序 。

65

22.4税收

22.4.1每个债务人应（并应确保盟约集团的成员将）在允许的时间范围内缴纳和清对其或其资产征收的所有税款 ，而不会受到处罚，除非且仅限于以下情况：

(a)有人真诚地质疑这种付款；

(b)就任何单一争议金额而言，争议金额不超过500,000美元（或以任何其他货币或货币计算的等值金额） ，或与多个争议金额相关的总额不超过1,000,000美元（或以任何其他货币或 货币计算的等值金额）；

(c)在根据第20.1条（财务报表和报告）向贷款人提交的最新财务报表（财务报表和报告）中披露的 已为这些税收和对这些税收提出异议所需的费用保留了充足的储备金；以及

(d)这种款项可以合法地扣押。

22.4.2未经 贷款人事先书面同意，公司不得且盟约集团的任何成员均不得出于税收目的更改其居住地。

对业务重点的限制

22.5合并

22.5.1除非本条款 22.5 允许，否则任何义务人均不得进行任何合并、分立、合并、 合并或公司重建，除非根据以下规定：

(a)本协议条款要求实施或明确允许 的任何交易或交易组合；或

(b) 贷款人书面允许的任何合并、分立、合并、分拆或公司重组。

22.5.2第 22.5.1 段不适用于债务人和/或其一家或多家子公司之间或相互之间的任何合并、分立、合并、合并或公司重建 。

22.6业务变更

每位债务人应确保对债务人或盟约集团任何成员的总体业务性质不作实质性的 变更，从本协议签订之日的 业务中扣除。

22.7收购

22.7.1除非本条款 22.7 允许，否则任何义务人均不得：

(a)收购公司或任何股份或证券、企业或企业（或者，在每种情况下，收购其中任何一方的任何 权益）；或

(b)成立公司或成立任何人。

22.7.2上文第22.7.1段不适用于收购公司、股票、证券或企业 或企业（或在任何情况下均为其中任何企业的任何权益）的收购，也不适用于成立 属于许可收购的公司或机构。

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22.8合资企业

22.8.1任何债务人均不得：

(a)在任何合资企业中建立、投资或收购（或同意收购）任何股份、股票、证券、合伙权益 或其他权益；

(b)向合资企业转让任何资产，或为合资企业的债务提供担保或提供任何担保权益 ，维持任何合资企业的偿付能力，或向其提供营运资金（或同意进行上述任何 项行为）；或

(c)除正常交易条件外，与 Covenent Group 任何成员所加入的任何合资企业进行交易、出售或收购资产或服务。

22.8.2第 22.8.1 条不适用于对任何许可合资企业的任何投资。

对处理资产 和证券的限制

22.9资产保全

每个债务人应（并应确保 盟约集团的其他成员将）保持其开展业务所必需的所有 资产的良好工作秩序和状况（正常磨损除外）。

22.10Pari passu 排名

每位债务人应确保 次财务方在财务文件下对其提出的任何无抵押和非次要债权的排序均至少保持不变 pari passu 及其所有其他无担保债权人和非次级债权人的债权除外，根据对公司普遍适用的法律，其债权必须优先考虑 的债权人除外。

22.11环境合规

公司应（并应确保 集团的每位成员将）：

22.11.1遵守所有环境法；

22.11.2获得、维持并确保遵守在正常经营过程中开展 业务所需的所有必要环境许可证；以及

22.11.3根据集团相关成员的业务，在 的适当范围内，实施监督遵守任何环境法的程序，并防止根据任何环境法承担责任，

如果不这样做已经或合理地 可能产生重大不利影响，或者合理地可能导致财务方承担任何责任。

22.12环境索赔

公司在得知这一情况后，应尽快 （无论如何，在10个工作日内）以书面形式通知贷款人：

22.12.1针对本集团任何成员的任何现行、待处理或威胁的任何环境索赔；以及

22.12.2合理可能导致对集团任何成员提起环境索赔或受到威胁的任何事实或情况，

如果环境索赔对集团成员的业务行为至关重要 ，或者合理地可能导致财务方承担任何责任。

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22.13负面质押

22.13.1在本第 22.13 条中，“准证券” 是指下文 (b) 段中描述的 安排或交易。

22.13.2除非下文第 22.13.3 条允许的情形：

(a)任何债务人均不得设定或允许在其任何资产上存放任何担保。

(b)任何债务人均不得：

(i)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产可以或可能出租给 ，或由盟约集团的任何成员重新收购；

(ii)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款，而不是 允许的处置；

(iii)订立任何可使用银行或其他账户的款项或权益的安排， 抵消或以账户组合为前提；或

(iv)订立任何其他具有类似效果的优惠安排，

在这种情况下，安排 或交易主要是作为筹集金融债务或为收购资产融资的方法而达成的。

22.13.3第 (a) 和 (b) 条不适用于任何证券或（视情况而定）准证券，即允许的 证券。

22.14处置

任何债务人均不得进行单笔交易 或一系列交易（无论是否相关），并且无论是自愿还是非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置 任何资产。此限制不适用于任何属于允许处置的销售、租赁、转让或其他处置。

22.15保持一定距离的基础

22.15.1除非下文第 22.15.2 条允许，否则任何义务人均不得与任何人 进行任何交易，除非按正常交易条款和全额市场价值。

22.15.2上述第 22.15.1 条不适用于：

(a)第 22.16 条允许的集团内部贷款（贷款或信贷）；

(b)根据任何财务文件应付的费用、成本或开支；或

(c)贷款人书面批准的任何其他交易。

限制现金流动 — 兑现

22.16贷款或信贷

22.16.1除非第 22.16.2 条允许，否则任何债务人均不得成为任何金融债务的债权人。

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22.16.2第 22.16.1 条不适用于许可贷款。

22.17没有担保或赔偿

22.17.1除非第 22.17.2 条允许，否则任何义务人均不得就任何人的任何义务承担或允许未偿还任何担保 。

22.17.2第 22.17.1 条不适用于许可担保的担保。

22.18分红和股票赎回

22.18.1除非第 22.18.2 条允许，否则任何义务人均不得：

(a)申报、派发或支付与其股本（或任何类别的股本）有关的任何股息、费用、费用或其他分配（或任何未付股息的利息、 费用、费用或其他分配）（无论是现金还是实物）；

(b)偿还或分配任何股息或股票溢价储备；

(c)向本公司的任何直接或间接股东支付或允许本集团的任何成员向或按其命令支付与任何股份激励计划的 有关的任何管理、咨询或其他费用或税款；或

(d)赎回、回购、注销、撤销或偿还其任何股本，或下定决心这样做。

22.18.2第 22.18.1 条不适用于允许的分发。

22.18.3未经贷款人事先 书面同意，公司不得（并且必须确保盟约集团成员不得）允许在截止日期之后对盟约集团任何成员 向其股东进行分配的能力施加任何限制（合同或其他限制），但截止日期除外。

限制现金流动 — 现金流入

22.19金融债务

22.19.1除非第 22.19.2 条允许，否则任何债务人均不得承担或允许未偿还任何金融 债务。

22.19.2第 22.19.1 条不适用于金融债务，即允许的金融债务。

22.20股本

除非根据允许的股票发行，否则任何债务人均不得向任何人发行任何股份或股本 资本（或任何可转换为股份或股本的工具）。

杂项

22.21保险

22.21.1每个债务人应（并应确保盟约集团的每个其他成员将）为其业务和资产以及与其业务和资产相关的保险 ，并应像往常一样为在类似司法管辖区从事相同或 基本相似业务的公司提供保险。

22.21.2所有保险必须由信誉良好的独立保险公司或承保人承保。

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22.22存取

22.22.1在贷款人向该债务人发出合理通知后，每位债务人应（或应确保盟约集团的彼此 相关成员将）允许财务方和/或会计师的任何一名或多名代表或财务方指定的其他专业 顾问和承包商在正常工作时间内访问 (a) 该盟约集团成员的场所、资产、账簿 和记录，以及 (b) 开会和与高级管理层讨论问题。

22.22.2贷款人每个财政年度根据第 22.22.1 条发出通知的次数不得超过一次，除非 合理地认为违约仍在继续，或者可能已经发生或可能发生，并通知公司其正在行使本条款 第 22.22 条规定的权利。

22.23知识产权

每个义务人应（并应确保 盟约集团的其他成员将）：

22.23.1进行任何注册并支付保留和保护对盟约集团成员业务至关重要的知识产权 所必需的任何费用或其他金额；

22.23.2尽合理努力防止第三方在任何 重大方面侵犯这些知识产权；以及

22.23.3不得以可能采取或省略 的方式使用或允许使用任何此类知识产权，以采取或省略 采取任何可能对该知识产权的存在或价值产生实质性不利影响的行动，

在每种情况下，如果不这样做，或 此类使用、使用许可、遗漏或中止，都可能产生重大不利影响。

22.24禁止修改文件和决议

22.24.1任何义务人不得（并应确保盟约集团的任何其他成员不会）：

(a)修改、更改、更新、补充、取代、放弃或终止其公司注册备忘录 或其他章程文件（包括公司的股东协议）的任何条款；

(b)修改、更改、更新、补充、取代、放弃或终止根据第 4.1 条（初始条件先于初始条件）交付给 贷款人的任何文件的任何条款，

在每种情况下，未经贷款人事先明确书面同意，以 的方式，或在合理可能以任何方式对财务文件 下融资方的利益产生不利影响的程度上。

22.24.2无论哪种情况，公司都必须立即向贷款人提供对任何文件、 或与公司任何股东（或其任何关联公司）达成的任何协议的任何修正或豁免的副本，无论哪种情况均如上文第22.24.1条所述。

22.25银行账户

任何债务人均不得开立或维持任何 账户，也不得与除可接受银行之外提供类似服务的任何银行分行或其他金融机构开立或维持任何 账户或建立任何银行关系。

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22.26国库交易

除以下情况外，任何债务人均不得进行任何国库 交易：

22.26.1套期保值文件记录的套期保值交易；

22.26.2在正常业务过程中签订的现货和远期交割外汇合约， 不用于投机目的；以及

22.26.3贷款人以书面形式明确允许的任何国债交易。

22.27进一步的保证

22.27.1每个债务人应立即采取任何财务方可能合理指明的所有行为或执行所有此类文件（包括转让、转让、 抵押贷款、收费、通知和指令）（以及财务方可能合理要求的形式，以财务方或其被提名人为受益方 可能合理要求的形式）：

(a)完善根据证券文件 创建或打算创建或拟设立或证明的证券（其中可能包括对交易证券标的的全部或任何资产执行抵押贷款、押记、转让或其他担保），或行使贷款人或融资方 提供的任何权利、权力和补救措施，或行使财务文件或法律规定的或根据财务文件或法律提供的任何权利、权力和补救措施;

(b)就集团中该 成员和/或债务人的任何财产和资产向贷款人授予贷款人或向融资方提供担保，这些财产和资产位于任何司法管辖区等同或类似的司法管辖区，这些财产和资产与 拟由或根据 授予证券的担保；和/或

(c)促进已成为或打算成为交易 证券标的的资产的变现。

22.27.2每个债务人应采取其所能采取的所有行动（包括进行所有申报和登记） ，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或打算授予贷款人或融资方 的任何证券。

23.违约事件

本第 23 条（第 23.19 条（加速）除外）中 规定的每个事件或情况均为违约事件。

23.1不付款

借款人不得在到期日 以财务文件明示的应付地点和货币支付根据财务文件应付的任何应付金额，除非：

23.1.1其未能付款是由管理或技术错误或中断事件造成的；以及

23.1.2在到期日后的三个工作日内付款。

23.2财务契约

第 21 条（财务 契约）的任何要求均未得到满足。

23.3其他义务

23.3.1债务人或盟约集团的任何其他成员未及时全面遵守其所签署的财务文件中的任何 条款（仅针对借款人的条款除外，第 23.1 条（不付款） 和第 21 条（财务契约）中提及的条款）。

71

23.3.2如果违约行为能够进行补救并且 在 (a) 贷款人通知债务人和 (b) 债务人或 盟约集团的任何其他成员意识到违约行为后的 15 个工作日内得到补救，则不会发生第 23.3.1 条规定的违约事件。

23.4虚假陈述

债务人或盟约集团任何其他成员在与任何财务文件下或代表任何债务人交付的任何其他文件 中作出或被视为由债务人或盟约集团任何其他成员作出的任何陈述或陈述 在作出或被视为重复作出或被视为重复时，均是或被证明是不正确或误导性的 ，除非导致虚假陈述或违反担保的情况除外：

23.4.1能够采取补救措施；以及

23.4.2在贷款人发出通知且任何债务人得知 虚假陈述或违反担保后的15个工作日内得到补救。

23.5交叉违约

23.5.1对于任何义务人或盟约集团的任何其他成员，发生以下任何一种情况：

(a)其任何金融债务（或与其金融负债有关的任何应付金额）在到期时（在任何原适用的宽限期到期之后）未支付；或

(b)其任何金融债务：

(i)被宣布过早到期或以其他方式在规定的到期日之前支付，或者，如果 金融债务是在担保下产生的，则在担保所涉金融债务的规定到期日之前；

(ii)按需提供；

(iii)能够由债权人或其代表债权人宣布过早到期并应付款，或者 应要求提交；或

(iv)已终止或关闭，或可能被终止或关闭，

在每种情况下，都是由于违约事件 或任何具有类似效果的条款（无论如何描述）所致；或

(c)在每种情况下，金融负债提供商对其的任何承诺都会被取消或暂停，或可能 被该提供商取消或暂停，这都是由于违约事件或任何具有类似效果的条款 （无论如何描述）所致。

23.5.2如果上述第 23.5.1 (a) 至 23.5.1 (c) 条范围内的金融负债 或金融负债承诺总额少于 5,000,000 美元（或以任何其他货币或货币计算的等值金额 ），则本第 23.5 条下不会发生违约事件。

23.6破产

23.6.1义务人或盟约集团的任何其他成员：

(a)正在或就任何适用法律而言，被视为已经破产或无法偿还其 到期债务；

72

(b)由于实际或预期的财务困难，暂停偿还其任何债务 或宣布有意这样做；或

(c)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个 债权人（不包括任何以其身份行事的融资方）进行谈判，以期重新安排、重组或折衷其任何 债务。

23.6.2债务人的任何成员或盟约集团任何其他成员的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和潜在负债）。

23.6.3对债务人的任何成员 或盟约集团任何其他成员的任何债务宣布暂停偿付或生效。如果暂停执行，暂停令的终止将无法补救该暂停令造成的任何违约事件 。

23.7破产程序

23.7.1采取任何公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤（包括向法院提出申请、 提案或召开会议）的目的是：

(a)债务人或盟约集团任何其他成员的暂停付款、暂停任何债务、破产、清算、清盘、解散、 管理、司法管理、业务救援或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式） ；

(b)与债务人的任何债权人或盟约集团任何其他成员 的合并、妥协、转让或安排；

(c)为债务人或盟约集团的任何其他成员或其全部或基本上全部资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制性经理、 商业救援从业人员或其他类似官员；或

(d)对债务人或盟约集团任何其他成员的任何资产强制执行任何担保，

或者在任何司法管辖区采取了任何类似的程序或步骤。

23.7.2会议由债务人或盟约集团任何其他成员的董事提议或召集， 提出或通过决议，提出申请或申请命令或获得批准，授权启动或实施针对债务人或盟约集团任何其他成员的任何商业救助程序（或任何类似的程序），或 采取的任何类似程序或步骤任何司法管辖区。

23.8债权人程序

23.8.1任何司法管辖区的任何征用、扣押、扣押、任何商业救援计划的实施、危难或 的执行或任何类似程序都会影响债务人或盟约集团任何其他成员的任何资产或资产。

23.8.2在以下情况下，根据第 23.8.1 条，不会发生违约事件：

(a)这些资产的总价值低于 2,500,000 美元（或其等值的任何其他货币 或货币）；或

73

(b)任何司法管辖区的征用、扣押、扣押、任何商业救援计划的实施、危难或 的执行或任何类似程序都是本着诚意提出质疑的，将在60个工作日内解除。

23.9未能遵守法院判决或仲裁裁决

23.9.1在任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、诉讼或查询（包括任何竞争管理机构、环境当局、税务机关或特定部门监管机构的任何 此类调查、诉讼或询问（包括任何 此类调查、诉讼或询问）中，债务人或盟约集团的任何其他成员未能在适用的到期日 之前全额清偿根据任何法院或其他有管辖权的当局 作出或下达的最终判决或命令支付的任何款项 br} 权限）。

23.9.2就上述第 23.9.1 条而言，最终判决或命令是指一项判决或命令：

(a)哪些是不可上诉的，或者可以上诉但提出上诉的期限已经过期，适用的债务人或盟约集团的其他成员未能提起上诉程序；以及

(b)无法撤销或被撤销，或者可以撤销或撤销 但申请撤销或撤销的期限已经过期，适用的债务人或盟约集团的其他成员 没有申请撤销或撤销，或已申请撤销或撤销此类判决 或命令，以及撤销或撤销的申请被拒绝。

23.10非法和无效

23.10.1债务人履行财务文件 下的任何义务是非法的，或者任何由安全文件创建或明示的交易证券失效。

23.10.2在任何 财务文件下，任何一方（财务方除外）出于任何原因对财务文件承担的任何义务均不合法、有效、约束力或可强制执行。

23.10.3任何财务文件不再完全生效，或任何交易证券不再合法， 有效、约束力、可执行或有效，或被其一方（财务方除外）声称无效。

23.11停止营业

未经 贷款人事先明确书面同意，债务人或 盟约集团的任何其他成员暂停或停止继续（或威胁暂停或停止经营）其全部或重要部分业务，或者 更改其业务性质与截至本协议签订之日的业务性质。

23.12审计资格

23.12.1本集团的审计师对公司经审计的年度合并财务报表进行保留。

23.12.2盟约集团成员的审计师对该盟约集团 成员的经审计的年度财务报表进行资格认定，前提是这种资格的理由对财务 方在财务文件中的权利和义务具有实质意义。

74

23.13诉讼

任何诉讼、仲裁、行政、 政府、监管或其他调查、程序或争议已启动或受到威胁：

23.13.1与财务文件或财务文件中设想的交易有关；或

23.13.2以其他方式针对债务人或盟约集团的任何其他成员或其资产,

在每种情况下，如果确定不利， 都会产生或合理可能产生重大不利影响。

23.14征用

23.14.1债务人或盟约集团任何其他成员开展业务的权限或能力 因任何政府、监管或其他机构或其他个人对盟约集团任何成员 或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、强制收购、干预、 限制或其他行动而受到限制或全部或实质性限制。

23.14.2经任何政府、监管机构或其他机构或其他个人的授权：

(a)债务人或盟约集团任何其他成员的管理层被全部或实质性地取代； 或

(b)债务人或盟约集团任何其他成员的全部或大部分股份或其全部或 任何部分资产或收入被没收、没收或强制收购。

23.15协议的否定和撤销

财务文件或任何交易证券的一方（财务方除外）撤销或声称撤销或否认或声称否认交易文件 或任何交易证券，或证明有意撤销或否认财务文件或任何交易证券。

23.16重大不利变化

贷款人合理地认为，发生的任何事件或情况具有或合理可能产生重大不利影响。

23.17环境问题

23.17.1本公司或盟约集团的任何成员不会：

(a)遵守所有环境法；

(b)获得、维持并确保遵守所有必要的环境许可证；以及

(c)执行程序，监督任何环境法的遵守情况并防止根据任何环境法承担责任，

如果不这样做已经或合理地 可能产生重大不利影响，或者合理地可能导致融资方承担金额（就任何一项或多项索赔的 而言）等于或大于25,000美元的责任。

23.17.2针对公司或盟约 集团的任何成员的环境索赔已经开始或受到威胁，如果该索赔针对公司或盟约集团的该成员，则该索赔已经或合理可能造成 重大不利影响。

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23.18后续条件

公司应在本协议签订之日起40个工作日内（或贷款人书面商定的较晚日期），确保Main Street 2000根据第25.4条（附加担保人）的条款作为额外担保人加入本协议。

23.19加速

在持续的违约事件 发生之时及之后的任何时候，在不影响融资方 根据任何财务文件或法律可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，贷款人可以：

23.19.1通过向公司发出通知；

(a)取消贷款人的每项可用承诺，届时每项此类可用承诺应立即 取消，设施应立即停止可供进一步使用；

(b)声明全部或部分未偿还的融资应立即到期并付款，届时 应立即到期并付款；和/或

(c)声明全部或部分未偿还的融资应按需支付，届时应根据贷款人的要求立即支付 ；和/或

23.19.2行使财务文件中产生的任何或所有其他权利、补救措施、权力或自由裁量权。

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第 9 节对当事方的更改

24.贷款人的变更

24.1贷款人的转让和转让

根据本第 24 条（变更贷款人 ），贷款人（ 现有贷方）可能：

24.1.1转让其任何权利；或

24.1.2通过创新转让其任何权利和义务，

（在每种情况下，均为转让）根据 向另一家银行或金融机构或定期从事或成立 以发行、购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的的信托、基金或其他实体（新贷款人）。

24.2转让或转让的条件

24.2.1现有贷款人进行转让需要事先获得公司的同意，除非转让 是由现有贷款人进行的：

(a)给其他贷款人或任何贷款人的关联公司；

(b)给附表11（可接受的贷款人）中指明的人；

(c)向属于该现有贷款人的关联基金的基金存款；或

(d)在 “违约事件” 仍在进行之时。

24.2.2如果需要公司同意转让，则不得无理拒绝 或延迟同意。除非公司在这段时间内明确拒绝同意 ，否则公司将被视为在现有贷款人提出请求后的10个工作日内给予了同意。

24.2.3只有遵守下文第 24.4 条（转让程序） 中规定的程序，转让才会生效。

24.2.4如果：

(a)贷款人转让其在财务文件下的任何权利或义务；以及

(b)由于转让或变更发生之日存在的情况，根据第13条（税收总额和赔偿）或第14条（增加的成本），公司 有义务向新贷款人付款，

那么，除非 贷款人根据第 16 条（贷款人缓解措施）进行转账，以减轻任何导致纳税、 成本增加或因违法行为而预付和/或取消的权利的情况，否则新贷款人仅有权根据这些条款 获得付款，其金额与现有贷款人在未进行转让或变更时所获得的款项相同。

24.2.5为避免疑问，每位新贷款人通过执行相关的转让证书来确认 现有贷款人有权代表其执行在转让根据本 协议生效之日当天或之前根据本协议经本协议批准的任何修正案或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人相同如果它仍然是贷款人的话

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24.3现有贷款人的责任限制

24.3.1除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任

(a)财务文件、交易 证券或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(b)借款人的财务状况；

(c)借款人、债务人或集团任何其他成员履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务 ；或

(d)在任何财务文件 或任何其他文件中作出或与之相关的任何陈述（无论是书面还是口头）的准确性，

并且法律暗示的任何陈述或保证 均不包括在内。

24.3.2每家新贷款机构向现有贷款人和其他融资方确认其：

(a)已经（并将继续）对相关借款人及其关联实体参与本协议的财务 状况和事务进行独立调查和评估，且 不完全依赖现有贷款人或任何其他融资方向其提供的与任何财务 文件或交易证券有关的任何信息；以及

(b)在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对相关借款人及 其关联实体的信誉进行自己的独立评估，同时根据财务文件或任何承诺尚未偿还的任何款项。

24.3.3任何财务文件中的任何内容均不要求现有贷款人：

(a)接受新贷款人对根据本条款 24 转让的任何权利和义务的重新转让；或

(b)支持新贷款人因借款人不履行 其在财务文件或其他方面的义务而直接或间接蒙受的任何损失。

24.4转账程序

24.4.1在遵守第 24.2 条（转让或转让条件）规定的条件的前提下，当现有贷款人和新贷款人执行原本已完成的转让 证书时， 根据下文第 24.4.3 条进行转让。

24.4.2贷款人只有在确信已根据所有适用法律法规遵守了与向此类新贷款人转让 有关的 所有必要的 “了解您的客户” 或其他类似检查后，才有义务签发转让证书。

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24.4.3在转移之日：

(a)只要现有贷款人在转让凭证中寻求通过革新方式转让其在财务文件下的权利 和义务，就交易担保而言，应免除每个借款人和彼此债务人和现有 贷款人根据财务文件和交易证券 对彼此承担的进一步义务，以及他们在财务文件和交易担保方面各自对彼此享有的权利将被取消 （即解除的权利）和义务）；

(b)每位借款人、彼此债务人和新贷款人应相互承担义务和/或 获得与已解除的权利和义务不同的权利，前提是借款人或其他 债务人和新贷款人已承担和/或获得相同权利和义务以代替已解除的权利和义务；

(c)贷款人、安排人和新贷款人应在彼此之间以及交易担保方面获得和承担的相同权利和承担的义务 ，与新贷款人如果新贷款人是原始 贷款人拥有通过转让获得或承担的权利和/或义务时他们本应获得和承担的相同权利和承担的义务 ，在此范围内，贷款人、安排人 和现有贷款人应相互免除进一步的义务财务文件；以及

(d)新贷款人应作为贷款人成为当事方。

24.5分配程序

24.5.1在遵守第 24.2 条（转让或转让条件）规定的条件的前提下，当现有贷款人和新贷款人执行原本正式完成的转让 协议时， 根据下文第 24.5.3 条进行转让。

24.5.2贷款人只有在确信自己遵守了所有适用法律法规下与向此类新贷款人转让 有关的 所有必要的 “认识您的客户” 或类似检查后，才有义务执行转让协议。

24.5.3在转移之日：

(a)现有贷款人将把其根据财务文件和 转让协议中明示的交易担保的权利绝对转让给新贷款人；

(b)现有贷款人将被免除 中明确规定的作为转让协议解除标的的的义务（以及与 交易证券相关的任何相应义务）；以及

(c)新贷款人应成为 “贷款人” 的一方，并将受等同于 相关义务的约束。

24.5.4贷款人可以使用本第24.5条规定的程序以外的程序转让其在财务文件下的权利 （但是，未经集团相关成员或债务人同意，或者除非根据 第 24.4 条（转让程序），否则不得要求集团的相关成员或债务人免除贷款人对 该集团相关成员或债务人所欠的债务也不是新贷款人承担的同等义务），前提是 它们符合第 24 条规定的条件.2（转让或转让条件）。

24.5.5在上述条款中，转让协议是指基本上以 规定的形式达成的协议，其形式为LMA为杠杆融资交易推荐的便利协议，或相关 转让人和受让人之间商定的任何其他形式。

79

24.6向公司提交转让证书和转让协议的副本

贷款人应在签订转让证书或转让协议后，尽快合理地 向公司发送该转让证书 或转让协议的副本。

24.7对冲交易对手的加入

24.7.1向任何债务人提供套期保值安排的任何人均无权分享任何交易 证券，也无权就根据这些套期保值 安排拖欠或可能出现的任何金额获得任何担保或赔偿，除非该人是或成为本协议的当事方（作为Hedge 对手方），否则此类金额不得被视为对冲交易对手未偿还额。

24.7.2个人不得作为对冲交易对手成为任何财务文件的当事方（就财务文件而言， 拖欠或可能产生的金额都不会被视为对冲交易对手未付账款），除非：

(a)贷款人已同意该人成为对冲交易对手（但此要求 不适用于作为贷款人或贷款人关联公司的个人）；

(b)截至其提议加入本协议之日，其作为一方的套期保值文件 符合本协议的条款；以及

(c)该人已签署并向贷款人交付了加入信。

24.7.3在遵守本第 24.7 条要求的前提下，自贷款人 接受提议作为对冲 交易对手加入财务文件的人正式签署并交付给贷款人的加入书之日起生效（如果晚于该加入书中规定的日期，该人应作为对冲交易对手成为本协议和其他 财务文件的当事方，并应承担相同的义务并有权获得同样的权利，就好像它是 这些财务文件的原始当事方一样作为对冲交易对手。

24.8贷款人权利的保障

除了根据本第24条向贷款人提供的 其他权利外，贷款人可在未与公司协商或未经公司同意的情况下随时向该贷款人收取、转让或 以其他方式为其在任何财务文件下的全部或任何权利（无论是通过抵押品还是其他方式）设定担保，包括但不限于：

24.8.1为担保对联邦储备银行或中央银行的债务而产生的任何费用、转让或其他担保；以及

24.8.2对于任何作为基金的贷款人，向该贷款人作为这些债务 或证券的担保所欠债务或发行的证券的任何持有人 （或持有人受托人或代表）授予的任何费用、转让或其他担保，

除非此类费用、转让 或担保不得：

24.8.3免除贷款人根据财务文件承担的任何义务，或以相关费用、转让或其他担保的受益人 取代贷款人作为任何财务文件的一方；或

80

24.8.4要求集团成员或债务人支付任何款项，或授予任何人比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更多 更广泛的权利。

25.对债务人的变更

25.1债务人的转让和转让

任何债务人均不得转让其任何权利 ，也不得转让其在财务文件下的任何权利或义务。

25.2额外借款人

25.2.1在遵守第20.8.2和20.8.3条规定的前提下，公司可以要求其全资子公司中的任何 成为额外借款人。在以下情况下，该子公司应成为额外借款人：

(a)所有贷款人都批准增加该子公司；

(b)公司向贷款人交付一份正式填写并签署的加入信；

(c)公司确认该子公司成为 额外借款人后，不会继续或不会发生违约；以及

(d)贷款人已收到附表2第二部分（先决条件 ）中列出的与该额外借款人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质内容都令贷款人满意。

25.2.2贷款人确信已收到附表2第二部分（先决条件）中列出的所有文件和其他证据（其形式和实质内容令其满意）后，应立即通知公司。

25.3借款人辞职

25.3.1公司可以通过向贷款人交付 辞职信来要求借款人（公司除外）停止成为借款人。

25.3.2在以下情况下，贷款人应接受辞职信并将其接受通知公司：

(a)接受辞职信后不会继续违约，也不会导致违约（公司 已确认情况确实如此）；以及

(b)根据任何财务文件，借款人作为借款人没有任何实际或或有债务，

因此，该公司将不再是 的借款人，并且在财务文件下没有其他权利或义务。

25.4其他担保人

25.4.1公司应确保Main Street 2000成为额外担保人。

25.4.2在以下情况下，Main Street 2000 将成为额外担保人：

(a)公司和Main Street 2000向贷款人交付了正式填写并签订的加入书；以及

(b)贷款人已收到附表2第二部分（先决条件 ）中列出的与2000年大街有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质内容都令贷款人满意。

25.4.3贷款人确信已收到（形式和实质内容令其满意）附表2第二部分（先决条件）中列出的与Main Street 2000有关的所有文件和其他证据后，应立即通知借款人。

25.5担保人辞职

25.5.1公司可以通过向贷款人交付辞职信来要求担保人（公司或借款人除外）停止担任担保人 。

25.5.2贷款人可以自行决定接受辞职信，并将其接受通知公司。

81

第 10 节融资方

26.行政当事方

26.1编曲者的角色

除非 财务文件中另有明确规定，否则安排人对任何其他方均不承担任何形式的义务，或与任何财务文件相关的义务。

27.有担保方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

27.1干涉任何担保方以其认为合适的方式 安排其事务（税收或其他方式）的权利；

27.2责成任何有担保方调查或索取其可获得的任何信贷、救济、减免或还款，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

27.3强制任何担保方披露与其事务（税收或其他事务）有关的任何信息或与税收有关的任何 计算。

28.财务各方共享

28.1当交易担保生效时向贷款人付款

不管 任何财务文件有任何其他规定，在由任何安全文件设立或依据任何安全文件设立的任何证券可强制执行之后，贷款人可以 要求：

28.1.1任何义务人支付任何财务文件下的所有到期款项；或

28.1.2根据任何财务文件从债务人那里收到或追回的所有款项，

在每种情况下，贷款人可以指示 根据安全文件的条款进行申请。

29.金融党权利

第 26 条（管理方） 至第 28 条（融资方共享）仅供财务方受益。债务人不应拥有这些条款规定的任何权利 或利益。

82

第 11 节
管理

30.支付机制

30.1向贷款人付款

30.1.1在要求借款人根据财务文件（不是 套期保值文件）付款的每一天，借款人应向贷款人提供该文件（除非财务文件中出现相反的迹象） 按当时到期日的价值以及贷款人规定的在付款地以相关货币结算交易时惯用相关货币结算 的资金。

30.1.2应向该货币 所在国家主要金融中心的账户以及贷款人规定的银行付款。除非贷款人不时另行通知，否则其用于这些目的的银行账户 详细信息如下：

银行： 摩根大通银行，北卡罗来纳州，纽约
账户 名称：第一银行有限公司
账户 号码：0011-749322
分支 优惠码:CHASUS33
参考文献： 强力舰队

30.2贷款人的分配

在遵守第 30.3 条（向借款人分配）的前提下，贷款人根据 收到的每笔款项，应在收到根据本协议有权获得付款的一方后，尽快向该方 一方在向该方在主体 中指定的银行发出通知后向贷款人发出不少于五个工作日通知贷款人的账户使用该货币的国家的金融中心。

30.3向借款人分配

贷款人可以（经 公司同意或根据第 30.10 条（抵消））使用其向借款人收到的任何款项（在 日以及收款的货币和资金）支付该借款人根据财务文件应付的任何款项，或用于购买 任何金额的任何货币。

30.4部分付款

30.4.1如果贷款人收到任何财务文件 的应付金额的申请款项，而该款项不足以偿还借款人根据这些财务文件到期应付的所有款项，则贷款人应按以下顺序将这笔款项用于 该借款人根据这些财务文件承担的义务：

(a)第一、付款时或将要付款 按比例计算财务文件下应付给贷款人、任何接管人、 任何代表或安排人的任何未付款项；

(b)其次，付款或付款 按比例计算根据这些财务文件应付但尚未支付的任何应计利息、费用、分期费用或佣金 ；

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(c)第三，付款或付款 按比例计算根据这些财务 文件到期但未付的任何本金；以及

(d)第四，在付款中或将要付款 按比例计算财务 文件项下任何其他到期但未付的款项。

30.4.2贷款人可以更改上文第30.4.1条中规定的顺序。

30.4.3本条款30.4将取代借款人的任何拨款。

30.5借款人不得抵消

借款人 根据财务文件支付的所有款项均应进行计算和支付，不得进行抵消或反索赔（且不扣除任何扣除）。

30.6工作日

30.6.1根据财务文件应在非工作日支付的任何款项， 应在同一日历月（如果有）的下一个工作日或前一个工作日（如果没有）支付。

30.6.2在延长本协议项下任何本金或未付金额的到期日期间，应按原到期日的应付利率按本金或未付金额支付利息 。

30.7账户货币

30.7.1在遵守以下本条款规定的前提下，美元是账户货币，也是借款人根据任何财务文件应付的任何 款项的付款。

30.7.2与成本、费用或税收有关的每笔款项均应以发生成本、 费用或税款的货币支付。

30.7.3任何表示以美元以外货币支付的款项均应以该其他货币支付。

30.8货币变动

30.8.1除非法律另有禁止，否则如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(a)财务文件中对该国家/地区货币的任何提及以及财务文件中出现的任何义务均应折算成贷款人 指定的该国家的货币或货币单位，或以贷款人 指定的货币或货币单位支付（在与公司协商后）；以及

(b)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何折算应按中央银行认可的将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的官方汇率 ，由贷款人向上或向下四舍五入（合理行事 ）。

30.8.2如果一个国家的任何货币发生变化，将在贷款人（合理行事 并与公司协商后）规定的必要范围内，对本协议进行修改，以遵守任何普遍接受的惯例 和相关市场的市场惯例（如适用），并以其他方式反映货币的变化。

84

30.9支付系统中断等

如果贷款机构（由 自行决定）发生了中断事件，或者公司通知贷款人发生了中断事件：

30.9.1贷款人可以而且应公司的要求，与公司协商，以期 与公司达成贷款人认为必要的设施运营或管理变更；

30.9.2如果贷款人认为在这种情况下不切实际，则没有义务就第 30.9.1条所述的任何变更与公司协商，并且无论如何也没有义务同意 此类变更；

30.9.3贷款人应就上文第30.9.1条中提及的任何变更与财务方协商；

30.9.4尽管有第33条（修正和豁免）的规定，贷款人和公司商定的任何此类变更（无论最终是否确定 发生了中断事件）作为对 财务文件条款的修正（或视情况而定，豁免）对双方具有约束力；

30.9.5贷款人对因根据本条款 30.9 采取或未能采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失（包括但不限于 过失、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括任何基于贷款人欺诈的索赔） 不承担任何责任；（ 支付系统中断等）以及

30.9.6贷款人应将根据上述第30.9.4条商定的所有变更通知财务方。

30.10抵消

融资方可以将借款人根据财务文件应付的任何到期 债务（以该融资方实益拥有的范围为限）抵消该融资方欠该借款人的任何到期 债务，无论这两项债务的付款地点、预订分支机构或货币如何。 如果债务以不同的货币计算，则融资方可以在其通常的 业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵消。

31.通告

31.1书面通信

根据或 发出的与财务文件相关的任何通信均应以书面形式发出，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信函发出。

85

31.2地址

根据财务文件或与财务文件相关的方式与 进行或交付任何通信或文件时，各方的地址和电子邮件地址（以及 部门或官员，如果有，请其注意）是：

31.2.1 就每位债务人的 而言：

地址： Powerfleet， Inc

泰斯大道 123 号

伍德克利夫 莱克，新泽西州 07677

电子邮件 地址： stowe@powerfleet.com
对于 ，请注意： 首席 执行官；

附有副本（即构成通知）：

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道
纽约州纽约 10019

电子邮件 地址： mneidell@olshanlaw.com
hyu@olshanlaw.com
对于 ，请注意： 迈克尔 R. Neidell 和 Honghui S. Yu

31.2.2 在 中，原始贷款人：

地址： 1 商人广场
14th 地板
Cnr 弗雷德曼大道和里沃尼亚路
桑顿， 2196
电子邮件 地址： DLRMBIBDSupportDTSandRSS@rmb.co.za
对于 ，请注意： 交易管理主管 ；

31.2.3 在 中，以编曲者为例：

地址： 1 商人广场
14th 地板
Cnr 弗雷德曼大道和里沃尼亚路
桑顿， 2196
电子邮件 地址： DLRMBIBDSupportDTSandRSS@rmb.co.za
对于 ，请注意： 交易管理主管 ；

31.2.4 对于 任何其他贷款人，在贷款人成为一方之日或之前以书面形式通知贷款人的那些细节，

或 任何替代地址、电子邮件地址或部门或官员，一方可能在不少于五个工作日的通知前以书面形式通知贷款人（或者如果贷款人做出变更，贷款人 可以通知其他各方）。

31.3 交货

31.3.1 一个人根据财务文件或与财务文件相关的向另一人 发出或交付的任何 通信、通知或文件（就本条款而言，为通信）将：

(a) 如果 通过电子邮件发送，则在实际收到（或提供）可读形式时被视为已收到；
(b) 如果 是手工交付，则在交付时被视为已收到；以及
(c) 如果 通过快递服务被视为已于此类寄送之日后的第七个工作日收到，

86

并且 ，如果根据上述第 31.2 条（地址）将特定部门或官员指定为其地址详细信息的一部分，则提供 ；如果此类通信是发送给该部门或官员，则提供 。

31.3.2 向贷款人发出或交付的任何 通信只有在贷款人实际收到时才有效，并且只有在 明确标明提请第 31.2 条（地址）中规定的部门或官员（或贷款人为此目的指定的任何替代部门 或高级职员）注意时才有效。
31.3.3 根据本第 31.3 条在下午 5:00 之后在收件地生效的任何 通信应被视为 仅在第二天生效。

31.4 地址和电子邮件地址通知
在 收到地址或电子邮件地址通知或根据第 31.2 条（地址）变更地址或电子邮件地址、 或更改自己的地址或电子邮件地址后，贷款人应在合理可行的情况下尽快通知其他各方。
31.5 债务人直接 电子交付
债务人可以通过根据第 31.3 条（交付）将该信息 直接交付给贷款人来履行其在本协议下的义务，在贷款人同意这种交付方式的前提下，将该信息 直接交付给贷款人。
31.6 英语 语言

31.6.1 在任何财务文件下或与之相关的任何 通知或其他文件均应为英文。
31.6.2 在任何财务文件下提供或与之相关的所有 其他文件必须：

(a) 英语版；或
(b) 如果 不是英文的，如果贷款人有要求，则应附上经过认证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则将以英文译本 为准。

32. 计算 和证书

32.1 账户
在 因财务文件引起或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方开设的账户 中记入的账目为 初步证实与之有关的事项的证据。
32.2 证书 和决定
在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的利率或金额的任何 证明或确定都是 相关事项的确凿证据。
32.3 第 天计数惯例和利息计算

32.3.1 根据财务文件累积的与美元金额相关的任何 利息、佣金或费用将逐日累计， 根据实际经过的天数和一年 360 天（无论所涉年份是否为闰年）计算，或者，在相关市场的惯例有所不同的情况下，根据该市场惯例进行计算。

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32.3.2 利息期内任何一天累积的 利息、佣金或费用（或任何等于 利息、佣金或费用的金额）应四舍五入至小数点后两位（在执行 计算的财务方合理可行的范围内，同时考虑到用于该目的的任何软件的能力）。

33. 修正案 和豁免

33.1 必需 同意

33.1.1 只有经贷款人和公司同意，才能修改或免除财务文件的 条款。
33.1.2 贷款人可以代表任何财务方实施本第 33 条允许的任何修正或豁免。

33.1.3 除非相关各方以书面形式并由 或代表 签署，否则本第 33 条所考虑的 修正或放弃均不具有任何效力。
33.1.4 未经安排人同意， 不得实施与安排方（各自以各自的身份）的权利或义务有关的 修正或豁免。
33.1.5 对第26条（管理方）对第28条（财务方共享）的任何条款的 修正案可以在未经公司同意或通知公司的情况下生效，前提是这些条款的此类修正不会对财务文件下的债务人的权利 产生不利影响，也不会导致债务人根据任何财务 文件承担任何额外义务。

33.2 贷款人的替换

33.2.1 如果：

(a) 任何 贷款人成为未经同意的贷款人（定义见第 33.2.4 条）；或
(b) 债务人有义务根据第 8.1 条（强制性预付款-非法性）偿还任何款项，或者根据第 14.1 条（增加的成本）、第 13.2 条（税收总额）或第 13.3 条（税收补偿）向任何贷款人支付额外的 金额，

然后 公司可以在提前15个工作日内向贷款人和该贷款人发出书面通知，取代该贷款人，要求 该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第24条（贷款人变更）将其在本协议下的所有 （而不仅仅是部分）的权利和义务转让给 确认愿意承担的合格机构（替代贷款人）并且确实根据第24条（对贷款人的变更 ）承担了转让贷款人的所有义务转让时应付现金的购买价格，金额等于该贷款机构参与未偿还利用率的未偿本金 以及财务文件中与之相关的所有应计利息、分期费用和其他应付金额 。

33.2.2 根据本条款 33.2 替换贷款人的 应符合以下条件：

(a) 公司无权更换贷款人；
(b) 贷款人对公司没有义务寻找替代贷款人；

88

(c) 在 中，如果更换未经同意的贷款人，则此类替换必须在不迟于 该贷款人被视为未经同意的贷款人之日起的30个工作日内进行；
(d) 在任何情况下，均不得要求根据本条款33.2被替换的贷款人向该替代贷款人支付或交还该贷款人根据财务文件收取的任何费用 ；以及
(e) 贷款人只有在确信已根据所有适用法律法规遵守了 与该转让有关的 的所有必要的 “认识您的客户” 或其他类似检查后，才有义务根据第 33.2.1 条转让其权利和义务。

33.2.3 贷款人应在交付第 33.2.1 条中提及的通知 后，在合理可行的情况下尽快进行上述第 33.2.2 (e) 条所述的检查，并应在确信已遵守这些支票时通知贷款人和公司。
33.2.4 在 中：

(a) 公司或贷款人（应公司的要求）已要求贷款人就财务文件的任何条款给予同意，或同意 豁免或修正财务文件的任何条款；
(b) 相关的 同意、豁免或修正需要所有贷款人的批准；以及
(c) 承付款总额超过承诺总额的33.3％（或者，如果承诺总额减少到零，则总额超过减免前承诺总额的33.3％）的贷款人 已同意或同意此类豁免 或修正案，

那么 任何不同意或继续不同意或同意此类豁免或修正的贷款人均应被视为未经同意的贷款人。

34. 机密 信息

34.1 机密 信息
每个 财务方同意对所有机密信息保密，不向任何人透露，除非在下文第 34.2 条（披露机密信息）允许的范围内，否则不向任何人披露，并确保采用 安全措施保护所有机密信息，并采取一定程度的谨慎措施保护所有机密信息。
34.2 机密信息的披露
任何 财务方均可披露：

34.2.1 向 其任何关联公司和相关基金及其任何高级职员、董事、员工、专业顾问、审计师、 合作伙伴和代表，如果根据本条款 34.2.1 向其提供 机密信息的任何人以书面形式告知其机密性质，并且 部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但以下情况除外，该财务方应认为适当的保密信息不必这样要求 才能这样告知是否收件人有维护信息机密性的专业义务，或者受保密信息保密要求的约束，

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34.2.2 给 任何其他人：

(a) 向 （或通过）其根据一份或多份财务文件 或继任（或可能继任）其作为贷款人的所有或任何权利和义务转让（或可能转让）的全部或任何权利和义务，以及向该人的任何关联公司、 相关基金、代表和专业顾问；
(b) 与其直接或间接地与 （或通过）谁签订（或可能签订）任何次级参与或其他 信贷参与，或提及 一份或多份财务文件和/或公司以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和 专业顾问，或任何其他交易；
(c) 由任何财务方或 (a) 或 (b) 段所适用的个人指定 代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件 ；
(d) 谁 直接或间接地投资或以其他方式为第 (a) 或 (b) 段提及 的任何交易提供资金（或可能投资或以其他方式融资）；
(e) 披露给任何有司法管辖权的法院或任何政府、 银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或任何适用的 法律或法规要求或要求披露信息的人；
(f) 与任何诉讼、 仲裁、行政或其他调查、诉讼或争议有关或出于此目的而需要披露的信息，以及在要求披露信息的范围内；
(g) 根据第 24.8 条（贷款人权利担保）向谁或为谁的利益收取、转让或以其他方式创建证券（或可能这样做） ；
(h) 任何评级机构或向融资方提供信用保护的直接提供商；
(i) 谁 是当事方；或
(j) 经 公司同意，

在 每种情况下，在以下情况下，该融资方应考虑适当的保密信息：

(i) 在 中，与 (a)、(b) 和 (c) 段有关的，机密信息的接收人已签订保密 承诺，但如果接收者是专业顾问 ，则无需保密承诺，并且有维护机密信息机密性的专业义务；
(ii) 在 与 (d) 段相关的内容中，应向其提供机密信息的人已签订保密承诺 或以其他方式受其收到的机密信息的保密要求的约束，并被告知 此类机密信息的部分或全部可能是价格敏感信息；
(iii) 在 中，关于 (e)、(f) 和 (g) 段，应向其提供机密信息的人被告知其机密 性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做不切实际，则不要求 这样做；

90

34.2.3 任何由该财务方或第 34.2.2 (a) 条或第 34.2.2 (b) 条适用的个人指定为一份或多份财务文件提供管理 或结算服务的人员，包括但不限于与财务文件交易有关的 ，此类服务提供商可能需要披露的此类机密信息，以使 此类服务提供商能够提供任何本条款 34.2.3 中提及的服务（如果向其提供机密 信息的服务提供商）须知已基本上以贷款市场协会 供管理/结算服务提供商使用的主保密承诺或公司与相关融资方商定的其他保密形式 承诺的形式签订保密协议；以及
34.2.4 向 任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能需要披露的机密信息，以使 该评级机构能够开展与财务文件和/或借款人有关的正常评级活动。

34.3 整个 协议
本 第 34 条构成了双方之间关于财务 文件中有关机密信息的义务的完整协议，并取代了先前关于机密 信息的任何明示或暗示协议。
34.4 内部 信息
每个 个融资方都承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息， 这些信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕 交易和市场滥用有关的证券法，并且每个融资方承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。
34.5 披露通知
每个 财务方同意（在法律和法规允许的范围内）告知公司：

34.5.1 根据第 34.2.2 (d) 条（披露机密信息）（在可行的情况下）或披露任何机密信息的情况，除非此类披露是在 正常监管或监管职能期间向该条款中提及的任何人员披露的；以及
34.5.2 在 得知披露机密信息违反本第 34 条后。

34.6 持续 义务
本第 34 条中的 义务持续有效，特别是，自以下两者中较早者起的十二个月内，在 的十二个月内继续存在并对每个财务方具有约束力：

34.6.1 日借款人根据财务文件或与之相关的所有应付金额均已全额支付，所有 承诺已被取消或以其他方式停止供应；以及
34.6.2 该融资方以其他方式不再是财务方的 日期。

91

35. 一般 条款

35.1 唯一 协议
财务文件构成双方就其标的达成协议的唯一记录。
35.2 没有 隐含条款
任何 方均不受未记录在财务文件中的任何明示或暗示的条款、陈述、保证、承诺或类似内容的约束。
35.3 权利 和补救措施

35.3.1 任何财务方未能行使或延迟行使财务文件 下的任何权利或补救措施均不构成对任何此类权利或补救措施的放弃，也不得妨碍 进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。财务 文件中每个财务方的权利和补救措施：

(a) 是累积性的，不排除其在一般法下的权利；
(b) 可以按照财务方的要求频繁行使 ；
(c) 只能以书面形式，特别是免除。

35.3.2 延迟 行使或不行使任何权利并不构成对该权利的放弃或选择确认任何财务 文件。确认或弃权的选择只能以书面形式生效，并且如果明确表示的话。

35.4 部分 无效
如果 在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的 法律下在任何方面处于或成为非法、无效、不可执行或无法运作，则其余条款的合法性、有效性、可执行性或运作以及任何其他司法管辖区法律下此类条款的合法性、 有效性、可执行性或运作都不会受到任何影响或损害。 本第 35.4 条中的 “不可运营” 一词应包括但不限于因暂停或取消而无法运营。
35.5 更多 保证
公司必须履行或促使履行所有其他事务，并执行和交付（或促使执行和交付） 所有其他文件（或促使执行和交付） 所有其他文件，这可能是任何适用的法律或法规所要求的，或者为执行或生效 本协议和其他财务文件及其中所设想的交易所必需的。
35.6 独立 建议
公司承认，它可以自由获得有关财务文件所有 条款的性质和效力的独立法律和其他建议，并且它要么采纳了此类独立的法律和其他建议，要么放弃了这样做的必要性 。此外，公司承认，每份财务文件的所有条款以及其中包含的 限制是双方在财务文件方面的总体意图的一部分。
35.7 对应方
每份 财务文件可以在任意数量的对应文件中执行，这与对应文件 上的签名在财务文档的单个副本上具有相同的效果。

92

第 12 节

管理 法律和执法

36. 管理法律
本 协议（包括第 37.1 条（管辖权））以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受 英国法律管辖。
37. 执法

37.1 管辖权

37.1.1 英格兰 法院拥有专属管辖权，可以解决因本协议引起或与之相关的任何争议（包括 与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议引起的或 与本协议相关的任何非合同义务的争议）（争议）。
37.1.2 双方同意，英格兰法院是解决争议的最适当和最方便的法院，因此 任何一方都不会提出相反的论点。
37.1.3 本 条款‎37 .1 仅适用于融资方。因此，不得阻止任何财务方在任何其他具有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼 。在法律允许的范围内，融资方可以在任意数量的司法管辖区同时提起 程序。

37.2 进程的服务

在 不影响任何相关法律允许的任何其他服务模式的情况下，每位债务人：

37.2.1 不可撤销地 任命 MiX Telematics 欧洲有限公司为其代理人，为英国法院 就任何财务文件提起的任何诉讼提供法律程序；以及
37.2.2 同意 ，程序代理人未能将程序通知债务人不会使有关程序无效。

38. 豁免

公司不可撤销且无条件地：

38.1 同意 不要求免受财务方就 财务文件对其提起的诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免，并确保不代表其提出此类索赔；
38.2 普遍同意 给予任何救济或与这些程序有关的任何程序问题；以及
38.3 放弃 为自己或其任何资产主张的任何权利，免受诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。

本 协议是在本协议开头注明的日期签订的。

93

签名 页面

公司

/s/ Steve Towe

对于 并代表：

POWERFLEET， INC

姓名： Steve Towe
办公室： 主管 执行官
（谁 保证他的授权）

签名 页面

原始借款人

/s/ Steve Towe

对于 并代表：

POWERFLEET， INC

姓名： Steve Towe
办公室： 主管 执行官
（谁 保证他的授权）

签名 页面

原始担保人

/s/ Steve Towe

对于 并代表：

POWERFLEET， INC

姓名： Steve Towe
办公室： 主管 执行官
（谁 保证他的授权）

签名 页面

原始担保人

/s/ Steve Towe

对于 并代表：

I.D. SYSTEMS, INC.

姓名： Steve Towe
办公室： 主管 执行官
（谁 保证他的授权）

签名 页面

原始担保人

/s/ 梅丽莎·英格拉姆

对于 并代表：

MOVINGDOTS GMBH

姓名： 梅利莎 英格拉姆
办公室： 管理 董事
（谁 保证他的授权）

签名 页面

编曲家

/s/ Onke Mikiva /s/ 祝福 Magagane

对于 并代表：

FIRSTRAND 银行有限公司（通过其兰德商业银行分部行事）作为受托牵头安排人

对于 并代表：

FIRSTRAND 银行有限公司（通过其兰德商业银行分部行事）作为受托牵头安排人

姓名： Onke Mika 姓名： 祝福 Magagane
办公室： 行业 负责人 办公室： 交易者
（谁 保证他的授权） （谁 保证他的授权）

签名 页面

原始贷款人

/s/ Onke Mikiva /s/ 祝福 Magagane

对于 并代表：

FIRSTRAND 银行有限公司（通过其兰德商业银行分部行事）作为受托牵头安排人

对于 并代表：

FIRSTRAND 银行有限公司（通过其兰德商业银行分部行事）作为受托牵头安排人

姓名： Onke Mika 姓名： 祝福 Magagane
办公室： 行业 负责人 办公室： 交易者
（谁 保证他的授权） （谁 保证他的授权）