美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）： 2024年3月7日

POWERFLEET， INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号 (201) 996-9000

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框 (参见下文的一般指令 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 3 月 7 日 ，PowerFleet, Inc.（以下简称 “公司”）与 I.D. Systems, Inc.（“IDSY”）和 Movingdots GmbH （“Movingdots”，以及与公司和 IDSY 合称 “债务人”）（均为公司 的全资子公司）与 FirStrand 银行签订了便利协议（“设施协议”）（“设施协议”）有限公司（通过 其兰德商业银行分部行事）（“人民币”），根据该计划，人民币已同意向公司提供本金总额为8,500万美元的两笔定期贷款 ，包括两笔贷款本金总额分别为4,250万美元和4,250万美元（分别为 “A期贷款” 和 “B定期贷款”，统称为 “Term 设施”）。根据截至2023年10月10日 实施协议（“实施协议”）的条款，公司全资子公司Main Street 2000 专有有限公司（“MS2000”）和MiX Telematics（“MiX Telematics”）与该公司全资子公司Main Street 2000专有有限公司（“”）和MiX Telematics签订的设施协议与公司提议的业务合并 MiX Telematics（“MiX Telematics”）此前曾在公司于10月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K表最新报告中进行了描述，2023。

公司可以使用定期融资的 收益来赎回公司A系列可转换 优先股的所有已发行股份，也可用于一般公司用途。

公司在定期安排下的义务由公司、IDSY和Movingdots共同担保。 定期融资由IDSY、Movingdots和 MS2000 全部股本的第一优先担保权益担保。根据定期安排，公司的任何 其他资产都不会用作抵押品。

对于定期B贷款， 定期融资将在本月的最后一个工作日，即融资协议截止之日起三年， 到期（“A期到期日”），以及该月的最后一个工作日，即截止日期后五年 ，期限到期（“B期到期日”）。定期融资机制 下的借款可以在事先书面通知后随时自愿预付全部或部分，但须支付相当于 的再融资费用，即 (i) 如果此类预付款发生在截止日期一周年之前，则为预付金额的2％；或者 (ii) 如果此类预付款发生在截止日期一周年或之后但在两周年之前，则为预付金额的1％ 截止日期 。如果在截止日期的两周年之日或之后预付款，则无需支付再融资费用。如果自愿预付款 是部分支付，则必须至少以500万美元的整数倍数支付。此外，《设施 协议》规定了某些惯常的强制性预付款要求。

A期融资和定期B贷款不摊销，将分别在A期到期日和B期到期日支付。

定期融资机制下的借款 将按适用的年度固定利率支付利息，该利率将在公司与人民币在每次使用定期融资时签订的利率固定信函 中列出。

公司需要向人民币支付 850,000 美元的不可退还的交易结构费。公司还向人民币支付了与设施协议相关的某些成本和开支 。

融资协议包含某些惯常的肯定和否定契约，包括与债务人合并净借款总额占合并息税折旧摊销前利润的 比率以及债务人的合并息税折旧摊销前利润 与合并总融资成本的比率有关的财务契约。融资协议还包括陈述、担保、违约事件和此类融资惯用的其他 条款。根据《融资协议》发生的任何违约事件都可能导致 定期融资机制下的所有未偿债务立即到期并应付。

上述《设施协议》的描述并不完整，并参照《设施协议》的 全文进行了全面限定，该协议作为本表8-K的当前报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处 。

项目 2.02。 经营业绩和财务状况。

2024年3月12日，公司发布了有关截至2023年12月 31日的财季和财年财务业绩的新闻稿。该新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提供。

本商品中的 信息是根据表格 8-K 第 2.02 项提供的。根据表格 8-K 的 B.2 号一般指令， 就经修订的 1934 年《证券 交易法》第 18 条而言， 本项目中的信息（包括附录 99.1）不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用 方式纳入经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，除非此类文件中 具体提及的内容可能明确规定。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

特此以引用方式将本 8-K 表最新报告第 1.01 项中列出的 描述全部纳入本项目 2.03 中。

没有 要约或招标

本 报告不应构成买入或卖出任何证券的要约，也不构成任何证券买入或卖出要约的邀请， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区， 也不得进行任何证券的出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书 进行任何证券要约。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。公司、MiX Telematics的 和合并后的业务的实际业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您 不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述可以用 词来识别，例如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、 “打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、 “预测”、“潜力”、“继续” 以及类似的表述。这些前瞻性陈述包括， 但不限于双方对其信念、计划、目标、期望、预期、 假设、估计、意图和未来业绩的预期，以及拟议业务合并的预期财务影响， 对拟议业务合并成交条件的满意度以及拟议业务 合并的完成时间。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，这可能导致 其实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述 陈述。这些因素大多是各方无法控制的，难以预测。上述 提及的风险和不确定性包括但不限于与以下风险相关的风险：（i）在预期的 时间范围内完成拟议的业务合并；（ii）拟议业务合并的成交条件的满足情况，包括但不限于 获得额外融资的能力；（iii）未能获得必要的监管批准；（iv）实现 拟议业务合并的预期收益；(v) 成功整合业务的能力业务；（vii）拟议业务合并造成的中断 ，使维持业务和运营关系变得更加困难；（vii）拟议业务合并的完成对合并后公司证券市场价格的负面 影响；（viii） 重大交易成本和未知负债；（ix）与拟议业务合并相关的诉讼或监管行动； 和（x）列出的其他因素在MiX Telematics和该公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括但 不限于其10-K表年度报告、 10-Q表季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中 “风险因素” 标题下描述的内容，这些文件可通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 查阅。 如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果 可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何 。

本报告中包含的 前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，除非适用的 证券法另有规定，否则MiX Telematics和公司均不承担任何义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性 陈述以反映后续事件或情况。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表和证物已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表或证物的 补充副本。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。