鹰头狮数字矿业公司。
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至9月30日的前九个月，

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

Akerna合并协议

于2023年1月27日，本公司与Akerna Corp.(“Akerna”)订立经不时修订的合并协议及计划(“Akerna合并”)，根据该协议及计划，在满足或豁免Akerna合并协议所载条件的情况下，本公司将作为Akerna的全资附属公司继续存在。

于Akerna合并生效时，紧接生效时间前已发行的本公司普通股、系列种子优先股、系列Seed II优先股及任何已发行认股权证(统称“鹰头鹰股份”)将转换为每股Akerna普通股股份总数的权利，每股面值0.0001美元(“Akerna普通股”)，作为Akerna合并的代价将于生效时间发行。Akerna普通股股份与鹰头鹰股份的换股比率估计约为每1股鹰头鹰股份换1.56股Akerna普通股(“换股比率”)。

紧随Akerna合并完成后，于紧接Akerna合并前的Akerna股权持有人预计将在全面摊薄的基础上拥有合并后公司约7.5%的未偿还股权，而本公司的股权持有人预计将在全面摊薄的基础上拥有合并后公司约92.5%的未偿还股权。实际所有权百分比将取决于交易完成时合并对价的实际计算，这将取决于许多变量。在Akerna合并后，公司的业务将是合并后公司的业务。

重新分类

对2022年12月31日合并财务报表和2022年9月30日三个月和九个月合并业务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

合并财务报表包括公司及其子公司自成立之日(2022年4月20日)起的账目。

公司注册证书的修订

2021年2月16日，该公司向特拉华州州务卿提交了修订后的重新注册证书，将其名称从“Ivy Crypto，Inc.”改为“Ivy Crypto，Inc.”。致“鹰头鹰数字矿业公司”。

持续经营的企业

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

自公司于2021年9月开始创收以来，管理层通过股权和债务融资以及出售通过采矿业务赚取的数字资产为公司的运营提供资金。

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

在可预见的未来，该公司的运营可能会产生更多的亏损和负的现金流出。如果公司继续亏损，它可能需要筹集债务或股权融资来为其运营提供资金，直到运营的现金流为正。然而，不能保证在需要的时候和如果需要，这种融资将以足够的金额和可接受的条件提供，或者根本不能。融资需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于几个因素，包括公司开采的标的商品的市场价格及其采购所需采矿设备和盈利运营的能力。本公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

本公司采纳会计准则编纂(“ASC”)小标题第(825-10)号“金融工具”(“ASC：825-10”)的规定，将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收取或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。

ASC-825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC-825-10规定了三个可用于衡量公允价值的投入水平：

现金和现金等价物

本公司将所有在购买日剩余到期日为三个月或以下的短期高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按成本入账，成本与其公允价值大致相同。该公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中维持其现金和现金等价物，其账户有时可能超过联邦保险的每家银行250,000美元的限额。该公司通过将现金存款存放在主要金融机构来将这种风险降至最低。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的现金和等价物分别为1,155,000美元和17,000美元，分别高于联邦保险限额42,000美元和限制性现金2,000美元。

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

应收帐款

应收账款是指由于截止期限尚未收到的用于销售数字资产或加密货币的收益(法定货币)，以及与来自Sphere3D的收入份额相关的应收账款。管理层已评估信用风险的代价，并在报告期间存在余额的情况下，公司已收到所有未偿还应收账款的全额付款，因此认为不需要拨备。

预付费用

预付费用，包括支付保险单费用，预计将在报告期后12个月内变现和消费。

为其他方持有的数字资产

根据美国证券交易委员会的工作人员会计公告121，本公司根据在每个报告日期为其他各方持有的加密货币的公允价值，记录为其他方资产持有的债务负债和相应的数字资产。根据ASC第820条，本公司使用报告日期比特币的Coinbase收盘价对这些数字资产和相关负债进行了公允估值。这一余额还包括为其他各方持有的现金余额。

数字资产

数字资产或加密货币由比特币组成，这些比特币来自我们的采矿业务，包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。

本公司根据ASC 350将数字资产入账为无限期无形资产、无形资产和非商誉等。该公司拥有和控制加密货币，并使用第三方托管服务来确保它们的安全。数字资产最初按成本记录，使用当天的日平均交易价格，通过平均Coinbase上的每日开盘和每日收盘价计算，Coinbase是本公司已确定为其主要加密货币市场的活跃交易所。该公司此前利用雅虎财经(Yahoo Finance)上合并各交易所价格的日低报价，记录了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度、截至2023年3月31日的三个月期间和截至2023年6月30日的三个月期间的数字资产和相应收入。

截至2023年7月1日，该公司改变了其会计政策，并利用日平均来确认收入，而不是其主要市场Coinbase报告的日低，因为与矿池运营商的合同每24小时持续续签一次，每天都有一个静态的起点和终点。本公司依据根据ASC 606-10-25-27至25-30解释的指引，评估与矿池营运商订立的合约、所涉及的履约责任、一段时间内确认收入的方法(如适用)、一段时间内的满意准则、每日报价的历史波动、收到代价的时间、比特币区块链与每24小时持续续期有关的特定事实及情况，并确定利用每日开盘及每日低位得出简单平均(或“每日平均”)是厘定每24小时就合约满意而收取代价的公平市价的最适当衡量标准。在完成会计政策的改变时，该公司完成了SAB 99分析，以评估任何潜在的财务报表错误陈述的重要性。

根据ASC主题210-10-20，公司考虑了比特币的运营周期、意图和目的以及变现能力，以在其资产负债表上对资产进行适当分类。由于本公司拟将其收到的开采比特币奖励转换为现金，并使用在其正常业务周期内(收到后一年内)产生的收益，本公司可能会将比特币归类为ASC 210-10-20项下的流动资产。因此，该公司将开采和赚取的比特币归类为流动资产。鉴于比特币市场的波动性，本公司定期审查和重新评估比特币的分类，以确保与本公司当前的意图和市场状况保持一致。

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

附注 1-重要会计政策的组织和汇总(续)

于每个报告期间进行减值分析，以确定事件或情况变化，尤其是活跃交易所报价的下降，是否表明本公司持有的数字资产更有可能减值。数字资产的公允价值是根据ASC/820，公允价值计量，基于我们主要市场的报价(当日最低交易价)在非经常性基础上确定的。本公司采用于报告日期在主要市场披露的最低当日交易值。如该数码资产的账面价值超过按该期间活跃交易所报价的最低价格计算的公允价值，则该等数码资产的账面价值与厘定价格之间的差额已发生减值损失。

减值损失在确认减值的期间在综合经营报表的“营业费用”内确认。减值数码资产于减值时减记至其公允价值，即当日的最低价值，而此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益只有在出售或处置数字资产时才会记录下来。

本公司通过采矿活动获得的加密货币计入随附的综合现金流量表中的经营活动。销售通过采矿活动赚取的加密货币所获得的现金包括在随附的综合现金流量表中的经营活动中，而来自该等销售的任何已实现收益或亏损将计入综合经营报表中的运营费用。

采矿设备

采矿设备按成本列报，包括购买价格和所有运输和海关费用，并使用直线折旧法在资产的估计使用寿命内折旧，对于加密货币采矿设备，一般为三年。

根据ASC第360-10-35号文件，当事件或情况变化显示采矿设备可能无法收回时，本公司会审核采矿设备的账面价值。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。在无法估计个别资产的可收回金额的情况下，本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。

可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，将持续使用该资产或产生现金的单位所产生的估计未来现金流量贴现至其现值。公允价值减去处置成本是指在知情、有意愿的各方之间进行公平交易时，出售资产或现金产生的投资单位可获得的金额，减去处置成本。当没有具约束力的销售协议时，公允价值减去出售成本的估计采用贴现现金流量法，其投入和假设与市场参与者一致。如果资产或现金产生单位的可收回金额估计少于其账面金额，则该现金产生单位的账面金额减至其可收回金额。减值损失立即在净收益中确认。

于矿工不能作业及无法修理时，本公司记录一笔相当于账面价值的费用，即成本基础减去注销时的累计折旧。

鹰头狮数字矿业公司。
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2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

衍生品

该公司对其所有金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化将在简明经营报表中报告。如有以股票为基础的衍生金融工具，本公司将采用概率加权平均系列二项式点阵期权定价模型对衍生工具在初始及其后的估值日期进行估值。

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债将根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而在资产负债表中归类为流动负债或非流动负债。衍生负债最初将按公允价值计量，其后按公允价值计量。

收入确认

该公司确认ASC-606项下的收入，即与客户签订合同的收入。新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

•        步骤1：确定与客户的合同

•        第二步：确定合同中的履约义务

•        第三步：确定交易价格

•        第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

•        第五步：当公司履行业绩义务时确认收入

为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。履行义务符合ASC606‘S对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义，前提是同时满足以下两个标准：客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是明确的)。

如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一组不同的商品或服务。

交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

•        可变考虑事项

•        约束可变考虑因素的估计

•        合同中存在重要的融资部分

•        非现金对价

•        应付给客户的对价

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2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时、在适当的时间点或在一段时间内酌情确认。

加密货币挖掘：

本公司已与数字资产矿池运营商签订合同，为矿池运营商提供执行哈希计算的服务。该等合约可由任何一方以任何理由于任何时间终止，而无须支付任何罚款，而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司为矿池营运商提供执行散列计算服务时才开始生效。合同是每天连续24小时的合同。除非根据服务条款规定的条款终止，否则公司对泳池和服务的访问和使用权利将自动续订连续24小时(世界标准时间00：00：00和世界标准时间23：59：59)。作为对矿池执行散列计算的交换，Gryphon有权获得矿池运营商收到的固定加密货币奖励的一小部分(减去支付给矿池运营商的数字资产交易费，这些费用作为交易价格的减去)。Gryphon的部分份额是基于Gryphon为矿池运营商执行的散列计算占所有矿池参与者在24小时内为解决当前算法而贡献的总散列计算的比例。哈希率是挖掘时每秒使用的计算能力的度量。它是以每秒散列为单位来衡量的，这意味着每秒可以执行多少次计算。本公司将收到的代价，包括大宗奖励、交易费减去矿池运营商费用，汇总到由矿池运营商持有的子余额账户中。应付本公司的余额由矿池营运商根据本公司提供的散列率及本公司于世界协调时午夜至午夜(00：00：00及23：59：59)世界协调时所完成的散列计算计算，并于一小时后于世界协调时凌晨1时贷记子账户余额。然后，余额将在世界标准时间上午9点至下午5点之间每天一次提取到公司白名单上的钱包地址。根据矿池运营商的服务条款，只要子账户余额中积累了0.01比特币的最低支付门槛，支付速度就会每天发生一次。根据ASC 606-10-55-42，公司评估了客户续订的选项是否代表代表单独履行义务的实质性权利，并指出续订不是实质性权利。物权的定义是在合同中承诺以远低于商品或服务的单独售价向客户提供商品或服务的价格。矿池经营者不提供任何折扣，因此对客户没有任何经济利益，因此在606-10-55-42号文件中不存在单独的履约义务。此外，没有可与合同中的其他承诺分开确定的续签选择，例如以较低的价格延长合同的能力。

根据与Foundry Pool USA的采矿合同，比特币矿工的履行义务涉及执行散列计算以便利数字资产交易的验证。该公司的矿工贡献了计算能力(即哈希率)，对采矿池操作员执行哈希计算，通过生成加密哈希参与验证和保护交易的过程。然后，挖掘池利用特定的挖掘算法(例如，SHA-256)向挖掘池的服务器提交共享(工作证明)，因为它们有助于解决挖掘块所需的密码难题。该公司使用Foundry Pool USA提供的仪表板审查和分析其个人池业绩，该仪表板包括哈希率、提交的股票和收益的实时统计数据。数字资产交易验证服务中的哈希计算服务是本公司日常活动的成果。提供这些服务是该公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。该公司为一家矿池运营商Foundry USA进行哈希计算。Foundry USA以每股全额支付(FPPS)的派息方式运营其资金池。FFP是按股付费(PPS)方法的一种变体，在这种方法中，无论矿工是否找到区块，矿工都会收到提交的每个有效股票的固定派息。

鹰头狮数字矿业公司。
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2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

无论池的成功与否，公司将根据其贡献的有效股票数量获得一致的奖励。公司收到的交易对价是以比特币形式的非现金对价。本公司采用其主要市场于本公司完成为矿池营运商进行散列计算服务当日所报平均价格(按每日开盘价与每日收市价平均数计算)，于赚取的日期按公平价值计量比特币。由于没有业绩预付款，公司没有记录递延收入或其他负债义务。在每个24小时期间(世界协调时00：00：00和世界协调时23：59：59)结束时，没有剩余的履约义务。通过利用赚取日期的比特币日均价格，本公司消除了因本公司建立和完成合同期间比特币和法定货币之间的交易价格波动而可能产生的任何差异。考虑因素都是可变的。这些交易中没有重要的融资部分。

如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布了权威指引，公司可能被要求改变其政策，这可能会影响公司的财务状况和运营业绩。

主服务协议：

本公司已与Sphere3D订立协议，成为所有区块链及加密货币相关业务的独家管理服务供应商，包括但不限于与Sphere3D及/或其附属公司及/或联属公司在任何地点拥有、购买、租赁、营运或以其他方式控制的所有采矿设备有关的服务。对于上述服务，该公司将获得Sphere3D所有区块链和加密货币相关业务净营业利润的22.5%。净营业利润被定义为开采的数字资产的价值减去支付给主机设施的能源成本和利润。

因为Sphere3D拥有为每台机器确定设施位置的最终权利。本公司对以下事项负有责任：

1)确保机器安装在球体选定的设施内。

2)他们需要选择机器并将其连接到矿池。

3)他们需要审查采矿报告，并为采矿作业赚取的硬币保留一个钱包。

4)他们需要为从Sphere机赚到的硬币保留一个保管钱包。

5)他们有权应球体的要求出售和/或转移硬币。

在开采数字资产时，它们被转移到公司维护的托管钱包中。截至收到数字资产时，本公司已完成其履约义务，交易价格可确定，可计算净营业利润，以便本公司可根据合同确定其收入；因此，本公司将收到的管理费记录为收入。见注：8个月的承付款和或有事项“球体3D MSA”。

收入成本

本公司的收入成本主要包括赚取与采矿业务有关的比特币的直接成本，包括电力成本、其他公用事业、劳工、保险，不论是直接从自采业务产生或报销，包括一地两地协议下的任何收入分成安排，但不包括数字资产的折旧及减值，后者在本公司的经营报表中另行列述。

财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中的ASC 606-10-32-25至32-27就是否应将支付给矿池运营商的费用视为支付给客户并视为交易价格或收入的减少提供了指导。鹰头狮的管理层审查了这些标准，并完成了以下评估。

鹰头狮数字矿业公司。
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2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

识别客户：ASC 606-10-32-25规定，实体应确定合同的对手方是否为客户。如果交易对手是客户，则实体应将收入确认指南应用于该合同。根据ASC 606-10-32-25，由于本公司与矿池运营商订立合同协议，而本公司将以向矿池提供散列功率的形式提供服务，因此本公司将矿池运营商确定为客户。

矿池运营商作为客户：由于公司已确定矿池运营商为客户，向矿池运营商支付的任何费用都将是合同交易价格的一部分。公司作为矿工向水池运营商支付的任何费用都将是水池运营商赚取的收入，水池运营商被视为客户。

交易价格：ASC 606-10-32-26提供了确定交易价格的指导。公司考虑了可变对价、对可变对价的限制、合同中存在重大融资部分以及非现金对价的影响。鉴于每日(每个经常性合同期限24小时期间)贡献的采矿功率(Hashrate)的数量的可变性质，本公司获得可变对价。作为每月结算程序的一部分，该公司完成了一项分析程序，以确定收到的对价是否合理。交易没有重大的融资部分，也没有客户向公司付款的时间延迟，而公司需要根据货币的时间价值调整交易价格。由于本公司以比特币的形式收到非现金对价，ASC 606-10-32-26规定本公司应按公允价值计量非现金对价。非现金对价的公允价值将计入交易价格的确定。本公司不会收到池运营商扣除交易手续费之前赚取的比特币总金额。因此，收到的对价是净额或包括客户(泳池运营商)产生和收取的交易费。

可变对价：如果支付给矿池经营者的费用是可变的，则实体应估计其有权获得的对价金额。这涉及到考虑收入大幅逆转的可能性和规模。ASC 606-10-32-26强调需要评估是否存在对变量考虑的限制。在对价金额存在不确定性的情况下，本公司有理由考虑收入大幅逆转的可能性。该公司审查每天收到的比特币奖励，并审查各种因素，如开采难度、比特币价格和公司对池运营商的贡献。该公司估计公司应收到的可变对价金额，并编制一份每月工作报告，记录实际收到的比特币奖励与估计获得的比特币收益之间的差额。在截至2023年9月30日的9个月期间，该公司收到了约575.19比特币。考虑到耗电量及矿队规格，本公司预期将收到约574.95个比特币(基于贡献产生的散列率占全球散列率的百分比)，从而导致九个月期间的量化非实质性差异为0.04%。本公司评估，鉴于泳池运营商的支付方法和管理层完成的收入合理性测试，收入不存在大幅逆转的可能性。

降低交易价格：ASC 606-10-32-27规定，只有在不确定性随后得到解决时很可能不会发生重大收入逆转的情况下，实体才应降低交易价格以进行可变对价。该公司评估了各种因素，确定了可变考虑因素，估计了可变考虑因素，考虑了限制因素(尽管不存在绩效指标或目标)、概率、文档、定期审查和监控绩效，并与泳池运营商进行了公开沟通，并结合仪表板使用情况。由于公司采用Foundry Pool的FPPS方法以及前面提到的因素，由于公司作为泳池参与者每天收到从午夜到UTC时间计算的支出，因此收入大幅逆转的可能性为零，无论泳池运营商是否获得任何大宗奖励。

总而言之，支付给矿池运营商的费用被视为支付给客户，并被视为交易价格/收入的减少。本公司已仔细评估这些费用的变动性质，考虑任何潜在调整的可能性和幅度，并记录管理层已相应地应用收入确认指引。

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

基于股票的薪酬

我们使用公允价值为基础的会计方法来核算ASC 718号“股票薪酬”项下的股票薪酬。根据这种方法，补偿费用在授予之日根据赔偿金的价值计量，并在服务期内确认，服务期通常是授权期。本指导意见确立了实体将其权益工具交换为货物或服务的交易的会计标准。它还涉及实体产生债务以换取以该实体的权益工具的公允价值为基础的商品或服务的交易，或者这些权益工具的发行可以解决这一问题。

我们对授予非雇员的权益工具使用公允价值法，并使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量期权的公允价值。基于股票的公允价值补偿自授予之日或服务完成之日(计量日期)确定，并在归属期间确认。

普通股奖励

公司向非员工发放普通股奖励，以换取所提供的服务。本公司使用提供的服务的公允价值或授予的奖励的公允价值来计量这些奖励的公允价值，以可更可靠地计量的为准。这些奖励的公允价值计量日期一般为完成服务的日期。奖励的公允价值在提供服务时以直线基础确认。与非雇员提供的服务结算的普通股奖励相关的以股份为基础的现金付款，按照ASC第718号决议的规定，以同样的方式记录在经营报表上，并计入同一账户，如同此类结算是以现金进行的一样。

认股权证

该公司已经发行了认股权证，以购买与某些融资、咨询和合作安排有关的普通股。未清偿认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并归类为股权奖励。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量截至计量日期的奖励的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值计入已发行普通股额外实收股本的减少额。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值计入费用，如果没有服务期，则在发行之日按公允价值记录。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，其中递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在任何递延税项资产可能无法变现的范围内，需要计入估值拨备。

ASC主题740，所得税，(“ASC 740”)还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。该公司相信，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。

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合并财务报表未经审计的简明合并附注
九月 30, 2023

注1--重要会计政策的组织和汇总(续)

每股收益

该公司使用ASC：260，“每股收益”来计算基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)。公司计算每股基本收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄收益(亏损)是根据普通股的加权平均数加上期内发行的认股权证潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释潜在普通股包括已发行的股票期权、认股权证和股票奖励。对于出现净亏损的期间，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为任何潜在的普通股等价物在计算每股净亏损时都具有反稀释的效果。

未来可能稀释每股亏损的证券不包括在截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的稀释每股亏损计算中，因为它们的纳入将是反稀释的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的普通股等价物分别为6,344,239和6,505,350。

近期会计公告

公司管理层审查了公司尚未采用的所有最近发布的会计准则更新(“ASU”)，并不认为未来采用任何此类ASU可能会对公司的综合财务状况或其经营结果造成重大影响。

附注2--数字资产

下表总结了以下项目的数字货币(比特币)交易：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司实现了与出售数字资产换取现金相关的收益，分别为17,000美元和484,000美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别实现了9,000美元和3,809,000美元的收益，用于转移数字资产以支付支出以及支付比特币贷款的利息和本金。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司实现了与出售数字资产换取现金相关的收益，分别为125,000美元和137,000美元。

下表显示了为支付截至9月30日的9个月的费用而转移的数字资产的成本：

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

附注3--有价证券

根据经修订合并协议，本公司在提供终止合并的书面通知后，收到以第三方托管账户持有的850,000股Sphere3D受限制普通股。

2022年4月4日，由于市场状况的变化、时间的推移以及两家公司的相对财务状况等因素，本公司与Sphere3D共同同意终止于2021年6月3日宣布的合并协议以及于2021年12月29日修订的合并协议。

根据条款，公司已收到85万股Sphere3D的股份。

2023年6月29日，Sphere3D进行了1：7的反向股票拆分。由于反向股票拆分的影响，股票从850,000股减少到121,428股。

该等股份根据美国会计准则第320号投资结算债务及股权证券入账，因此，该等股份将被分类为可供出售证券，并将于每个报告期按公允价值计量，而未实现收益或(亏损)将作为其他收入(支出)的组成部分。

下表汇总了这两个时期该账户的变动情况：

注4--存款

存款摘要如下：

2021年，该公司与Bitmain签订了一项购买协议，收购了总共7,200名矿工，将于2021年至2022年期间发货和交付。截至2022年12月31日，公司接待了7,130名矿工，合同被视为公司完成。

2022年，该公司为74,705个碳信用支付了100,000美元。

截至2023年9月30日，该公司已向Coinmint支付了42万美元的可退还押金。

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2023年9月30日

附注5--采矿设备，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，挖掘设备分别由8,295台和7,410台比特币矿机组成。下表汇总了公司采矿设备的账面金额：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司分别让1名和18名比特币矿机矿工退休。报废固定资产的成本和相应的累计折旧分别为106 000美元和51 000美元，处置损失约为55 000美元。

截至2023年9月30日，管理层根据ASC 360确定机器减值为5，430，000美元。ASC 360，或会计准则编纂主题360，提供了关于长期资产减值会计的指导，包括确定其公允价值。本公司评估了各种减值指标，包括但不限于市场价值、资产使用、物理损坏、经济恶化、经营亏损、法律或监管变化、客户基础侵蚀、技术环境变化、业务模式的不利变化和现金流预测。

该准则并无指定满足资产市场价值所需报价的具体数目。相反，它强调使用公允价值计量方法，最大限度地使用相关可观察输入数据，最大限度地减少使用不可观察输入数据，通常称为第一级，第二级和第三级输入数据。厘定公平值所需的报价数目取决于资产的具体情况及相关市场数据的可得性。如果有关资产有现成的市场，建议尽可能利用市场价格和其他可观察的市场输入数据。在比特币挖矿机的情况下，有一个现成的在线零售商市场。该公司研究了各种在线报价的更换/市场价值的当前车队，并确定了一个行业专业的供应商，提供广泛的产品供应。

由于截至2023年9月30日存在减值迹象，本公司已评估长期资产组的账面值是否与相同资产在活跃市场的报价的第一级输入一致。截至2023年9月30日，该公司的采矿车队由约8，300台比特币采矿机组成，其中约6，000台根据ASC 360进行减值，因为它们各自的账面净值高于市场价值。这些机器的账面净值约为19 780 000美元（每台机器3 300美元）。 根据相同机器的市场价值，该公司从这些机器获得的收益估计可收回数额约为14 350 000美元（每台机器2 399美元）。因此，根据ASC 360，截至2023年9月30日，公司产生了约5，430，000美元的减值费用。

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2023年9月30日

附注6--应付帐款和应计费用

下表汇总了应付账款和应计费用：

附注7--应付票据

下表汇总了公司应付票据的未偿还余额：

BTC注意事项

于2022年5月25日，GOI(“借款人”)与一名贷款人订立一项金额为933.333333比特币(“比特币”)的设备贷款及担保协议(“比特币票据”)，年利率为5厘。

贷款以(1)7,200名用于比特币开采的S19j Pros专用集成电路(ASIC)矿工为抵押，(2)借款人与Coinmint之间于2022年7月1日订立的托管采矿服务协议为抵押，及(3)借款人与本公司于2022年5月25日订立的出资协议为抵押。

该公司根据ASC/815衍生工具和对冲对这笔贷款进行了评估。根据这项评估，本公司已确定该贷款将需要衍生会计处理，并将在每个报告期调整为公允价值。公允价值是根据Coinbase披露的截至报告日期收盘时的交易价值来确定的。

2023年3月29日，本公司签立了对比特币票据的修正案(下称《修正案》)。到期日从2024年5月延长至2026年3月，年利率提高至6%，适用于每月初剩余支付的比特币数量。

从2023年4月至2023年4月付款开始，每月本金和利息支付已调整为每月采矿收入净额的100%，对于每个日历月，定义为：(A)借款人从借款人以抵押品产生的所有比特币产生的所有收入减去借款人SG&A与比特币开采业务有关的总和，但不超过(X)至10万美元和(Y)贷款人先前以书面就该日历月预先批准的金额的较大者；然而，只要SG&A受到上文(B)款的限制，任何未申请的SG&A可以向前滚动到随后的5个月，直到完全扣除为止。尽管如此，除非贷款人另有批准，否则任何滚动12个月期间的SG&A总额不得超过750,000美元。如果在一个财政季度结束时，从截至2023年9月30日的财政季度开始，如果(X)贷款人在该财政季度收到的本金总额超过38.6363638比特币，并且(Y)贷款人在每个财政季度(从截至2023年9月30日的财政季度开始，到作出这种决定的财政季度包括在内)收到的平均本金付款超过38.6363638比特币，则借款人应向贷款人支付紧随其后的财政季度(以及此后)每月净采矿收入的75%。下一财季将转为100%)。

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2023年9月30日

附注7-应付票据(续)

此外，作为修订的一部分，本公司已同意不在正常业务过程之外转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司的任何数字资产。

此外，根据该条款，本公司须维持110%的抵押品(采矿设备、数码资产或美元)覆盖率(抵押品覆盖率“)。在贷款人向本公司发出违反抵押品覆盖率的通知之前，不应将违反抵押品覆盖率视为已经发生。如果抵押品覆盖率降至110%以下，公司将不得不以比特币、美元或其他设备的形式向贷款人提供额外的抵押品。如本公司未能在15天内作出上述决定，本公司可能会拖欠比特币票据，这可能会对本公司的营运、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。截至2023年9月30日，本公司并不知悉抵押品覆盖率被违反。

修订亦加入一项兑换条款，借款人拥有有限权利将比特币票据的全部或任何部分未偿还本金转换为本公司或本公司附属公司(如本公司并非上市公司)的任何公众公司的若干股份(“转换权”)。在本公司或其公众母公司(如本公司不是公众公司)市值首次连续五个交易日超过1.25亿美元后的一个月期间(“转换期”)内，可随时获得转换权。换股价格等于150,000,000美元除以本公司或其上市母公司(如本公司不是公众公司)在紧接贷款人于换股期间行使换股权利前已发行的普通股数目。

作为修订的代价，本公司同意一次性支付173.17个比特币，支付当日的公允价值约为4,856,000美元，因此，比特币的本金余额由636.81美元减少至463.64美元，结算费104,000美元，按债务修改会计的定义，与公允价值变化的调整相抵销。

本公司已根据ASC第470-50号文件《修改和灭火》对修正案进行了评估。基于利率由5.0%更改至6.0%，导致比特币票据的现金流发生重大变化。此外，鉴于BTC票据按公允价值计入简明综合资产负债表，清偿亏损的任何收益将通过截至2023年3月31日的公允价值变化进行调整。

此外，根据还款条款和利息计算，本公司无法确定截至2023年9月30日的当前部分和长期部分，因此本公司将以流动BTC票据的形式提交。

下表汇总了比特币票据的公允价值：

截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司确认利息开支分别为159,000美元及526,000美元(其中50,000美元应计)。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认的利息支出分别为234,000美元和337,000美元。

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2023年9月30日

附注8--承付款和或有事项

承付款

于二零二一年一月十四日，本公司与Chang Advisory Inc.（“Chang Advisory”）订立咨询协议（“咨询协议”）。Robby Chang（“顾问”）担任公司首席执行官和董事会成员。咨询协议将继续有效，直至顾问或公司终止。顾问将获得175，000美元（加拿大元），并应增加到约300，000加元（加元）在完成i）总额至少为5，000，000加元的股权融资后（加元）;或（ii）债务和股权融资总额至少为10，000，000加元（加元）（（i）或（ii）为“合格融资”）。如果合格融资在生效日期后90天内发生，则前90天的发票例外不再适用，顾问有权立即就合格融资日期前所有已完成的30天期间开具发票。在2021年3月16日私募发行结束后，公司符合合格发行的标准;因此，咨询报酬增加到每年30万加元。

薪酬委员会应在聘期内至少于12月31日审查顾问的年费。顾问将有资格定期增加年费根据公司的正常政策和程序的管理人员加薪，目前提供的年度审查的管理人员的工资。未经顾问和公司的书面同意，任何一年的顾问年费不得低于上一年的顾问年费。

此外，张志伟亦持有本公司普通股。2021年2月2日，公司确定普通股的公允市值约为2.40美元；因此，公司最初收到的现金收益低于股票的公允市值。管理层认为这笔额外价值是对张志伟为本公司提供服务的补偿。确认的报酬支出为4540000美元。

Coinmint代管采矿服务协议

于2021年7月1日，本公司与Coinmint订立一项协议(“Coinmint协议”)，根据该协议，Coinmint同意提供最多约22.0兆瓦的电力及进行所有必要的维修，以在Coinmint设施营运本公司的矿工。作为交换，Coinmint获得直接生产费用的补偿，并根据部署在Coinmint设施的公司矿工产生的净加密货币获得绩效费用。铸币厂协议的初始期限为15个月，随后的三(3)个月期限自动续期，直至并除非按照协议的规定终止。

本公司与Coinmint，LLC订立代管采矿服务协议(“CMS修订”)第二次修订。CMS修订生效日期为2023年7月1日。《CMS修正案》规定(1)公司可额外获得3兆瓦的容量，总容量为27.5兆瓦；(2)对于Bitmain Antminer S19 ProXP、Bitmain Antminer S19j Pro+和Bitmain Antminer S19，在低功率模式下，对于低于或等于29.5 W/th的Bitmain Antminer S19 ProXP，性能费率设定为30%；对于Bitmain Antminer S19，在正常模式下，性能费率设定为33%。

本公司认定与Coinmint的协议不符合会计准则编纂(“ASC”)842租赁的定义。

核心科学代管采矿服务协议和分许可证和委托协议

于二零二一年九月十二日，本公司与Core Scientific，Inc.订立协议。（“核心”）（“核心协议”），根据该协议，核心同意提供电力，以经营本公司的矿工，并提供所有所需的服务，以维护和经营本公司的矿工为固定费用，每千瓦时使用本公司的矿工。核心协议的期限为四十八个月，其后十二个月期间自动续期。

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2023年9月30日

注8 -承诺和意外开支（续）

本公司认定与Core的协议不符合会计准则编纂(“ASC”)842号租赁的定义。

于2021年10月8日，本公司与Sphere 3D订立转授许可及授权协议（“SL&DA”），据此，本公司（i）根据第2号命令向Sphere独家转授其进入及使用公司融资的权利及（ii）根据第2号命令向Sphere授权其向Core付款的所有责任。Sphere在所有方面均接受此类分许可和授权。根据SL&DA，Sphere向公司发送了16，308，000美元，随后作为订单2中概述的预付款的一部分发送给Core。

于2021年12月29日，本公司与Sphere3D同意修订SL&DA，使本公司有权在合并协议于合并完成前终止的情况下，重新使用由Core管理的最多50%的托管容量。

截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司向Core支付以下款项，并由Sphere 3D全额偿还如下：

球体3D MSA

于2021年8月19日，Gryphon与Sphere 3D订立主服务协议或Sphere MSA。Sphere 3D MSA的有效期为三年，从2021年8月19日开始，到2024年8月18日结束，此后自动续约一年。根据Sphere MSA，Gryphon是Sphere 3D为所有区块链和加密货币相关业务提供管理服务的独家供应商，包括但不限于与Sphere 3D和/或其子公司和/或其附属公司在任何地点拥有，购买，租赁，运营或以其他方式控制的所有采矿设备相关的服务，Gryphon将获得Sphere 3D所有区块链和加密货币相关业务的净营业利润的一定比例。

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注8 -承诺和意外开支（续）

2021年12月29日，公司与Sphere3D签订了Sphere3D MSA的第1号修正案，为Sphere3D MSA的期限提供了更大的确定性。Sphere3D和Gryphon同意将Sphere3DMSA的初始期限从三年延长到四年，或者如果Sphere3D在2022年期间没有收到指定最低数量的比特币矿机，则延长到五年。

从Sphere3D采矿业务中获得的加密货币保存在一个钱包中，该公司在钱包中保存加密密钥信息，并维护加密货币的内部记录。该公司的合同安排规定，Sphere3D保留加密货币的合法所有权；有权出售、质押或转让加密货币；并从奖励中受益，并承担与所有权相关的风险，包括任何加密货币价格波动的结果。Sphere 3D还承担因欺诈或盗窃而造成的损失风险，除非损失是由公司的严重疏忽或公司的故意不当行为造成的。本公司不会使用由Sphere3D MSA产生的任何加密货币作为本公司任何贷款或其他融资安排的抵押品，也不会借出或质押为Sphere3D MSA持有的加密货币。

一名威胁行为者表示自己是Sphere3D首席财务官，他插入了Sphere3D首席财务官和公司首席执行官之间的电子邮件往来，其中还包括Sphere3D首席执行官，内容是将Sphere3D的BTC从公司的钱包转移到Sphere3D的钱包。威胁行为人要求将比特币转移到另一个钱包。结果，当时价值约56万美元的26个比特币被转移到一个由威胁行为人控制的钱包中。通过律师，鹰头狮与美国联邦执法部门接触，以追回BTC。尽管执法部门试图追回BTC，但无法追回。鹰头狮随后将相应的美元金额电汇到Sphere3D，以使它们完整地用于被盗的BTC。鹰头狮还聘请了一家国家公认的第三方金融公司进行法医分析。分析显示，这名威胁行为人没有通过鹰头鹰的IT系统进行电子邮件交流。Sphere3D向其保险公司提出了索赔。如果Sphere3D得到保险公司的赔偿，该公司将要求Sphere3D赔偿。该公司随后还修改了其控制系统，以防止未来任何企图入侵。在截至2023年6月30日的季度内，公司向Sphere3D支付了560,000美元，这笔款项被归类为未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别持有约3.3501和2.498比特币，价值分别约为91,000美元和41,000美元。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，他们分别持有出售Sphere 3D BTC产生的约42,000美元和2,000美元现金，用于支付与Sphere MSA相关的款项。

银行关系

2023年3月12日，纽约州金融服务部关闭了Signature Bank，纽约州金融服务部指定联邦存款保险公司为接管人。Signature>S的所有存款账户和贷款均转移到Signature Bridge Bank，N.A.于2023年3月19日，Flagstar Bank，N.A.与FDIC达成协议，从Signature Bridge Bank购买存款和贷款。

2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC发表了一份联合声明，联邦储备委员会发表了一份声明，声明已批准采取行动，使FDIC能够以充分保护所有储户的方式完成其签名银行的决议。自这些合并财务报表发布之日起，该公司完全可以动用其存放在瑞银的资金。

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注8 -承诺和意外开支（续）

雇佣协议

本公司与一名担任本公司首席财务官的人士订立雇佣协议(“雇佣协议”)。雇佣协议于2023年6月19日(“生效日期”)生效，以本公司首两个完整的财务报告季度(截至2023年6月30日止的6个月及截至2023年9月30日的9个月)为介绍期，使本公司有机会观察及评估该员工满意地履行CFO职位的基本职能、CFO的工作习惯及行为的能力。并让CFO有机会评估本公司及CFO的职位是否适合担任CFO。根据本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准的短期薪酬激励计划，CFO将拥有200,000美元的基本工资，并有资格获得高达CFO当时基本工资的50%(50%)的年度奖金。

此外，根据股权激励计划(“股权计划”)，首席财务官获得了一项以时间为基础的、涵盖390,800股公司普通股的股权授予(“股权授予”)。股权授予应在生效日期开始的三(3)年期间内授予，条件是CFO根据以下时间表继续受雇于公司，直至相关的归属日期：

(I)股权赠款的至少1/6应在生效日期的六(6)个月的周年日归属；

(Ii)股权补助金的5/6应从生效日期六(6)个月周年纪念日后的第一季度开始，按基本相等的季度分期付款；

如果首席财务官通过控制权变更(定义见股权计划和奖励协议)继续受聘，则股权授予的归属应全部加快，但为使公司在公开交易所上市而进行的反向收购交易或合并不应构成控制权变更。

股权授予须经本公司股东批准股权计划，并须受股权计划的条款及条件及本公司的标准奖励协议所规限。

或有事件

公司有时会受到与公司业务和在正常业务过程中发生的交易有关的各种索赔、诉讼和政府诉讼的影响。该公司无法预测此类诉讼的最终结果。在适当的情况下，本公司积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼寻求损害赔偿，包括相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，如果判给，数额可能是很大的。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼都在本公司的保险计划范围内。公司负责维护财产和各种类型的责任保险，以努力保护公司免受此类索赔。就任何事项而言，如本公司没有可供承保的保险范围，或有承保范围，而本公司维持与该等保险有关的留存或免赔额，则本公司可根据目前可得的资料，为该等损失、留存或免赔额建立应计项目。根据会计指引，如截至财务报表日期某项资产可能已减值或已产生负债，而损失金额可合理估计，则本公司会在随附的资产负债表中记录解决或清偿该等索偿的成本的应计项目。如果一项资产在财务报表之日有合理的可能减值，则本公司披露可能的损失范围。与为此类索赔辩护有关的费用由公司记录为已发生的费用，并包括在所附的经营报表中。管理层可在外部律师的协助下，根据事件的新发展、法院裁决或影响公司辩护的战略变化，不时调整应计项目。根据目前的资料，本公司认为，除下述集体诉讼外，本公司并不认为任何重大损失(如有)会因本公司个别或整体遭受的任何索偿、诉讼及法律程序而产生。

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2023年9月30日

注8 -承诺和意外开支（续）

2023年4月7日左右，Sphere3D在美国纽约南区地区法院对Sphere3D Corp.诉鹰狮数字矿业公司的案件(案件编号23-cv-02954)中对公司提起诉讼(以下简称控诉)。起诉书声称，公司违反合同、违反诚信和公平交易的默示契约、违反受托责任，与公司据称未能履行其在Sphere3D MSA下的义务有关，以及该公司据称将自身利益置于Sphere3D之上。

鉴于该等事项所涉及的固有不确定性，并根据本公司目前掌握的资料，尚未就不利结果可能出现或遥不可及作出任何结论，因此，并无就不利结果的可能性或本公司可能蒙受的任何亏损金额或范围发表意见。本公司认为投诉毫无根据，并拟积极抗辩此诉讼，并会尽快寻求驳回诉讼。

此外，起诉书还指控该公司在2023年1月27日和2023年2月1日发生了两起独立的数据安全事件，该公司是一次电子邮件欺骗攻击的受害者，在这两次攻击中，一名敌意行为者冒充了Sphere3D的首席财务官(CFO)。

附注9--股东权益

优先股

公司获授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。公司已指定6,000,000股为系列种子优先股(“系列种子股”)，1,000,000股为系列种子二期优先股(“系列种子二期股”)，13,000,000股为非指定优先股。本公司董事会可不时发行一个或多个系列的优先股，并在董事会任何决议规定的范围内，确定或更改授予或施加于任何完全未发行的系列优先股的权力、优先股和权利，以及授予或施加的资格、限制和限制。

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或任何被视为清盘事件，在向普通股持有人支付任何款项之前，当时已发行的优先股的持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产中按以下较大者支付：第一轮种子每股2.40美元，第二轮种子每股6.68美元，或所有优先股全部转换为普通股时应支付的每股金额。

公司管理层对系列SEED和系列SEED II优先股进行了评估，以寻找符合嵌入衍生品负债条件的特征。管理当局的结论是，转换特征不会是一种衍生产品，应作为负债入账。

普通股

于2023年8月23日，本公司与PI Financial Corp.订立咨询协议（“协议”），以提供策略建议，其中包括以下内容：

A)帮助确定和讨论潜在的战略和业务合作伙伴；

B)为公司的潜在合作伙伴进行介绍和/协调会议。

根据本协议，Pi Financial的聘用将于2023年8月24日开始，至2023年9月29日终止。对于Pi Financial提供的服务，前者获得了4.8万股公司普通股。公允价值估计为基于Akerna合并中定义的交换比率的每股价值，因为公司认为Akerna交易是根据ASC718-10-55-10至12最容易确定的价值。Akerna上市(纳斯达克代码：KERN)发行股票的股权补偿费用为24,000美元。

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2023年9月30日

附注：9-股东权益(续)

2023年6月19日，公司首席财务官根据股权激励计划(“股权计划”)获得了一笔按时间计价的股权授予，涉及公司普通股中的390,800股。股权授予将于生效日期起计三(3)年期间内根据下表(见附注8“雇佣协议”)授予，但须受财务总监持续受雇至有关归属日期为止。截至授予日，股权奖励的估值为每股2.42美元，总计94.6万美元。自授予之日起，该公司就与Akerna合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授予日公允价值被估计为基于Akerna合并中定义的交换比率的每股价值，因为公司认为Akerna交易是根据美国会计准则第718-10-55-10至12号最容易确定的价值。Akerna上市(纳斯达克：Akern)截至2023年9月30日的9个月的股权薪酬支出为325,000美元。

2022年4月4日，公司与一名个人订立雇佣协议。该协议规定每年现金赔偿230000美元，按月等额分期付款。此外，该员工还获得了50万股公司普通股的股权补偿。股权奖励在6个月周年纪念日授予83,333股普通股，从9个月周年纪念日开始按季度等额分期付款授予166,667股普通股，从19个月周年纪念日开始按月等额分期付款授予250,000股普通股。截至授予日，股权奖励的估值为每股9.487美元，总计4,744,000美元。自授予之日起，该公司就与Sphere3D合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授出日公允价值乃根据合并协议所界定的交换比率估计为每股价值，因为本公司认为根据美国会计准则第718-10-55-10至12号，Sphere3D交易是最容易厘定的价值。Sphere3D上市(纳斯达克：任何)。2023年1月，这名员工辞职，并获得了41,667股限制性普通股奖励的所有权，价值每股9.487美元。截至2023年9月30日的期间，薪酬支出为395,000美元。剩余的未发行股票被注销，前几年的相关补偿费用1,910,000美元被收回。

2021年10月26日，本公司与一名个人订立协议，继续为本公司服务。作为补偿，顾问获得10,000股本公司普通股，所有股份将按照以下归属时间表在两(2)年内归属：2,500股将归属于生效日期的六个月周年，2,500股将归属于生效日期的第一年，2,500股将归属于十八个月周年，2,500股将归属于生效日期的第二年周年。截至授予日，股权奖励的估值为每股33.48美元，总计322,000美元。自授予之日起，该公司就与Sphere3D合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授出日公允价值乃根据合并协议所界定的交换比率估计为每股价值，因为本公司认为根据美国会计准则第718-10-55-10至12号，Sphere3D交易是最容易厘定的价值。Sphere3D上市(纳斯达克：任何)。截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九个月的薪酬支出分别为12.9万美元和18.4万美元。

2021年10月22日，本公司与一名个人签订了继续为本公司服务的协议。作为补偿，顾问获得5,000股本公司普通股，所有股份将按照以下归属时间表在两(2)年内归属：1,250股将归属于生效日期的六个月周年，1,250股将归属于生效日期的第一年，1,250股将归属于十八个月周年，1,250股将归属于生效日期的第二年周年。截至授予日，股权奖励的估值为每股33.90美元，总计16.3万美元。自授予之日起，该公司就与Sphere3D合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授出日公允价值乃根据合并协议所界定的交换比率估计为每股价值，因为本公司认为根据美国会计准则第718-10-55-10至12号，Sphere3D交易是最容易厘定的价值。Sphere3D上市(纳斯达克：任何)。截至9月30日、2023年和2022年的前九个月的薪酬支出分别为154,000美元和213,000美元。

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2023年9月30日

附注9--股东权益(续)

2021年10月20日，本公司与一名个人签订了继续为本公司服务的协议。作为补偿，顾问获得10,000股本公司普通股，所有股份将按照以下归属时间表在两(2)年内归属：2,500股将归属于生效日期的六个月周年，2,500股将归属于生效日期的第一年，2,500股将归属于十八个月周年，2,500股将归属于生效日期的第二年周年。截至授予日，股权奖励的估值为每股39.48美元，总计38万美元。自授予之日起，该公司就与Sphere3D合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授出日公允价值乃根据合并协议所界定的交换比率估计为每股价值，因为本公司认为根据美国会计准则第718-10-55-10至12号，Sphere3D交易是最容易厘定的价值。Sphere3D上市(纳斯达克：任何)。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的薪酬支出分别为66,000美元和92,000美元。

2021年10月1日，本公司与一家咨询公司签订了咨询协议。作为补偿，该公司发放了199,309股普通股，总额为6,206,000美元，或每股31.14美元，作为咨询服务的报酬。自授予之日起，该公司就与Sphere3D合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授出日公允价值乃根据合并协议所界定的交换比率估计为每股价值，因为本公司认为根据美国会计准则第718-10-55-10至12号，Sphere3D交易是最容易厘定的价值。Sphere3D上市(纳斯达克：任何)。股份将以25%的增量分批归属，第一批股份将于2021年10月31日归属。第二、第三、第四批股份将分别于2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日归属。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的薪酬支出分别为零和180.4万美元。

2021年6月3日，公司向其一名顾问授予1,859,434股普通股，作为服务付款，每季度40期，共46,486股。第一批归属于2021年6月3日。在计划合并完成后，请参阅附注1协议和计划合并以了解更多信息，所有未归属股份将在事件发生时立即归属。截至授予日，股权奖励的估值为每股8.18美元，总额为13,002,000美元。自授予之日起，该公司就与Sphere3D合并达成了一项具有约束力的协议。因此，授出日公允价值乃根据合并协议所界定的交换比率估计为每股价值，因为本公司认为根据美国会计准则第718-10-55-10至12号，Sphere3D交易是最容易厘定的价值。Sphere3D上市(纳斯达克：任何)。2022年4月4日，本公司终止本合同。截至终止日，已赚取和未归属的薪酬支出约为3,154,000美元，已冲销并记入基于股票的薪酬支出。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的9个月中，确认的薪酬支出分别为零和1,089,000美元。

2020年12月10日，本公司与两名个人订立了两项独立的董事协议。这些人士将担任本公司的董事，最初任期为一年。作为补偿，每股董事获得75,000股公司普通股，从2021年1月1日起，在18个月内分四次等额归属，每股18,750股。授予日的公允价值为180,000美元，或每股2.40美元，这是基于公司于2021年3月16日进行的私募。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的薪酬支出分别为零和30,000美元(其中15,000美元应计)。

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

附注9--股东权益(续)

下表汇总了截至9月30日的9个月与公司股票薪酬支出相关的交易：

认股权证

涉及我们认股权证的交易如下：截至9月30日的三个月和九个月：

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

附注9--股东权益(续)

附注10--金融工具公允价值

某些金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支，因该等工具的短期及短期性质而与其各自的公允价值相若。

按公允价值经常性计量的资产和负债

本公司定期评估其必须重新计量的金融资产和负债，以确定在每个报告期内对其进行分类的适当水平。这一决定需要做出重大判断。该公司有以下金融资产和负债：

按公允价值计量的资产表

鹰头狮数字矿业公司。
合并财务报表未经审计的简明合并附注
2023年9月30日

附注10--金融工具公允价值(续)

注11--后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的所有事件进行了评估，以确定是否必须报告这些事件。公司管理层决定在截至2023年9月30日的期间内报告以下事件。

2023年10月6日，球体3D向鹰头鹰递交了关于球体MSA的终止通知，这主要是基于球体3D在球体3D诉讼中提出的指控(“球体3D MSA终止”)。2023年10月11日，鹰头鹰对Sphere3D的第二次修订投诉提出了答复，其中，Glyphon指控Sphere3D试图终止SphereMSA是错误和无效的，因为它违反了SphereMSA的条款，因此Sphere3D继续欠Glyphon根据SphereMSA在截至2026年8月的合同期限内有权获得的所有款项。

鹰头鹰打算继续积极抗辩球体3D诉讼，包括但不限于其认为没有法律依据的球体3D MSA终止，并积极寻求对球体3D的反诉。然而，鹰头鹰无法预测这些诉讼的结果，也不能提供潜在损害或赔偿的估计(如果有的话)。如果鹰头鹰未能就球体3D诉讼获得有利的解决方案，它可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而其保险覆盖范围可能不足。在当前或未来的诉讼中，任何此类损害赔偿或和解安排都可能对鹰头鹰的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使Sphere3D的索赔不成功，或者如果鹰头鹰成功地进行了反索赔或谈判达成了有利的和解，为这一诉讼或未来的诉讼辩护是昂贵的，并可能分散管理层的注意力和资源，所有这些都可能对鹰头鹰的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响，并对鹰头狮的价值产生负面影响。此外，任何根据其条款有效终止球体MSA的行为也可能对鹰头鹰的业务和经营业绩产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会让鹰头鹰未来更难为其运营提供资金。

关于正在进行的Core破产法第11章破产程序，本公司于2023年11月21日接到通知，Core Science及其债务人关联公司对Sphere3D和本公司提起对抗性诉讼(“核心诉讼”)(“核心诉讼”)。由于涉及本公司，Core起诉书指控(其中包括)本公司违反了Core与本公司之间的某些矿工托管协议，未能根据矿工托管协议将矿工交付给Core。Core的起诉书要求赔偿1亿美元，并宣判Core根据这些矿工托管协议没有持续义务。该公司对申诉的指控提出异议，并将对Core提出所有可用的抗辩和反诉。管理层不认为核心诉讼将对其财务报表产生任何实质性影响。

2023年11月21日，公司接到Core Science，Inc.的通知，Core打算停止托管公司截至2023年9月30日在Core运营的133个ASIC矿工。本公司将根据本公司与Core之间的有效主服务协议的条款移除其托管设备。这一托管能力约占公司总机队的1%，管理层预计这一行动不会对其运营造成实质性影响。该公司将把这些矿工搬迁到其现有的其他业务。