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	参考资料：NMP/RYH/181962.00002

1

已审查的文件

(a)

开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2021年12月8日签发的公司注册证书；

(b)

本公司所有董事于2023年6月9日通过并向注册处处长提交的批准公司注册办事处变更的书面决议（注册代表变更决议）；

(c)

经2023年3月8日通过的一项特别决议通过的经修订和重述的公司备忘录和章程，在收购合并生效时间（定义见其中）生效，并于2023年4月13日向注册处 提交（以及注册代表处决议变更、备忘录和章程）；

(d)

注册处处长就公司签发的日期为2023年11月1日的良好信誉证书（良好信誉证书）；

(e)

2023年8月4日的本公司董事及高级人员登记册（董事登记册）；

(f)

2023年7月28日本公司按揭及押记登记册（连同董事登记册、登记册）；

(g)

本公司董事于2023年11月6日就某些事实事项出具的证明（董事证书）；

(h)

我们于2023年11月6日检查的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记册（令状登记册）；

(i)

2023年11月6日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（CORIS搜索）；

(j)

公司董事会于 2023 年 6 月 19 日通过的书面决议以及 2023 年 11 月 3 日通过的公司董事会书面决议，其中批准了公司提交 注册声明和通过计划（合称 “董事会决议”）；

(k)

该计划；以及

(l)

注册声明。

2

假设

(a)

我们检查的所有文件副本（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的；

(b)

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的；

(c)

截至本意见发表之日，每份良好信誉证书、登记册和董事证书均准确和完整；

(d)

我们检查的CORIS搜索是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且此类信息此后没有被更改；

(e)

注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明的所有实质内容均符合向我们出示的注册声明的最新草稿，如果注册声明是在连续草稿中向我们提供的 ，以表明此类文件的变更，则所有此类变更均已注明；

(f)

董事会决议仍然完全有效，公司的每位董事都本着诚意行事，以公司的最大利益为出发点，并在批准本计划时行使了 所需的谨慎、勤奋和技能标准，任何董事在文件所设想的交易中没有在董事会决议中适当披露的某一方有经济利益或其他关系；

(g)

本计划已根据所有相关法律（开曼群岛法律除外）获得授权和正式执行并由公司或代表公司无条件交付；

(h)

根据相关法律的条款（就公司而言，开曼群岛法律除外），本计划合法、有效、具有约束力，可对所有相关方强制执行；

(i)

公司根据所有相关法律法规（开曼群岛法律除外）签订、执行、无条件交付和履行本计划义务的能力、权力、权力和合法权利；

(j)

根据该计划向任何一方支付的款项或为其账户支付的任何款项均不代表或将构成犯罪财产或恐怖分子财产（定义分别载于《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订））；

(k)

公司已经收到或将要获得金钱或金钱价值（对价）作为发行股票的对价，并且没有任何股票的发行价格低于其面值 ；

(l)

公司发行的最大股份数量不得超过公司的法定股本；

(m)

每份规定根据本计划发放的每项补助金条款的补助通知均与本计划一致，并已获得本计划各方的正式授权、有效签署和交付；

(n)

公司的董事和股东均未采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产任命任何接管人或重组人员；以及

(o)

除了开曼群岛以外，任何司法管辖区的法律规定都不会对本文所表达的观点产生任何影响。

3

意见

(a)

公司根据本计划规定发行和发行的股票已获得正式授权，当公司根据计划、备忘录和章程的规定发行和分配时， 决议以及根据本计划条款确定的对价全额支付后，将予以有效发行，并且（假设 公司收到所有对价）已全额支付，不可估价的。一旦公司成员登记册进行了更新以反映发行情况，则在成员名册中记录的股东将被视为对按各自姓名设定 的股份拥有法定所有权。

4

限制和资格

4.1	我们不提供任何意见：

(a)

至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机构的含义、有效性或效果没有发表任何意见；或

(b)

除非本意见另有明确规定，否则有关商业条款或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保的履行或 条件的履行、违约事件或终止事件的发生，或者注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他 文件之间是否存在任何冲突或不一致之处。

4.2	根据开曼群岛《公司法》（经修订的）（《公司法》），开曼群岛公司的成员登记册根据法律被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。会员登记册中的条目可能会受到 更正的法院命令（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

4.3	我们对令状登记册的审查无法最终揭示是否存在：

(a)

开曼群岛针对本公司的任何当前或未决诉讼；或

(b)

任何要求公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产任命任何清盘人、破产受托人或重组人员，

5

本意见的适用法律

5.1

这个观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；以及

(c)

仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。

5.2	除非另有说明，凡提及开曼群岛任何具体立法均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

6

信赖