正如 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》

Bitdeer 科技集团
（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛
  
不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

08 加冷大道
Aperia tower 1，#09 -03/04
新加坡 339509
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）


2023 年绩效分享计划
（计划的完整标题）


Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 800-221-0102
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）


用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速 申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器
规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司
 
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到：

孔令辉
  
Will H. Cai，Esq
首席执行官
  
Cooley LLP
08 加冷大道
  
c/o 第 35 层
Aperia tower 1，#09 -03/04
  
交易广场二号
新加坡 3395091
  
康诺特广场 8 号
   
香港中环

第一部分
 
第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息
 
第 1 项。
计划信息*
 
第 2 项。
注册人信息和员工计划年度信息*
 
*
根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，本第一部分中规定的包含 信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。
 
第二部分
 
注册声明中要求的信息
 
第 3 项。
以引用方式纳入文件
 
Bitdeer Technologies Group（“注册人”）向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交或将要提交的以下文件（这些文件中已提供或以其他方式视为未提交的部分文件除外）均以引用方式纳入并被视为本文件的一部分：
 

 (a)
根据《交易法》第13（a）条，注册人于2023年4月28日 向委员会提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-41687）；
 

 (b)
注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的所有其他报告；以及
 

 (c)
注册人于2023年4月12日向委员会提交的表格8-A 注册声明（文件编号 001-41687）中以引用方式纳入的注册人普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。
 
注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后以及 的生效后修正案提交之前，本注册声明表明所有已发行证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分 自提交此类文件之日起。在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本 注册声明或以引用方式纳入的任何其他后来提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明将不被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或 被取代。
 
第 4 项。
证券描述
 
不适用。
 
第 5 项。
指定专家和法律顾问的利益
 
不适用。
 
1
第 6 项。
对董事和高级职员的赔偿
 
开曼群岛法律不限制公司的公司章程规定董事和高级管理人员赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的公司章程于 2023 年 3 月 8 日由其股东通过，并于 2023 年 4 月 13 日生效，其中规定，注册人应就此类人员以 的身份发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害或责任向其董事和高级管理人员提供赔偿，除非这些人自己的不诚实、故意违约或欺诈，涉及注册人业务或事务的行为或与其执行或解职有关的欺诈职责、权力、权限或 自由裁量权（包括任何判断错误所致），包括在不影响前述一般性的前提下，此类人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为与注册人或其事务有关的任何民事诉讼辩护 （无论成功或以其他方式）时产生的任何费用、开支（包括合理的律师费；费用）、损失或责任。
 
根据赔偿协议，该协议的表格作为注册人注册声明的附录10.4提交了经修订的F-4表格（文件编号333-270345），注册人同意赔偿其 董事和执行官因担任注册人的董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。
 
此外，注册人为其董事和高级管理人员维护董事和高级管理人员责任保险。
 
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
 
第 7 项。
已申请注册豁免
 
不适用。
 
第 8 项。
展品
 
见随函附上的展品索引。
 
第 9 项。
承诺
 

 (a)
下列签名的注册人特此承诺：
 

 (1)
在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
 

 (i)
包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
 

 (ii)
在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化 。尽管如此，如果总的来说，如果交易量和价格的变化不超过 20%，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格） 以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格注册声明；以及
 
2

 (iii)
在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改；
 
但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册 声明中提及的注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
 

 (2)
为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类 证券的发行应被视为首次真诚发行。
 

 (3)
通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
 

 (b)
下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及 适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）均应被视为新的注册声明与 相关的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
 

 (c)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（ 除注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用以外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否 其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。
 
3
展览索引
 
展品编号
描述
   
4.1
经修订和重述的注册人备忘录和章程，自2023年4月13日起生效（参照注册人于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F表格（文件编号001-41687）附录1.1在此处纳入）
   
4.2
注册人的普通股证书样本（参考 F-4 表格 注册声明第 2 号修正案附录 4.1 纳入此处（文件编号 333-270345）
   
5.1*
注册人的开曼群岛法律顾问奥吉尔对普通股注册 的合法性发表的意见
   
10.1
2023 年绩效份额计划，于 2023 年 10 月 11 日生效（参照 6-K 表格（文件编号 001-41687）注册人报告的附录 4.1 纳入此处）
   
23.1*
Ogier 的同意（包含在附录 5.1 中）
   
23.2*
MaloneBailey, LLP 的同意
   
23.3*
Marcum LLP 的同意
   
24.1*
委托书（包含在此签名页上）
   
107*
申请费表

*
随函提交。
 
4
签名
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年11月6日在新加坡市代表其签署本 注册声明，并获得正式授权。
 
 
Bitdeer 科技集团
     
 
来自：
/s/ 孔令辉
 
姓名：
孔令辉
 
标题：
首席执行官
 
委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人分别而非共同构成和任命吴继汉和孔令辉的全部权力，作为其真正的 和事实上的合法律师，有权替代并以该人的姓名、地点和代替以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）) 提交本注册声明，并向注册声明提交相同的 ，连同其所有证物以及与之相关的其他文件美国证券交易委员会，授予每位事实上的律师采取和执行其可能或可能亲自做的所有意图和目的所必需的和必要的行为和事的全部权力和权力，特此批准并确认每位事实上的律师根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年11月6日以身份签署。
 
签名
  
标题
/s/ Jihan Wu
董事会主席
吴继汉
/s/ 孔令辉
  
董事兼首席执行官
（首席执行官）
孔令慧
/s/ Chao Suo
  
董事
赵索
/s/ 刘建春
  
董事兼业务运营首席财务官
（首席财务和会计官）
刘建春
/s/ Naphat Sirimongkolkasem
  
董事
Naphat Sirimongkolkasem
/s/ Sheldon Trainor-Degirolamo
  
董事
Sheldon Trainor-Degirolamo
/s/ 杨光
  
董事
杨光
    

5
在美国的授权代表的签名
 
根据1933年《证券法》，下列签署人，即Bitdeer Technologies集团在美国的正式授权代表，已于2023年11月6日在纽约州纽约 签署了本注册声明或其修正案。
 
 
授权的美国代表
     
 
来自：
/s/ Colleen A. De Vries
   
姓名：Colleen A. De Vries
   
职务：高级副总裁
公司：Cogency Global Inc.


6