EX-3.1

附录 3.1

COPART, INC.章程

（如于 2024 年 4 月 1 日修订和重述的那样）

文章是股东

第 1 部分。年度会议。

(1) 年度股东大会应在董事会规定的地点、日期和时间举行，以便选举董事接替任期届满的董事，以及在会议之前进行其他业务的交易。

(2) 董事会选举的人员提名以及由股东进行交易的业务提名可以在年度股东大会上提出 (a) 根据公司与该会议有关的代理材料，(b) 由董事会或根据董事会的指示，或 (c) 当时公司记录的任何股东（登记股东）下段所要求的通知的发出情况，谁有权在会议上投票，谁遵守了规定的通知程序在这个部分中排名第四。为避免疑问，前述条款（c）应是股东在年度股东大会上提名或提议业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（该法及其颁布的规则和条例，即《交易法》）第14a-8条，公司代理材料中包含的业务除外）的唯一途径。

(3) 要使登记股东根据前款第 (c) 条正确地将提名或业务提交年会，(a) 登记股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或业务的通知，(b) 任何此类业务必须是根据特拉华州法律采取行动的适当事项，以及 (c) 记录股东和受益所有人（如果有）以谁名义提出任何此类提议或提名，必须按照招标书中规定的陈述行事本章程要求的声明。为了及时起见，秘书应在公司首次邮寄前一年股东大会的代理材料之日起不少于45天或至少75天前，在公司主要执行办公室收到记录股东通知；但是，如果会议的召开时间超过在前一年的年会周年纪念日之前30天或延迟30天以上，或如果前一年没有举行年会，则登记股东必须在不迟于 (i) 年会前第90天或 (ii) 首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束后以较晚者为准，及时收到通知。尽管前面的句中有任何相反的规定，但如果当选董事会成员的人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或表示公司在最后一天前至少10天扩大董事会的规模，则唱片股东可以根据前一句话发出提名通知，本章程要求的记录股东通知也应被视为及时，但是仅限于公司首次发布此类公告之日后的第 10 天日营业结束前，公司主要执行办公室的秘书收到该职位的候选人。

在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期都不得开始发出纪录股东通知的新期限。

(4) 此类记录股东通知应载明：

a. 如果此类通知与董事提名有关，则登记股东提议提名当选或连任董事的每位人士 (1) 根据《交易所法》第14A条在邀请代理人当选董事时必须披露的与该人有关的所有信息，(2) 这些人书面同意担任董事如果当选，以及 (3) 在该人当选后立即声明该人是否打算投标，或连任，根据公司治理原则，如果这些人未能在该人面临连任的下次会议上获得连任所需的选票，以及董事会接受此类辞职，则不可撤销的辞职即生效；

b. 对于登记股东提议在会议之前开展的任何业务，简要描述该业务、在会议上开展此类业务的原因，以及该登记股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及

c. 致于 (1) 发出通知的登记股东和 (2) 代表其提出提名或提案的受益所有人（如有）（各一方）：

(i) 每个当事方的名称和地址；

(ii) (A) 每个此类方直接或间接持有实益并记录在案的公司股份的类别、系列和数量，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或以全部或从中衍生的价值不包括公司任何类别或系列股份的价值，无论该票据或权利是否受其约束公司标的类别或系列股本的结算或双方直接或间接拥有的实益拥有的其他（衍生工具），以及任何其他直接或间接获利或分享从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的机会，(C) 任何一方都有权直接或间接投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，公司任何证券的任何股份，(D) 任何空头权益上述各方持有的公司的任何证券（就本第 1 (4) 节而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），(E) 获得公司股份的任何分红权由与标的证券分离或分离的各当事方直接或间接拥有实益所有权公司的股份，（F）普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或有限合伙企业持有的公司股份或衍生工具的任何相应权益，以及（G）任何此类方根据增减直接或间接有权获得的任何绩效相关费用（基于资产的费用除外）截至该日期的公司股票或衍生工具（如果有）的价值通知，包括但不限于双方同住一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益（本段中规定的信息应由该股东或类似进行补充）

受益所有人，视情况而定，不得迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的10天；前提是，如果该日期在会议日期之后，则不迟于会议前一天）；

(iii) 根据《交易法》第 14 条，要求在委托书或其他文件中披露的与每个此类当事方有关的任何其他信息，这些信息与在有争议的选举中请求代理人（如适用）有关；以及

(iv) 一份声明，说明每个当事方是否将向提案的持有人提供委托书和委托书，其持有人至少为适用法律要求的公司所有股本的投票权百分比；如果是提名或提名，则至少是合理认为的公司所有股本的投票权百分比记录股东或受益持有人（视情况而定）足以选出被提名人或拟由唱片股东提名的被提名人（此类声明，招标声明）。

(5) 一个人没有资格在年会上当选或连任董事，除非 (i) 该人由记录股东根据第 1 (2) (c) 条提名，或 (ii) 该人由董事会提名或按董事会的指示提名。根据本节规定的程序，只能在年度股东大会上开展应在会议之前开展的业务。会议主席有权力和责任确定在会议之前提出的提名或任何业务是否已根据本章程规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则宣布此类有缺陷的业务或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也应予以忽视。

(6) 就本《章程》而言，公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(7) 尽管有本第 1 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 1 节所述事项有关的所有适用要求。本第 1 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 2 部分。特别会议。

(1) 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议、董事会主席（公司注册证书第九条中使用该术语）和首席执行官可以随时召集股东特别会议，但法规要求的会议除外。就本章程而言， “全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。公司秘书在公司主要执行办公室收到一份或多份要求召集股东特别会议的书面要求后，还应召集股东特别会议，该要求由股东特别会议由或其代表提交，至少占所有总投票权的百分之十（10％）的的登记股东或记录股东提交的召集股东特别会议

公司已发行和流通股本中有权在董事会选举中普遍投票（必要百分比），前提是这些股东需求应按照公司注册证书第十条和本章程所要求的形式提交。公司股东特别会议（包括秘书在收到持有必要百分比的记录股东的书面要求后召集的特别会议）应在董事会指定的日期、时间和地点（如果有）以及公司会议通知中注明的举行。如果秘书在收到持有必要百分比的登记股东的书面要求后召集特别会议，则董事会根据公司注册证书第十条和本章程确定的此类特别会议会议的日期不得少于三十 (30) 天或超过九十 (90) 天（外部日期）（外部日期），该日期应在提出要求之日后不少于三十 (30) 天或九十 (90) 天（外部日期）公司秘书收到了持有必要百分比的创纪录股东根据公司注册证书第 X 条和本章程的规定，公司的主要行政办公室。持有必要百分比的登记股东的要求应包括本章程第2（3）节中规定的信息、文件和文书，以保证其形式正确。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议；但是，董事会不得重新安排为回应秘书从持有必要百分比的记录股东那里收到的召开此类会议的书面要求或要求而召集的特别会议，董事会也不得将此类会议推迟到外部日期之后。

(2) 股东不得提交召开特别会议的书面申请，除非该股东在确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是有表决权股票的登记持有人。任何寻求召开特别会议进行业务交易的记录股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期。根据本条第 2 (3) 款的规定，确定记录日期的书面请求应包括非应邀股东召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会在秘书收到确定记录日期的请求后的10天内，确定记录日期，以确定有权请求的股东召集特别会议，该日期不应早于特别会议召开之日，也不得超过该会议之日 10 天确定记录日期的决议获得通过。如果董事会未确定记录日期，则记录日期应为秘书收到有关将在特别会议上开展的拟议业务的首次书面特别会议请求的日期。

(3) 每份特别会议的书面请求均应包括以下内容：(i) 签署该请求的登记股东的签名和签署该请求的日期；(ii) 召开特别会议的目的或目的，以及对每个目的的合理简短描述、对特别会议上拟提出的具体提案或与之相关的业务的合理简短描述为此，将在特别会议上审议的任何提案或事项的案文与此类目的的关系（包括提请审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）以及为此目的召开股东特别会议的原因；以及 (iii) 除应邀股东以外的个人或实体提交的每份份书面请求，涉及签署该请求的记录股东和受益所有人（如果有）以谁的名义提出此类请求（各为一方）：(1) 此类请求的任何实质利益拟在特别会议上处理的一项或多项业务事项的当事方；(2) 描述任何此类当事方与任何其他人或个人（包括其姓名）之间与特别会议将要审议的提案或业务有关的所有协议、安排和谅解；(3) 本第一条第 1 (4) (c) (i)-(iii) 节中规定的信息，以及如果是目的

召开特别会议的是选举董事会的一名或多名董事，该方提议在特别会议上提名的每位董事会成员的姓名（每人为一名被提名人），以及每位此类被提名人的所有信息，均需在年度股东大会提名董事的股东通知中列出如本第一条第 1 (4) (a) 节所述；以及签署申请的登记股东的陈述将是特别会议当天的记录保持者以及任何此类方或该方是或将要成为其成员的任何团体的代表均将向持有人提交委托书和委托书，其投票权的持有人必须至少达到适用法律要求的公司所有股本的投票权百分比，如果是提名或提名，则至少是所有人投票权的百分比登记股东合理认为的公司股本股份的百分比，或受益持有人（视情况而定）应足以选出记录股东提议提名的被提名人（此类陈述，特别会议征集声明）。就本章程而言，受邀股东是指通过附表14A（4）中提交的招标声明为回应根据交易法第14（a）条提出的招标声明而提出请求的任何股东。

(4) 记录股东可以在特别会议之前随时通过书面撤销通知秘书的召集特别会议的请求来撤销召集特别会议的请求；但是，如果秘书在收到有表决权股份必要百分比持有人的书面请求后收到了任何此类撤销请求，并且由于此类撤销是的结果，则不再不可撤销根据必要比例的有表决权股票要求召开特别会议，董事会应有权酌情决定决定是否继续举行特别的会议。在以下情况下，不得在任何特别会议上提交商业提案供股东采取行动：(i) 任何就该提案提供特别会议招标声明的登记股东或受益所有人未按照其中规定的陈述行事，或者 (ii) 该商业提案出现在未提供第 1 (4) (c) 条所要求信息的登记股东或受益所有人提交的书面请求中 (ii) 根据该条款。

(5) 秘书不得接受唱片股东提出的召开不符合本章程前述规定的特别会议的书面请求，且该请求是在已送达的书面请求的最早签署之日后的第 61 天之间送达的，则秘书不得接受适用法律不适合作为股东行动标的业务事项的书面请求，并应视为无效就相同或基本相似的物品（例如项）向秘书致函秘书，a类似项目），如果类似项目将在秘书收到此类书面申请后的第90天当天或之前举行的任何股东大会上提交股东批准，或者类似项目已在最近的年会或秘书收到召开特别会议的请求前一年内举行的任何特别会议上提出。

(6) 董事会应真诚地确定我是否满足了本条第 2 (5) (i) 至 (v) 节中规定的要求。秘书或董事会应真诚地确定本章程中规定的所有其他要求是否已得到满足。根据本段做出的任何决定对公司及其股东具有约束力。

(7) 董事会可以提交自己的提案供任何特别会议审议。特别会议的记录日期或记录日期应根据特拉华州通用公司法第 213 条（或其后续条款）确定。在任何特别会议上交易的业务应仅限于该会议通知中规定的目的。

(8) 根据特拉华州法律，只有在股东特别会议上才能开展业务，这些业务应由股东采取行动，并且应由董事会或按董事会的指示在会议之前提出（包括根据本第一条第 2 (1) 款第 4 句句发出的通知）。此类特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人选可在股东特别会议上提名董事候选人，在该会议上，董事将由 (a) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (b) 在发出本款规定的通知时由任何登记股东选出，他们有权在会议上投票，并向秘书提交书面通知，说明中规定的信息本条第 1 (4) (a) 款和第 1 (4) (c) 节 I. 股东提名候选董事会成员只有秘书在不迟于营业结束时、特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议的提名人之日后的第10天，在公司主要执行办公室收到前一句所要求的此类记录股东通知时，才能在此类股东特别会议上作出将在此类会议上选出董事会。在任何情况下，已发出通知的特别会议的休会或推迟都不得为发出纪录股东通知开启新的期限。一个人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非 (i) 由董事会提名或按董事会的指示提名，或 (ii) 由纪录股东根据本第一条规定的通知程序提名

(9) 尽管本第 2 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第 2 节所述事项有关的所有适用的要求。本第2节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。

第 3 部分。会议通知。

(1) 通知所有股东会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），应在会议举行之日前不少于10天或不超过60天向每位有资格的股东发放在的记录日期在该会议上进行投票，以确定有权获得会议通知的股东，除非此处另有规定或法律要求（此处和下文均指特拉华州通用公司法或公司注册证书不时要求）。

(2) 当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会的会议；但是，前提是，，如果任何休会的日期自最初注意到会议之日起30天以上，则通知会议的地点（如果有）、日期和时间应按照本文件向每位股东提供休会会议以及远程通信手段（如果有），使股东和代理持有人可以被视为亲自出席此类延期会议并在该延期会议上投票。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应为此类休会通知设定新的记录日期，该记录日期不应早于股东通过确定记录日期的决议的日期

董事会，除非法律另有规定，否则董事会的会期不得超过休会日期前60天或少于10天，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期的每位有权在该续会会议上投票的股东通知休会。在任何休会会议上，可以处理任何可能已在原始会议上处理的业务。

第 4 部分。法定人数。

(1) 在任何股东会议上，有权在会议上投票的所有股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成所有目的的法定人数，除非或除非法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求更大数量的出席。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自到场或由代理人代表的该类别或系列股份的多数表决权应构成有权就该问题采取行动的法定人数。

(2) 如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席可将会议延期至其他地点（如果有）日期或时间。

第 5 节。组织。

董事会可能已指定的人员，如果没有这样的人，则指定董事会主席，如果他或她缺席，则指定执行主席，如果他或她缺席，则指定公司总裁，如果他或她缺席，则由有权投票的股份多数表决权持有人亲自或通过代理人选出的人选，应宣布任何股东会议开会并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

第 6 节。业务的进行。

任何股东大会的主席都应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论方式作出的规定。主席有权将会议延期到其他地点（如果有）日期和时间。股东将在会议上投票的每项事项的投票的开始和结束的日期和时间应在会议上公布。

第 7 节。代理和投票。

(1) 在任何股东会议上，每位有权投票的股东均可亲自或经由书面文书授权的代理人进行投票，或根据会议既定程序提交的法律允许的传送文件进行表决。根据本款创作的文字或传输内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，但前提是该副本、传真电信或其他复制品必须是原始写作或传输内容的完整复制。

(2) 公司可以，并在法律要求的范围内，在任何股东大会之前，任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一名或多名候补检查员来替换任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东会议上采取行动，则主持人

会议可以并在法律要求的范围内，任命一名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员在开始履行其职责之前，都应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。每一次选票都应由正式任命的一名或多名视察员进行计票。

(3) 如果董事被提名人选举的选票超过了反对该被提名人选举的选票，则应选出董事会成员；但是，董事应通过在任何股东大会上投的多数票当选，即 (i) 公司秘书接到股东已提名人选为董事会成员的通知根据本章程第 I 条中对股东提名董事的预先通知要求，以及(ii) 在公司首次向股东发送此类会议会议通知的前十天或之前，该股东未撤回此类提名。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。除非适用法律或届时公司股权证券上市的任何证券交易所或报价系统的规章制度另有规定，否则所有其他事项应由的多数赞成票或否定票决定。

(4) 提名和治理委员会已制定程序，根据该程序，任何被提名连任的董事均应向董事会提出临时辞职。提名和治理委员会将就是接受还是拒绝辞职或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。

第 8 节。股票清单。

(1) 负责公司股票账本的高级管理人员应在每次股东大会前至少10天准备并列出有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至前10天有权投票的股东会议日期，按字母顺序排列，显示每位此类股东的地址和人数以他或她的名义注册的股份。该名单应按照法律规定的方式，在会议前至少10天内向任何股东开放供审查。

(2) 根据法律的规定，股票清单也应在整个会议期间向任何股东开放，供其审查。该清单应假定确定 (a) 有权审查此类股票清单并在会议上投票的股东的身份，以及 (b) 他们每个人持有的股票数量。

第 9 节未经会议通过书面同意采取股东行动。

在公司股东年会或特别股东大会上可能采取的任何行动均可在不经事先通知和无表决的情况下采取，前提是书面同意或同意并说明所采取的行动，应 (i) 由登记持有人在不少于已发行股份的记录日期（按第五条第 3 节规定的方式确定）签署在所有股份均有权获得的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数就此进行了表决，前提是但是，如果通过书面同意选举或罢免董事，则此类同意应

只有在所有有权投票选举董事的已发行股份的持有人签署，并且 (b) 根据《特拉华州通用公司法》第 228 条交付给公司后，才有效。

第二条董事会

第 1 节数量和任期。

(1) 在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事的前提下，董事人数不得少于五（5）名或超过十二（12）名董事。董事会正式通过的决议应设定在规定限额内的确切董事人数，并可不时更改。经多数有权投票的已发行股份的表决或书面同意，或由董事会正式通过的本章程修正案，可以更改限额，也可以固定一个数字，但不作任何变动规定。除非本文另有规定或法律要求，否则每位董事的任期应为一年，直到其继任者当选并获得资格为止。

(2) 每当授权董事人数在股东年度会议之间规定的限额内增加时，当时在职的大多数董事都有权在剩余任期内选举此类新董事，直到其继任者当选并获得资格为止。授权董事人数的任何减少在当时的董事任期到期之前均不生效，除非在减少时，董事会中出现空缺，这些空缺因减少而被消除。

第 2 节。空缺职位。

如果任何董事的职位由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而空缺，多数留任董事尽管低于法定人数，但可以在未到期的任期内选出继任者，直到其继任者当选并获得资格为止。

第 3 节。定期会议。

董事会定期会议应在董事会确定并在所有董事中公布的一个或多个地点、日期和时间或时间举行。不要求每次例会发出通知。

第 4 节特别会议。

董事会特别会议可由董事会主席、执行主席、首席执行官首席执行官、总裁或董事会召集，并应在他们或她确定的地点、日期和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间的通知应发送给每位董事，但不得在会议开始前不少于五天邮寄书面通知，或通过电话、电报或电报，或在会议前不少于 24 小时通过传真或电子传送等方式免除该通知。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。

第 5 节。法定人数。

在任何董事会会议上，全体董事会的多数成员构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将会议延期到其他地点、日期或时间，恕不另行通知或放弃。

第 6 节。通过会议电话参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加此类董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听取对方的意见，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 7 节。商业行为。

在董事会的任何会议上，业务应按董事会不时确定的顺序和方式进行交易，而且，除非法律另有明确要求，否则所有事项均应由出席任何有法定人数的会议的多数董事的赞成票决定。如果董事会所有成员均以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会的会议记录一起提交，则该董事会可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 8 节董事的薪酬。

除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按固定金额支付出席董事会每次会议的费用，或者支付规定的工资或作为董事支付其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员因参加委员会会议而获得报酬。

第 9 节。董事会主席。

董事会可以不时任命和罢免不构成公司高级管理人员或高管的董事会主席。董事会主席应履行董事会不时分配给该人员的职责，为避免疑问，董事会可以同时任命公司的一名高管，其头衔为执行主席。

第三条委员会

第 1 节。董事会委员会。

董事会可不时指定董事会各委员会按照董事会的意愿任职，这些委员会应依照董事会的意愿任职，并应根据董事会的意愿选出一名或多名董事担任成员，如果愿意，可指定其他董事作为候补成员任何缺席委员会会议或被取消资格的委员。在任何委员会任何成员和任何候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议且没有被取消投票资格的委员会成员，个或多个委员会成员，

无论他或她是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 2 部分。业务的进行。

除非此处另有规定或法律要求，否则每个委员会均可确定会议和开展业务的程序规则，并应按照行事。应作出适当规定，通知所有会议的成员；三分之一的成员构成法定人数，除非委员会应由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项应由出席成员的多数票决定。任何委员会均可在不举行会议的情况下采取行动，前提是其所有成员以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与该委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 IV 条官员

第 1 部分。一般来说。

公司的高级管理人员应包括执行主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能不时任命的其他高管。高管应由董事会选出，董事会应在每届年度股东大会之后的第一次会议上审议该问题。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职或免职。同一个人可以担任任意数量的职位。董事会选出的高级职员的薪水应由董事会或董事会决议可能指定的官员不时确定。

第 2 节。执行主席。

执行主席应由董事会任命。在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，他或她应履行所有职责和所有权力，这些职责和权力通常属于该办公室或董事会授予他（她）。除非董事会还任命了非执行董事会主席，否则执行主席应担任董事会主席。

第 3 节。首席执行官。

董事会可以任命公司的首席执行官。董事会可酌情向首席执行官规定此类职责、责任和权力。

第 4 节总统。

董事会可以选举公司总裁，该人应担任公司的首席运营官。董事会可酌情向总裁规定此类职责、责任和权力。总裁对公司运营的管理和控制负有总体责任，应履行所有职责和所有权力，这些职责和权力通常属于首席运营官办公室或董事会授予他（她）。除非董事会指定另一人担任公司总裁，否则首席执行官应被视为拥有公司的所有权力

总统。在董事会、董事会主席、执行主席和首席执行官的指导下，总裁有权签署经授权的公司所有股票证书、合同和其他文书，并对公司的所有其他高管、雇员和代理人进行全面监督。

第 5 节。副总统

每位副总裁应拥有董事会可能授予的权力和职责。董事会应指定一位副总裁，在总裁缺席或残疾的情况下，履行总裁的职责和行使总裁的权力。

第 6 节。财务主管。

财务主管应负责维护公司的财务记录。他（她）应按照授权的方式支付公司的资金，并应不时说明所有此类交易和公司的财务状况。财务主管还应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 7 节。秘书。

秘书应发布所有股东和董事会会议的授权通知并保留其会议记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 8 节权力下放。

董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人，尽管有任何规定。

第 9 节移除。

董事会可以随时将公司的任何高管免职，无论是否有理由。

第 10 节。有关其他公司证券的诉讼。

除非董事会另有指示，否则执行主席、首席执行官、总裁或经执行主席、首席执行官或总裁授权的公司任何高管有权亲自或通过代理人代表公司在任何股东会议上就本公司可能持有证券的任何其他公司的股东的行动进行表决或以其他方式行事行使本公司的所有权利和权力可能因拥有这些其他公司的证券而持有。

文章 VSTOCK

第 1 节。股票证书。

每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，以证明其拥有的股票数量。证书上的任何或所有签名均可通过传真进行。

第 2 部分。股票转让。

股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿或由指定转让公司股票的过户代理人进行。除非根据本章程第 V 条第 4 款颁发证书，否则应在颁发新证书（如果有）之前交出与所涉股份数量相关的未兑现证书（如果有）以供取消。

第 3 部分。录制日期。

(1) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，除非法律另有规定，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，的记录日期不得超过60天或少于10天在这样的会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或如果免除通知，则为会议举行之日前一天的营业结束日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权在相同或更早的休会通知的股东的记录日期定为记录日期根据本文件上述规定确定有权投票的股东的固定日期休会第3节。

(2) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后天的十天董事会。任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的登记股东均应书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何均应在收到此类请求后的十天内通过决议（除非董事会先前已根据本段第一句确定了记录日期）。如果董事会在收到此类请求之日起十天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为签署的书面同意书面同意书的首次日期，说明已采取或拟采取的行动交付到其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。如果董事会未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则为确定股东的记录日期

有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动，应自董事会通过采取此类事先行动的决议之日起营业结束之日。

(3) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期，记录日期不应早于确定记录日期的决议的日期已通过，且记录日期不得超过采取此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 4 部分。证书丢失、被盗或损坏。

如果任何库存证书丢失、被盗或销毁，则可以根据董事会可能制定的有关此类丢失、被盗或毁坏的证据以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金的条例签发另一份以取而代之。

第 5 节。法规。

股票证书的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

文章 VINOTICES

第 1 节。通知。

如果邮寄给股东，则向股东发出的通知在邮寄方式寄给股东时应视为已发出，邮费已预付，地址与公司记录中显示的股东地址相同。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照《特拉华州通用公司法》第 232 条规定的方式通过电子传输发出。

第 2 部分。豁免。

由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或者该人通过电子传输的豁免，无论是在事件发生之前还是之后发出的通知，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。在这样的豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。出席任何会议均构成对通知的放弃，除非出席会议的明确目的是在会议开始时因会议不是合法的召集或召集而对业务交易提出异议。

第 VIIMISCANALOUS

第 1 部分。传真签名。

除了本章程中明确授权的其他地方使用传真签名的规定外，经董事会或其委员会授权，公司任何高级职员或高级职员的传真签名均可随时使用。

第 2 节。公司印章。

董事会可以提供适当的印章，上面写有公司的名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会有此指示，则印章副本可由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 3 节。依赖书籍、报告和记录。

公司的每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高管在履行其职责时应受到充分保护，可以真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及由其任何高级职员或雇员或董事会如此指定的委员会向公司提供的此类信息、意见、报告或陈述，有关该董事、委员会成员或高级管理人员合理认为的事项的任何其他人在这些其他人范围内，具有专业或专家能力，且由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出。

第 4 节财政年度。

公司的财政年度应由董事会确定。

第 5 节时间段。

在适用本章程的任何规定时，如果要求在活动开始前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动开始前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生的日期。

第八条董事和高级职员的赔偿

第 1 节。获得赔偿的权利。

由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或正在应公司的要求担任或正在担任另一方的董事、高级管理人员或受托人而成为或正在以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）当事方或受到威胁的每一个人公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的公司，包括与员工福利计划（以下简称 “以下简称”）有关的服务受保人），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份或在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内给予赔偿并使其免受损害，因为该法律存在或可能在以后进行修改（但是，如果是任何此类修订），仅限于此类修正案允许公司提供比该法律允许的公司先前提供的更广泛的赔偿权针对此类修正案），抵消这些受保人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额）；但是，除本第八条关于行使赔偿权诉讼的第 3 节另有规定外，公司应赔偿任何此类受保人与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关系，前提是该诉讼（或其一部分）由公司董事会授权。

第 2 节。预支的权利。

除了本第八条第 1 节赋予的赔偿权外，受保人还有权要求公司在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称费用预付款）；但是，如果特拉华州通用公司法要求，则应预付受保人发生的费用他或她作为董事或高级职员的身份（而不是以曾任职或任职的任何其他身份）此类受保人提供的服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务），只有在由该受保人或代表该受保人向公司交付的承诺（以下简称承诺）后才能偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决（以下简称无权就该受保人无权提出上诉）（以下简称最终裁决）根据本第 2 节或其他规定的此类费用获得赔偿。

第 3 节。受保人有权提起诉讼。

如果公司在收到书面索赔后 60 天内未全额支付本第八条第 1 款或第 2 节规定的索赔，但预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为 20 天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不是受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼），均应作为辩护，而且（ii）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权收回此类费用一项最终裁决，即受保人不符合《特拉华州通用公司法》规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始前确定在情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是该公司的实际决定公司（包括非此类行动当事方的董事），该行动的委员会董事、独立法律顾问或其股东）如果受保人未达到该适用的行为标准，则应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，在受保人提起的此类诉讼中，应为该诉讼作辩护。在受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第八条或其他条款，受保人无权获得赔偿或预付此类开支的举证责任应由公司承担。

第 4 节。权利的非排他性。

本第八条赋予的赔偿权和预付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书或本章程、任何协议、股东或董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 5 节保险。

公司可以自费维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 6 节对公司员工和代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，在本条有关公司董事和高级管理人员补偿和预付开支的规定的最大范围内，向公司的任何员工或代理人授予赔偿和预付费用的权利。

第 7 节权利的本质。

本第八条赋予受保人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员或受托人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第八条的任何修正、变更或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，均仅是预期的，不得限制、取消或损害任何此类权利，这些诉讼涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的发生或涉嫌发生的任何作为或不作为。

第九条修正案

In furtherance and not in limitation of the powers conferred by law, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend and repeal these Bylaws subject to the power of the holders of capital stock of the Corporation to adopt, amend or repeal the Bylaws; provided, however, that, with respect to the power of holders of capital stock to adopt, amend and repeal Bylaws of the Corporation, notwithstanding any other provision of these Bylaws or any provision of law which might otherwise permit a lesser vote or no vote, but in addition to any affirmative vote of the holders of any particular class or series of the capital stock of the Corporation required by law, these Bylaws or any preferred stock, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all of the then-outstanding shares entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required to adopt, amend or repeal any provision of these Bylaws.