证物(H)

大榆树资本公司。

$[__________][_____]2029年到期的票据百分比

承销协议

[__________], 2024

拉登堡·塔尔曼公司
作为表A中点名的几家承销商的代表
第五大道650号，4楼

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

大榆树资本公司，马里兰州的一家公司 (“公司“)和大榆树资本管理公司，特拉华州的一家公司(”顾问“)， 各自与拉登堡塔尔曼公司(”拉登堡“)和本合同附件A中指定的其他承销商(统称为”承销商“，该术语还应包括根据本条例第8节规定被替代的任何承销商)确认，拉登堡将作为其代表(以此种身份，”代表“) 代表公司发行和销售$[__________]本公司本金总额(“初始证券”) [_____]%2029年到期的票据，以及承销商分别和非联合购买在本合同附件A中与其各自名称相对的初始证券本金总额，以及公司授予承销商本合同第3(B)节所述选择权以购买全部或任何部分的额外$[__________]本公司本金总额(“期权证券”)[_____]% 2029年到期的票据仅用于支付超额配售(如果有)。承销商购买的初始证券和期权证券的全部或任何部分在下文中统称为“证券”。

本公司已与顾问订立经修订及 重述的投资管理协议，日期为2022年8月1日(“投资咨询协议”)。本公司已与顾问订立于2016年9月27日生效的管理协议(“管理协议”)。

该证券将于2017年9月18日由本公司与受托人(“受托人”)之间的契约(“基础契约”)(“基础契约”)发行，并附有第六份补充契约(“第六份补充契约”，与基础契约一起，“契约”)，日期为公司与受托人之间的截止日期。根据本公司与存托信托公司(“存托信托公司”)于2018年12月4日(“存托信托公司协议”)于2018年12月4日发出的全面申述函件(“存托信托公司协议”)，证券将作为存托信托公司(“存托信托公司”)的代名人 作为存托信托公司(“存托信托公司”)的代名人，以正式注册证券的形式发行。

本公司已根据经修订的1933年《证券法》(连同据此颁布的委员会规则和条例，统称为《1933年法》)向美国证券交易委员会(下称《委员会》)提交表格N-2的注册说明书 (文件编号333-[_____])，登记证券的要约和出售。经修订的登记说明书，包括展品及其附表，于年生效[__________]，2024年和对其的任何生效后的修正案，以及 包括招股说明书中所载的任何信息，招股说明书随后根据1933年法令提交给委员会，涉及证券的要约、发行和/或出售，并被视为根据1933年法令第430A条在生效时的登记声明的一部分，还包括根据1933年法令根据第462(B)条提交的关于证券的任何登记陈述(a“第462(B)条登记陈述”)， 在下文中称为“注册声明”。注册说明书中包含的招股说明书 于[__________]，2024年以下称为“初步招股说明书”。“招股说明书”是指招股说明书，其中包含根据1933年法案规则430A的初步招股说明书中遗漏的所有信息，初步招股说明书将根据规则424向委员会提交。本文中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指在根据规则424向证监会提交招股说明书之日之后、承销商终止发售证券之前向证监会提交的任何补充或修订。

本协议中对注册声明、招股说明书或对前述任何条款的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的任何副本。

考虑到本协议所载的相互协议以及双方在本协议中的利益，双方特此达成如下协议：

1.公司和顾问的      陈述和担保。在适用时间、截止日期和每个期权截止日期(该等条款分别在本协议第1(A)、3(C)和3(B)节中定义)，本公司和顾问共同及个别地向承销商作出陈述，并向承销商保证并与承销商达成协议，如下：

(a) 登记 声明；错误陈述和遗漏。表格N-2的登记声明(档案编号333-[_____])关于证券， 已由公司按照1933年法案的要求编制，已向委员会提交，并已被宣布为有效。本公司符合1933年法令规定的表格N-2的要求并遵守表格N-2的使用条件。 本公司迄今已将注册说明书的副本(包括对其的任何修订)、其中包含的初步招股说明书(符合1933年法令的要求)以及最终修订和修订的证物、财务报表和附表 交付给代表。截至适用时间，初步招股说明书和本协议附件B中所包含的信息全部一并考虑(统称为“一般披露方案”)， 不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出不误导的陈述；但是，公司不对一般披露包或注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保 依赖并符合承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息， 应理解并同意，此类信息仅为本协议第7节中描述的信息。 截至其封面上规定的日期(仅限于招股说明书)、截止日期和每个期权截止日期，一般披露包和招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；但本公司不对登记声明、一般披露资料包或招股说明书中所包含或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料乃依据并符合承销商或其代表透过代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是专供其中使用的，则本公司理解并同意， 该等资料仅为本文件第7节所述的资料。如本款和本协议其他部分所用，术语 “适用时间”是指[_____]下午3点(纽约市时间)在本协议日期或公司与代表商定的其他时间 。

证监会并无发出命令，阻止或暂停使用与拟发售该证券有关的注册声明、初步招股章程或招股章程，亦未为此目的或根据1933年法令第8A条提起诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁。注册声明包含、招股说明书及其任何修正案或补充文件 包含并将包含1933年法案要求在其中陈述的、符合并将符合该法案要求的所有声明。在登记声明及其任何生效后修订生效时，在适用时间、截止日期和每个期权截止日期(如果有)的 ，登记声明没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，本公司对登记声明及招股章程或任何该等修订或补充中所载或遗漏的资料，或根据承销商或其代表透过代表向本公司提供并符合该等资料的书面资料，不作任何陈述或保证，而该等资料是专供其中使用的，有一项理解及同意，即唯一该等资料为本协议第7节所述的资料。

(b) 注册成立和公司的良好声誉。本公司是一家马里兰州公司，根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如果 未能个别或整体具备这种资格或信誉不佳，则不会对(I)业务、资产、前景、财产、 公司及其联营公司的财务状况或经营结果，作为一个整体，或(Ii)公司履行本协议项下义务的权力或能力， 契约、证券和DTC协议(发生上述第(I)和(Ii)款所述的任何此类影响或任何此类预防被称为“重大不利影响”))。

(c) 成立公司和子公司的良好声誉。本公司的每个“重要附属公司”(该术语在S-X法规第1-02条中定义)(每个“附属公司”和统称为“附属公司”)根据其组织所在的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并且具有适当的资格处理业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在这些司法管辖区内，子公司的业务的开展、所有权或财产的租赁需要此类资格，但不具备此类资格或不具备此类资格或良好信誉的情况除外。不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

(d) 承销协议授权 。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(e) 义齿授权 。基础契约已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟可执行性 可能受到有关或影响债权人权利的适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律及一般衡平法原则(不论是否在衡平法或法律诉讼中考虑强制执行) (统称为“可强制执行性例外”)的限制。第六份补充契约已获正式授权， 将于截止日期由本公司签立及交付，并于受托人正式授权、签立及交付时 将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能因可强制执行的例外情况而受到限制的情况除外。

(f) 授权DTC协议 。DTC协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但在强制执行方面，受可执行性 例外情况的限制。

(g) 授权 和证券说明。该等证券已获本公司正式授权根据本协议出售予承销商，而当该等证券由本公司签署及交付，并经受托人根据本协议及相关契约的规定认证后，在支付本协议所载代价的情况下，将属有效，且 本公司的具有法律约束力的义务可根据其条款对本公司强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限，并将有权享有与此相关的契约利益。证券和企业将在所有重大方面遵守注册声明、一般披露程序包和招股说明书中包含的与其相关的陈述。

(h) 义齿资质。根据修订后的1939年《信托契约法》，该契约具有适当的资格。

(i) 资本 股票。本公司拥有注册声明中“资本化”标题下规定的法定股本。本公司所有已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估 且并无违反任何优先认购权或类似权利而发行。

(j) 未 违反现有法律或文书。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其子公司在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会或将不会在适用时间、截止日期和任何期权截止日期，违反或不遵守(I)本公司或适用子公司的组织或管理文件的任何规定，(Ii)适用于 公司或适用子公司的任何美国或非美国法律、规则或法规，(Iii)任何命令，适用于本公司或适用子公司的判决或法令，或可约束本公司或适用子公司的任何财产或资产的 ，或(Iv)本公司为当事一方的任何贷款或信贷协议、契据、抵押票据或其他协议或文书的任何条款和规定，或本公司或其任何财产或资产受约束或可能受其约束的任何条款和规定；除上述第(Ii)款和第(Iv)款外，对于此类违规或违约，合理地预计不会产生实质性不利影响。

(k) 无 冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、契约、证券和DTC协议以及完成本协议拟进行的交易以及遵守本协议和本协议项下的义务 不会也不会(I)与本公司的组织或管理文件的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)与适用于本公司的任何美国或非美国法律、规则或法规相冲突或违反，(Iii)与任何命令冲突或违反。适用于本公司或本公司任何财产或资产受约束或可能受约束的判决或法令，或(Iv)导致违反本公司作为当事方或本公司或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何贷款或信贷协议、契约、按揭、票据或其他协议或文书下的任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出适当通知和/或时间失效)。除上述第(Ii)和(Iv)款外，对于此类 违规或违约，不合理地预期不会产生实质性不利影响。

(l) 不需要 进一步授权或审批。对于公司签署和交付本协议、契约、证券和DTC协议以及完成本协议中预期的交易，不需要任何适用的判决、法令、同意、授权、批准、命令、豁免、任何政府当局、委员会或任何其他美国或非美国监管或政府当局(统称为“批准”)的登记、资格或其他行动，或向其提交或向其提交通知，但以下情况除外：(I)此类批准，综合考虑所有此类批准，是否合理地预期不会导致实质性的不利影响，(Ii)已经作出或获得的影响，(Iii)对登记声明的任何事后生效的 修正案，其中增加了与证券发售有关的某些文件作为证据，以及(Iv)(W)经修订的1933年法案、1934年证券交易法(与委员会在其下颁布的规则和条例共同规定的《交易法》)或1940年《投资公司法》所要求的备案，经金融业监管局(“FINRA”)要求修订的 (连同根据其颁布的委员会规则和条例，即“1940法案”)(X) ；(Y)纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)与证券上市有关的要求；或(Z)根据国家证券或蓝天法律，承销商有资格 公开发行证券所必需的。

(m) 未更改 材料。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，本公司及其附属公司的业务、前景、物业或资产，或作为一个整体的营运、状况(财务或其他)、业务或营运的结果(不论是否在正常业务过程中产生)并无(I)任何重大不利变化，或(Ii)除登记 说明书、一般披露资料包及招股说明书另有明确披露外，(A)对本公司或其附属公司具有重大意义的任何交易， 由本公司或其任何附属公司作为整体计划或订立的任何交易，(B)由本公司或其附属公司作为整体产生的对本公司及其附属公司具有重大意义的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外，(C)本公司或其附属公司的股本或未偿债务的任何重大变化 或(D)公司或其附属公司宣布的任何类型的股息或分派，以公司的股本支付或支付。

(n) 无 实质性操作或诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查待决，或据本公司所知，在任何法院或其他政府机关、仲裁委员会或审裁处或由任何法院或其他政府机关或仲裁委员会或审裁处提出的针对本公司的书面威胁须于注册说明书、一般披露资料包或招股章程(除上述披露外)披露，或可能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(o) 会议记录说明 。所有法律或政府程序、协议、文书或其他性质为 的文件或安排要求在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，或作为注册声明的证据 存档，均已按要求进行描述或提交。

(p) 独立 会计师。Deloitte&Touche LLP已在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中以引用方式注册本公司的若干财务报表，是一间独立注册会计师事务所， 根据证监会及美国公众会计监督委员会通过的适用规则及条例及交易所法案的规定，就本公司及其附属公司注册。

(q) 财务报表的编制。公司的财务报表(包括相关附注)在注册说明书、一般披露方案和招股说明书中以引用方式合并，在所有重要方面都符合1933年法案和交易法的适用要求；该等财务报表是按照在其所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公平地列示了据称涵盖的实体在所示日期的财务状况及其各自所示期间的经营结果和现金流量；而注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的财务资料乃源自本公司及其附属公司的会计纪录，并在所有重大事项中公平地列报 所指的资料。注册说明书、一般披露资料包和招股说明书不需要包括其他财务报表或支持时间表 。

(r) 披露 控制和程序。本公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的重大信息，在交易法规定的时间内被记录、处理、汇总及报告，并视情况向公司管理层传达，以便就所需披露作出及时决定。本公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(s) 内部 财务报告控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证，包括：但不限于足以 提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(br}(Ii)必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般授权或具体授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。本公司的内部控制并无重大弱点。 本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(X)在财务报告内部控制的设计或运作上存在的所有重大缺陷及重大弱点，已对 或合理地可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力产生不利影响； 及(Y)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(t) 知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或能够以合理条款取得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准权、商业秘密及其他开展业务所合理需要的类似权利(统称为“知识产权”)，或如未拥有该等知识产权，则不会合理地预期该等权利的缺失不会造成重大不利影响。此类知识产权的任何 预期到期不会造成实质性的不利影响。无论是公司还是

其任何子公司已收到任何关于侵犯或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知，这些通知(如果受到任何不利决定、裁决或裁决的制约，或者无效或不可执行)，无论是单独的还是总体的，都将导致重大的不利影响。

(u) 所有 必要的许可证等本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的有效和现行的许可证、证书、授权、同意、批准或许可，由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发，但如未能拥有该等许可证不会单独或总体造成重大不利影响，且本公司或任何子公司均未违反、违约、已收到或有任何理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何此等许可证有关的诉讼通知，则不在此限。 证书、授权、同意、批准或许可，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。

(v) 属性的标题 。本公司及其各附属公司对登记说明书、一般披露组合及招股章程所述或所述综合财务报表所反映的所有不动产及非土地财产及 其他资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷，但如不合理预期会导致重大的 不利影响，则属例外。

(w) 税务 法律遵从性。本公司及其合并子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入及特许经营权的纳税申报单或已适当申请延期，并已支付其中任何一家公司应缴纳的所有税款，以及(如果到期并应支付)对其任何一家公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非是出于善意 并通过适当的程序提出异议。本公司已在其财务报表中就尚未最终确定本公司或其任何附属公司的纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 保险。 本公司及其附属公司均为本公司及其附属公司投保金额及免赔额的保单，并承保其业务通常认为足够及惯常承保的风险，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及动产的保单 ，包括盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震。本公司 没有理由相信其或任何附属公司不能(I)在该等保单 到期时续保其现有保险，或(Ii)以合理预期不会导致重大不利影响的费用，从类似机构获得开展其业务所需或适当的类似承保范围。

(y) 公司 不是“投资公司”。本公司不需要注册为1940年法案所指的“投资公司”，且在发行和出售本文所述的证券时， 将不要求注册为1940法案所指的“投资公司”，也不需要应用注册声明和招股说明书中所述的净收益。

(z) ERISA 合规性。本公司及各附属公司在所有重要方面均遵守经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的所有现行适用条款，包括条例及其下已公布的解释(“ERISA”)； 本公司及各附属公司对任何“退休金计划”(按ERISA的定义)未发生任何“须报告事件” 本公司及各附属公司对该计划负有任何重大责任；本公司及各附属公司并无亦预期不会招致任何重大责任：(I)根据ERISA第四章，终止或退出任何“退休金计划”，或(Ii)未能符合经修订的1986年《国内税法》第412或4971条的规定，包括该条例及其下公布的解释(“守则”)；而本公司或任何附属公司根据守则第401(A)条拟承担任何符合资格的责任的每项“退休金计划” 在所有重大方面均符合资格，且并无发生任何可合理预期 会导致丧失该资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。

(Aa)    员工。公司没有 任何员工。

(Bb)    《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他 人士均不知道或已采取任何直接或间接行动， 已导致或将会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或手段来促进要约、付款或手段 在违反《反海外腐败法》的情况下，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、 礼物、给予或授权给予任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的任何有价值的东西；及本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保、并可合理地继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(CC)     反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其中的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行 ，不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序，涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律方面的主管当局或机构或任何仲裁员正在待决。

(DD)    制裁。本公司及其任何子公司，据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国政府(包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标。或其他相关制裁机构(统称为“制裁”，每个此类主体或目标均为“受制裁人员”)，公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗朝鲜和叙利亚，大体上禁止与该国或领土(每一个都是“制裁领土”)进行交易；本公司不会 直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务 ，而该等活动或业务在提供资金或协助时，在任何情况下均为受制裁人士或受制裁地区，并不会以任何方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为初始购买者、顾问、投资者、或其他)制裁。

(EE)    萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 未能在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Ff)      投资组合公司。除 自2023年12月31日起在本公司正常业务过程中收购或处置投资外， 本公司已正式授权、签立及交付本票及证明于2023年12月31日“投资组合公司”项下登记 声明、一般披露资料及招股说明书所述投资的其他协议(各为“投资组合公司协议”)的一方或收款人。除注册声明、一般披露方案和招股说明书另有披露外，据本公司所知，每个投资组合公司在适用的投资组合公司协议下的所有义务的所有实质性方面都是最新的，在该等协议下没有发生违约事件(或违约事件 随着通知或时间的推移将成为违约事件)，但在 范围内，任何此类未能履行其义务且任何此类违约不会合理地预期会导致重大违约的情况除外

不利的影响。除注册说明书、一般披露资料包及招股章程另有披露 外，于注册说明书、一般披露资料及招股章程所载日期，(I)本公司并不控制(定义见1940年法令第2(A)(9)节)任何投资组合公司及(Ii)自2023年12月31日以来在本公司正常业务过程中收购的投资组合公司及投资以外， 公司并不拥有任何投资。

(GG)   1940年法令遵从法。投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有重要方面均符合经修订的1940法案和1940年投资顾问法案的所有适用条款(统称为符合据此颁布的委员会规则和条例，即“顾问法案”)，并已获得董事会和本公司股东(视适用情况而定)对投资咨询协议和本协议的批准，且本协议已根据1940法案第 15节的要求获得，该条款适用于根据1940法案选择作为业务发展公司进行监管的公司。本协议不受1940年法案第15节的程序要求的约束。

(HH)    BDC选举。本公司已 选择根据1940年法案受业务发展公司监管，并已根据1940年法案第54(A) 节向委员会提交了一份正式填写和签立的N-54A表格(“公司BDC选举”)；公司没有根据1940年法案第54(C)节向委员会提交任何退出BDC选举公司的通知；BDC公司的选举仍然完全有效，而据本公司实际所知，委员会并无根据1940年法令发出暂停或撤销该等选举的命令，或为此提起或威胁提起法律程序。公司的运营符合适用于业务发展公司的1940年法案的规定，但这种不符合规定的情况 不会合理地预计会造成实质性的不利影响。自本协议签署之日起，在证券的发行和销售以及由此产生的收益的使用生效后，公司将遵守1940法案第18和61节中规定的适用资产覆盖范围要求。

(Ii)RIC 状态。本公司目前的组织及营运在各重大方面均符合将被课税的规定 ，并已正式选择作为(该选择并未被撤销)守则第M分章下的受监管投资公司而被课税。本公司拟以注册说明书、一般披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”及 项下所指明的方式，以继续符合守则第M分章的规定的方式，指示其出售证券所得款项净额的投资。

(JJ)      关联方交易记录。本公司或任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何附属公司或任何其他人士的关系或关连交易，而该等关系或关联交易须于注册声明、一般披露资料包或招股章程中 描述，而该等关系或关连交易并未按规定予以描述。

(KK)    提供材料。本公司 未直接或间接分发、也不会分发与证券发行和销售有关的任何发售材料，但注册声明、一般披露资料和招股说明书或1933法案和1940法案允许的其他材料(如有)除外。

(Ll)      与FINRA没有关联。据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何高级职员、 董事或5%或以上的证券持有人之间并无任何联系或联系，但登记声明、一般披露资料及招股说明书所载者除外。

(Mm)  没有稳定。本公司或据本公司所知，其任何关联公司均没有或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的销售或转售，违反适用于本公司或其关联公司的任何法律、法规、法规或规则。本公司承认，承销商可根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克上的证券上从事被动做市交易。

(NN)    数据。登记声明、一般披露资料及招股说明书所载的统计数据、行业相关数据及市场相关数据(如有)均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据与 其来源一致。

(面向对象)本公司以书面授权或准备的任何广告、销售资料或其他宣传材料(包括“招股说明书包装”、“经纪人套件”、“路演幻灯片”、“路演脚本”及“电子路演演示文稿”)，以供与公开发售证券有关的用途(统称，“销售(br}材料”)不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的或根据作出陈述的情况使陈述不具误导性所必需的重要事实。 此外，所有销售材料均遵守并将在所有重要方面遵守1933年法案的适用要求( 本陈述和保证不适用于销售材料中的陈述或遗漏，该陈述和保证不适用于销售材料中的陈述或遗漏，该陈述和保证不适用于承销商明确提供给本公司使用的销售材料中的陈述或遗漏)。 本公司(包括其代理人和代表，以承保人身份除外)没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、授权、批准或提及构成出售要约或征求买入要约的任何“书面沟通” (如该法第405条所界定)，但在代表首次使用前批准的销售材料除外。

(PP)    IT系统。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与本公司或其任何子公司使用的信息技术和计算机系统、数据和数据库(统称为“IT系统”)的隐私和安全有关的内部政策和合同义务 以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。 除非在每一种情况下，单独或合计不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(QQ)   测试-水域通信。 本公司并无根据1933年法令第5(D)条与潜在投资者进行任何口头或书面沟通。

任何由公司或顾问签署并交付给承销商或承保人律师(定义见下文)的证书，应视为公司或顾问(如适用)就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.      陈述和顾问的担保。顾问在本协议日期、适用时间、截止日期和每个期权截止日期向承销商作出陈述和保证，并与承销商达成如下协议：

(a) 成立公司和顾问的良好声誉。顾问是一家特拉华州公司，根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好，在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区 均具有良好的信誉，除非 不具备这种资格或不具备良好的信誉，无论是个别的还是总体的，都不会或合理地预期对(1)业务、资产、前景、财产、顾问的财务状况或经营结果，或(2)顾问根据本协议、投资咨询协议或行政管理协议履行其义务的权力或能力(“顾问重大不利影响”)。

(b) 未更改 材料。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除其中另有说明外，并无(I)注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所描述或提及的业务、前景、物业或资产，或顾问的经营结果、状况(财务或其他)、业务或营运的结果，不论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)除登记声明另有明确披露外，并无任何重大不利变化。一般披露方案及招股说明书，(A)顾问计划或订立的任何对顾问重要的交易，或(B)顾问产生的对顾问及其附属公司有重大影响的任何直接责任或或有责任，但在正常业务过程中产生的责任除外。

(c) 未 违反现有法律或文书。顾问不是，也不会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期，违反或违约(I)顾问的组织或管理文件的任何规定，(Ii)适用于顾问的任何美国或非美国法律、规则或法规，(Iii)适用于顾问的任何命令、判决或法令，或(Iv)任何贷款或信贷协议、契据、按揭票据或其他协议或文书的任何条款及规定，而该贷款或信贷协议、契据、按揭票据或其他协议或文书是该顾问的当事一方，或该顾问或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束；除上文第(Ii)款和第(Iv)款 外，此类违规或违约不会合理地预期会产生顾问重大不利影响。

(d) 无 个冲突。顾问签署、交付和履行本协议，完成拟进行的交易，遵守本协议项下的义务，不会也不会(I)与顾问的组织或管理文件的任何规定冲突或导致违反，(Ii)与适用于顾问的任何美国或非美国的法律、规则或法规冲突或违反，(Iii)与任何命令冲突或违反。适用于顾问的判决或判令，或适用于顾问的任何财产或资产受约束或可能受约束的判决或判令，或(Iv)导致违反 的任何条款或规定，或构成任何贷款或信贷协议、契据、按揭、票据或其他协议或文书下的失责(不论是否有适当的通知及/或时间失效)，或顾问作为一方或由顾问或其任何财产或资产受约束或可受约束的其他协议或文书的判决或判令； 除上述第(Ii)和(Iv)款外，此类违规或违约不会合理地预期会对顾问产生重大不利影响。

(e) 无 实质性行动或诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查悬而未决，或据顾问所知，在任何法院或其他政府机构、仲裁委员会或仲裁庭面前或由任何法院或其他政府当局或仲裁委员会或仲裁庭提出的针对顾问的书面威胁(1)要求在注册说明书、一般披露方案或招股说明书(其中披露的除外)中披露，或(2)可能个别或总体上对顾问产生重大不利影响或对顾问履行本协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响。投资咨询协议或管理协议，但注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定者除外。

(f) 不需要 进一步授权或审批。对于顾问签署和交付本协议以及完成本协议中预期的交易，不需要获得任何批准，但以下情况除外：(I)此类批准，考虑到所有此类批准的总和，合理地预计不会导致顾问产生重大不利影响；以及(Ii)已作出或已获得的批准。

(g) 顾问 法案。该顾问已根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，并不受《顾问法》或《1940年法案》禁止为本公司根据《投资顾问协议》行事。不存在任何诉讼程序 ，或者，据顾问所知，任何事实或情况的存在可能会合理地导致任何诉讼， 可能对顾问在委员会的注册产生不利影响。

(h) 顾问的描述 。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载有关顾问的描述并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

(i) 到期 授权。本协议、投资咨询协议和管理协议已由顾问正式授权、签署和交付。投资咨询协议和管理协议是 顾问的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其强制执行可能受制于适用的、与债权人权利有关或影响一般债权人权利的 破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律以及 衡平法一般原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行)。

(j) 信息 技术。顾问维护足以提供合理保证的数据处理、通信和其他技术系统，以确保(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iii)记录的资产问责 与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。顾问 采取了合理设计的政策和程序，以防止数据泄露和其他违反适用隐私法的行为。

(k) 劳工 很重要。顾问并不知悉(I)顾问的任何行政人员、主要雇员或主要雇员(就涉及本公司的事宜而言)计划终止聘用顾问，或(Ii) 任何该等行政人员或主要雇员须遵守本公司或顾问目前或拟进行的业务活动会违反的任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议 ，除非该等终止或 违反预期不会对顾问产生重大不利影响。

(l) 所有 必要的许可证等顾问拥有开展业务所需的有效且有效的许可证、证书、授权、同意、批准或由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的许可证，但如果未能拥有该许可证、证书、授权、授权或同意不会单独或总体导致顾问产生重大不利影响，且顾问 未违反、违约或已收到或有任何理由相信将收到与撤销或修改或不遵守任何该等许可证、证书、授权、同意有关的诉讼通知，则不在此限。批准 或许可，如果作为不利的决定、裁决或发现的标的，可以合理地预期 将导致顾问重大不利影响。

(m) IT 系统。顾问不知道有任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与顾问使用的IT系统有关的其他危害。顾问的资讯科技系统足以应付及在与顾问目前进行的业务运作有关的所有重要方面运作及执行，且据顾问所知， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，但在每种情况下， 个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不良影响。顾问已实施并 维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及与其业务相关的所有重要IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但 在每个情况下，这些单独或总体不会产生重大不利影响的情况除外。顾问目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与顾问使用的IT系统和所有个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，并保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但在每种情况下，单独或总体不合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

3.      购买、销售和交割证券。

(A)在本协议所载陈述和担保的基础上，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意向承销商出售与本协议附件A中承销商名称相对的初始证券本金总额，且各承销商分别且非共同同意购买本协议附件A中与承销商名称相对的初始证券本金总额，外加承销商根据本协议第八节的规定有义务购买的任何额外的初始证券本金金额。 根据承销商之间的调整，代表可自行决定取消出售或购买分数证券，在每种情况下，购买价格均为[_____]本金总额的%(“购买价格”)。

(B)此外，根据本协议所载的陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司现授予保险人一项选择权，分别及非联名购买最多$[__________]以与买入价相等的价格合计证券本金金额(不影响自成交日期至适用期权成交日期的任何应计利息)。第3(B)款授予的选择权仅适用于承销商出售初始证券时的超额配售。特此授予的期权将于本协议日期后第30天晚上11：59(纽约市时间)到期，并可全部或部分行使最多三次，以涵盖与发行初始证券有关的超额配售 ，条件是代表向 公司发出通知，列明若干承销商当时正在行使期权的期权证券的本金总额，以及该等期权证券的付款和交付时间及日期。任何该等交付时间及日期(“期权 截止日期”)应由代表决定，但不得早于或迟于行使该期权后整整三个营业日或之后，除非本公司与代表另有协议，亦不得早于截止日期前的任何 事件。如果对全部或部分期权证券行使期权，本公司将向承销商出售当时购买的期权证券本金总额的该比例，而每个 承销商将分别而不是联合行动，购买当时正在购买的期权证券本金总额的该比例，即与该 承销商名称相对的附件A所列的初始证券本金总额，外加该承销商根据本合同第8节的规定有义务购买的任何额外金额的初始证券。对初始证券的本金总额，在每一种情况下，代表可酌情作出 调整，以消除任何零碎证券的出售或购买。

(C)初始证券购买价格的支付和任何证书的交付应于纽约时间上午10点(纽约时间)在Kirkland&Ellis LLP的办公室支付，地址为华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1301号，收信人：William J.Tuttle，P.C.，或由代表和公司商定的其他地点。[__________]至2024年(除非根据第8条的规定推迟)，或代表与公司商定的不迟于该日期后十个工作日的其他时间(该付款和交付的时间和日期在本文中称为“截止日期”)。

此外，如果承销商购买了任何或全部 期权证券，则应在上述办事处或代表与本公司商定的其他地点，于每个期权成交日上午10：00(纽约市时间)支付该等期权证券的买入价并交付其任何证书。

应通过电汇方式将即期可用资金转账至公司指定的单一银行账户，以支付将由代表购买的证券承销商各自的账户。不言而喻，各承销商已授权代表接受其同意购买的初始证券和期权证券(如有)的交付、接收和支付购买价款。代表可以(但没有义务)支付初始证券或期权证券的购买价， 任何承销商在截止日期或相关期权截止日期(视属何情况而定)仍未收到资金的情况下将购买的初始证券或期权证券的购买价，可单独支付，但不应免除该承销商在本合同项下的义务。

(D)初始证券和期权证券(如有)的证书应在截止日期或相关期权截止日期(视属何情况而定)至少两个完整营业日之前以代表 书面要求的面额和名称登记。

4.      费用。 公司同意支付与下列事项有关的合理费用和费用：(I)编制、印刷或复制登记报表(包括财务报表和证物)和招股说明书，以及对其中任何一项的修改或补充。(Ii)印刷(或复制)和交付(包括邮资、空运费用和计数和包装费用)登记声明、一般披露包装和招股说明书的副本，以及在每种情况下合理要求的对其中任何一项的所有修订或补充

与证券发行和销售有关的使用；(Iii)公司因向投资者销售证券而产生的成本和开支；(Iv)证券证书的准备、印刷、认证、发行和交付；(V)使票据符合资格纳入德意志银行的簿记结算系统，(Vi)受托人的费用和支出，(Vii)本协议、任何蓝天备忘录的印刷(或复制)和交付，以及与证券发行相关印刷(或复制)和交付的所有结束文件；(Viii)证券在纳斯达克上市；(Ix)根据美国几个州的证券或蓝天法律为要约和出售而进行的证券的任何注册或资格(包括提交与此类注册和资格有关的费用以及承销商律师的合理费用和开支)；(X)必须向FINRA提交的任何文件(包括与此类文件有关的文件费用和承销商律师的合理费用和开支)；(Xi)本公司会计师的费用及开支及本公司的律师(包括马里兰州律师(定义见下文))的费用及开支；及(Xii)本公司或顾问因本公司履行其在本协议项下的责任而产生的所有其他合理成本及开支。

5.公司      协议 。本公司同意承销商的意见：

(A)在终止发售证券前，本公司不会提交对招股章程或任何第462(B)条注册说明书的任何修订或补充 ，除非本公司已于提交前向代表提交供其审阅的副本，且不会提交代表 合理反对的任何建议修订、补充或规则462(B)注册说明书。根据前述规定，如根据1933年法令规则第(Br)430A条，注册说明书已生效或生效，或根据规则424以其他方式要求提交招股说明书，本公司将安排以代表根据规则424批准的格式在规定的时间段内向委员会提交经适当填写的招股说明书及其任何补充文件，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知代表：(1)招股说明书及其任何附录将根据规则424提交给委员会的时间(如果需要)，或规则462(B)的任何注册声明将提交给委员会的时间，(2)在证券发售终止之前，对注册声明的任何修订将已提交或生效的时间，(3)委员会或其工作人员对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何修订的请求。对于招股说明书的任何补充或任何其他信息，(4)证监会发布任何停止令暂停注册声明或机构的有效性，或(据本公司所知，威胁为此进行任何诉讼)以及(5)本公司收到关于暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券的资格的任何通知，或威胁为此目的进行任何诉讼。公司将尽合理努力 阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回 。

(B)公司将遵守1933年法案规则430A的要求，并将立即通知代表，并确认以下书面通知：(I)对与证券有关的注册声明或新注册声明的任何事后生效修正案的有效性，或对招股说明书的任何补充或修订的提交，(Ii)收到委员会的任何意见 ，(Iii)监察委员会要求修订注册说明书或提交新的注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；。(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停注册说明书或该等新注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格。或(V)本公司成为1933年法令第8A条第(Br)项下与证券发售有关的诉讼的标的。本公司将按第424条规定的方式和在第424条规定的时间内迅速完成规则424， 要求的备案，通知代表提交，并采取其认为必要的步骤，迅速确定根据第424条递送的供备案的招股章程是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将尽快获得解除。

(C)如果 在《1933年法案》或《交易法》要求与证券销售有关的招股说明书交付的任何时间， 承销商或公司的外部法律顾问合理地认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件，修改《注册说明书》，以使《注册说明书》不包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性。根据向买方交付时存在的情况，或者如果该外部律师合理地认为有必要，在 为遵守1933年法案的要求而修改《注册说明书》或修改或补充招股说明书的任何时间，公司将(I)迅速准备并向委员会提交必要的修订、补充或新的注册说明书，以纠正该陈述或遗漏或遵守该等要求，但公司不得提交该代表合理反对的任何申请，(Ii)尽最大努力使该修订在切实可行范围内尽快生效，以及(Iii)免费向该代表提供。代表可合理要求的该等修改或补充的副本数量。

(D)公司将与代表合作，努力使证券符合代表可能以书面形式合理指定的司法管辖区的证券法的出售资格，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的 信息；如果公司不被要求符合外国公司的资格， 将被要求作为外国公司纳税，或在其 目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交送达程序文件的普遍同意。本公司将不时编制及提交声明、报告、 及其他文件，以使该等有效资格在代表人可 合理要求分销证券的期间内继续有效。

(E)公司将不时向代表交付初步招股说明书副本，或应代表的命令交付代表可能合理要求的数量。本公司将于根据1933年法令规定须交付招股章程的期间内，或应代表的命令，向代表交付招股章程的最终版本或其后经修订或补充的招股章程副本，视乎代表的合理要求而定。

(F)公司将遵守1933年法案和交易法，以便完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。

(G)如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书时，使用一般披露资料包征集购买证券的要约，并且将发生任何事件，因此，根据公司的判断或承销商的合理意见，有必要修改或补充一般披露资料包，以作出其中的陈述， 根据作出陈述的情况，不误导，或使其中的陈述不与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突。或如有必要在任何时候修改或补充《一般披露方案》以遵守任何法律，本公司将立即准备、向委员会提交(如果需要)，并向承销商和任何交易商提供《一般披露方案》的适当修订或补充。

(H)公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合1933年法案第11(A)节和1933年法案第158条的要求的一份或多份收益报表(无需审计)，并将在此类报表发布后以书面形式通知代表。

(I)在招股章程日期后的90天内，本公司不得直接或间接作出任何要约、质押、出售、出售合约、授出任何出售本公司任何债务证券的选择权、或以其他方式转让或处置本公司的任何债务证券或其他可转换为或可交换或可行使的证券，除非本公司根据本招股章程或经代表事先 书面同意。

(J)本公司将运用注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的出售证券所得款项净额。

(K)本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或可能构成或可能构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，但法律允许的情况除外。

(L)在根据1933年法案规定必须交付招股说明书期间，公司将在该法案、规则或法规要求的期限内，向委员会提交根据1933年法案、交易法和1940年法案规定必须提交的所有文件。只要证券分销已经完成，公司将不需要向承销商 提供其根据《交易法》要求向委员会提交的报告。

(M)公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所发售的证券有资格通过DTC的设施进行清算和交收。

(N)本公司将于截止日期起计30天内，尽最大合理努力将票据于纳斯达克上市。

(O)公司将采取商业上合理的努力，确保债券保持由委员会不时指定的评级机构评级为国家认可，其地位已得到全国保险监理员协会证券估值办公室的确认。

6.承销商义务的      条件 承销商在成交日期购买证券和在期权成交日期购买期权证券(如有)的义务受适用时间、成交日期 或期权成交日期(视具体情况而定)本公司和顾问的陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下的契约和义务以及下列附加条件的制约：

(A)登记声明及其所有生效后的修订应已生效，招股说明书应已在1933年法案规定并符合《1933年法案》规定的时间内按规则430A或424(视情况而定)提交，委员会要求提供更多信息(包括在注册声明或其他方面)的要求应 已向代表人披露并得到遵守，使其合理满意。委员会将不会发出任何停止令以暂时终止经不时修订的注册声明的效力，亦不会为此目的或根据1933年法令第8A条提出法律程序，或据本公司所知，委员会将不会考虑或威胁 ，而具有司法管辖权的联邦或州法院亦不会于截止日期发出任何性质的禁制令、限制令或命令以阻止证券的发行。

(B)代表应已收到本公司律师Jones Day及顾问的意见，包括日期为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)的负面保证声明，并以代表合理满意的形式及实质 致予承销商。

(C)代表应已收到本公司马里兰州特别法律顾问Vable LLP(“马里兰州法律顾问”)的意见，日期为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)的意见，以代表合理满意的形式和实质就与马里兰州法律有关的事项致承销商。

(D)代表应已收到承销商律师(“承销商律师”)Kirkland&Ellis LLP的意见和负面保证函，分别注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，并以代表合理满意的格式和实质内容致 承销商。

(E)代表应在本协议的每个日期收到德勤会计师事务所根据第72号审计准则(或任何后续公告)提交的《舒适信函》(Comfort )中通常包含的报表和信息，并在本协议的每个日期收到成交日期和(如适用)期权成交日期、成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，其格式和实质内容应令代表满意。关于注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载的财务报表及若干财务及统计资料。

(F)本公司及顾问的每位 应于截止日期及(如适用)购股权截止日期(视情况而定)向代表提交基本上采用附件6(F)形式的证书。

(G)本公司及顾问的每位 应已向代表 提供代表 为使承销商能够按本协议预期的方式发行及出售证券而合理要求的进一步证书及文件。

(H)公司和受托人应已签立并交付第六份补充契约和证券。

(I)该证券的上市申请应已提交给纳斯达克。

(J)任何“国家认可的统计评级组织”(如交易法第3(A)(62)节所界定)对本公司任何债务的评级不得有任何降低，或任何关于任何此类评级有任何意向或潜在降低的通知，或任何此类评级可能发生变化而未指明可能变化方向的通知，且任何此类组织均不得 公开宣布其处于任何此类评级的监督或审查之下。

本协议中提及的意见和证明只有在所有实质性方面都令代表和承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

如果在本协议要求履行时，上述第 6条规定的任何条件未得到满足，则代表可在截止日期或期权截止日期(视情况而定)或之前以书面通知公司终止本协议项下承销商的义务。

在这种情况下，本公司和承销商之间不承担任何义务(除本协议第4和第7节规定的范围外)。

7.      保障和贡献。

(a) 由公司/顾问赔偿 。本公司和顾问共同和各自同意对每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、员工和代理人以及控制《1933年法案》第15节或《交易所法案》第20(A)节所指的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：

(I)因证券注册说明书或其任何修订(包括任何生效后的修订)、一般披露资料或招股章程或任何销售材料(或上述任何修订或补充)所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述而引起的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支； 或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而有需要 而引起或基于该遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实；

(Ii)根据任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何指称的不真实陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或不作为，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，就所招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支作出赔偿，但任何该等和解协议须经本公司书面同意而达成；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括代表所选择的律师的合理费用和支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何声称不真实陈述或遗漏的索赔，只要上述(I)或(Ii)项下并未支付任何此类开支；

然而，前提是本赔偿协议不适用于因任何承销商依据或符合承销商通过 注册说明书(或其任何修订)或一般披露资料包、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)明确提供给公司的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：(1)承销商的姓名和(2)“承保”标题下的第4、6、14和第17段。

(b) 保险人赔偿 。各承销商分别同意赔偿公司和顾问、其各自的董事、签署注册声明的各自的高级职员、控制公司的每个人或1933年法案第15节或交易所法案第20(A)节所指的顾问，其程度与第7(A)(I)节规定的公司和承销商顾问的赔偿及其但书的程度相同。但仅限于由承销商或其代表向本公司提供的有关承销商的书面资料 ，以包括在前述赔偿文件中。保险人同意赔偿每一受赔方因调查或辩护根据第7(B)款有权获得赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。本赔偿协议 是保险人可能承担的任何责任之外的补充。

(C)在 任何诉讼(包括任何政府调查)应涉及根据第7条可要求赔偿的任何人的情况下，该人(“受赔方”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的 人(“赔方”)。如果未收到通知的一方不知道通知所涉及的诉讼程序，并且因未发出通知而受到重大损害，则未按第7(C)条规定发出通知的任何一方不能获得第7条规定的赔偿。但未发出通知并不解除赔偿方对受赔偿方的任何责任，赔偿责任不应因第(Br)7节的规定以外的原因而向受赔偿方承担。如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他类似通知的赔偿方共同承担抗辩的范围内，并应按所发生的费用支付与诉讼有关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受保障的一方都有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，在发生(br})(I)补偿方和被补偿方双方同意保留该律师的情况下，补偿方应在发生时(或在提交后30天内)支付被补偿方聘请的律师的费用和开支。(Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿方和被赔偿方，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方将是不合适的，或者(Iii)赔偿方未能在接到诉讼开始通知后的合理时间内进行辩护并聘请被赔偿方可以接受的律师 。如果是根据第7(A)节获得赔偿的当事人，则由代表以书面指定该公司；如果是根据第7(B)条获得赔偿的当事人，则由公司以书面指定该公司。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解的，或者如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿的一方因该和解而遭受的任何损失或责任。

判断力。此外，未经被补偿方事先书面同意，补偿方将不会在 任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼(无论任何受保障方是否为该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在一方)中就任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括 无条件免除每一受保障方因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D)至 在上述第7(A)或(B)节所述的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与之有关的诉讼或法律程序)中，如果第7节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受损害，则每一赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)的比例为 ，以反映本公司及顾问及承销商从发售证券所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许 前一句话所规定的分配，则各赔偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司或顾问 及承销商另一方面在导致该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼或法律程序)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及顾问及承销商所收取的相对利益 应视为与本公司从发行中收取的总净收益(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，一如招股章程封面表格所载。相关的 过错应通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

本公司、顾问及承销商 同意，如果根据本第7(D)条规定的供款以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定为不公正和公平的，而该分配方法不考虑本第7(D)条所述的公平考虑。受补偿方因上述第7(D)节所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼或诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查 或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第7(D)条的规定，(I)任何承销商的出资金额不得超过适用于该承销商购买的证券的承销折扣和佣金 ，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得 出资。

(E)公司和顾问的任何出资应遵守修订或更新的《1940年法案》第17(I)节和《投资公司法11330版》的要求和限制。

8.一家或多家承销商的      违约 。如果一家或多家承销商在成交日期或期权成交日未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)， 代表人应在此后36小时内尽合理最大努力安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于全部违约证券，购买金额可由 商定，并按本协议规定的条款进行；但是，如果代表没有在该 36小时内完成此类安排，则：

(A)如果违约证券的数量不超过在该日购买的证券本金总额的10%， 每个非违约承销商应分别而不是共同地按照其根据本协议各自承担的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例，购买全部违约证券；或

(B)如果违约证券的数量超过在该日期将购买的证券本金总额的10%，则本协议将终止 ，或对于在成交日期之后发生的任何期权成交日期，承销商购买和出售本应在该期权成交日期买入和出售的期权证券的义务将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

根据第8条采取的任何行动均不解除任何违约承销商对其违约的责任。

如果违约不会导致本协议终止，或者如果期权成交日期在成交日期之后，不会导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止，则代表人或公司有权将成交日期或相关期权成交日期(视情况而定)推迟不超过7天，以实现登记声明中所需的任何变更。一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，术语“承销商”包括根据本第8条以 替代承销商的任何人。

9.      终止。 本协议可由代表在以下情况下以通知公司的方式终止：(A)在截止日期或任何期权截止日期之前的任何时间(如果与截止日期不同，则仅与期权证券有关)：(I)自注册声明、一般披露方案和招股说明书中给出信息的相应日期起， 任何重大不利变化或涉及收益、业务、 财产的预期重大不利变化或任何发展，公司及其子公司作为一个整体的资产、权利、业务、状况(财务或其他)或前景，无论是否在正常业务过程中产生，代表认为这将对证券的投资质量造成重大损害 证券质量，(Ii)任何敌对行动的爆发或升级或战争或国家紧急状态或其他国家 或国际灾难或危机(包括但不限于恐怖主义行为)或经济或政治条件的变化，如果此类爆发、升级、声明、紧急情况、灾难、根据代表的判断，美国金融市场的危机或变化将严重损害证券的投资质量，(Iii)纽约证券交易所或纳斯达克暂停证券交易或价格限制(交易时间或天数限制除外)，(Iv)美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，(V)纳斯达克暂停任何公司证券交易，委员会或任何其他政府当局或(Vi)任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取任何行动，而代表认为该行动对美国证券市场有重大不利影响；或(B)按照本协议第6节的规定。

10.    陈述和生存赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，而不论承销商或本公司或任何高级职员、董事、雇员、代理人或 任何高级职员、董事、雇员、代理人或 控制人或其代表所作的任何调查如何，并在证券交付及付款后仍然有效。第4节、第7节、第10节、第13节、第15节和第16节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

11.    通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将以邮寄(预付邮资、挂号信或挂号信，要求回执)、递送或通过任何标准电信形式传输：

(A)如果 致保险人：

拉登堡·塔尔曼公司第五大道650号4楼
纽约，纽约10019
注意：杰弗里·卡利瓦

另加一份副本(该副本不应构成通知)：

柯克兰&埃利斯律师事务所
宾夕法尼亚大道西北1301号
华盛顿20004
注意：威廉·J·塔特尔，P.C.

(B)如果 向公司或顾问：

大榆树资本公司
南街800号，230号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆邮编：02453
注意：马特·卡普兰

另加一份副本(该副本不应构成通知)：

琼斯·戴
维西街250号
纽约，纽约10281
(212)755-7306(传真)
注意：罗里·T·胡德

12.    继承人。 本协议完全是为了承销商、本公司、顾问及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及本文提及的高级管理人员、董事和控制人的利益而订立的，其他任何人 将不享有本协议项下的任何权利或义务。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

13.    No 受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议发行和出售证券是本公司与承销商和承销商可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，另一方面，(B)承销商没有就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担以公司为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何承销商 已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供咨询或咨询)，及(C)本公司就是次发行及发行前的程序聘用承销商 为独立承办人，而非以任何其他身份参与。此外，本公司同意其独自负责就本次发行作出其本身的判断(不论是否有任何承销商已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，其 不会声称任何承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任 ，与该交易或导致交易的过程相关。

14.    整合。 本协议取代公司与承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。

15.    适用法律 。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.    放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

17.    副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式 有效交付，并在任何情况下均有效。

18.    标题。 本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的结构。

19.    部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

20.    承认美国的特别决议制度。

(A)在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

如本第20节中所用：

“BHC法案附属机构” 具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”指 下列任何一项：

“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

[页面的其余部分故意留白]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，本函和您的承诺 代表公司、顾问和承销商之间具有约束力的协议。

兹确认并接受上述协议，自上文第一次写入之日起生效。

作为本合同附件A中指定的保险人的代表。

[承销协议的签名页]

展品A
承销商

附件B
价格相关信息

附件6(F)-高级船员证书

公司高级职员证书

签署人，马里兰州一家公司Great Elm Capital Corp.的符合资格并当选的首席执行官和首席财务官。公司“)， 根据日期为 的承销协议第6(F)条，特此以该身份并代表本公司证明[__________]，2024(“承销协议”)，由本公司、特拉华州一家公司Great Elm Capital Management，Inc.和拉登堡·塔尔曼公司作为附件A所列几家承销商的代表 (统称为“承销商”)签订，规定本公司向承销商提供和出售最高达$ 的[__________]本公司本金总额[_____]%2029年到期的票据，兹证明他们被授权 以公司的名义和代表公司的名义签署本高级船员证书。以下签署人还分别以首席执行官或首席财务官的身份代表公司证明：

Jones Day和Kirkland&Ellis LLP中的每一家均有权根据承销协议依据该等公司各自给出的意见依赖本证书。

使用但未在此定义的大写术语应具有承销协议中赋予此类术语的含义。

顾问人员证书

以下签署人是大榆树资本管理公司(一家特拉华州注册为投资顾问(“顾问”)的公司)的正式合格和当选首席执行官，根据#年#日的承销协议第(Br)6(F)节，本人以该身份并代表顾问证明。[__________]，2024(“承销协议”)，由顾问、马里兰州公司(“本公司”)的Great Elm Capital Corp.和拉登堡-塔尔曼公司作为附件A所列几家承销商(统称为“承销商”)的代表， 规定本公司向承销商提供和出售的金额最高可达$[__________]本公司本金总额 [_____]2029年到期的%通知，授权他以顾问的名义并代表顾问签立本证书。以下签署人 还代表顾问以顾问首席投资官的身份证明：

Jones Day和Kirkland&Ellis LLP中的每一家均有权根据承销协议依据该等公司各自给出的意见依赖本证书。

使用但未在此定义的大写术语应具有承销协议中赋予此类术语的含义。