根据2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法文件编号： 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格N-2

☒ 根据1933年《证券法》的注册声明

☐ 生效前修正案编号

☐ 生效后的修正案编号

☐ 根据1940年《投资公司法》所作的登记声明

☐ 修正案编号：

伟大的榆树资本公司。

(注册人的确切姓名载于《宪章》)

南街800号, 套房230
沃尔瑟姆, 马萨诸塞州 02453
(主要执行办公室地址)

(617) 375-3006
(注册人电话号码， 含区号)

马特 卡普兰
总裁与首席执行官
大榆树资本公司
南街800号, 套房 230
沃尔瑟姆, 马萨诸塞州 02453
(服务代理的名称和地址)

复制到：

建议公开招股的大概开始日期：在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。

建议此备案将 生效(勾选相应的框)：

如果合适，请选中以下框：

勾选适当描述注册人特征的每个框：

注册人在此修改本注册声明的日期 或可能需要的日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效， 或直至注册声明将于证券交易委员会根据所述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书有待完成，日期为2024年2月29日

招股说明书

$     

大榆树资本公司。

2029年到期的票据百分比

我们是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司 已选择根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们寻求通过债务和创收股权投资(包括对专业金融业务的投资)来产生当前收入和资本增值。我们的外部投资管理公司Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)为我们提供运营所需的行政服务。

我们将发行总计美元的本金 2029年到期的2029年到期的50%债券(以下简称“债券”)。债券将于2029年8月2日到期。 我们将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付债券利息，从2024年3月31日开始 。如本招股说明书“票据说明-可选择赎回”一节所述，本公司可于任何时间或不时于2026年8月1日或之后赎回全部或部分票据，赎回价格相等于本金总额的100%，另加任何应计及未付利息。债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。债券将以最低面额25元及超出面值25元的整数倍 发行。

票据将是我们的直接无担保债务， 平价通行证， 或等同，以及我们发行的所有未偿还和未来无担保的无从属债务。票据的偿还权实际上将从属于我们的信贷安排下的债务和我们可能产生的任何未来担保债务，在结构上 从属于我们子公司的所有未来债务和其他债务。

我们打算将该批债券在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”) 上市，预计将于原定发行日起30天内开始交易，交易代码为“GECCI”。预计这批债券的交易价格将“持平”。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的债券的任何应计利息和未付利息。目前，该批债券并没有公开市场。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素 从本招股说明书的第13页开始阅读，了解您在投资票据之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

本招股说明书简明扼要地阐述了您在投资票据之前应了解的重要信息 。在您投资之前，请仔细阅读它和我们推荐给您的所有文件，并保留 以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。我们在http://www.greatelmcc.com上有一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、 委托书和其他公开提交的信息，以及通过该网站引用的所有信息。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，也未包含在本招股说明书中。您也可以获得我们的年度和季度报告的免费副本，并通过联系我们联系我们，地址是Great Elm Capital Corp.，800 South Street，Suite 230，Waltham，Massachusetts 02453，或致电我们Collect。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站 ，免费提供此类信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

这些票据不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

仅通过托管 信托公司以簿记形式交付的票据将于2024年8月1日左右交付。

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书的日期为2024年1月1日。

目录

关于本招股说明书

在投资债券之前，您应仔细阅读本招股说明书。 本招股说明书以及与此招股说明书相关的注册说明书的附件包含我们正在发售的债券的条款。 在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息非常重要。 请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们和承销商未授权任何其他人向您提供其他信息或不同于本招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商 不会在任何不允许出售债券的司法管辖区提出出售债券的要约。本招股说明书不构成 出售要约或邀请购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在其封面日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在法律要求的范围内，我们将修改或补充本招股说明书中包含的信息 。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书中的术语“我们”、“公司”和“GECC”是指马里兰州的一家公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。

关于前瞻性信息的警示 说明

本招股说明书中的一些陈述(包括在以下讨论中) 属于前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述涉及许多风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：

我们使用诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”和类似的 词汇来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。 出于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“风险因素”中列出的因素。

我们已将本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于本招股说明书发布之日获得的信息作为基础，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。 尽管我们没有义务因新信息、未来 事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述，但我们建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们 已提交或未来可能提交给美国证券交易委员会的报告中披露的任何其他信息。

您应了解，根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法案中的“安全港”条款不适用于与根据本招股说明书或我们根据交易法提交的任何报告 进行的任何证券发行相关的声明。

使用收益的

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，此次发行的净收益估计约为 亿美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为美元)。

我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途 。我们亦可选择(I)赎回未偿还本金总额4,560万美元的GECCM债券；(Ii)赎回未偿还本金总额5,750万美元的GECCO债券的一部分；(Iii)赎回未偿还的GECCZ债券本金总额4,000万美元的一部分；或(Iv)用此次发行所得款项偿还贷款 协议项下任何未偿还借款的全部或部分。该批债券的年息为6.75厘，指定到期日为二零二五年一月三十一日。 该批债券的年息为5.875厘，指定到期日为二零二六年六月三十日。GECCZ债券的年利率为8.75厘，指定到期日为2028年9月30日。贷款协议规定了2027年5月5日到期的优先担保循环信贷额度 。贷款协议项下借款的利息由吾等厘定，利率为(I)SOFR加3.00%、(Ii)基本利率 加2.00%或(Iii)两者的组合。

我们打算将出售债券所得净额的一部分用于一般企业用途，其中可能包括进行与我们的投资目标一致的投资。我们不打算 使用此次发行的任何收益来支付所需的分发、管理费或其他费用。然而，如果我们目前持有的现金和现金等价物在我们收到此次发行的收益之前投资于其他投资机会， 本次发行的部分收益可能用于支付所需的分派、管理费和其他费用。我们预计，在本次发售完成后，大约需要三到六个月的时间，才能将几乎所有净收益投资于与我们的投资目标一致的投资或以其他方式利用这些收益。在将净收益投资于与我们的投资目标一致的投资之前，我们可以将本次发行的净收益投资于现金、现金等价物、美国政府证券、货币市场共同基金和其他一年或更短时间内到期的高质量债务工具，或视情况进行“临时投资”。这些证券的收益率可能低于我们的其他投资，因此导致我们在此期间的分配(如果有的话)较低。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：

阅读本表时，应结合本招股说明书中包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及财务报表及其附注。

备注说明

票据将以契约形式发行，日期为2017年9月18日，第六次补充契约将由吾等与Equiniti Trust Company，LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为受托人订立。我们将该契约称为契约，并将第六份补充契约称为契约，将Equiniti Trust Company，LLC称为受托人。根据联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，票据受契约管辖。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色 。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件-发生违约事件时的补救措施”所述。 第二，受托人就我们的票据为我们履行某些管理职责。

本部分包括对附注和契约的材料条款的说明。但是，由于这一部分是摘要，它并不描述附注和契约的各个方面。 我们建议您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为附注持有人的权利。该契约已作为证物附在本招股说明书的登记说明书上，并已提交给美国证券交易委员会。有关如何获取契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据《投资公司法》的定义)在紧接每次发行后至少等于150%，我们被允许发行多个债务类别，因为此类义务可以被修改或取代，并使 美国证券交易委员会可能授予我们的任何豁免减免生效。此外，在任何债务和优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出规定，禁止在某些情况下向我们的股东分发或回购此类证券或普通股，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率 。我们还可以出于临时目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。

一般信息

该批债券将于2029年星期四到期。到期应付本金为本金总额的100.0%。该批票据的利率为每年5% ，自2024年3月31日起，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日付息，定期记录付息日期为每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，自2024年3月30日起计。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间将是从2024年起至(但不包括)初始付息日期的期间，而后续利息期间将是从 付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。

我们将发行债券，最低面额为25美元，超出面值25美元的整数倍。债券将不会受到任何偿债基金的约束，而债券持有人将没有选择权 要求债券在指定到期日之前偿还。

该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务(包括担保债务)的金额，但包含关于我们的资产覆盖范围的契约 ，在我们产生额外债务时必须得到满足。见“-其他公约”。除上述以外，如“-其他契约”所述，该契约并不包含任何财务契约 ，亦不限制本公司派发股息或发行或回购本公司的其他证券。除了下文《合并、合并或出售资产》中所述的限制外，该契约不包含任何契诺或其他条款，旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或可能对您对我们的投资产生不利影响的类似重组导致信用评级下降的情况下提供保护。

我们有能力以与债券不同的条款发行债券，并有权在未经债券持有人同意的情况下重新发行债券并发行额外的债券。

可选的赎回

债券可在2026年8月1日或之后按吾等选择在任何时间或之后全部或部分赎回，但须在债券指定赎回日期前不少于30天但不超过60天 以邮寄方式发出书面通知 ，赎回价格相等于将赎回的债券的未偿还本金金额的100%，另加当时应计至(但不包括)指定赎回日期的应计利息和未支付利息。

当票据被赎回时，您可能会被阻止交换或转让票据。如阁下只赎回部分债券，赎回通知将规定，于交回该等债券时，阁下将免费收到一份或多於一份新的授权面额债券，相当于您剩余未赎回债券的本金金额，条款与赎回债券相同。在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将遵守《投资公司法》。

如果我们只赎回部分票据，受托人或就全球证券而言，DTC将根据债券和《投资公司法》，在适用的范围内，并按照票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回当日及之后，应赎回的票据将停止计息 。

环球证券

每张票据将以簿记形式发行，并由 全球证券代表，我们以纽约DTC或其指定人的名义存入并登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或以其代理人以外的其他任何人的名义登记。 由于这些安排，托管机构或其代理人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有者和持有人 ，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。有关 这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。

全球证券的终止

如果全球证券因任何原因终止， 的权益将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在交换之后，是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以 了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为持有人。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向受托人的 记录中列出的票据所有者支付利息，即使该 人在利息到期日不再拥有票据。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此持有者 买卖票据必须在他们之间计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，以便在特定的 利息期内，根据买卖双方各自的拥有期公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策，对票据进行支付，只要它们由全球证券代表 。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不会向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖，如“-账簿录入程序”所述。

凭证式证券付款

如果票据由经认证的证券代表，我们将按如下方式支付票据款项。我们将向票据持有人支付在付息日到期的利息

在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公室中，受托人截止营业时间的常规记录 日期。本行将于交回票据时，于受托人在纽约的办事处及/或在发给持有人的通知中指定的其他办事处，以支票支付本金及保费(如有)。

或者，根据我们的选择，我们可以支付票据上到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人的记录上，截止日期为业务结束 ，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。

在办事处关闭时付款

如果票据在非营业日 日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被 视为在原始到期日支付。这笔付款不会导致票据或契约项下的违约，而且从最初的到期日到下一个营业日，付款金额不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生了与注释有关的违约事件，并且违约事件未被治愈，则您将拥有权利。

与附注 相关的术语“违约事件”指下列任何一种情况：

债券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的最佳利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约的通知，本金或利息的支付除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未治愈， 受托人或持有票据本金至少25%的持有人可以宣布所有票据的全部本金为 到期并立即支付。如果上文倒数第二个项目符号中提到的与我们有关的违约事件已经发生，则所有票据的全部本金将自动到期并立即支付。这被称为加速成熟期的声明。在某些情况下，在下列情况下，债券本金 的过半数持有人可取消加速到期声明：(1)吾等已向受托人存入所有

与票据有关的到期及欠款(本金除外，即 已完全因该等加速而到期)及若干其他金额，及(2)任何其他违约事件已获补救或 豁免。

除非在失责的情况下，受托人负有某些特殊责任， 受托人无需应任何持有人的要求在契约项下采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其合理满意的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)。如果提供了合理的赔偿，票据本金的多数持有人可以指示提起任何诉讼或寻求受托人可获得任何补救的其他正式法律行动的时间、方法和地点。受托人可在某些情况下拒绝遵循这些指示。 在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下 情况：

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消 加速到期。

每年，我们将向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级管理人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何 违约。

放弃失责处理

债券本金占多数的持有人可放弃除违约以外的以往任何违约：

资产的合并、合并或出售

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是， 除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些操作：

如果不考虑向我们发出违约通知的要求，或者我们的违约必须存在一段特定的时间；以及

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，未经每个受影响的持有人批准，我们不能对备注进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

更改不需要审批

第二种变化不需要票据持有人 投票。此类型仅限于澄清和某些不会在 任何重大方面对票据持有人造成不利影响的其他变化。

需要多数人批准的变更

对契约和附注的任何其他更改均需经 批准：

在债券下发行的所有系列债务证券中，本金占多数的持有人可以放弃遵守我们在该债券中的一些契约，为此，作为一个类别一起投票。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能就上面的项目符号 所涵盖的任何事项获得豁免，该项目符号 包含在“-更改需要您的批准。”

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券(包括票据)：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此 没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如下文“-失败-完全失败”中所述，则不具备投票资格。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据该契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果 我们为一个或多个系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期为该系列未偿还契约证券持有人的 个人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的 银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下失效条款将适用于票据。 “失效”是指，当债券到期并满足下列任何附加条件时，通过向受托人存入足够支付票据上所有 本金和利息(如有)的现金和/或政府证券，我们将被视为已解除我们在票据下的义务。如果发生“契约失效”的情况，当存入这类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。 票据持有人的后果将是，虽然他们不再受益于契约下的某些契约，但由于任何原因，票据不能加速发行，但票据持有人仍将被保证获得欠他们的本金和利息。

圣约的失败

根据当前的美国联邦税法，我们可以将保证金 如下所述，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这被称为 “契约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的债务证券。如果适用，您还将被解除 以下“-契约条款-排名”中所述的从属条款。为了实现《公约》的失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，并且票据立即到期并应付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述， 我们可以合法地免除特定系列票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”) 只要满足以下条件，您就可以得到偿还：

如上所述，如果我们确实实现了完全失败，您 将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。您不能指望我们在不太可能出现短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果您的票据按照后面“-契约条款-排名”中所述的顺序排列， 这种从属关系不会阻止契约下的受托人将上段第一个项目中提到的存款中的可用资金用于支付该等票据的到期金额，以使从属的 债券持有人受益。

其他契诺

除本招股说明书所述的任何其他契诺、 及有关支付本金及利息、维持可供付款或交出证券的办事处、本公司缴税及相关事宜的标准契诺外，下列契诺将适用于债券：

(B)经《投资公司法》第61(A)(1)和(2)条或《投资公司法》任何后续条款修改的债务，在扣除股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的数额并在每种情况下生效后，该义务可被修订或取代(无论我们是否受其约束)。(I)美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济及(Ii)美国证券交易委员会给予另一投资公司(或如我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济，则为允许我们)宣布任何现金股息或分配的任何不采取行动的救济 ，而不论经《投资公司法》第61(A)(1)和 (2)条修改的第18(A)(1)(B)条所载的禁止，此类义务可予修订或取代，以维持该BDC在《守则》第M分节下作为独立商业实体的地位。

尽管有上述对债务和股息的限制 ，但如果我们产生的债务超过《投资公司法》第61(A)(1)和(2)节或任何后续条款规定的限制，则发行票据的契约不得禁止我们向股东支付分派，前提是 我们确定此类债务(可能包括银行信贷安排下的债务)不是根据投资公司法确定资产覆盖范围的“高级证券” 。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果挂号票据不再以记账形式发行，则将发行 ：

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有者可以将其持有的证书证券兑换为 面额较小的票据或合并为较少的较大面额票据。

持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让票据的持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命 。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的 而我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄之日止的 期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何选定用于赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账形式发行的，则只有 保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

关于受托人

受托人是GECCM债券、GECCO债券和GECCZ债券的受托人，也是我们普通股的转让代理和我们股息再投资计划的代理。我们将任命受托人 为契约项下的注册人和付款代理。

受托人辞职

受托人可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据署理职务。如有两名或以上人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人将成为与任何其他受托人管理的信托分开及 分开的信托的受托人。

契约条款--排名

票据将为我们的直接无抵押债务，并将按以下等级排列：

有效从属关系是指在任何清算、解散、 破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以主张对为该债务提供担保的资产的权利，以便在将资产用于偿还其他债权人之前获得其债务的全额偿付。结构从属是指母公司的债权人在子公司的资产方面从属于子公司的债权人。

在吾等解散、清盘、清盘或重组时对吾等的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的支付，将从属于契约中规定的付款权利，而不是之前的 全额偿付所有优先债务(定义如下)。此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已全数支付与本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债务利息有关的所有应付款项(及溢价，如有)，或已以金钱 或金钱的等值形式妥为拨备。

如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人收到 吾等就次级债务证券支付的任何款项，则在吾等解散、清盘、清盘或重组后，优先债务尚未全数清偿，付款或分派 必须支付给高级债务持有人或代他们申请偿付所有尚未清偿的高级债务 ，直至所有高级债务全部清偿为止。在吾等根据此分派全额偿付所有高级债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，将取代高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或非高级债务证券或次级债务证券的任何契约证券的持有人按比例收回更多。契约提供了 这些

次要条款将不适用于根据本契约的无效条款由 信托持有的金钱和证券。

优先债务在契约中被定义为以下各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

记账程序

票据将由全球证券代表，这些证券将 以DTC或其代理人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到备注的证书 。债券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表作为DTC直接和间接参与者的实益所有者 行事。投资者可选择透过直接投资委员会持有债券权益(如投资者为参与者)，或透过参与直接投资委员会的机构间接持有债券权益。

债券将以注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，并将存放于DTC。债券的利息将在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，DTC要求此类债券的任何允许的二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务，我们、受托人或付款代理人均不承担任何责任 。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员， 是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的来自100多个国家/地区的超过350万只美国和非美国股票、公司和市政债券以及货币市场工具提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押，进行已存放证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 是存管信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，直接 或间接(“间接参与者”)。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com和Www.dtc.org。该网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录上的票据的贷方。每种证券的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。 受益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从直接或间接参与交易的 参与者那里收到 书面确认，提供交易细节以及其所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到 证书

他们在《附注》中的所有权权益，除非停止使用《附注》的记账系统。

为方便后续转让，直接 参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，并不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际实益拥有人； DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是 实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账 。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

赎回通知应发送给DTC。

DTC的做法是在收到DTC在付款日从我们或受托人那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务 。在这种情况下， 如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止 通过DTC(或后续证券托管机构)仅登记转账的系统的使用。在这种情况下，证书将被 打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性负责。

投资组合 家公司

下表列出了截至2023年12月31日我们投资的每个投资组合公司的某些信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们可以根据要求提供重要的管理协助，以及我们可能获得的与我们的投资相关的董事会观察权或参与权 。根据《投资公司法》的定义，我们被视为控制着Great Elm Specialty Finance，LLC，因为截至2023年12月31日，我们拥有该投资组合公司普通股权益的25%以上。通常， 根据《投资公司法》，如果我们持有投资组合公司25%以上的有表决权证券，我们将被推定为“控制”该公司 ，如果我们拥有投资组合公司5%以上的未偿还有表决权证券，我们将被推定为投资组合公司的“附属公司”。 有关截至2023年12月31日，代表我们资产5%以上的每一家公司的简要说明，请参阅“本公司-我们截至2023年12月31日的投资组合”。

千美元

管理层 讨论和分析
财务状况及经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的财务报表及其在本招股说明书其他地方的附注一并阅读。

概述

我们是一家BDC，寻求通过债务和创收股权投资(包括对专业金融业务的投资)来创造当前收入和资本增值。为了实现我们的投资目标，我们投资于中端市场公司的担保和高级担保债务工具，以及专业金融公司的创收 股权投资，我们认为这些投资提供了足够的下行保护，并有可能产生诱人的回报。我们通常将中端市场公司定义为企业价值在1亿至20亿美元之间的公司。 我们还在公司资本结构的其他部分进行投资，包括次级债务、夹层债务、 以及股权或股权挂钩证券。我们通过与行业专业人士的关系 直接与发行人和二级市场采购这些交易。

2023年9月1日，我们向我们以前的全资子公司Great Elm Specialty Finance，LLC(“GESF”) 贡献了对我们某些运营公司子公司的投资和其他专业金融资产，以换取GESF的股权和次级债务。与这项出资有关，一名战略投资者购买了GESF约12.5%的股权和次级债务。通过其子公司，GESF为中端市场借款人提供多种融资选择，包括应收账款保理、基于资产和资产担保的贷款、贷方融资和设备融资。GESF预计将在其专业金融公司 子公司中产生收入和成本协同效应。

2016年9月27日，我们与我们的外部投资经理GECM 签订了投资管理协议和管理协议，我们开始对我们的外部投资经理 承担义务。2022年8月1日，在获得股东批准后，我们和GECM签订了修正案，将资本利得奖励费用重新设置为从2022年4月1日开始，消除了2022年4月1日之前在计算未来奖励费用时发生的1.632亿美元已实现和未实现亏损。此外，还修改了收入奖励费用，将计算延迟奖励费用时使用的强制性 延迟开始日期重置为2022年4月1日。投资管理协议续期为 个连续的年度期间，但须获得本公司董事会及/或股东的必要批准。

我们已选择被视为美国联邦所得税的RIC 。作为一个RIC，我们将不对我们的收入征税，只要我们每年分配这些收入并满足其他适用的所得税要求。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足收入来源和资产多元化要求 ，并每年将至少90%的投资公司应税收入及时分配给我们的股东。如果我们有资格 作为RIC，我们通常不必为分配给股东的任何收入缴纳公司税。

投资

我们的投资活动水平可能且确实会因许多因素而变化很大 ，这取决于许多因素，其中包括其他来源提供给中端市场公司的债务和股权资金量 、并购活动水平、高收益和杠杆贷款信贷市场的定价、我们对未来投资机会的预期、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境 。

作为商业数据中心，我们的投资和投资组合的构成都必须遵守监管要求。请参阅“公司-作为业务发展公司的法规”和 “公司-某些美国联邦所得税事宜”。

收入

我们的收入主要来自我们持有的债务投资的利息。我们还可以从所持股权投资的股息、处置投资的资本收益以及租赁、手续费和其他收入中获得收入。我们对固定收益工具的投资一般预期期限为三年至五年，尽管我们对期限没有下限或上限限制。我们的债务投资一般每季度或每半年支付一次利息。 我们债务投资的本金可能会在规定的投资期限内摊销、延期数年或在到期时完全到期。在某些情况下，我们的债务投资和优先股投资可能会推迟支付现金利息或股息 或PIK。此外，我们还可以通过预付费用、承诺、发起、尽职调查费用、期末或退出费用、提供大量管理协助的费用、咨询费和其他与投资相关的收入等形式产生收入。

费用

我们的主要运营费用包括支付基本管理费、管理费(包括根据管理协议可分配的管理费用部分)，以及根据我们的运营 结果而定的奖励费。基础管理费和激励费用于奖励GECM在确定、评估、谈判、完成和监控我们的投资方面所做的工作。管理协议规定报销根据管理协议可分配给我们的办公空间租金、办公设备和公用事业的成本和支出，以及与GECM或其关联公司向我们提供的非投资咨询、行政或运营服务有关的某些成本和支出。我们还承担运营和交易的所有其他成本和费用。此外，我们的费用还包括未偿债务的利息。

关键会计政策和估算

证券组合投资的价值评估

我们根据董事会通过的政策中规定的 原则和估值方法，按公允价值对我们的投资组合进行估值。公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产将收到的价格。市场参与者是资产主要(或最有利的)市场上的买家和卖家，(1)独立于我们；(2)知识渊博，根据所有可用信息(包括可能通过尽职调查工作获得的信息)对资产有合理的 了解；(3)能够为资产进行交易；以及(4)愿意为资产进行交易(即，他们有动机，但不是被迫或以其他方式被迫这样做)。

可随时获得市场报价的投资按该市场报价计价，除非该报价被视为不代表公允价值。对于无法获得市场报价或市场报价被认为不代表公允价值的债务和股权证券，采用与我们董事会批准的政策一致的估值程序按公允价值进行估值。

我们的董事会真诚地批准我们的投资组合截至每个季度末的估值 。由于确定不具有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性和主观性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值时所使用的价值大不相同，也可能与我们最终可能 实现的价值大不相同。此外，市场环境的变化和其他事件可能会影响用于评估我们一些投资的市场报价。

市场报价不容易获得的投资，或市场报价被认为不代表公允价值的投资，视情况采用市场法、收益法或同时采用这两种方法进行估值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债(包括企业)的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来的 金额(例如，现金流或收益)转换为单一现值(贴现)。该计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。在遵循这些方法时，我们在确定我们投资的公允价值时可能考虑的因素类型包括：现有的当前市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易比较；适用的市场收益率和倍数、证券契约、看涨保护条款、信息权以及任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合

公司的支付能力、其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场、上市同行公司财务比率的比较、以及企业价值。

在我们的估值过程中，我们更喜欢使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。投入广义上指的是市场参与者在为资产定价时使用的假设。可观察的 投入是反映市场参与者在根据从独立于我们的来源获得的市场数据 开发的资产定价时使用的假设的投入。不可观察的输入是反映我们对市场参与者将使用的假设的假设的输入，该假设是根据在该情况下可获得的最佳信息开发的。

可观察到的和不可观察到的输入都受到一定程度的不确定性的影响，所使用的假设承担了未来发生变化的风险。在编制公允估值时，我们利用可获得的最佳信息，包括上述因素。在确定任何单个投资的公允价值时，我们可以使用多个 投入或使用多种方法来计算公允价值，以评估对变化的敏感性并确定公允价值的合理范围 。此外，我们的估值程序还包括对每项投资的当前估值与之前估值的比较进行评估 ，如果差异是重大的，则应了解这些变化的主要驱动因素，并酌情更新我们的当前估值投入和方法。

收入确认

利息和股息收入，包括实物收入，按权责发生制入账。就资本承诺赚取的发起、结构设计、结算、承诺及其他预付费用(包括OID)一般会在有关债务投资的年期内摊销或累加为利息收入，在偿还债务投资时应收的期末或退出费(如该等费用属固定性质)亦是如此。其他费用，包括某些修改费用、预付款费用和交易破裂时的承诺费，以及具有应急功能或性质可变的期末或退出费用，都被确认为赚取的费用。提前偿还贷款或债务担保应支付的预付款费用和类似收入在赚取时确认，并计入利息收入。

我们可能会以低于面值的价格购买债务投资。 收购公司债务工具的折扣通常使用有效利率或不变收益率方法进行摊销， 除非有关于可回收性的重大问题。

我们至少每季度评估未偿还应计收入应收账款 ，如果发生表明标的投资组合公司可能无法支付预期付款的事件，则评估频率更高。如果确定不可能支付金额，我们可以建立收入准备金或冲销收入 并将投资置于非应计项目状态。

已实现收益(亏损)净额和未实现增值净变化 (折旧)

我们以偿还或出售一项投资的净收益与该项投资的摊销成本基础之间的差额来衡量已实现的损益，而不考虑先前确认的未实现的升值或折旧。已实现损益采用特定的识别方法计算。

未实现升值或折旧净变动反映报告期内有价证券投资公允价值和有价证券投资成本基础的净变动，包括在实现损益时冲销以前记录的未实现升值或折旧。

投资组合和投资活动

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度投资活动摘要：

投资组合对账

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的投资组合对账。对短期证券的投资，包括美国国库券和货币市场共同基金，不包括在下表中。

投资组合分类

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按行业划分的我们投资组合的公允价值 (以千为单位)：

经营成果

投资收益

投资收入包括利息收入，包括贷款和债务证券溢价和折价的净摊销和增加，股息收入和其他收入，其中主要包括修改费、承诺费和贷款融资费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入分别包括260万美元和130万美元的非现金PIK收入。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加，这主要是由于投资组合的增长和利率的上升。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度股息收入下降，原因是我们对专业金融投资组合公司的投资分配减少。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他承诺费有所增加，原因是与延长某些左轮手枪承诺期有关的费用。

费用

支出主要包括支付给GECM的咨询费和管理费，以及我们应付未偿还票据的利息支出。见“--流动性和资本资源”。咨询费 包括根据《投资管理协议》计算的管理费和激励费，管理费 包括根据《管理协议》应偿还给GECM的直接成本和支付的分项管理服务费用。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的总支出有所增加 ，主要是由于奖励费用与截至2022年12月31日的年度相比有所增加，在此期间，GECM免除了490万美元的奖励费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的管理费增加了60万美元，这是由于在GECC事务上花费了额外的资源时间，导致从GECM分配的人员成本增加。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的专业服务成本有所下降，这主要是由于与特定交易事项相关的法律费用减少。 专业服务减少的20万美元被包括法律和会计成本在内的专业服务的一般费率上涨部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，由于奖励前净投资收入增加，GECC确认了310万美元的奖励费用 。在截至2022年12月31日的年度，GECC确认了60万美元的奖励费用 被GECM于2022年3月31日免除的490万美元的先前确认的奖励费用抵销，因此 由于收入逆转、收益不覆盖 摊余成本基础的已实现亏损，以及确定不应将先前确认的奖励费用从某些具有重大减记的非应计职位赚取的奖励费用确认为负债， 导致净冲销430万美元。

已实现收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度的已实现收益包括我们对Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige”)普通股的投资实现收益570万美元 与对GESF的实物捐助相关，以及部分出售我们在美国海岸保险公司(“ACIC”)的投资获得的90万美元收益。截至2023年12月31日的年度已实现亏损包括出售贷款人资金的700万美元亏损、有限责任公司(“贷款人资金”)普通股权益以及与注销Avanti Communications Group plc(“Avanti Communications”)投资有关的460万美元亏损。

在截至2022年12月31日的年度内，投资的已实现净亏损 主要是由Avanti Communications的重组推动的，由于2022年4月的重组，我们实现了约1.11亿美元的先前确认的未实现亏损。此外，由于出售我们在Tru(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)普通股和California Pizza Kitchen，Inc.(“CPK”)普通股的头寸，我们实现了约1,590万美元和420万美元的先前确认的未实现亏损。此类已实现亏损由以下“--投资的未实现增值(折旧)变动”中讨论的以前确认的未实现亏损的减免 抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，已实现总收益包括：出售我们在Crestwood Equity Partners，LP优先股的投资约220万美元，出售我们在GAC HoldCo Inc.认股权证的投资100万美元，以及我们在Tensar Corporation Second Lien担保贷款的投资再融资90万美元。

投资未实现增值(折旧)变动

下表总结了我们投资组合的重大未实现增值(折旧)。

在截至2023年12月31日的年度内，未实现增值主要是由于我们对为普通股融资的贷款人的投资冲销了约700万美元的先前确认的未实现折旧 ，在出售我们的头寸时重新归类为已实现亏损，以及我们在Avanti Communications的投资的先前已确认的未实现折旧 在注销头寸时重新归类为已实现亏损。截至2023年12月31日的年度的未实现折旧主要是由于我们对Prestige普通股的投资发生了约390万美元的先前确认的未实现增值，由于对GESF的实物贡献，这些投资被重新归类为已实现收益。

截至2022年12月31日止年度，未实现增值净额可归因于出售我们在Tru Taj和CPK的投资以及重组我们在Avanti Communications的投资而产生的先前确认的未实现折旧的减值，如下文所述已实现收益(亏损)上面。截至2022年12月31日的年度的未实现折旧包括我们在Avanti Space Limited的投资的公允价值减少约700万美元 在2022年4月Avanti Communications重组中收到的优先票据，以及我们对贷款人资金的股权投资的公允价值减少510万美元。

有关2021财年的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度报告Form 10-K中的项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

流动性与资本资源

我们通过我们的运营产生流动资金，从投资收入和销售及投资支付中获得现金。这类收益通常再投资于新的投资机会， 以股息的形式分配给股东，或用于支付运营费用。我们还从发行 应付票据和我们的循环信贷安排中获得收益，并可能不时筹集额外的股本。有关我们的未偿还信贷安排和票据的更多信息，请参阅下面的“-Revolver” 和“-应付票据”。

截至2023年12月31日，我们拥有约100万美元的现金和现金等价物，以及约1080万美元的货币市场基金投资(按公允价值计算)。截至2023年12月31日，我们对32家公司的38项债务工具进行了投资，按公允价值计算总计约2.07亿美元，并对10家公司进行了10项股权投资，公允价值合计约为2990万美元。

在正常的业务过程中，我们可能会签订投资协议 ，根据这些协议，我们承诺在未来某个日期或在指定的一段时间内对投资组合公司进行投资。截至2023年12月31日，我们有大约890万美元的无资金支持贷款承诺，用于为我们投资的某些公司提供债务融资。 我们2023年12月31日的资产负债表上有足够的现金和其他流动资产来偿还无资金支持的承诺。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为2,570万美元，反映了投资的购买和销售收益以及投资本金的偿还，被净投资收入所抵消，其中包括与增加折扣和PIK收入相关的非现金收入，以及 销售投资和本金付款的收益。购买和出售投资所得的净现金约为1,460万美元，反映额外投资的付款为2.205亿美元，但本金偿还和销售所得的收入 为2.351亿美元。这些数额包括循环信贷安排的提款和偿还。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额约为4,180万美元，反映了投资的购买和销售收益以及投资本金的偿还，被净投资收入所抵消，其中包括与增加折扣和PIK收入相关的非现金收入，以及 销售投资和本金付款的收益。用于购买和出售投资所得的现金净额约为3,650万美元，反映用于额外投资的付款为1.495亿美元，但被本金偿还和销售所得的1.13亿美元所抵消。这些数额包括循环信贷安排的提款和偿还。

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金为2,530万美元，其中包括发行GECCZ票据所得款项净额3,840万美元，抵销了注销GECCN票据(定义见下文)的4,280万美元 、循环信贷安排偿还净额1,000万美元及分配给股东的1,060万美元 。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为3,320万美元，其中包括发行普通股所得的3,750万美元和信贷安排项下的1,000万美元借款 ，由1,300万美元的分配和130万美元的递延融资成本支付所抵消。

我们相信，我们有足够的流动资金来满足我们至少在未来12个月和此后可预见的未来的短期和长期债务。

合同义务和现金需求

截至2023年12月31日，我们的材料合同付款义务和其他现金义务摘要如下：

有关我们的未偿还信贷安排和票据的更多信息，请参阅下面的“-Revolver”和“-应付票据” 。

我们有某些合同，根据这些合同，我们对未来有重大承诺。 根据投资管理协议，GECM为我们提供投资咨询服务。为了提供这些服务，我们向GECM 支付费用，由两部分组成：(1)基于我们总资产平均价值的基本管理费和(2)基于我们业绩的激励费 。2022年8月1日，我们的股东批准了对《投资管理协议》的修订，将2022年4月1日之前发生的1.632亿美元已实现和未实现亏损从未来资本利得奖励费用的计算中剔除，并将投资管理协议第4.4和4.5节中的资本利得奖励费用和强制延期期限分别重新设置为从2022年4月1日开始 。

我们也是与GECM签订的管理协议的一方。根据《管理协议》，GECM向我们提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存服务，或以其他方式安排我们在办公设施提供服务，以及我们的管理人等服务。

如果上述任何合同义务终止， 我们签订的任何新协议下的成本可能会增加。此外，我们在寻找替代方以提供我们根据我们的投资管理协议和我们的行政管理协议预期获得的服务时，可能会花费大量的时间和费用。 任何新的投资管理协议也将得到我们股东的批准。

《投资管理协议》和《行政管理协议》均可由任何一方在不少于60天的书面通知后终止而不受处罚。

左轮手枪

2021年5月5日，我们与CNB签订了贷款协议。贷款协议规定最高可达2,500万美元的优先担保循环信贷额度(以贷款协议中定义的借款基数为准)。我们可以要求增加循环额度，总金额不超过2500万美元，这一增加由CNB全权酌情决定。2023年11月，本公司签署了一项贷款协议修正案，将循环额度的到期日 延长至2027年5月5日。循环额度下的借款目前的利息等于(I)SOFR加3.00%(从SOFR加3.50%降至2023年11月修订前的3.50%)、(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)两者的组合，由吾等决定 。此外，我们还需要为循环信用额度的任何未使用部分支付每年0.50%的承诺费。 截至2023年12月31日，循环信用额度下没有未偿还的借款。

周转线下的借款以我们几乎所有资产的优先担保 权益为担保，但某些特定的例外情况除外。我们已作出惯例陈述和担保 ，并被要求遵守各种肯定和否定的公约、报告要求和类似贷款协议的其他惯例要求。此外，贷款协议载有要求(I)净资产不少于6,500万美元、(Ii)资产覆盖率等于或大于150%及(Iii)银行资产覆盖率等于或大于300%的财务契约，每种情况下均以本公司每个财政季度最后一天的 测试。借款也受《投资公司法》所载杠杆限制的约束。

应付票据

2018年1月11日，我们发行了总计4,300万美元的GECCM债券本金 。2018年1月19日和2018年2月9日，承销商部分行使超额配售选择权后，我们分别额外发行了190万美元和150万美元的GECCM债券。截至2023年12月31日，GECCM 未偿还票据的本金余额总计为4560万美元。

于2019年6月18日，我们发行了本金总额为4,250万美元的2024年到期的6.50%债券(“GECCN债券”)，其中包括因承销商部分行使超额配售选择权而发行的250万美元的GECCN债券。2019年7月5日，我们在承销商的超额配售选择权再次部分行使后，额外发行了250万美元的GECCN 票据。

我们于2023年8月8日向GECCN债券持有人发出赎回通知，内容涉及本公司行使全部已发行及尚未赎回的GECCN债券的选择权。我们于2023年9月7日赎回了所有已发行和未偿还的GECCN债券，赎回时间为本金的100%，外加2023年6月30日至2023年9月7日(但不包括赎回日期)的应计利息和未偿还利息。

2021年6月23日，我们发行了总计5,000万美元的GECCO债券本金 。2021年7月9日，我们在充分行使承销商的超额配售选择权后，额外发行了750万美元的GECCO债券。截至2023年12月31日，政府新闻处未偿还债券的本金结余总额为5,750万元。

2023年8月16日，我们发行了总计4,000万美元的GECCZ债券本金 。截至2023年12月31日，GECCZ未偿还债券的本金余额总计为4,000万美元。

GECCM票据、GECCO票据和GECCZ票据是我们的无担保债务，与我们所有未偿还和未来的无担保无从属债务并列。该等无抵押票据实际上 从属于吾等贷款协议项下的债务及吾等 可能产生的任何其他未来有担保债务，并在结构上从属于我们附属公司的所有未来债务及其他债务。我们在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日为GECCM债券、GECCO债券和GECCZ债券支付利息。GECCM债券、GECCO债券、 和GECCZ债券将分别于2025年1月31日、2026年6月30日和2028年9月30日到期。GECCM债券和GECCO债券 目前可由公司选择赎回，GECCZ债券可在2025年9月30日或之后赎回。GECCM票据、GECCO票据和GECCZ票据的持有人不得选择在规定的到期日之前分别偿还GECCM票据、GECCO票据或GECCZ票据。GECCM债券、GECCO债券和GECCZ债券的最低面额为25美元，超出面值的整数倍为25美元。

根据《投资公司法》及其颁布的规则，我们可以 回购GECCM、GECCO和GECCZ票据。

截至2023年12月31日，我们的资产覆盖率约为169.0。根据《投资公司法》，我们的最低资产覆盖率为150%。

利率风险

我们还受到金融风险的影响，包括市场利率的变化。截至2023年12月31日，我们的债务投资中约有1.489亿美元的本金以浮动利率计息， 通常以SOFR或美国最优惠利率为基础，其中许多受到某些下限的限制。最近，利率上升了 ，长期加息将增加我们的总投资收入，并可能导致我们的净投资收入增加 如果这种利率的增加没有被我们从任何组合投资中赚取的浮动利率利差的相应减少或我们运营费用的增加所抵消。有关基准利率假设变化的影响的分析，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露” 。

最新发展动态

分布

我们的董事会将截至2024年3月31日的季度的分红定为每股0.35美元。分配的全部金额将来自可分配收益。分销的时间表 将由GECC根据我们董事会的授权制定。分发将以现金支付。

私募

2024年2月8日，我们与GESP签订了股份购买协议，据此，GESP购买并发行了1,850,424股我们的普通股，面值为0.01美元，每股价格为12.97美元，相当于我们截至2024年2月7日的每股资产净值 ，总购买价为2400万美元。

GESP 是一家由GEG拥有25%股份的特殊目的公司。GECC的投资管理公司GECM是GEG的全资子公司。

普通股是以私募方式发行的，根据证券法第4(A)(2)条免于注册。

关于市场风险的定量和定性披露

我们受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。截至2023年12月31日，我们投资组合中的8项债务投资以固定利率计息，其余29项债务投资以浮动利率计息，分别相当于约6820万美元和1.489亿美元的本金债务。截至2022年12月31日，我们投资组合中的31项债务投资以固定利率计息，其余23项债务投资以浮动利率计息， 分别约为1.293亿美元和1.08亿美元的本金债务。可变利率通常以SOFR或美国最优惠利率为基础。

为了说明标的利率变化对我们净投资收益的潜在影响，我们假设标的利率上升1%、2%和3%，标的参考利率下降1%、2%和3%。 截至2023年12月31日，我们的投资组合没有其他变化。我们还假设本公司没有未偿还的浮动利率借款。有关利率变化对净投资收益的影响，请参阅下表。

尽管我们认为这一分析反映了我们截至2023年12月31日的现有利率敏感性，但它没有根据我们投资组合的信用质量、规模和构成的变化进行调整， 以及其他业务发展，包括信贷安排下的借款，可能会影响运营导致的净资产净增加(减少) 。因此，不能保证实际结果与此假设分析下的结果不会有实质性差异。

未来我们可能会使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受不利的利率变化的影响，但它们也可能限制我们享受利率较低的好处的能力，因为我们的固定利率投资组合中的 投资。

公司

概述

我们是马里兰州的一家公司，成立于2016年4月。我们 是一家封闭式、外部管理、非多元化管理的投资公司，已选择根据《投资公司法》作为BDC进行监管。此外，出于税务目的，我们选择从2016年10月1日开始的纳税年度 开始，根据《守则》被视为RIC。

我们寻求通过债务和创收股权投资(包括对专业金融业务的投资)来实现收入和资本增值。为了实现我们的投资目标，我们投资了中端市场公司的担保和高级担保债务工具，以及专业金融公司的创收股权投资，我们认为这些工具提供了足够的下行保护，并有可能产生诱人的回报。 我们通常将中端市场公司定义为企业价值在1亿至20亿美元之间的公司。我们还在公司资本结构的其他部分进行投资，包括次级债务、夹层债务和股权或股权挂钩证券 。我们直接与发行人进行这些交易，并通过与行业专业人士的关系在二级市场进行交易。

我们截至2023年12月31日的投资组合

截至2023年12月31日，我们已投资的行业列表可在《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中找到。以下是截至2023年12月31日，每家公司占我们资产的5%以上的简要说明。

美国海岸保险公司(f/k/a联合保险 控股公司)

ACIC是美国海岸保险公司、Interboro保险公司及其附属公司的控股公司。ACIC主要在美国(主要是佛罗里达州和纽约)从事个人和商业住宅财产和意外伤害保险单的采购、撰写和服务。ACIC最重要的业务是为佛罗里达州的住宅共管公寓协会和公寓提供商业多险种财产保险。美国海岸保险公司(American Coastal Insurance Company)在佛罗里达州的共管公寓 协会的商业住宅财产保险市场占有领先地位(商业保险公司)。所有商业航线业务都是通过与外部管理一般承销商AmRisc，LLC达成的独家协议进行管理的，AmRisc，LLC是Truist Financial Corporation(纽约证券交易所代码：TFC)的子公司。鉴于ACIC专注于佛罗里达州财产和意外伤害市场，它受到各种风险的影响，包括影响损失估计的通胀波动、司法裁决、立法变化、监管监督以及索赔处理程序的变化。

第一品牌公司

First Brands，Inc.(“First Brands”)是一家全球汽车零部件公司，通过一系列市场领先的品牌开发、营销和销售优质产品，提供一流的技术、行业领先的工程能力和卓越的客户服务。First Brands为汽车售后市场、原始设备和工业市场制造汽车和工业零部件，并与包括多家全国性零售连锁店和汽车和工业设备制造商在内的主要售后市场客户建立了长期的合作关系。First Brands是规模庞大且稳定的汽车售后服务行业的市场领导者。First Brands的刹车部件部门以其以瑞棉、特种和自有品牌为中心的产品引领市场，占据了售后刹车部件市场约26%的份额。First Brands的过滤产品部门也占据了领先的市场地位，这要归功于其FRAM和冠军实验室以及自有品牌，这两个品牌 总共占据了30%的市场份额。First Brands的雨刷部门是售后市场雨刷刀片的最大供应商，通过其Trico、ANCO、米其林和自有品牌产品拥有压倒性的37%的市场份额。

大榆树专业金融有限责任公司

GESF是一家专业金融公司，通过其子公司为中端市场借款人提供“连续贷款”的各种融资选择，包括应收账款保理、基于资产和资产担保的贷款、贷款人融资和设备融资。GESF预计其专业金融公司子公司将同时产生收入和成本协同效应 。

立即进行研究

Research Now Group，Inc.(“Research Now”)是最大的第三方数据和洞察平台，为近6,000家市场研究、媒体和广告公司、出版商、咨询公司以及投资公司和企业客户提供服务。Research现在为研究提供从调查准备和交付到数据处理和分析的端到端解决方案。Research现在每年从其2900万活跃的小组成员中进行9000多万次调查。

投资经理和管理员

GECM的投资团队在杠杆中端市场公司的总融资和投资方面拥有100多年的经验 。GECM的团队由GECM投资组合经理马特·卡普兰和我们的总裁兼首席执行官领导。GECM的投资委员会成员包括马特·卡普兰、亚当·M·克莱因曼、杰森·W·里斯、尼科尔·米尔茨和丹·库贝尔。GEG是GECM的母公司。GECM的地址是佛罗里达州33410，棕榈滩花园603室，3801PGA大道。

投资选择

GECM雇佣了一支在杠杆融资和专业融资方面拥有丰富经验的投资专业人员团队。研究团队在行业和公司层面进行基础研究。通过深入的行业报道，GECM的投资团队寻求对基本面市场、行业驱动因素、合并和收购活动、证券定价和交易以及新股发行趋势有深入的了解。GECM的投资团队认为，了解行业趋势是投资成功的重要因素。

我们最近扩大了对专业财务公司的投资配置，以及不相关和相关专业财务公司创造的参与机会。GECM 相信，沿着“贷款连续体”对专业金融公司的投资提供了诱人的风险调整后回报 ，预计这些回报与流动性信贷市场基本无关。GECM认为的“贷款连续体”是提供给银行账户不足的中小型企业的不同阶段的资本，包括库存和采购订单融资、应收账款保理、基于资产和资产担保的贷款以及设备融资。GECM相信，拥有多家专业金融公司的所有权将为每项业务创造天然的竞争优势，并在各公司之间产生收入和成本协同效应 。

创意的产生、创意和提炼

通过与行业联系人、经纪人、商业和投资银行家以及当前和以前的客户、投资组合公司和投资者建立长期和广泛的关系，最大限度地发挥创意的产生和创意。预计GECM的投资团队还将利用更广泛的研究工作来补充这些主要来源，例如参加潜在的借款人行业会议，以及积极呼吁经纪人和投资银行家 。GECM的投资团队专注于中端市场公司的创意产生和创新工作。在筛选潜在投资时，GECM的投资团队采用以价值为导向的投资理念，重点分析和研究资本的保值 。GECM确定了它认为在识别和投资潜在投资组合公司方面重要的几个标准 。全球环境管理机制的程序需要重点关注适用的合同和文书的条款。GECM的标准为GECM投资委员会的决策提供了一般指导原则；然而，并非所有这些标准都将由他们选择投资的每一家潜在的投资组合公司来满足。

基于资产的投资。基于抵押品价值或发行人资产的业务投资。此类投资侧重于发行人资产的预期可变现价值。

企业价值投资。对企业价值代表通过再融资或与合并或收购交易相关的本金偿还机会的企业的投资。 这些投资侧重于企业的持续经营价值。

其他债务投资。对有能力从其业务预期自由现金流中支付未偿债务利息和本金的企业的投资。这些投资侧重于企业现金流的可持续性和防御性。

尽职调查

GECM的尽职调查通常包括：

在完成尽职调查并决定继续对一家公司进行投资时，领导调查过程的投资专业人员将机会提交给GECM的投资委员会，该委员会随后决定是否继续进行潜在的投资。

投资交易的审批

GECM的程序要求GECM分析师考虑的每一项新投资都要在GECM投资团队的定期会议上进行初步审查。然后，GECM的投资团队 准备一份投资摘要，包括财务模型和风险案例以及法律审查清单。GECM的投资委员会随后将召开正式审查会议，在批准一项具体投资后，授权GECM的交易员，包括执行指南。

GECM的投资分析师定期更新他们向GECM投资委员会成员负责的 头寸。

GECM的投资分析师和投资组合经理将与GECM投资委员会成员协商，共同决定何时出售头寸。然后，出售决定将交给GECM的交易员，他将执行交易。

与投资组合公司的持续关系

作为BDC，我们向我们投资组合中的某些公司提供重要的管理援助，有时还会应要求提供重要的管理援助。除其他事项外，这种帮助可能包括监控我们投资组合公司的运营 ，参加董事会和管理层会议，咨询我们投资组合公司的管理人员并为其提供建议 以及提供其他组织和财务指导。

GECM的投资团队持续监控我们的投资组合公司。他们监控每一家投资组合公司及其各自行业的财务趋势，以评估每项投资的适当行动路线。GECM对投资组合公司的持续监控将包括对公司及其行业的定性和定量分析。

估价程序

我们重视我们的资产，这是确定我们的资产净值符合公认会计原则和《投资公司法》要求的重要投入。有关我们方法的详细讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。

人员配置

我们目前没有任何员工。卡普兰先生是我们的总裁 兼GECM首席执行官兼投资组合经理，以及ICAM董事董事总经理。根据我们和GECM之间的管理协议，GECM提供我们的首席财务官和首席合规官的服务。

GECM已与ICAM签订共享服务协议，根据该协议，ICAM将向GECM提供ICAM的某些员工向GECM提供服务，以换取GECM 报销这些员工分配的部分时间。

竞争

我们与其他BDC和投资基金(包括私募股权基金、对冲基金、共同基金、夹层基金和小企业投资公司)以及传统的金融服务公司(如商业银行、直接贷款基金和其他资金来源)争夺投资。此外，由于另类投资工具之间存在对投资机会的竞争，这些实体已开始投资于它们 传统上没有投资的领域，包括对我们目标投资组合公司的投资。其中许多实体拥有比我们更多的财务和管理资源。

豁免救济

我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，这将允许我们 与GECM管理的其他投资工具一起，根据赎回救济令的条款和条件，共同投资于特定的投资机会。

投资管理协议

管理服务

GECM担任我们的投资顾问，并根据《顾问法案》注册为投资顾问。在董事会的全面监督下，GECM管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务。根据我们与GECM之间的投资管理协议条款，GECM：

GECM根据《投资管理协议》为我们提供的服务并非独家服务 ，GECM可自由向其他实体提供类似服务。

管理费和奖励费

根据投资管理协议，GECM从我们那里获得一笔费用，包括两部分：(1)基本管理费和(2)激励费。

基本管理费按我们平均调整后总资产的1.50% 的年费率计算，包括用借入资金购买的资产。基础管理费每季度支付一次，欠款为 。基本管理费是根据最近完成的两个日历季度结束时我们的总资产(不包括现金和现金等价物)的平均价值计算的，并根据当时的当前日历季度内的任何股票发行或回购进行适当调整。任何部分季度的基本管理费都按比例计算。

奖励费用由两个相互独立的组成部分组成，因此即使其中一个组成部分不需要支付，也可以支付另一个组成部分。激励费的一个组成部分是收入激励费，另一个组成部分是资本利得激励费。

收入激励费

收入奖励费是根据我们本季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度支付的。激励前费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我们从投资组合公司获得的任何其他费用，如承诺、发起、勤奋和咨询费或其他 费用，但不包括提供管理援助的费用)， 减去该季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的任何费用， 以及任何已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费用)。奖励前费用净额 投资收入包括任何增加的原始发行折扣、市场折扣、PIK利息、PIK股息或其他类型的递延或应计收入，包括与零息证券有关的收入，这些收入是我们和我们的合并子公司已根据公认会计原则确认的，但尚未收到现金(统称为“应计未付收入”)。

奖励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益或未实现的资本增值或折旧。由于奖励费用的结构，我们 可能会在我们亏损的一个季度支付奖励费用。例如，如果我们收到的奖励前费用净投资收入超过一个季度的门槛比率(定义如下)的 ，我们将支付适用的奖励费用，即使我们在该 季度因已实现和未实现资本损失而发生亏损。

奖励前费用净投资收入，以上一日历季度末我们净资产价值的回报率(根据公认会计原则定义)表示，与固定的每季度1.75%(年化7.00%)的“门槛利率”进行比较。如果市场利率上升，我们可能能够投资于提供更高回报的债务工具，这将增加我们的激励前费用净投资收入，并使GECM更容易超过固定的门槛利率，并根据此类净投资收入获得激励费用。

我们按每个日历季度的奖励前费用净额 支付奖励费用，具体如下：

以下是奖励费用中与收入相关的部分的计算图表：

这些计算将根据本季度的任何股票发行或回购进行调整 ，并将在任何少于三个月的时间内适当地按比例计算。任何与应计未付收入相关的应付收入奖励费用(统称为“应计未付收入奖励费用”)将在担保的基础上递延 ，并且仅在吾等或我们的合并子公司收到现金时才支付 。任何应计未付收入如随后因有关投资的撇账、注销、减值或类似处理而转回，并导致该等应计未付收入，将于适用的冲销期内，(1)减少激励前费用净投资收入及(2)减少根据投资管理协议的条款递延的应计未付收入金额。根据本款延期支付的后续收入奖励费用不会减少根据《投资管理协议》其他条款应支付的任何 季度的金额。

我们将延期支付任何在任何季度支付给投资顾问的收入奖励费用(不包括与该季度有关的应计未付收入奖励费用)，如果超过 (1)最近十二个完整日历季度期间(以下定义)累计奖励前费用净收益的20%，减去(2)以前在该十二个季度内支付给投资顾问的总奖励费用(不包括应计未付收入)。收入奖励费用 在该往绩十二个季度期间未支付)。相关 往绩十二季度的“累计激励前费用净收益”是指(A)该往绩十二季度的激励前费用净投资收入减去 (B)已实现资本损失净额和未实现资本折旧净额(如有)的总和，每种情况下均按照公认会计准则计算。

资本利得奖励 费用

资本利得奖励费用自每个日历年末(或在投资管理协议终止时，自终止日期起)确定并拖欠 ，从2022年4月1日至2022年12月31日的部分日历年开始计算，并在每个适用年度结束时减去(A)我们和我们的合并子公司的累计已实现资本损失总额(为免生疑问，不包括因4月1日之前发生的未实现资本折旧而产生的任何已实现资本损失)。(B)我们和我们的合并子公司的累计已实现资本收益，分别从2022年4月1日及之后(“资本收益开始生效日期”)计算 。如果该金额为负数，则不存在该年度的资本利得奖励费用。如果该金额在该年度结束时为正数，则该年度的资本利得奖励费用等于该金额的20%，减去之前所有年度支付的资本收益奖励费用总额。

累计已实现资本收益的计算方式为：(A)我们投资组合中每项投资在出售时的净销售价格和(B)此类投资的增值或摊销成本基础之间的差额之和(如果为正数)。累计已实现资本损失是指以下金额的总和：(A)我们投资组合中每项投资的销售净价在出售时小于(B)此类投资的增值或摊销成本基础。未实现资本折旧总额计算为(A)投资组合中每项投资在适用的资本利得奖励费用计算日期的公允价值与(B)此类投资的已增加或摊销成本基础之间的差额(如果为负数)之和。

季度奖励示例 费用计算

以下假设计算说明了投资管理协议项下收入奖励费用的计算。显示的金额是总净资产的百分比。

以下假设计算说明了投资管理协议项下资本利得奖励费用的计算。

如上文假设1的第3年所示，如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盘，我们支付的资本利得激励费用总额可能超过如果GECC在该年的12月31日清盘所应支付的费用的金额。

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了350万美元的基本管理费和310万美元的应计收入费用。根据投资管理协议计算，截至2023年12月31日止年度，GECM并无赚取资本利得奖励费用 。

在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了320万美元的基本管理费和60万美元的应计收入费用，这还不包括GECM豁免前几个时期赚取的490万美元的奖励费用。奖励费用根据《投资管理协议》递延。截至2022年12月31日止年度，按投资管理协议计算，GECM并无赚取资本利得奖励费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了320万美元的基本管理费和(430万)美元的应计收入费用。奖励费用已根据投资管理协议 递延。根据截至2021年12月31日止年度的投资管理协议计算，GECM并无赚取资本利得奖励费用。

开支的支付

GECM的所有投资专业人员和工作人员在从事投资咨询和管理服务时以及在一定程度上提供的服务，以及可分配给此类服务的此类人员的薪酬和日常管理费用，均由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序，以计算 与管理人员的薪酬和管理费用以及按季度租金有关的管理费用的报销。管理人员的薪酬是根据期间的时间分配分配的。其他管理费用 是根据时间分配和总人数计算的。我们承担运营和交易的所有其他成本和费用，包括(但不限于)：

持续时间和终止

我们的董事会最初于2016年8月8日批准了投资管理协议 ，最近一次批准是在2023年7月25日。投资管理协议 每隔一年续签一次，但须经本公司董事会的年度批准或我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人的赞成票，在这两种情况下，包括非“利害关系人”的大多数董事的批准。 如果转让，投资管理协议将自动终止。投资管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止，而不受处罚。《投资管理协定》目前正在生效。

如果GECM试图改变《投资管理协议》的条款，例如包括赔偿条款，可能会产生利益冲突。除非在有限的情况下，投资管理协议的任何重大变更必须根据《投资公司法》提交股东批准，我们可以 不时决定是否适宜寻求股东批准来更改投资管理协议的条款。

赔偿

我们同意在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对GECM、其股东及其各自的 高级管理人员、经理、合伙人、代理人、员工、控制人、成员和任何其他与其有关联的人，在法律允许的范围内，就GECM根据投资管理协议或作为我们的投资顾问提供服务而产生的任何损害、责任、成本和支出(包括合理的律师费用和合理支付的和解金额)，在法律允许的范围内，对其在履行职责时故意失职、不诚实或严重疏忽，或由于 鲁莽无视其职责和义务而产生的任何损害、责任、成本和支出(包括合理的律师费用和合理支付的和解金额)进行赔偿。

投资顾问的组织

GECM是特拉华州的一家公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。GECM的主要执行办事处位于佛罗里达州棕榈滩花园603号PGA大道3801号，邮编：33410。

董事会批准投资管理协议

2023年7月25日，我们的董事会批准将《投资管理协议》续签至2024年9月26日。在审议《投资管理协定》时，我们的董事会侧重于它收到的信息，除其他外，这些信息涉及：

在考虑续签投资管理协议时，本公司董事会对上述各项因素给予了重视，但并未将任何一个特定因素确定为影响其决定的 。在审议和审议了所提供的所有资料，包括上述因素之后，联委会，包括其所有独立成员，得出结论，《投资管理协定》应予以核准和继续。

作为一家业务发展公司的法规

我们不能改变我们的业务性质以终止或撤回我们作为BDC的选择，除非根据《投资公司法》的要求，获得“大多数未偿还有表决权证券的表决”的授权。根据《投资公司法》的定义，“一家公司的已发行有表决权证券的多数票”定义为以下各项中较小的一项：

我们的大多数董事必须是不是《投资公司法》中所定义的“利益相关者”的人。此外，我们需要提供和维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券 ，以保护BDC。此外，作为商业数据中心，我们不得保护任何董事或 高级职员因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

我们必须满足总资产价值与总优先证券(包括我们的所有借款和我们未来可能发行的任何优先股)的覆盖率至少150%。根据《投资公司法》，我们 也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，除非 事先得到我们并非利害关系人的董事的批准，在某些情况下，我们还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。

例如，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准我们进行此类出售的政策和做法，我们可能会以低于当时普通股当前资产净值的价格出售普通股。在任何这种情况下，在这种情况下，我们普通股的出售价格可能是该普通股的公允价值。美国证券交易委员会可能会审查我们是否符合《投资公司法》的规定。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格出售普通股。作为BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。然而，我们可能会以低于每股资产净值的价格出售普通股：

我们不得收购“合格资产”以外的任何资产 ，除非在我们进行此类收购时，我们的合格资产的价值至少占我们总资产的70%。 与我们的业务相关的合格资产的主要类别包括：

“合格投资组合公司”通常是指不是投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)的美国国内 公司，并且：

根据《投资公司法》的定义，如果BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上，则推定为存在控制。

此外，BDC必须已组建，其主要业务地点 必须在美国，并且必须以投资于符合条件的投资组合公司或与其作为BDC的目的一致的其他证券为目的而运营。

要将上述被描述为“合格资产”的某些证券包括在70%测试范围内，BDC必须向这些证券的发行人提供管理协助，如就投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策提供指导和建议。我们提出为我们的投资组合公司提供管理 帮助。

待投资于其他类型的“合格资产”，如上文所述，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，统称为“临时投资”，因此，如果适用，我们70%的资产为合格资产。我们购买符合投资公司法第55(A)节第1至3段所述证券的投资目的 。我们将投资于美国国库券 或完全以现金或美国政府或其机构发行的证券为抵押的回购协议。回购协议涉及投资者购买特定证券，同时卖方同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券，该价格反映了商定的利率。我们的资产可投资于这类回购协议的比例没有百分比限制。然而， 如果我们总资产的25%以上是来自单一交易对手的回购协议，我们将无法通过多元化 测试，才有资格成为符合美国联邦所得税目的的RIC。因此，我们不打算与超过此限制的单一交易对手 签订回购协议。

在特定条件下，我们被允许发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票，如果我们的资产覆盖范围(根据《投资公司法》的定义)在紧接每次此类发行后至少等于150%。此外，在任何优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分配现金或回购我们的普通股，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖率 。我们还可以借入高达总资产价值5%的金额，用于 临时或紧急用途，而不考虑资产覆盖范围。

道德守则

我们和GECM分别根据《投资公司法》第17j-1条和《顾问法》第204A-1条制定了个人投资程序，并分别限制我们或GECM人员的某些交易。 我们和GECM各自通过了一套道德准则，分别适用于各公司管理层。每一项道德守则都作为本招股说明书的附件，并可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.的埃德加数据库中获得在支付复印费后，您还可以通过电子请求获取相应道德准则的副本，电子邮件地址如下：Public info@sec.gov。

代理投票政策和程序

我们已将我们的代理投票责任委托给GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。该指南由GECM和我们的非利益相关董事定期审查 ，因此可能会更改。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们”和“我们”是指GECM。

引言

作为根据《顾问法》注册的投资顾问，GECM 有受托责任仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，GECM认识到，它必须在不存在利益冲突的情况下，按照客户的最佳利益，及时投票表决客户的证券。

针对GECM投资咨询客户的投票代理的这些政策和程序旨在遵守《顾问法》第206节和第206(4)-6条。

代理策略

GECM将与我们的投资组合证券相关的代理投票给它认为对其客户最有利的 。GECM逐一审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对客户持有的投资组合证券的影响。尽管GECM通常投票反对可能对其客户的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由 ，GECM可能会投票支持此类提案。

GECM代理投票决定由负责监督其每个客户投资的高级官员作出。为确保我们的投票不是利益冲突的产物，GECM要求：(I)参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或

她知道他或她与任何利害关系方 就代理投票进行的任何接触；以及(Ii)参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。

代理投票记录

您可以通过以下方式免费获取GECM在截至2023年12月31日的12个月期间免费投票的代理投票信息： 向以下地址提出书面请求以获取代理投票信息： Great Elm Capital Corp.，c/o Great Elm Capital Management，Inc.，800South Street，Suite230，Massachusetts，Waltham 02453，或致电(617)375-3006，或在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.

美国联邦所得税的某些事项

根据《守则》，我们目前有资格成为注册会计师。要继续取得RIC资格，除其他事项外，我们必须(A)在每个课税年度至少有90%的总收入来自股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，以及与我们的股票、证券或货币投资业务有关的其他收益(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益)，或从“合格上市交易合伙企业”(“合格上市合伙企业”)的权益中获得的净收益；以及(B)使我们的持有量多样化，以便在每个课税年度的每个季度末，(I)我们总资产的至少50%的市值由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券表示，就任何一个发行人而言，其他证券的金额不得超过我们总资产价值的5%，不得超过该发行人未偿还有表决权证券的10%(以下所述的例外情况除外)，以及(Ii)我们总资产的市值不超过25%投资于(A)任何一家发行人的证券(美国政府证券和其他受监管投资公司的证券除外)、(B)我们控制的任何两家或两家以上发行人以及被确定从事相同业务或类似或相关交易或业务的 ，或(C)一家或多家QPTP的证券。我们可能会产生某些收入，而这些收入可能不符合上述90%的年总收入要求。 我们将监控我们的交易，以努力防止我们被取消RIC资格。

如果我们在任何课税年度未能满足90%的年总收入要求或 上文讨论的资产多元化要求，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且如果就每一次未能满足适用要求而支付惩罚性税款 并以其他方式补救，我们可能有资格获得救济拨备。此外，对于资产多样化要求的某些最低限度的故障，我们会提供救济 ，我们将在指定的期限内纠正故障。如果适用的减免条款不可用或无法满足，我们的所有收入将缴纳公司级别的美国联邦所得税，如下所述。我们不能保证，如果我们未能达到90%的年总收入要求或上文讨论的资产多元化要求，我们是否有资格获得任何此类减免。

作为RIC，在我们及时分配的任何课税年度中，至少90%的总和：

我们(但不是我们的股东)通常不会对我们分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本收益(通常是超过短期资本损失的长期净资本收益)缴纳美国 联邦所得税。但是，由于某些费用的扣除限制，在某些 年度，我们的应纳税所得额合计可能超过我们在该年度实际获得的净收入合计 。

我们打算每年及时分配所有或基本上所有此类 收入。

如果我们保留用于投资的净资本收益或任何投资公司应纳税所得额，我们将按正常的企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。我们可以选择 保留我们的净资本收益用于投资或任何投资公司的应税收入，并支付相关的联邦公司所得税 税，包括下文所述的联邦消费税。

未按照日历 年分配要求及时分配的金额将缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，由我们支付。为避免缴纳此税，我们必须在每个日历年度内分发(或被视为已分发)相当于以下金额总和的金额：

虽然我们打算以将征收4%的联邦消费税降至最低所需的方式来分配任何收入和资本利得，但我们可能无法分配足够数量的应税收入和资本利得 以完全避免征收该税。在这种情况下，我们将只对我们不符合消费税避税要求的金额承担税款。

如果在任何特定的纳税年度内，我们没有满足年度分配 要求或其他方面不符合RIC的要求(例如，因为我们没有达到上文所述的90%的年度毛收入要求)，并且如上所述无法获得减免，我们所有的应税收入(包括我们的净资本利得)将按正常的公司税率缴纳 税，而分配给股东的分配通常将作为普通股息按我们当前和累积的收益和利润的程度征税。

如果我们确定某一年作为公司的待遇最符合我们的利益，我们可能会决定像普通公司一样征税，即使我们本来有资格成为RIC。

如果我们实现净资本亏损，我们的短期净资本损失超过我们的长期资本净收益的部分被视为在下一个纳税年度的第一天产生的短期资本损失，而我们的长期净资本损失超过我们的净短期资本收益的部分被视为在我们的下一个纳税年度的第一天产生的长期资本损失。如果未来的资本收益被结转的资本损失抵消，则该未来资本收益无需缴纳基金级别的美国联邦所得税，无论与该收益对应的金额是否分配给了股东。 因此，我们预计不会分配任何此类抵消性资本收益。RIC不能结转或结转任何净营业亏损以抵消其投资公司的应纳税所得额。

我们的投资

我们的某些投资实践受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：

我们将监控我们的交易，并可能进行某些税务选择，并可能要求 借入资金或处置证券(即使处置此类证券不有利)，以减轻这些规则的 影响，防止取消我们作为RIC的资格。但是，不能保证我们是否有资格参加任何此类 税务选举，也不能保证所进行的任何此类税务选举将完全缓解这些规则的影响。

我们对以折扣价发行的证券进行的投资或为递延利息或实物利息提供的投资受特殊税收规则的约束，这些规则将影响向股东分配的金额、时间和性质 。例如，对于以折扣发行的证券，我们通常被要求每天作为收入 获得折扣的一部分，并每年及时分配此类收入，以保持我们作为RIC的资格，并避免 美国联邦所得税和消费税。由于在某些情况下，我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或之前确认收入，或者产生不能完全扣除税款的费用，因此我们可能难以在满足保持RIC地位和避免美国联邦所得税和消费税的要求的情况下，以必要的金额进行分配。因此，我们 可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本或减少 新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法 获得RIC资格，因此需要缴纳公司级所得税。

此外，我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，这需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何此类重组也可能导致我们确认大量不符合条件的收入，以满足90%的毛收入要求，或者我们收到的资产不计入资产多元化要求。

吾等从吾等购入的认股权证所确认的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般将视作资本收益或亏损处理。此类收益或损失通常 将是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间。

如果我们投资外国证券，我们可能需要就这些证券预扣 和其他外国税。股东通常无权申请美国外国税收抵免 或对我们支付的外国税收进行扣除。

如果我们收购“被动型外国投资公司” (“PFIC”)的股份，我们可能需要为任何“超额分派”的一部分缴纳美国联邦所得税，或从处置此类股份获得的收益，即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。对于此类分配或收益产生的递延税金，我们可能会收取利息性质的额外费用 。如果我们投资于PFC，并选择将PIC视为守则(“QEF”)下的“合格选举基金”，取代上述要求，我们将被要求在每年的收入中计入QEF的普通收益和净资本收益的一部分，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们也可以选择在每个课税年度结束时按市价计价我们在 PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把该等股份价值的任何增加确认为普通收入，并将该等价值的任何减少确认为普通亏损，只要该等价值的减少不超过收入中包括的先前增加的金额。我们做出任何选择的能力将取决于我们无法控制的因素 。在任一选择下，我们可能被要求在一年中确认超出我们从PFIC分配的收入 以及该年度我们处置PFIC股票的收益，但这些收入仍将受到年度分配 要求的约束，并将在4%的消费税中考虑在内。

如果我们持有一家被视为受控外国公司(“CFC”)的外国 公司超过10%的股份(通过投票或价值)，我们可能被要求在我们的总收入中计入我们在该CFC的“F部分收入”和“全球无形低税收入”中按比例分配的股份，无论该公司是否在该年度进行实际分配。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(参考综合投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或 归属)，则该公司将被归类为CFTC。就本段而言，“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)所有类别股票的10%或以上总投票权或公司价值10%或以上的任何美国人。 如果我们被视为从CFC接受了视为分配，我们将被要求将该分配包括在我们的投资公司 应纳税收入中，无论我们是否从该CFC收到任何实际分配，我们必须分配此类收入以满足 年度分配要求和Excise避税要求。

尽管《准则》一般规定，在90%毛收入要求中，从合格基金和F分部收入和全球无形低税收入的被视为分配的收入包括在RIC的收入中，这将是“好收入”，但准则没有具体规定，在RIC的90%总收入要求中，包括来自QEF的收入或从CFCs获得的被视为分配的收入，对于90%的毛收入要求，是否属于“好收入”。然而，已经发布了法规，将此类收入视为90%总收入要求 的“良好收入”，前提是该收入是与公司的股票、证券或货币投资业务有关的。

我们的功能货币是美元，用于美国联邦所得税 纳税。根据守则第988条，在吾等收取以外币计价的收入、开支或其他负债至实际收取该等收入或支付该等开支或负债的期间内，因汇率波动而导致的损益一般按一般收入或亏损处理。同样，外币远期合约的收益或亏损以及外币债务的处置，在可归因于收购日期和处置日期之间汇率波动的范围内，通常也被视为普通收入或损失。

如果我们借钱，贷款契约可能会阻止我们在某些情况下宣布 和支付股息。对我们支付股息的限制可能会阻止我们达到年度分配要求 ，因此可能会危及我们作为RIC的征税资格，或使我们不得不缴纳4%的消费税。

即使我们被授权借入资金和出售资产以满足分配要求，但根据《投资公司法》，我们不能向股东进行现金分配 而我们的债务和优先证券仍未偿还，除非满足特定的“资产覆盖范围”测试。这也可能 危及我们作为RIC的征税资格，或者使我们不得不缴纳4%的消费税。

此外，我们处置资产以满足我们的分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性性质，以及(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括 资产多元化要求。如果我们处置资产以满足年度分配要求、资产多元化要求或4%的消费税，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的。

我们本来可能获得的一些收入，例如租赁收入、管理费用或在调整或重组投资组合时确认的收入，可能无法满足90%的毛收入要求。 为了管理这些收入可能会因未能满足90%的毛收入要求而取消我们作为RIC的资格的风险，可以雇用我们的一个或多个 子公司作为美国公司，用于美国联邦所得税目的。此类公司 将被要求为其收益缴纳美国企业所得税(以及可能的州或地方税)，这最终将减少我们股东在此类收入和费用上的 收益。