江森自控国际有限公司

2021 年股权和激励计划（“计划”）

期权或股票增值权奖励协议

FY2024 非合格股票期权和股票增值权的条款

定义。本奖励协议中使用的某些大写术语的含义如下。本奖励协议中使用但未定义的其他大写术语与本计划中的含义相同。

(a) “奖励” 是指本次授予的期权和/或特别股权。

(b) “奖励通知” 是指向参与者交付或提供的奖励通知（以纸质或电子形式）。

(c) “授予日期” 是指授予参与者奖励的日期，如奖励通知中所述。

(d) “不良行为” 是指委员会全权决定不利于公司或任何关联公司最大利益的任何行为或不作为，包括但不限于：(i) 违反与公司或任何关联公司生效的任何雇佣、不竞争、不招揽行为、保密或其他协议，(ii) 采取任何可能损害或负面影响公司声誉的措施或行为或关联公司，或 (iii) 未能遵守与商业秘密、机密相关的适用法律信息或不正当竞争。

(e) “期权” 是指这种非合格股票期权，代表在指定时间段内以规定价格购买股票的权利。

(f) “计划” 指不时修订的江森自控国际集团2021年股权和激励计划。

(g) “退休” 是指在年满五十五 (55) 岁或之后终止雇佣（出于其他原因），并在公司及其关联公司完成五 (5) 年的连续服务（对于属于江森自控传统员工的参与者，包括合并前在江森自控公司及其关联公司任职）。

(h) “SAR” 是股票增值权的奖励，将以现金结算。参与者将获得行使当日公允市场价值超过行使价的经济等值金额。

(i) “终止雇佣” 是指本公司确定的参与者因任何原因（无论有无原因）终止与公司及其关联公司的雇佣关系的日期，但须遵守本协议任何附件的条款。

双方协议如下：

1.奖励的授予。根据本计划的条款和条件（计划副本已提供给参与者并作为本奖励的一部分）以及本奖励协议的条款和条件，公司向参与者授予期权奖励或特别行政区，如奖励通知中所述。

2.行使价格。行使期权时应支付的或用于确定SAR价值的收购价格应为奖励通知中规定的每股行使价。

3. 行使裁决的既得部分。在奖励的归属范围内，在奖励通知中规定的到期日期之前，参与者可以不时全部或部分行使该奖励。奖励的归属时间表载于奖励通知。

4. 运动程序。该奖励只能通过公司的期权/SAR执行服务提供商按照委员会制定的程序行使。

5. 作为股东的权利。对于根据本协议可能收购的任何股份，无论出于何种目的，均不得将参与者视为公司的股东，除非已行使期权以及为此发行的股份。

6. 不恢复奖励。本奖励或其任何部分因任何原因到期、取消或以其他方式终止后，不得恢复、延长或以其他方式延续该奖励或此类部分。

7. 奖励的异化。除非根据血统和分配法，否则参与者（或受益人）无权转让、转让、出售、质押或以其他方式抵押本奖励。为清楚起见，该奖励只能由参与者在参与者的一生中行使。

8. 终止雇用。

(a) 一般情况。如果参与者因任何原因终止在公司或其任何关联公司的工作，但退休、死亡、残疾、资产处置（定义见下文）、子公司处置（定义见下文）、外包协议（定义见下文）或原因外，参与者可以在自参与者终止雇用之日起的九十（90）天内行使本奖励（在自参与者终止雇用之日起的既得和行使范围内）参与者终止雇佣关系的日期，但不迟于奖励到期日期。此后，所有行使该奖励的权利都将终止。自参与者终止雇佣关系之日起，本奖励中尚未归属或尚未归属和行使的任何部分将自动没收。

(b) 退休。如果参与者因退休而不再是公司或任何关联公司的员工，而参与者无法因故终止其工作，则该奖励应归属并可按奖励的比例行使，并且在到期之前仍可行使（在退休后的限度内）。参与者退休后应按比例计算的奖励部分应按以下方式计算：(i) 受本奖励约束的期权或特别股权总数乘以 (ii) 分数，其分子等于参与者在奖励原始归属期内雇用的完整月份总数，其分母等于奖励原始归属期内的总月数，减去 (iii) 截至参与者之前在正常交易中归属于的期权或特别股权的数量终止雇用。为避免疑问，自参与者退休之日起，本奖励中尚未或尚未归属和行使的任何部分将自动没收。

(c) 死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而不再是公司或任何关联公司的员工，而参与者无法因故被解雇，则该奖励应在不考虑任何归属要求的情况下全部行使，参与者可以在参与者终止雇佣关系后的三 (3) 年内随时行使，但不得迟于奖励的到期日。如果参与者死亡，奖励可以由受让人根据遗嘱或适用的血统和分配法律行使。如果已退休或因残疾不再是雇员的参与者死亡，则奖励可以由期权转让给的人根据遗嘱或适用的血统和分配法律行使，就好像参与者一直生活在第8（b）条或本第8（c）条（如适用）下一样。

(d) 资产剥离或外包。如果参与者由于资产处置、子公司处置或外包协议（定义见下文）而终止了参与者在公司及其关联公司的工作，而参与者本不可能因故被解雇，那么，除非根据第9节假设或替换本奖励，否则该奖励应按比例行使该奖励并将保持可行性（在既得范围内）处置资产、处置子公司或外包时协议）在此类资产处置、子公司处置或外包协议以及奖励到期之日起三（3）年内以较早者为准。参与者终止雇佣关系时应按比例分配的奖励部分应按以下方式计算：(i) 总人数

受本奖励约束的期权或特别股权乘以（ii）分数，其分子等于参与者在奖励原始归属期内受雇的完整月份总数，其分母等于奖励原始归属期内的总月数，减去（iii）截至参与者终止雇佣关系时先前在正常过程中归属于的期权或特别股权的数量。尽管如此，如果 (A) 参与者的终止雇佣关系发生在资产处置或子公司处置的截止日期（如适用）或之前，或者在适用的交易协议或相关协议中特别规定的较晚日期，或者适用于参与者的此类外包协议的生效之日（“适用雇佣日期”），并且 (B) 为参与者提供可比就业机会（定义见下文））与买方、继任公司或外包代理商（视情况而定），但未在适用的工作日期开始此类工作。为避免疑问，自资产处置、子公司处置或外包协议之日起，本奖励中尚未或尚未归属和行使的任何部分应自资产处置、子公司处置或外包协议（视情况而定）之日起自动没收。

就本第 8 (d) 节而言，“可比就业” 是指 (x) 具有基本薪酬和福利（不包括津贴、津贴或长期激励性薪酬）的就业（x），总体而言，与参与者终止雇用前夕生效的工资和福利（y）在距离参与者主要工作地点不超过 50 英里的地理位置的终止雇佣关系；“资产处置” 是指公司或关联公司将公司或关联公司在贸易或业务中使用的全部或部分资产处置给无关的公司或实体；“子公司处置” 是指公司或关联公司将其在子公司或受控实体中的权益处置给无关的个人或实体（为避免疑问，不包括分拆或分拆或类似的交易），前提是此类子公司或实体由于此类处置，将由公司控制；以及”外包协议” 是指公司或关联公司与无关的第三方（“外包代理”）之间的书面协议，根据该协议，(i) 公司将先前由公司或关联公司员工提供的服务的绩效转让给外包代理商，(ii) 外包代理有义务向因上述外包协议或与该外包协议有关而被解雇的任何员工提供就业机会。

(e) 因故解雇。如果参与者因故终止雇佣关系，则此类终止将导致任何奖励立即取消和没收，无论归属情况如何；任何待处理的活动均应在终止之日取消。

9. 处置资产或子公司或外包协议的影响。关于资产处置、子公司处置或外包协议（上述任何一项，“交易”），委员会可授权由 (a) 出售或以其他方式处置的子公司、受控实体或其他组织单位，或其任何关联公司或其继任者，或 (b) 交易后雇用参与者的实体或其任何关联公司，或者 (b) 交易后雇用参与者的实体或其任何关联公司，承担或取代本奖励，或 (c) 直接或间接收购或控制的实体（或任何其关联公司）交易后处置的资产、设施、子公司、受控实体或其他组织单位。此类假设或替换可以根据委员会自行决定授权的条款和条件进行，并且可以无限制地通过从本奖励中替换不同的奖励类型或具有不同条款和条件的奖励来实现；前提是，在此类假设或替换之后，假定或替代的奖励必须具有对参与者的有利程度不低于本奖励所提供的授予时间表和绩效条件（如果有），并且实质上等同或更好在此类假设或替换之前，与本奖项相比的经济价值，每种情况均由委员会自行决定。本奖励应终止，公司没有义务发行股票或根据本协议支付其他款项，但前提是奖励的假设或替换日期如上所述

本节第 9 节。根据本计划第6（c）条，任何受本奖励任何部分约束的股份均应重新计入本计划的储备金。

10. 不良行为。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会在任何时候确定参与者从事了不良行为，无论是在终止雇佣关系之前还是之后，该奖励都将被取消，无论归属如何；任何待处理的活动均应在该日期取消。此外，在确定参与者是否参与了不良行为之前，委员会或公司可以暂停对期权或特别股权的任何行使。

11. 预扣税。参与者同意向公司汇出法律要求预扣的与根据本奖励发行股票、授予本奖励或支付现金有关的任何外国、联邦、州和/或地方税（包括参与者的FICA纳税义务）。尽管本奖励中有任何相反的规定，但如果公司或公司的任何关联公司被要求预扣任何联邦、州或地方税或其他与奖励有关的款项，则公司可以要求参与者根据要求立即以现金向公司支付足以履行此类纳税义务的款项，或就向公司支付任何此类税款和其他款项的总额做出令公司满意的其他安排。或者，公司可以按履行任何预扣义务所需的金额从现金或财产（包括本奖励下的现金或股票）中扣留履行任何预扣义务所需的金额；前提是，在为偿还税款而预扣股份的情况下，预扣金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。尽管如此，对于作为第16条参与者的参与者，如果根据本协议以股票的形式付款，则除非委员会批准参与者缴纳此类预扣税的替代方法，否则任何预扣义务均应由公司预扣根据本奖励发行的股份来履行。

12. 不要求没收。无论出于何种目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似款项，奖励或参与者从奖励中获得的任何福利均不被视为参与者正常或预期薪酬或工资的一部分。在任何情况下，奖励或参与者从奖励中获得的任何利益均不得视为对公司或任何关联公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。就该奖励而言，由于公司或任何关联公司终止参与者的雇用（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而导致的奖励被没收，且参与者不可撤销地免除公司及其关联公司可能产生的任何此类索赔，也不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿。尽管有上述规定，但如果有管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则通过承认授权，参与者应被视为不可撤销地放弃了提出此类索赔的任何权利。

13. 电子交付。公司或其关联公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划或与本奖励相关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。参与者特此同意，所有在线确认应具有与书面签名相同的效力和效力。

14. 证券合规。参与者本人及参与者的继承人、遗赠人和法定代表人同意，对于根据本奖励收购的所有股份（或根据股息分红或股票分割发行的任何股票，或为代替或替代或交换此类股份而发行的任何证券），参与者及其继承人、遗赠人和法定代表人不会出售或以其他方式处置此类股票，除非有效注册

根据经修订的1933年《证券法》作出的声明，或公司法律顾问认为根据该法案免于注册的交易除外。

15. 继任者。公司在本奖项下承担的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力。本奖励和本计划的条款对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人或法定代表人具有约束力，并使其受益。

16. 法律合规。本奖励的授予和根据本奖励发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

17. 适用法律；仲裁。本裁决以及对本奖励协议的解释应受：(a) 关于根据本裁决发行的任何股票的有效性和授权的爱尔兰国内法（不包括指导其他司法管辖区法律适用的法律冲突原则），以及（b）威斯康星州的内部法律（不包括指导另一司法管辖区法律适用的法律冲突原则）的管辖，以及（b）威斯康星州的内部法律（不包括指导其他司法管辖区法律适用的法律冲突原则）所有其他事项。如本计划第20（i）条所述，有关本奖励或与参与者就业有关的任何其他事项的任何争议都将受公司的仲裁政策约束。

18.数据隐私和共享。作为该奖项的要求，必须将参与者的某些个人身份信息提供给公司的某些员工、管理该计划的第三方数据处理者以及公司在美国的指定第三方经纪商。这些传输将根据合同进行，该合同要求处理者为数据隐私和安全利益提供足够水平的保护，并符合《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）（法规（EU）2016/679）的 “合法权益” 条款以及参与者本国的实施立法（或任何后续或取代法规）。通过确认奖励，参与者承认已获悉前几句中描述的参与者个人身份信息的处理情况，并同意公司收集参与者的个人数据并将其转移给公司的独立福利计划管理人和第三方经纪人，这些数据是管理奖励和计划所必需的。参与者理解，出于本奖项中提及的目的，他或她的个人信息可能会被传输、处理和存储在参与者本国以外的国家/地区，该国家/地区的数据保护法律可能与其本国不同。

提供个人数据是履行本奖励协议和奖励条款的必要条件。拒绝或撤回参与者共享参与者数据的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。

以下规定仅适用于欧盟（“欧盟”）/欧洲经济区（“EEA”）和英国的参与者：

根据GDPR：

•参与者可以要求获取 (a) 参与者数据控制者（通常是管理员和/或公司）以及控制者代表的联系方式（如果适用）；（b）公司数据保护官员的联系方式（如果适用）；（c）参与者个人数据的接收者或接收者类别；以及（d）个人数据的存储期限，如果不是可能的是，用于确定该期限的标准。

•处理个人数据的目的是授予、管理和授予奖励，处理的法律依据是，这是履行本奖励协议、遵守其条款和奖励或涵盖数据控制者和数据处理者的合法利益所必需的。

•控制者打算将个人数据传输给第三国或国际组织，前提是欧盟委员会作出了充分的决定，或者参考了适当或适当的保障措施（依赖美国/欧盟隐私盾或欧盟示范条款的采用）。根据要求，参与者可以获得这些文件的副本或管理员门户网站上提供这些信息的详细信息。

•在某些情况下，参与者有权要求控制者访问、更正或删除，但这可能会影响奖励、个人数据或与数据主体相关的处理限制，或反对处理以及数据可移植权。

•参与者有权向监管机构提出投诉。

19. 限制性盟约。考虑到参与者有机会获得本奖励协议中规定的福利，参与者同意受附件 A 中限制性契约的约束。为明确起见，即使参与者最终没收本奖励或以其他方式未能获得本奖励协议下的任何福利，参与者也同意受此类限制性契约的约束。

20. 补偿。本奖励以及根据本奖励发行或支付的任何现金应受公司的高管薪酬补偿政策或公司通过的任何后续政策或其他补偿政策的约束。

21.对某些行为没有限制。该奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或在影响股份或其权利之前或影响股份或其权利之前发行任何债券、债券、优先股或优先股，或解散或清算的权利或权力公司，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是性质相似还是其他性质。

本奖励协议、奖励通知以及本奖励协议中明确提及的任何其他文件均包含适用于该奖励的所有条款，除非以书面形式明确规定，由公司授权官员签署并交付给参与者，否则任何其他声明、文件或惯例均不得修改、放弃或更改此类条款。

参与者未能在授予之日后的六十 (60) 天内确认或拒绝该奖励将导致参与者立即自动接受本奖励以及本计划和本奖励协议的条款和条件，包括此处包含的非竞争和非招揽条款。

自授予之日起，公司已促使该奖项由其一名授权官员执行。

江森自控国际有限公司

/s/ 约翰·多诺弗里奥

约翰·多诺弗里奥

执行副总裁兼总法律顾问

附件 A

江森自控国际有限公司

奖励协议的限制性契约

考虑到参与者有机会获得本奖励协议中规定的权益（无论参与者是否实际实现了本奖励协议下的权益），除非法律禁止，否则参与者同意如下：

1。禁止竞争。参与者同意，在他或她在公司或其子公司工作期间，在参与者因任何原因终止雇佣关系后的一（1）年内，或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的任何录用书或任何其他协议中包含的更长的不竞争期限内，参与者不得直接或间接拥有、管理、经营、控制（包括通过债务、股权投资或其他方式间接获得），提供为任何人提供服务或受雇于，或从事以下业务的实体：(i) 开展或计划开展与公司或其任何子公司经营或计划开展任何业务竞争的业务 (1) 位于参与者在参与者被解雇前的二十四 (24) 个月内承担重大责任的地区，以及 (2) 参与者 (A) 在参与者解雇前的二十四 (24) 个月内参与者 (A) 有实质性参与的业务，或 (B) 在二十四年期间有运营知识或大量接触过(24) 参与者终止前的一个月；或 (ii) 设计、开发、生产、要约出售或销售产品或服务，该产品或服务可用作本公司任何企业 (1) 设计、开发、制造、提供销售或销售的任何一种或多种产品或服务的替代品，或通常旨在满足客户对这些产品或服务的相同需求，该产品或服务位于参与者在二十世纪期间负有重大责任的地区参与者终止前的四 (24) 个月期间，以及 (2) 个月参与者（A）在参与者解雇前的二十四（24）个月内参与了重要活动，或（B）在参与者解雇前的二十四（24）个月内了解运营情况或存在大量风险。

2。不招揽客户。参与者同意，在他或她在公司或其子公司工作期间，在参与者因任何原因终止雇佣关系后的两 (2) 年内，或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的任何录用信或任何其他协议中包含的更长不招揽期限内，参与者不得直接或间接地代表自己或代表他人 (i) 索取、援助或促进参与者是本公司或其任何子公司的任何客户负责（包括由参与者监督、管理或指示）从其他个人或实体购买随后由公司或其子公司出售的商品或服务，或协助或帮助任何其他个人或实体识别或招揽任何此类客户，或 (ii) 寻求、帮助或诱导本公司追捕的、参与者曾接触、参与联系或由于参与者的关系而了解机密信息的任何客户在二十四 (24) 之内与本公司合作) 如果销售或服务位于参与者在受雇于公司或其子公司期间负有重大责任的地区，则参与者终止前一个月的期限。

3.不招揽员工。参与者同意，在他或她在公司或其子公司工作期间，在参与者因任何原因终止雇佣关系后的两（2）年内，或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的任何录用信或任何其他协议中包含的更长不招揽期限内，参与者不得直接或间接地代表自己或代表他人寻求、招聘、援助或诱导本公司或其任何子公司 (a) 的员工参与者在参与者被解雇前的十二 (12) 个月内曾与他们有过实质性接触，并且有权获得机密信息、商业秘密或客户关系；或 (b) 截至参与者解雇之日由参与者直接管理或向参与者报告的参与者离开公司或其子公司的工作，以接受雇用或向其提供服务

与公司或其子公司无关的其他个人或实体，或雇用或故意采取任何行动来协助或帮助任何其他个人或实体识别或雇用任何此类员工。

4。保密性。考虑到参与者有机会获得本奖励协议中规定的权益（无论参与者是否实际实现了本奖励协议下的权益），以及公司及其子公司承诺不时向参与者提供有关公司及其子公司的战略、目标、业绩和业务前景等的机密和竞争敏感信息，参与者同意，在他或其在公司工作期间，子公司，在此之前，由于参与者的过错而使机密信息不再保密，参与者不得使用或披露任何机密信息，除非是为了公司或其子公司的利益，并且不得使用或披露任何机密信息来与公司或其子公司竞争或对公司或其子公司造成不利影响，也不得为参与者或公司或其子公司以外的任何其他人的利益使用或披露任何机密信息。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不禁止参与者向任何政府机构或实体举报或以其他方式披露可能违反州、地方或联邦法律或法规的行为，也不得禁止参与者进行在任何情况下都受地方、州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。本协议中的任何内容均无意阻止或限制员工根据《2016 年捍卫商业秘密法》（“DTSA”）或其他适用的州或联邦法律举报任何商业秘密盗窃行为。DTSA规定：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或向任何律师披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查可疑的违规行为或法律的目的；或 (b) 在投诉或其他文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提起诉讼，前提是此类申请是密封的。因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (a) 密封存档任何包含商业秘密的文件；(b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

“机密信息” 是指在公司及其子公司之外不为人知的与公司或任何关联公司任何业务阶段相关的任何信息，无论是现有的还是可预见的，包括参与者构思、发现或开发的信息。机密信息包括但不限于：项目文件、产品设计、图纸、草图和流程；生产特征；测试程序及其结果；制造方法、流程、技术和测试结果；工厂布局、工具、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格（包括合同）和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和提案；客户清单和信息，以及新目标清单客户和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源、价格和成本信息；管理技术和文件；以及公司根据对第三方的保密义务收到的任何信息。

5. 非贬低。每位参与者以及公司及其子公司（就本协议而言，公司及其子公司仅指其高级职员和董事，不包括任何其他员工）同意不发表任何贬低另一方的言论，对于公司或其子公司而言，不发表贬低其各自的子公司、员工、高级职员、董事、产品或服务的言论。尽管有上述规定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证时所作的陈述（包括但不限于与此类程序有关的证词）不受本款的限制。

6. 补救措施。如果参与者违反参与者在本奖项下的任何契约和承诺，包括不竞争和不招揽契约，将对公司及其业务造成无法弥补的损害。因此，如果出现违反此类契约和承诺的情况，本公司可自行决定参与者的任何一方

未归属、既得但未行使的期权或特别股权应立即撤销，参与者将丧失其对此拥有的任何权利。此外，通过承认本奖励而不是拒绝该奖励，如果发生此类违规行为，参与者特此同意并承诺立即向公司交付从 (i) 违规之日起和之后任何时候发生的股份数量（或由公司自行决定上述股票的现金价值）或参与者在行使期权或特别行政区时获得的现金金额或 (ii) 参与者终止雇佣关系前六个月。此外，公司保留寻求法律允许的任何和所有补救措施和损害赔偿的所有权利，包括但不限于禁令救济、公平救济和补偿性赔偿。参与者进一步承认并确认，本附件的条款，包括但不限于时间和地域限制，是合理、公平、公正和可由法院强制执行的。