附件97

芝加哥大西洋房地产金融公司。

多德-弗兰克追回政策

芝加哥大西洋房地产金融公司董事会通过了以下多德-弗兰克追回政策，自2023年10月2日起生效。董事会的意图是，以符合适用法律法规和上市要求的方式解释和实施本多德-弗兰克追回政策，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(及其颁布的第10D-1条)，以及纳斯达克上市规则第5608和5810(C)(2)(A)(Iii)条。这项多德-弗兰克追回政策适用于公司高管在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬奖励。

定义

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“公司”指芝加哥大西洋房地产金融公司。

“生效日期”指2023年10月2日。

“高级管理人员”是指本公司的总裁、主要财务官、主要会计主管(如无会计主管，则为主计长)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的副总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司附属公司之行政人员如为本公司履行该等决策职能，即被视为本公司之行政人员。就本多德-弗兰克追回政策而言，执行干事包括公司董事会执行主席、首席执行官、首席财务官、联席总裁和董事会决定的任何其他个人。

“超额奖励薪酬”是指现任或前任执行干事收到的奖励薪酬数额，超过了在不考虑执行干事缴纳的税款的情况下根据会计重述确定的奖励薪酬数额。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果超额激励性薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则超额激励性薪酬是指对会计重述对适用的财务报告计量的影响的合理估计。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及任何

全部或部分源自此类措施的措施。“股价”和“股东总回报”指标也是财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“回顾期间”是指紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，如果本公司变更其会计年度，则指在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期。就这一定义而言，本公司须编制会计重述的日期应被视为以下日期中较早的日期：(I)本公司董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员(如无须采取董事会行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“证券交易所”是指公司普通股以每股面值0.01美元进行交易的证券交易所。

会计重述的补偿

如果公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，包括任何必要的会计重述，以纠正以下错误：(I)先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报，则公司应合理地迅速收回任何基于激励的超额补偿。前一句适用于任何现任或前任执行干事收到的超额奖励薪酬：(A)在开始担任执行干事后；(B)在业绩期间的任何时间担任执行干事以获得适用的基于奖励的薪酬；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；(D)在回溯期内。就本段而言，即使激励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，在公司实现激励薪酬中规定的财务报告措施的会计期间内，激励薪酬仍被视为“已收到”。

如果公司需要在基于股价或股东总回报调整的会计重述后收回基于激励的超额补偿，公司应确定该超额激励补偿的补偿金额，该金额应是对会计重述对适用的财务报告措施的影响的合理估计。

尽管有上述规定，但若委员会认定追回并不可行，且符合下列其中一项条件，本公司无须追讨该等以奖励为基础的超额补偿。

回收方法

委员会有权自行决定以何种方式、时机(在任何情况下均应合理地迅速)和任何其他要求，对本《多德-弗兰克追回政策》所要求的任何补偿进行补偿，并施加任何其他条款、条件或程序(例如，对未偿还金额征收利息费用)，以规范现任或前任执行干事对基于奖励的超额薪酬的偿还。

其他保单条款

任何适用的奖励协议、计划或其他文件，列出了在生效日期或之后收到的本多德-弗兰克退还政策涵盖的任何基于奖励的补偿或其他补偿的条款和条件，应被视为(I)包括此处施加的限制；(Ii)通过引用纳入多德-弗兰克退还政策；以及(Iii)在发生任何不一致的情况下管辖该奖励协议、计划或其他文件的条款。是否有资格参与任何此类奖励协议、计划或其他文件并根据这些奖励协议、计划或其他文件获得付款，取决于是否接受本《多德-弗兰克退还政策》的条款。

根据此多德-弗兰克追回政策进行的任何补偿是对公司或其关联公司根据适用法律可获得的任何其他补救或权利的补充，而不是替代，包括但不限于：(I)解雇现任或前任高管；(Ii)调整现任或前任高管的未来薪酬；或(Iii)授权

法律行动或采取其认为适当的其他行动，以执行现任或前任行政人员对本公司或其联营公司的责任，以鉴于与该特定案件有关的所有事实和情况。

支付给本公司及其关联公司员工的激励性薪酬和其他薪酬也可能受到其他补偿或类似政策的约束，本政策不能取代任何其他此类政策。但是，如果任何此类政策与本《多德-弗兰克追回政策》之间存在任何冲突，应以本政策为准。此外，任何执行干事不得就同一薪酬多次获得补偿。

根据这项多德-弗兰克退还政策，现任或前任高管无权从公司或其关联公司获得任何赔偿。

行政管理

董事会已将这一政策的管理授权给委员会。该委员会负责监测这项政策在所有执行干事身上的实施情况。委员会有权审查、解释、解释和实施本《多德-弗兰克追回政策》的条款，并视情况将与本《多德-弗兰克追回政策》实施有关的某些行政和记录保存责任委托给一名或多名高管和/或员工；但任何此类行动不得违反联邦证券法。董事会或委员会根据本《多德-弗兰克追回政策》作出的任何决定应对适用的个人具有约束力。

董事会可随时修改、修改或更改本《多德-弗兰克追回政策》以及任何相关规则和程序，视其自行决定是否必要或适当而定。

经公司董事会于2023年11月2日批准。