IHigh Real

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-41123

芝加哥大西洋房地产金融公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(312) 809-7002

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。242.1基于纳斯达克全球市场报告的该日期的收盘价。

截至2024年3月8日，有18,197,192注册人已发行普通股的股份。

引用成立为法团的文件

目录表

向前看起来像是报表

本报告包含可能构成“前瞻性陈述”的信息。一般而言，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述，这些表述一般不是历史性的。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述--包括与销量增长、销售份额和每股收益增长有关的陈述，以及表达对未来经营结果的一般看法的陈述-都是前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应当注意的是，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述只能说明发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分“项目1A”中所述的风险和不确定性。风险因素“和本报告中的其他部分以及我们已提交或未来提交的报告中不时描述的那些可向美国证券交易委员会提交。

本报告所载的前瞻性陈述涉及一些风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：

标准杆T 1

项目1.B有用性

概述

我们是一家商业抵押房地产投资信托基金(“REIT”)。我们的主要投资目标是，随着时间的推移，主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值，为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发放、组织和投资第一按揭贷款和以商业房地产为抵押的另类结构性融资来实现这一目标。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业国家许可经营者提供的优先贷款，以借款人的房地产、设备、应收款、许可证或其他资产作担保，并在适用法律和条例允许的范围内管理这些借款人。我们还投资于与大麻行业无关的公司或物业，这些公司或物业的回报特征与我们的投资目标一致。吾等亦可不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合营股权，以符合吾等根据1940年经修订的《投资公司法》(“投资公司法”)豁免注册的范围，并维持吾等作为房地产投资信托基金的资格。我们可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等级别的债务，或优先于此类贷款。不能保证我们会实现我们的投资目标。我们于2021年3月30日开始运营，并于2021年12月完成首次公开募股(IPO)。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的机会有限，这为我们提供了有吸引力的机会，向基本面强劲但需要比受监管金融机构在当前监管环境下提供的更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，继续在州一级将用于医疗和成人用途的大麻合法化，增加了大麻行业经营公司和出租给大麻租户的业主的贷款需求。此外，我们认为，我们之所以有别于我们的竞争对手，是因为我们寻求以相对具有较低风险特征的运营商和设施为目标，我们认为这些特征包括一般限制对地面建设的风险敞口，向拥有运营和/或有利可图设施的大麻运营商提供贷款，地理和分销渠道多样化等因素。

我们由芝加哥大西洋房地产投资信托基金经理LLC(我们的“经理”)进行外部管理。我们的基金经理及其附属公司寻求发放500万至2亿美元的房地产贷款，贷款期限一般为一至五年，超过三年时可摊销。我们通常在这类交易中担任联合贷款人，并打算持有总贷款金额中最多5,000万美元，其余部分由关联公司或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改这种集中度限制。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资过的贷款的头寸，包括通过分配承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们不会与关联公司进行共同投资交易，如果关联公司对我们持有的贷款具有高级职位。只要附属公司向我们的借款人之一提供融资，此类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们还可以作为第三方发起的贷款的联合贷款人，在未来，我们也可能获得贷款或贷款参与。

我们的贷款一般以房地产作担保，在向大麻行业的所有者和经营者放贷时，还包括其他抵押品，如设备、应收账款、知识产权、许可证或借款人的其他资产，只要适用的法律和条例允许。

截至2023年12月31日，我们的投资组合主要包括向老牌多州或单州大麻运营商或业主提供的第一抵押贷款。此外，按公允价值计算，我们拥有一家多州大麻运营商发行的公开交易公司债券，价值约为80万美元。我们认为，如果大麻经营者是国家许可的，并被适用的国家监管机构认为是可经营和信誉良好的，那么它们就是成立的。我们在涉及大麻行业的任何投资组合公司中不拥有任何权证或其他形式的股权，在获得包括美国联邦法律和法规在内的适用法律和法规允许之前，我们不会在此类发行人中认购权证或股权。

我们实行严格的贷款契约，并寻求个人或公司担保，以获得额外的保护。截至2023年12月31日，我们投资组合中以未偿还本金为基础的贷款中有27.1%是由个人或公司担保支持的。我们的目标是保持跨司法管辖区和垂直领域的多元化产品组合，包括种植者、加工商、药房和其他附属业务。此外，我们可能会投资于拥有在加拿大证券交易所(“CSE”)和/或在美国场外公开交易的股权证券的借款人。

我们是一家外部管理的马里兰州公司，我们选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法(下称“准则”)第856节作为房地产投资信托基金纳税。我们相信我们已取得REIT的资格，我们的运作方式将使我们能够继续取得REIT的资格。然而，不能保证

鉴于我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们继续满足下述各项资产、收入和分配测试-美国联邦所得税考虑因素--税收“，而这又在一定程度上取决于我们的经营业绩。我们还打算以一种允许我们和我们的子公司根据《投资公司法》保持一项或多项排除或豁免注册的方式运营我们的业务。

我们的经理

根据我们的管理协议，我们由我们的经理进行外部管理。我们的高级管理团队由我们的经理提供，成员包括执行主席John Mazarakis、联席首席执行官Anthony Cappell、联席首席执行官Peter Sack和总裁兼首席投资官Andreas Bodmeier博士。我们的经理得到了其他投资专业人士的支持，他们在执行我们的投资战略方面拥有丰富的专业知识，以及会计、运营和法律专业人士。

我们的经理投资委员会由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack组成，就我们的投资战略、投资组合构建、融资、投资指导方针和风险管理向我们的经理及其投资专业人员提供建议和咨询，并批准我们的所有投资。我们经理的投资专业人士在私人信贷、房地产贷款、零售、房地产收购和开发、投资咨询、风险管理和咨询方面拥有超过100年的经验。投资专业人员总共发起、承保、结构化、记录、管理或辛迪加了超过80亿美元的信贷和房地产交易，其中包括向大麻经营者提供的贷款、向从事与大麻无关的活动的公司提供的贷款，以及商业房地产贷款。管理和投资团队的深度和广度使我们的经理能够处理我们运营的方方面面。

根据本公司与本公司经理订立的管理协议，本公司经理管理我们的贷款组合及日常运作，并时刻受制于本公司管理协议所载的其他条款及条件，以及本公司董事会(下称“董事会”)可能不时施加的其他限制或参数。根据我们的管理协议，我们的经理对我们负有合同责任，包括为我们提供一个管理团队(无论是我们经理自己的员工，还是我们经理与其他方签约为其客户提供服务的个人)，他们将担任我们的高管，以及经理的投资委员会。我们的经理将尽其商业上合理的努力履行我们的管理协议项下的职责。

我们的管理协议的初始期限为三年，将持续到2024年5月1日。在初始期限之后，我们的管理协议将每年自动续订一年，除非我们或我们的经理选择不续签。在某些特定情况下，吾等或吾等经理可终止吾等的管理协议。

下表汇总了我们根据管理协议支付给经理的薪酬、费用和费用报销。部分或全部费用可以用我们普通股的股票支付，由我们的经理全权决定。

薪酬汇总表

我们的竞争优势

我们预计，由于最近和未来各州将大麻用于娱乐和医疗用途合法化，大麻市场的融资需求将继续上升，而联邦禁止大麻使用和商业化阻碍了某些商业和金融活动。我们相信，由于以下因素，我们有能力保持和扩大我们作为大麻行业经营者和其他业主的可靠资金来源的地位，目标是成为主要大麻行业经营者的首选贷款人：

领先的大麻借贷平台。芝加哥大西洋集团、有限责任公司(我们的“赞助商”)及其附属公司已经向大麻行业的公司发起并关闭了70多笔贷款，总额约为18亿美元，并于2019年4月向大麻运营商提供了第一笔贷款。我们相信，我们是大麻生态系统中领先的资本提供商，拥有必要的领域专业知识、深厚的关系、灵活的执行能力、严格的承销标准和强大的风险分析能力，可以成为行业中的首选贷款人。我们相信，我们广泛的深厚关系网络使我们能够发起大量没有广泛营销的贷款。我们认为，我们之所以有别于我们的竞争对手，是因为我们寻求以相对具有较低风险特征的运营商和设施为目标，我们认为这些特征包括一般限制对地面建设的风险敞口，向拥有运营和盈利设施的大麻运营商提供贷款，地理和分销渠道多样化，以及其他因素。

规模可观的投资组合，具有引人注目的风险调整后回报，由不同类型的抵押品担保。我们相信，我们目前的投资组合具有诱人的风险调整后回报。截至2023年12月31日，我们贷款的到期收益率(“YTM”)IRR加权平均为19.4%，通过息票、OID、未使用费用、退出费用和其他提高收益的费用(视情况而定)在14.7%至36.3%之间。我们的贷款主要以不动产和某些个人财产作为担保，包括许可证、设备和适用法律和管理借款人的法规所允许的其他资产。

纪律严明、“信誉至上”的承保流程。我们制定了一套系统的承保流程，对信用审查和批准采用了一致的方法，重点是首先评估信用，然后适当评估每笔贷款的风险-回报状况。我们对我们所有潜在的贷款和运营商都要遵守严格的承保标准。我们对信用的评估是最重要的，因为我们寻求通过有效的尽职调查、结构设计和契约设计将潜在的信用损失降至最低。我们寻求定制每一种交易结构以及财务和业务契约，以反映通过承保和尽职调查过程确定的风险，目标是最大化风险调整后的回报。我们经理的投资专业人员在满足大麻运营商需求的创新融资解决方案方面拥有丰富的经验和执行能力。我们还寻求通过实地考察以及与运营商和外部资本合作伙伴(如果有)的持续对话，积极补充我们的发起和信贷承保活动。

我们团队在识别市场低效方面的记录。我们经理投资委员会的成员在私人信贷、房地产贷款、收购和开发、消费零售、投资、风险管理和咨询方面都有成功的职业生涯。我们认为，我们愿意和有能力在受到监管不确定性阻碍的利基市场投资和放贷，在这些市场参与者不受约束或不那么灵活的情况下，这为我们提供了明显的优势。我们相信，我们专注于在这类市场中发现机会，从而提供了相对于风险的相应回报。我们对每笔交易的所有相关信息的不懈追求是我们投资团队的一个独立重点。我们相信，通过仔细评估具体的挑战，并且因为我们有能力理解和量化所涉及的风险，我们能够有效地利用市场的低效。我们认为，这些类型的资产提供了一个有吸引力、但往往被忽视的投资机会。

灵活的执行。我们相信我们拥有灵活的执行能力，能够比典型的REIT土地所有权模式更快地重新配置资本，因为我们提供的贷款期限比典型的股权REITs更短。截至2023年12月31日，我们目前的投资组合加权平均期限为2.1年，具有显著的提前还款保护，而我们认为，某些拥有典型股权REIT土地所有权模式的竞争对手通常拥有平均10年或更长时间的长期租约。与股权REITs通常采用的租赁期限相比，我们的贷款期限使我们能够随着市场变化而更灵活地重新配置我们的资本，而不是被锁定更长的时间。这种模式还允许借款人保留对他们的房地产资产的控制，这对他们的业务很重要，并允许他们在资本结构方面有更大的灵活性。

我们的增长战略

客观化

我们的主要投资目标是随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报，主要是通过持续的当期收入股息和其他分配，其次是通过资本增值。我们打算通过发起、组织和投资于一个多元化的投资组合来实现这一目标，该组合包括创收的第一按揭贷款和以商业房地产为抵押的另类结构性融资。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业国家许可经营者提供的优先贷款，以借款人的房地产、设备、应收款、许可证或其他资产作担保，并在适用法律和条例允许的范围内管理这些借款人。我们打算通过向大麻行业的主要运营商和业主提供贷款来继续我们的业务记录，从而扩大我们的投资组合规模。

我们战略的关键要素包括：

我们打算继续向位于美国和加拿大的国家许可的大麻种植者、加工商、分销商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接触的制造商、供应商和服务提供商以及与之相关的其他企业提供融资。我们将继续专注于拥有强大抵押品的运营商，以借款人拥有的房地产、设备和应收账款的形式，并可能机会性地投资于“所有资产留置权”现金流贷款，以使我们能够保持作为REIT的资格，并严格专注于遵守保守的承销标准。本基金经理将定期评估贷款，并打算聘请一家独立的第三方评估公司为未报价资产的估值提供意见，在进行任何此类评估时，本基金经理将考虑各种其他主客观因素。我们贷款的抵押品位于美国各州，我们认为这些州对经营大麻行业的公司、经济状况和商业房地产基本面具有吸引力的监管环境。

对房地产和其他抵押品的评估是我们管理人承销过程中的重要部分，但我们对某些抵押品的止赎能力可能会受到限制。如果我们预计行使权利和可获得的补救措施将导致较低的回收率，我们可能会转而寻求将违约贷款出售给第三方，或按照我们的标准贷款协议允许的方式强制出售贷款相关抵押品。我们的贷款可能没有现成的市场，因此我们不能保证第三方会购买此类贷款，或此类贷款的销售价格足以收回我们的未偿还本金余额。有关详细信息，请参阅“风险因素-由于适用的管理大麻行业的州法律和法规，借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响.”

我们还可以通过贷款或投资于与大麻行业无关的物业来分散我们的投资组合，如果它们提供符合我们投资目标的回报特征的话。我们可能会不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合资企业股权。

我们利用基金经理在采购、承保、结构和融资方面的专业知识来实施我们的增长战略。我们相信，随着时间的推移，我们目前的增长战略为我们的股东提供了巨大的潜在机会，以获得有吸引力的风险调整后的回报。然而，为了利用经济和房地产投资周期中不同时间点的适当贷款机会，我们可能会不时修改或扩大我们的增长战略。

经理投资委员会

经理投资委员会为我们监督贷款组合和贷款发放流程，重点是通过全面的投资审查流程管理我们的信用风险。作为投资过程的一部分，基金经理的投资委员会必须在发放承诺书之前批准每笔贷款。

此外，吾等董事会的审核委员会可透过评估各种主观及客观因素，包括吾等目前保留的独立估值公司提供的意见，以就该等资产的估值提供意见，以协助本集团监督董事会厘定非上市资产或其当前市值未能即时取得的资产的公允价值。

我们的投资组合

概述

截至2023年12月31日，向27个不同借款人提供的贷款构成了我们的投资组合，本金总额约为3.557亿美元，其中约750万美元是向这些借款人承诺的未来资金。截至2023年12月31日，我们的贷款组合的加权平均到期收益率(“YTM IRR”)为19.4%，并以房地产为抵押，就我们的某些贷款而言，几乎是借款人及其某些子公司的所有资产，包括设备、应收账款和许可证。我们贷款的YTM IRR旨在显示贷款的预期年化总回报，如果这些贷款一直持有到到期，这与我们的经营战略是一致的。YTM IRR汇总了此类回报的各种组成部分，如现金利息、实物利息、原始发行贴现和退出费用，这一指标在所有贷款中都是可比较的。YTM IRR使用各种投入来计算，包括(I)现金和实物支付(“PIK”)利息，该利息被资本化并添加到适用贷款的未偿还本金余额中，(Ii)原始发行贴现(“OID”)，(Iii)摊销，(Iv)未使用的费用，和(V)退出费用。我们的某些贷款有延期费用，这不包括在我们的YTM IRR计算中，但如果借款人行使此类延期选择，可能会增加YTM IRR。

截至2023年12月31日，我们的投资组合中约有80.5%由浮动利率贷款组成，这些贷款按最优惠利率外加适用的保证金支付利息，并受最优惠利率下限的限制，19.5%的投资组合由固定利率贷款组成。我们所有的贷款在起源时都有提前还款处罚，截至2023年12月31日，54%的贷款(基于未偿还本金)仍受到提前还款处罚的保护。

下表总结了截至2023年12月31日的我们的贷款组合。

宣传品概述

我们向大麻经营者提供的贷款以借款人的各种资产为抵押，包括不动产和某些个人财产，包括许可证、设备、应收账款和适用法律和管理借款人的条例允许的其他资产。因此，我们对大麻库存没有留置权，也不能取消对州许可证的留置权，因为它们通常是不可转让的。请参阅“风险因素-由于适用的管理大麻行业的州法律和法规，借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。”

下表代表了截至2023年12月31日担保我们贷款的房地产抵押品。下表中的房地产抵押品价值是在承保时根据当时可获得的各种数据来源计量的。此外，担保我们贷款的房地产通常每年至少由第三方评估一次，或根据需要更频繁地评估。

如果借款人拖欠贷款，我们可以根据违约的性质、贷款的规模、基础抵押品的价值和借款人的财务状况，寻求一些潜在的补救措施。我们可能寻求将贷款出售给第三方，同意允许借款人将房地产出售给第三方，提起止赎程序以出售房地产或驱逐租户，将大麻业务从房地产中移除，并获得相关房地产的所有权。我们认为，作为我们贷款基础的房地产的评估价值会影响我们在每一种情况下将获得的回收金额。然而，任何此类追回的金额可能会低于该房地产的评估价值，并可能不足以偿还拖欠贷款的剩余余额。

如果我们相信出售违约贷款将产生更高的收益，或者出售可以比通过止赎程序更快地完成，而收益与止赎出售预期的收益相当，我们可能会寻求出售违约贷款。就我们确定更有可能通过实施止赎销售或通过对基础财产的所有权取得收益最大化而言，我们将受制于州法律中管辖止赎销售的规则和条例以及纳斯达克上市标准，这些标准不允许我们在房地产被用于进行大麻相关活动时获得房地产的所有权。如果我们取消抵押贷款的房产的抵押品赎回权，我们可能会难以出售这些房产，并可能被迫将房产出售给质量较低的运营商或大麻行业以外的人。因此，下表所示的基于评估的房地产抵押品价值可能不等于此类房地产的价值，如果该房地产在止赎或类似程序中出售给第三方。我们可能寻求在启动止赎程序之前或在止赎程序期间将违约贷款出售给不需要遵守纳斯达克上市标准的买家。我们相信，不受纳斯达克上市标准约束的第三方买家，可能能够通过担保我们的贷款的房地产和其他抵押品实现更大的价值。然而，我们不能保证第三方会购买这类贷款，也不能保证这类贷款的销售价格足以收回未偿还本金余额、应计利息和费用。请参阅“风险因素-由于目前的法定禁令和交易所上市标准，只要房地产用于与大麻有关的业务，我们就不会拥有房地产，这可能会推迟或限制我们的补救措施，如果我们的任何借款人在与我们的抵押贷款条款下违约.”