(1)

IHS Holding Limited，一家在开曼群岛以延续方式注册的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-9008，乔治城埃尔金大道190号，注册号382000(“公司”)；

(2)

渣打银行作为安排者(在这个身份下，是“安排者”)；

(3)

附表1第1部所列金融机构(当事人)作为原始贷款人(在这种情况下，称为“原始贷款人”)；

(4)

附表1第2部所列的每个实体(最初的设施担保人)作为原设施担保人(“原设施担保人”)；以及

(5)

渣打银行作为设施代理商(在此身份下，称为“设施代理商”)。

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

获得标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司的长期无担保信用评级至少为BBB或穆迪投资者服务有限公司的长期无担保信用评级至少为Baa2或国际公认信用评级机构的类似评级的银行或金融机构；

(b)

附表15所列的每间银行或金融机构(可接受的银行);

(c)

贷款人和/或其关联方(不包括(I)作为保荐关联方的贷款方的任何贷方或其关联方，以及(Ii)通知融资代理和本公司它可能不作为可接受银行的任何贷款方)；

(d)

作为向本集团任何成员提供的任何债务安排的贷款人的每家银行或金融机构(保荐人关联公司除外)；

(e)

每一家银行或金融机构(保荐人联属公司除外)，如(I)根据将向本公司附属公司提供的债务融资成为贷款人，为准许收购提供资金，或(Ii)正向以准许收购方式收购的本公司附属公司提供银行融资，每一种情况下的期限均为相关准许收购结束日期后12个月；或

(f)

贷款代理人不时批准的任何其他银行或金融机构(按照所有贷款人的指示行事)。

(a)

参与任何未偿还贷款的金额；以及

(b)

就任何建议的使用而言，其参与任何于建议的使用日期或之前作出的任何贷款的金额。

(a)

对于已经实施或随时实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

关于联合王国，英国的自救立法；以及

(c)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力。

(a)

1996年11月22日的(EC)第2271/1996号理事会条例或欧盟阻止条例和委员会执行条例2018/1101和/或任何

(b)

制裁当局颁布的任何类似和适用的反抵制法律或法规。

(a)

贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，是指贷款人自收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间最后一天为止的一段期间内的利息(不包括保证金)，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

(b)

贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。

(a)

(就任何支付或购买美元的日期而言)，纽约；及

(b)

(与利率的确定有关)，这是美国政府证券营业日。

(a)

但在可接受的银行持有的本集团的最高总额为20,000,000美元(2,000万美元)或其等值者除外；

(b)

可在90天内自由取款；

(c)

不受任何安全措施约束，但以下情况除外：

(i)

在安全文件下创建的安全；

(Ii)

完全因法律的实施而产生的费用；

(Iii)

抵销或净额结算的权利，或因法律的实施或合同的规定而产生的收费或质押权，这些权利是由于向清算行集团的该成员提供的规定或类似的融资或透支融资而产生的，并且是根据该银行的标准商业条款和条件产生的；

(Iv)

对银行账户上的贷方余额进行产权负担，以促进该等银行账户在现金汇集净余额的基础上运作，并根据该账户银行的标准条款在集团该成员的正常交易过程或商业活动中产生；或

(v)

关于财务负债的担保，在计算租赁调整后的现金融资利息净额或财务负债净额时包括此类财务负债；以及

(d)

能够在未来180天内用于偿还或预付贷款或计算租赁调整后的现金融资利息净额或金融债务净额内的任何其他金融债务，

(a)

在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单；

(b)

对本集团任何成员所在国家的政府或任何其他国家的政府发行或担保的可交易债务债券的任何投资，而该短期无担保和非信用增强型债务债务被标准普尔评级服务公司评级为A-1或更高，或被惠誉评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高评级，或由具有同等信用评级的任何该等政府的工具或机构发行或担保，并在有关计算日期后一年内到期，且不能转换或交换为任何其他证券；

(c)

商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

(i)

有认可的交易市场的；

(Ii)

由在该国注册成立的发行人发行，该国家的政府对其短期无担保和非信用增强型债务债券的评级为A-1或更高，标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务有限公司或具有同等信用评级的任何此类政府的机构或机构对其评级为P-1或更高；

(Iii)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)

获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上的评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的评级，或如没有就该商业票据作出评级，则该商业票据的发行人就其短期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(d)

在尼日利亚、开曼群岛、美利坚合众国或其任何州、联合王国、瑞士、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国或本集团任何成员所在的任何国家发行的汇票，有资格在有关中央银行再贴现，并由可接受的银行承兑(或其非物质化等价物)；

(e)

对货币市场基金的任何投资，如(I)获标准普尔评级服务公司评为A-1或以上，或获惠誉评级有限公司评为F1或以上，或获穆迪投资者服务有限公司评为P-1或以上，(Ii)将其实质上所有资产投资于上文(A)至(D)段所述类型的证券，及(Iii)可在不超过90天的通知内转换为现金；或

(f)

多数贷款人批准的任何其他债务担保，

(i)

根据安全文件创建的安全措施；

(Ii)

在集团任何成员的正常贸易或商业活动过程中纯粹因法律运作而产生的费用；或

(Iii)

金融负债担保：在计算金融负债净额时，将该等金融负债计算在内。

(a)

就原贷款人而言，在附表1第1部相对于其名称之处列出的款额(当事人)标题下的承诺额和根据本协定转移给它或根据第2.2条由它承担的任何其他承诺额(增加)；及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让或由其按照第2.2条(增加),

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开资料，而不是直接或间接因出资方违反第39条(机密信息);

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在按照上文第(A)或(B)款向其披露信息之日之前，或在该日期之后，该财务方从一个据其所知与集团无关的来源合法获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(Ii)

任何融资利率。

(a)

以转让、转让方式购买的；

(b)

就以下事项订立任何分项参与；或

(c)

订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与，

(a)

违约事件；或

(b)

第23条指明的事件或情况(违约事件)，而(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或其中任何组合时)将会是违约事件。

(a)

未能按照第5.4条的规定参与贷款，或已通知贷款代理它将不会在贷款使用日之前参与贷款(贷款人的参与);

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

在到期日起三个工作日内付款；或

(Iii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，在每一种情况下，这些系统或系统都需要运行以进行与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)；但前提是中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

非本集团成员的任何人士以公平条款向任何主要附属公司提供的债务融资(不包括本公司任何直接或间接股东(以本公司的身份)借出的任何贷款或任何透支融资)，该等融资于本协议日期存在，如附表14(现有重大附属债务安排)；或

(b)

对上文第(A)段所述的任何债务安排进行再融资的任何债务安排(不包括由公司任何直接或间接股东(以其身份)作出的任何贷款或任何透支安排)，且其条款符合本协议的条款，但不包括(为免生疑问)优先票据；或

(c)

尼日利亚集团信贷安排。

(a)

《守则》第1471至1474节或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文第(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据执行上文第(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些来自美国境内来源的其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上文第(A)段范围内的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

(a)

本协议；

(b)

每份安全文件；

(c)

尼日利亚的担保；

(d)

每份收费信；

(e)

从属协定；

(f)

外卖融资附函；

(g)

每份合规证书；

(h)

每个使用请求；

(i)

每次增加确认；

(j)

每份入学通知书；

(k)

每份辞职信；

(l)

每份评选公告；

(m)

就任何准许财务负债订立的任何其他附属协议；或

(n)

设施代理人和公司指定的任何其他文件。

(a)

该人因借款而欠下的债务；

(b)

由该人出具、承兑、背书或签发的任何债券、债权证、票据、贷款存量、商业票据、承兑信用证、汇票或本票的未偿还本金金额(但不包括贸易票据)；

(c)

该人对资产或服务递延购买价的任何负债(不包括在正常交易过程或商业活动中发生并应付给贸易债权人的贸易账户，这些账户在发生交易或业务活动之日起365天内在财务报表中被视为流动应付)；

(d)

该人偿还任何其他人根据信用证或类似票据支付的款项的非或有义务(不包括为该人的账户开具的任何信用证或类似票据，该信用证或类似票据涉及在正常交易过程或商业活动中发生并应付给贸易债权人的贸易账户，这些账户在发生费用之日起365天内在财务报表中被视为当期应付款项)；

(e)

该人就任何租约所承担的任何义务的数额；

(f)

就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只计入按市值计价的交易)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则该数额将会计算在内)；

(g)

这类人根据具有借款财务效果的任何其他交易筹集的数额，根据《国际财务报告准则》被归类为借款；

(h)

以该人所拥有的任何财产或资产的留置权为抵押的上述项目所述类型的所有债务，不论该债务是否已由该人承担；

(i)

在终止日期前可赎回(发行人选择除外)或根据《国际财务报告准则》归类为借款的股票发行所筹得的任何金额；

(j)

该人就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债、该人在任何售卖及回租交易下并不在其资产负债表上造成负债的任何负债、“合成租赁”下的任何债务或与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债；及

(k)

该人就任何其他人招致的上述任何项目所作的担保或赔偿所承担的任何债务的金额(尽管根据《国际财务报告准则》有任何相反的待遇)。

(a)

原始设施担保人；

(b)

原尼日利亚担保人；以及

(c)

每名额外的担保人，除非该担保人已按照第27条(对债务人的变更).

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

金融机构代理以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(如贷款代理人亦为贷款人)根据违约贷款人定义第(A)或(B)段，该机构是违约贷款人；或

(d)

已发生并正在继续发生与设施代理有关的破产事件，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

设施代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起法律程序，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产的判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，如属针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请，

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内没有被解雇、解除、停职或限制；

(f)

已根据2009年《银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据2009年《银行法》第2部分对其提起银行破产程序或根据2009年《银行法》第3部分对其提起银行行政程序；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(法律或法规要求不得公开披露的任何此类任命除外)，该等任命将由上文第(D)段所述的个人或实体作出；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文第(A)至(I)款所述的任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

法院可酌情准予或拒绝某些补救办法的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据适用的限制法(包括限制法)提出的索赔的时间限制和默许、抵消或反索赔的抗辩，以及承担对某人不缴纳印花税的责任或对其进行赔偿的承诺可能无效；

(c)

在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则，或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则；

(d)

禁止转让、转让或收费的任何合同或协议上的担保设定或据称设定担保的原则可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定担保的合同或协议；

(e)

根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(f)

任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

(g)

在任何法律意见中被列为对法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。

(a)

原始贷款人；或

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或根据第2.2条(增加)或第295条(对贷款人的更改),

(a)

参与未偿还贷款，且其可用承诺总额为所有贷款人所有未偿还贷款和可用承诺总额的66⅔%或更多；

(b)

如果没有贷款，则未偿还，其承诺总额占总承诺的66⅔%或更多；或

(c)

如果没有贷款，则未偿还贷款和总承诺额已减少到零，其承诺额合计为紧接减少前总承诺额的66⅔%或更多。

(a)

(I)本公司或(Ii)本集团整体的业务、营运、资产或财务状况；

(b)

债务人(作为一个整体)根据财务文件履行其付款义务的能力或公司根据第20.2条(财务状况)(并为确定公司是否有能力履行第20.2条(财务状况)考虑本公司任何联属公司(本集团成员除外)根据第20.4条(股权治本))；或

(c)

在符合法律保留和完善要求的情况下，根据任何财务文件授予或声称授予的任何证券的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予或声称授予的任何证券的有效性或可执行性，或任何金融方在任何财务文件下的权利或补救措施的有效性或等级。

(i)

除下文第(Ix)段另有规定外，本公司附属公司的出资将根据合并至本公司最新经审核综合财务报表的财务报表厘定；

(Ii)

本集团的财务状况将从本公司最新经审计的综合财务报表中确定；

(Iii)

如本公司的附属公司在本公司最新经审计的综合财务报表编制日期后成为本集团的成员：

(A)

该子公司的出资将从其最新的财务报表中确定；以及

(B)

本集团的财务状况将根据本公司最新经审核的综合财务报表厘定，但会作出调整，以考虑任何其后收购或出售业务或公司(包括该附属公司)的情况；

(Iv)

除下文第(九)款另有规定外，子公司如有子公司，其出资将从其合并财务报表中确定；

(v)

如果一家重要附属公司将其全部或几乎所有资产出售给本集团的另一家成员公司，该公司将立即不再是一家重要附属公司，而本集团的另一家成员公司(如果它不是本公司或已经是一家重要附属公司)将立即成为一家重要附属公司；

(Vi)

如一间主要附属公司将其全部或主要部分资产出售予一名并非本集团成员的人士，则该等主要附属公司将根据上文第(I)及(Ii)段(或如适用，第(Iii)段)所指的最新财务报表厘定，并附有形式上考虑到这种处置而进行的调整；

(Vii)

若本公司的附属公司(如尚未为重大附属公司)于本公司最新经审核综合财务报表日期发生集团内转移或重组，则于完成任何其他集团内转移或重组后将成为重大附属公司；

(Viii)

除上文第(V)段特别提及外，本集团成员公司将继续为主要附属公司，直至本公司根据第19.1(A)条第(A)段向融资机构代理人提交下一份经审核综合财务报表为止(财务报表)以其他方式显示；

(Ix)

本公司的任何附属公司(“有关附属公司”)本身是控股公司，且除拥有附属公司的股份或因其作为控股公司的角色而产生或附带的活动外，并无经营任何业务，亦不承担或经营任何业务，则该附属公司不会是实质附属公司，除非：

(A)

该有关附属公司是由非本集团成员的债权人提供的超过10,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)的财务债务的借款人；及

(B)

与之相关的材料附属测试合格，

(x)

本公司在卢旺达或赞比亚注册成立的任何子公司在任何时候都不应构成重要子公司，除非在本协定日期之后：

(A)

本公司的重要子公司或其他子公司(在本协议日期在卢旺达或赞比亚注册成立的公司子公司除外)向在赞比亚或卢旺达(视情况适用)注册的相关子公司转让足够的资产、业务或业务，且该子公司符合重大子公司测试；或

(B)

本公司于卢旺达或赞比亚注册成立的有关附属公司停止经营其全部或实质所有业务，或其全部或实质所有资产及业务停止位于其注册司法管辖区内(如该等业务、资产或业务位于不同的司法管辖区)。

(a)

任何证明原始重要子公司或重大子公司的财务债务的文件下的违约事件(无论如何定义或描述)，如果该财务债务的未偿还本金总额等于或超过75,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值)；

(b)

根据第23.5条(失实陈述)就第18.2条第(C)段而言状态)如果该条款中的提法是23.5(失实陈述)对债务人的提及是对重要附属公司的提及；或

(c)

根据第23.8条将发生的违约事件(无力偿债)至第23.11条(停业)(包括在内)，第23.15条(没有遵从法庭判决)及第23.16条(诉讼)在每一种情况下，该等条款中对公司(或适用的债务人)的提法是对重要附属公司(担保人除外)的提法但前提是:

(i)

(就该条款所指的凭借本段的重要附属公司而言)第23.15条(没有遵从法庭判决)改为“价值至少为75,000,000美元(或其等值的任何其他货币)”，应被视为提及“已产生或将有合理可能产生实质性不利影响的”；以及

(Ii)

如在该等条款中使用“准许重组”一词，则准许重组定义中对本公司的提述应视为包括对重大附属公司(担保人除外)的提述，并须受有关准许重组不会导致或合理地可能导致重大附属公司违约事件发生的条件所规限。

(a)

(除下文第(C)()段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间将在该期间结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果在紧接的前一个营业日有一个营业日，则该期间将在前一个营业日结束；

(b)

如果在该期间结束的日历月中没有相应的日期，则该期间将在该日历月的最后一个营业日结束；

(c)

如果利息期在一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期将在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

每一份尼日利亚的原始担保人；以及

(b)

在尼日利亚注册成立的尼日利亚集团的每一个其他成员，该集团是额外的担保人。

(a)

IHS(Nigia)Limited、INT Towers Limited和ITNG各自作为借款人、Ecobank Nigia Limited作为代理和其中指定的每一家金融机构作为原始贷款人于2023年1月3日签订的最高达1.65亿NGN的定期信贷安排协议，并不时修订；以及

(b)

(a)

本公司或融资机构代理人(应本公司要求)已要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意，或同意放弃或修改财务文件的任何规定；

(b)

有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及

(c)

多数贷款人已同意或同意此类豁免或修订。

(a)

依据允许的重组或允许的交易；

(b)

贷款代理人(按照多数贷款人的指示行事)事先书面同意的；

(c)

任何人的资产、股份、证券或企业或企业(或在每一种情况下，其中任何一项的任何权益)或一家公司的成立(或购买搁置公司的股份)，以进行此类收购，但只有在下列情况下：

(i)

没有(A)违约仍在继续或(B)第7.4条规定的强制性提前还款事件(强制性提前还款--制裁等。)已经发生，并且第7.4条第(C)段所指的15个工作日或20个工作日的通知期(强制性提前还款--制裁等。)就任何贷款人而言，在任何情况下，在集团有关成员就该项收购订立法律承诺之日，或成立为公司之日，或因该项收购或成立为合法公司而合理地相当可能发生之日，均未期满；

(Ii)

在不损害第(22.4)条(制裁)，收购标的的资产不受制裁，且收购标的的资产不在收购时的受制裁国家，收购标的的人也没有在该国开展任何业务；

(Iii)

在符合第22.24条(后继条件)；如果有关公司被收购或注册成为尼日利亚集团的成员，则有关公司根据第27.2条(额外的担保人)；及

(Iv)

如集团成员收购的只会成为该人的主要附属公司(或该人的控股公司)的，集团有关成员已于集团有关成员就有关收购订立法律承诺之日后10个营业日内，向融资机构代理人交付一份假设在该日完成收购的最新财务模式，自集团有关成员就有关收购作出法律承诺之日起至终止日期止，而经修订的财务模式显示，公司将不会违反或违约第90条所载财务契诺(金融契约)在该期间的任何时间；

(d)

集团成员之间订立的协定；

(e)

根据本集团成员(尼日利亚集团成员除外)向本集团另一成员、尼日利亚集团成员向尼日利亚集团另一成员、或本公司向尼日利亚集团另一成员发行股票，但不得引起控制权变更；以及

(f)

包括收购属于现金等值投资的证券。

(a)

集团在正常的交易或商业活动中出售资产；

(b)

集团成员之间(尼日利亚集团成员除外)；

(c)

尼日利亚集团成员之间的关系；

(d)

以资产换取在类型、价值或质量方面具有可比性或更好的其他资产；

(e)

任何铁塔的退役，包括但不限于与铁塔加固目的有关的退役；

(f)

相关人员的业务不再需要的陈旧或多余的资产；

(g)

以许可贷款的方式支付现金；

(h)

根据第22.18条(股息和股票赎回)或准予付款；

(i)

以同等数额的现金或以同等数额的其他现金等值投资换取现金等值投资；

(j)

因设立任何许可证券或(如本集团任何成员并非义务人)设立协议条款不禁止的任何证券、许可重组或许可交易而产生的；

(k)

在本协议条款未禁止的范围内支付现金；

(l)

由知识产权许可证构成；

(m)

在正常的贸易或商业活动过程中由许可证或次级许可证构成的；

(n)

由处置实体在正常交易过程或商业活动中产生的不动产的租赁或许可构成的；

(o)

本公司、担保人或重要附属公司的任何股份出售或发行，或本集团任何成员公司的股份发行，或因该等股份出售或发行而产生的任何股份出售或发行；

(p)

由于塔楼的出售而产生的，但前提是这样的塔楼被塔楼取代，其总公平市场价值等于或大于所出售塔楼的总公平市场价值；

(q)

在上一会计期间以无追索权为基础赚取的应收贸易账款(可包括对此类无追索权安排中通常规定的所有权和有效性方面的担保和赔偿的追索权)，且这种交易不具有借款的商业效果；

(r)

在正常的贸易或商业活动过程中，或在破产或类似的程序中，因与妥协、结算或收回有关的应收款的处置而产生的，不包括保理或类似安排；

(s)

因任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似行动，或因放弃或放弃合同权利，或因任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或放弃而产生的；

(t)

因任何政府、监管或其他当局或其代表所采取的扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而产生的，而该等当局在任何情况下均不构成(I)根据第23.10条(债权人的程序或征用)或(Ii)根据第7.3条(强制性预付款-违约的材料附属事件);

(u)

本集团任何成员公司持有的库存股，是在根据任何雇员福利计划或安排，以“无现金”或“净行使”方式行使根据任何雇员福利计划或安排授予本公司或本公司任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、承包商或顾问的任何公司股份、股份或会员权益后持有的，包括

(v)

集团(债务人或重要附属公司除外)在不受本协议条款限制的范围内；

(w)

在第22.12条(合资企业)；及

(x)

于任何单一交易或一系列关连交易下产生，而该等交易或相关交易涉及的资产之公平市价低于25,000,000美元(或其以其他货币计算之等值)，且金额相等于0.8%。(0.8%)。

(a)

在财务文件项下产生；

(b)

在尼日利亚集团信贷机制项下产生；

(c)

在IHS Holding美元定期融资项下产生；

(d)

在循环信贷安排项下产生；

(e)

在高级票据义齿下产生；

(f)

在准许贷款或准许担保下产生的；

(g)

在任何租约下；

(h)

包括与许可收购有关的递延对价，但前提是:

(i)

递延对价不得超过该项许可收购总对价的75%(不包括任何完成后调整和/或溢价)；

(Ii)

递延代价须在不迟于该项准许收购的完成日期后18个月内全额支付；及

(Iii)

如果这种递延对价在到期时没有支付或解除，则应采取下列任一方式：

(A)

自动转换为公司的衡平法权益，公司在转换后没有与该递延对价相关的剩余债务或其他负债；或

(B)

以多数贷款人满意的条件服从本协议项下融资方的债权；

(i)

就正常交易或业务过程中出现的任何利率、货币利率或商品价格的波动提供保障或从中获益的衍生交易，但不包括为投资或投机目的而进行的交易；

(j)

集团成员(本公司或尼日利亚集团任何成员除外)的债务，前提是这种财务债务在任何时候都不超过优先债务上限；

(k)

因任何准许财务负债的任何再融资而产生；

(l)

在任何现有的重大附属债务安排项下产生；

(m)

在本协议日期后被本公司或本集团任何成员公司收购的任何人(根据收购日期已有的安排产生的，但在预期或自该收购之后并未产生或增加的)，只要该收购是许可收购，并且公司已向设施代理人交付许可收购定义(C)段所指的财务模式；

(n)

在本集团成员在正常贸易或商业活动中订立的任何信用证、银行承兑汇票、透支或日间借贷便利项下产生的；

(o)

任何因财政统一而产生的负债(财政分红)适用于荷兰公司税或增值税或任何其他具有类似效力的司法管辖区；

(p)

在荷兰注册成立的集团任何成员因连带责任声明而产生的任何责任(马蹄，马蹄，马蹄)如《荷兰民法典》第2：403节所述；以及

(q)

集团成员的杠杆率和利息覆盖率，该杠杆率和利息覆盖率根据第19.1条(财务报表)和相关的合规证书，在给予形式上就该等财务债务的产生作出全额影响，并就自上一季度日期以来发生的其他债务作出调整，并包括任何其他相关调整，以顾及本集团自上一季度日期以来的活动，遵守第20.2(财务状况).

(a)

在集团任何成员的正常交易或商业活动中背书可转让票据；

(b)

保证本集团任何成员根据本集团在正常贸易或商业活动中签订的任何合同履行义务的任何担保、履约或类似保证金；

(c)

本集团成员就准许财务负债作出的任何担保(根据准许财务负债定义(F)段或(J)段的规定除外)；

(d)

本集团成员(尼日利亚集团任何成员除外)就允许金融债务定义(L)项下发生的任何金融债务提供的任何担保；

(e)

本公司就本公司一间附属公司的任何财务负债而向债权人作出的任何担保，而该附属公司的财务负债总额不超过其权益价值的1.5倍(即该附属公司的实收资本与向其提供的任何股东贷款的款额的总和，按形式上该子公司的财务报表)；

(f)

附表12(现有担保)，以及取代上述任何担保的任何担保，而该替代担保下的总负债不超过该担保下的总负债

(g)

公司就收购或处置交易提供的任何担保或赔偿，该收购或处置交易是一种许可收购或许可处置，而担保或赔偿是以习惯形式并受习惯限制的；

(h)

在作为许可收购或许可处置的收购或处置交易的文件的正常过程中给予的任何赔偿，该赔偿采用习惯形式并受习惯限制；

(i)

任何因财政统一而产生的负债(财政分红)适用于荷兰公司税或增值税或具有类似效力的任何其他司法管辖区；

(j)

在荷兰注册成立的集团任何成员因连带责任声明而产生的任何责任(马蹄，马蹄，马蹄)如《荷兰民法典》第2：403节所述；

(k)

本集团任何成员不允许就任何债务提供的任何担保(与本集团任何成员根据本款担保的任何其他债务的本金合计时，不重复计算)在任何时候都不超过75,000,000美元(或其等值的其他货币)和总资产的3.0%，但尼日利亚集团成员根据本款担保的债务本金总额在任何时候均不得(与尼日利亚集团任何其他成员根据本款担保的任何其他债务本金合计)，不重复计算)超过7500万美元；和

(l)

如果本集团成员在所有此类担保下的总负债在任何时候都不超过10,000,000美元(或以其他货币计算的等值)，则不允许提供其他担保。

(a)

不是：

(i)

违约仍在继续；或

(Ii)

第7.4条下的强制性提前还款事件(强制性提前还款--制裁等。)已经发生，并且第7.4条第(C)段所指的15个工作日或20个工作日的通知期(强制性提前还款--制裁等。)就任何贷款人而言并未到期，

(b)

该合资企业的任何共同投资者、合作伙伴或其他投资者都不是受限制方；

(c)

合营企业拥有或标的的资产均不在受制裁国家；以及

(d)

合营企业没有或将在任何受制裁国家开展业务，且合资企业不是在受制裁国家注册或设立的，

(i)

尼日利亚集团任何成员认购、借给或投资于所有此类合资企业股份的全部金额；

(Ii)

尼日利亚集团任何成员在就任何此类合资企业的负债提供的担保下的或有负债；以及

(Iii)

尼日利亚集团任何成员转让给任何此类合资企业的任何资产的市值，

(a)

公司、债务人或重要附属公司在正常商业条件下以及在正常的贸易或商业活动中向客户提供的任何商业信贷；

(b)

本集团任何成员向本集团任何其他成员提供的任何贷款，但前提是尼日利亚集团任何成员向本公司子公司(尼日利亚集团成员除外)提供的所有贷款总额在任何时候都不超过50,000,000美元(或其等值的其他货币)；

(c)

本公司、债务人或重要附属公司向本集团员工或董事提供的贷款，但前提是该贷款金额与本公司、债务人或重大附属公司向员工和董事提供的所有贷款总额合计不超过20,000,000美元(或其等值的其他货币)和相当于0.5%的金额。(0.5%)占总资产的0.5%；

(d)

公司向与公司或其在合资企业中的任何子公司的共同投资者的任何一方提供的贷款，目的是为该共同投资者在合资企业中的投资提供资金，但该合资企业在投资之日或之后立即由公司出于会计目的进行合并；以及

(e)

不属于上述任何一项的任何贷款或信贷但前提是所有这类贷款或信贷的本金总额在任何时候都不超过55,000,000美元(或任何其他货币的等价物)。

(a)

根据核准贷款(B)段准许的贷款支付预定利息和或本金的付款；

(b)

本公司向其任何关联公司支付的与管理和相关控股公司费用及开支有关的付款，条件是：

(i)

没有违约发生，也没有违约持续，也不会因付款而导致违约；以及

(Ii)

以下(F)段所列的有关测试已就该项付款获得通过；

(c)

回购管理股权，金额最高可达20,000,000美元(或其他货币的等值金额)，金额等于0.5%。(0.5%)在任何财政年度内的任何时间，只要：

(i)

没有违约发生，也没有违约持续，也不会因付款而导致违约；以及

(Ii)

以下(F)段所列的有关测试已就该项付款获得通过；

(d)

本公司根据根据任何员工福利计划或安排授予本公司或本公司任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、承包商或顾问的任何购买公司股票、股份或会员权益的选择权，包括为支付因行使任何该等选择权而应付的任何税款(包括估计税款)而支付或预期支付的款项，在每种情况下均以“无现金”或“净行使”的方式行使；

(e)

公司宣布和支付公司或任何控股公司的普通股或普通股权益的股息，条件是：

(i)

没有违约发生，也没有违约持续，也不会因付款而导致违约；以及

(Ii)

这一数额在任何一个财政年度都不超过：

(A)

公司从这种股权发行中收到的现金收益净额的6.00%，或对公司股权的贡献(不包括通过发行“不合格股票”或“指定优先股”(其定义见塞拉高级票据契约)，或通过公司的“除外出资”、“除外数额”或“母公司债务出资”(其定义见塞拉高级票据契约))；以及

(B)

在股票发行后，相当于市值6.00%的金额，但在第(B)条的情况下，在给予该等贷款、垫款、股息或分派形式上的效力后，杠杆比率应等于或小于4.00至1.00；以及

(f)

公司未按前款规定支付的款项，但须符合以下条件：

(i)

没有违约发生，也没有违约持续，也不会因付款而导致违约；以及

(Ii)

杠杆率和利息覆盖率，在支付此类款项时计算(按形式上在该比率的计算中包括应支付的金额之后的基础上)，通过参照按照第19.1条(财务报表)及相关的合规证书，该证书已根据自上一季度日期以来发生的任何财务债务进行调整，并包括考虑到本集团自上一季度日期以来的活动的任何其他相关调整，以遵守第20.2条(财务状况)(“相关测试”)，

(a)

涉及集团任何成员的业务或资产或股份的有偿付能力的重组：

(i)

如集团的有关成员仍为尚存实体，且该集团成员的注册管辖权保持不变；及

(Ii)

融资方(或其代表的担保代理人)将继续对相同或实质等值的资产拥有相同或实质等值的担保(只要此类资产、股份或其他权益未按本协议允许的方式处置)，并在适用的范围内受益于相同或实质等值的担保，但始终受本协议条款的约束(且担保代理人已收到符合其满意的形式和实质的法律意见)；

(b)

仅就允许收购和允许处置的定义而言，对于不是担保人的重大子公司，涉及该实体的业务或资产或股份的重组，如果有关实体仍然是尚存的实体，并且相关实体的成立管辖权保持不变；

(c)

将公司的全部已发行股本转让给新成立的控股公司，但须符合控制权变更定义中的条件；

(d)

本集团两个或两个以上成员(本公司除外)的任何合并或重组，如下列情况之一：

(i)

该集团的其中一名成员是尚存实体；或

(Ii)

所有该等实体的已发行股本转让予本集团另一现有成员公司或新成立的实体，

(A)

如果集团的某一成员是尚存实体，则该集团成员的注册管辖权保持不变；

(B)

如新成立的实体为尚存实体，其注册成立的司法管辖权与进行该等合并或重组的本集团任何成员相同；及

(C)

如本集团任何该等成员公司因合并或重组而成为义务人：

(1)

尚存实体是债务人；或

(2)

如果由于适用于接受此类合并或重组的实体管辖范围内的法律，尚存实体不可能在此类合并或重组日期之前作为担保人有效加入本协议，则公司应在相关合并或重组完成之日(“重组生效日期”)或前后向融资机构代理人发出书面通知，并促使尚存实体迅速加入本协议，但无论如何不得超过重组生效日期的10个工作日；以及

(e)

多数贷款人批准的任何其他重组。

(a)

任何押记或留置权(包括因财政统一而产生的任何净额结算或抵销(财政分红(就荷兰税务而言)因公司或重大附属公司的法律运作及正常交易或业务活动而产生，而非因公司或重大附属公司的任何违约或遗漏所致；

(b)

保留所有权安排、分期付款或有条件出售安排，或在公司或重大附属公司与供应商之间的正常贸易或业务活动中，按供应商的标准或通常条款产生的、非因公司或有关重大附属公司的任何违约或遗漏而产生的所有权保留安排、租购或有条件出售安排或具有类似效力的安排，并在该等安排的惯常期限内解除；

(c)

创建的任何安全性：

(i)

根据或依据任何财务文件(包括证券文件)；或

(Ii)

与桥梁设施有关，但前提是所授予的担保仅适用于以下公司的股份(或类似所有权权益)、应收账款、或其任何资产：

(A)

使用根据该桥梁机制提供的资金获得的有关目标；

(B)

为收购该目标或其资产而成立的相关一家或多家BIDCO；和/或

(C)

该投标公司或多个投标公司的控股公司(债务人除外)；

(d)

附表11所列的任何证券或准证券(现有安全)，以及任何取代上述资产的证券或准证券，如果受替换证券或准证券约束的资产与受被替换证券或准证券约束的资产相同(或部分相同)；

(e)

根据衍生交易订立的任何净额结算或抵销安排，但不包括信贷支持安排下的任何担保或准担保；

(f)

在以下情况下，对公司或重要子公司在本协议日期后收购的任何资产的担保或对其产生影响的担保：

(i)

该证券并非为本公司或重大附属公司收购该资产而设立；

(Ii)

本公司或重大附属公司收购该资产时或自收购该资产以来，担保本金金额并未增加；及

(Iii)

此种担保在取得资产之日起三个月内解除或解除(本定义任何其他款允许保留的除外)；

(g)

根据任何租赁产生的受租赁约束的营运资产的任何担保但前提是以此为担保的金融债务是根据财务文件允许的；

(h)

在公司或重要附属公司的正常贸易或业务活动中订立的跟单信用证交易的正常过程中产生的货物和货物所有权文件的任何担保；

(i)

本公司或一家主要附属公司就现金管理或汇集安排而订立的任何抵销或抵销安排，而该等现金管理或汇集安排是在其银行安排的一般过程中订立的，目的是将本公司或一家重要附属公司的借方及贷方余额净额计算在内，但前提是(I)该等安排并非以偏袒任何贷款人为主要目的，及(Ii)财务文件准许任何与该等安排相关的透支安排；

(j)

就公司或一家重要附属公司在正常营业过程或业务活动中产生的租金按金所作的保证，而该等按金是就公司出租或特许经营的物业而提供的，款额不超过该物业的12个月租金；

(k)

作为有关银行标准条款及条件的一部分而授予的银行账户抵押(包括但不限于根据一般银行条件第24或25条产生的任何抵押或准抵押(阿尔盖明班克沃尔瓦登)荷兰银行家协会任何成员(尼德兰Vereniging van Banken)或集团成员根据其一般条款和条件拥有银行账户的司法管辖区内的金融机构适用的任何类似术语)；

(l)

与向法院缴存款项有关的任何担保，或根据任何法院命令、强制令或担保产生的与公司或重要附属公司善意抗辩的任何诉讼或法院程序相关的费用的担保(否则不会导致违约事件)；

(m)

根据扣押令或禁止处置资产或类似法律程序产生的任何担保，这些资产或类似的法律程序是由公司或重要子公司通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的，否则不会导致违约事件，否则也不会产生重大不利影响；

(n)

任何第三方、公司、债务人或重要子公司根据根据任何允许的收购达成的任何惯例保证金或购买价格保留安排而支付到托管账户的现金的任何担保；

(o)

因法律实施而自动产生的、有利于任何政府当局或组织的、由本公司或一家重要附属公司真诚地通过适当程序提出异议的税项、评估或政府收费的任何担保，且合理地预计不会产生重大不利影响，且本公司或一家重要附属公司已为此预留了充足的准备金；

(p)

就信用证或银行担保向此类信用证或银行担保的发行人提供的任何现金抵押品，只要与该等信用证或银行担保有关的财务负债是财务文件所允许的；

(q)

对集团成员(不是尼日利亚集团成员)的财产或资产的任何担保，以担保该集团成员或不是尼日利亚集团成员的公司任何其他子公司的债务，只要该担保是担保根据允许金融债务定义(L)发生的金融债务；

(r)

保证履行法定义务、贸易合同、保险、担保或上诉保证金、工人赔偿义务、租赁(包括但不限于法定和普通法的房东留置权)、履约保证金、保证金和上诉保证金或其他类似性质的义务(包括为保证支付此类义务而签发的信用证)或与投标、投标、合同或租赁相关的担保或准担保，或与投标、投标、合同或租赁有关的担保，在每种情况下，这些义务都是在正常的交易或业务过程中发生的；

(s)

现金、现金等价物投资或其他财产上的任何抵押品或准抵押品，只要在授予该等抵押品或准抵押品之日，该等抵押品或准抵押品在该等金融债务的正常过程中因破产、清偿或赎回而产生；

(t)

任何人对特定存货或其他货物(及其收益)的任何担保或准担保，以保证该人在正常业务过程中为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或开立的银行承兑汇票上的义务；

(u)

以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)上的任何担保或准担保，或因第三方对该等财产或资产的进度或部分付款而产生的担保或准担保，但在该担保或准担保所担保的义务全部解除或解除后，应在合理可行的情况下尽快解除该担保或准担保(考虑到任何相关的当地法律限制和手续)；

(v)

经多数贷款人事先书面同意而设立的任何担保或准担保；以及

(w)

本金金额(与本公司或本集团任何成员公司给予担保利益的本金合计，但前述各段所允许的债务除外)在任何时间均不超过100,000,000美元(或其等值的其他货币)及任何时间未偿还资产总额的2.0%的任何担保债务。

(a)

任何交易(除(I)任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，以及(Ii)授予或设立担保，或产生或允许金融债务的存续)在有关人士的正常交易或业务活动中按公平条款进行；

(b)

集团任何成员的清盘(有偿债能力或其他情况)，而该成员并非主要附属公司，亦非义务人，且在当时并非任何协议或其他交易的一方，亦不进行交易及但条件是：

(i)

作为这种清算的结果，该集团成员的所有资产(在有关清算后存在的部分或以其他方式不允许处置的部分)转让给该集团的另一成员；以及

(Ii)

不能合理地预期这种清算(直接或间接)对本公司、任何其他债务人或任何重要附属公司产生重大和不利影响(无论是根据任何担保付款的要求还是其他要求)；以及

(c)

有偿付能力的清算或尼日利亚Tower Interco B.V.的出售、租赁、许可、转让或其他处置。

(a)

为确定贷款人参与使用的情况，其可用承诺额与可用贷款的比例；以及

(b)

作任何其他用途：

(i)

贷款人参与贷款的比例占所有贷款的比例；

(Ii)

如当时并无未偿还贷款，则其承担额占总承担额的比例；或

(Iii)

如果没有未偿还贷款，则总承担额已减至零，即紧接减少前的承担额占总承担额的比例。

(a)

自指定时间起且期限与该贷款的利息期相等的适用期限；或

(b)

根据第10.1条(术语SOFR不可用),

(a)

由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金；或

(b)

如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的关联公司的基金。

(a)

其成立为法团的司法管辖权；及

(b)

受其根据证券文件创建或明示将创建的任何证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区。

(a)

就本公司而言，第18.2(A)及(B)条第(A)及(B)段所载各项陈述及保证状态)，第18.3(具有约束力的义务)至18.7(管理法律和执法)(首尾两项包括在内)，以及第18.10条(无默认设置)，第18.15(好书名)及第18.20条第(A)(I)段(制裁)；及

(b)

就担保人而言，第18.2(B)条第(B)段所列的每项陈述及保证状态)，第18.3(具有约束力的义务)，第18.4(不与其他义务冲突)，第18.5(权力与权威)，第18.6(证据的有效性及可接纳性)，第18.7(管理法律和执法)，第18.10(A)条(无默认设置)及第18.20条第(A)(I)段(制裁).

(a)

列在任何制裁名单上的人，或由列在任何制裁名单上的人拥有或控制，或代表任何制裁名单上的人行事，或按任何制裁名单上所列人的指示行事；

(b)

位于或根据受制裁国家或地区的法律成立为法团的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或代表该人或按该人的指示行事或按其指示行事的人；或

(c)

否则，制裁对象(“制裁对象”是指在没有所有适用制裁当局颁发的所有适当许可证或豁免的情况下，受制裁当局管辖或授权的美国人或其他法人或自然人将被法律禁止或限制从事贸易、商业或其他活动的人)。

(a)

美利坚合众国；

(b)

联合国；

(c)

欧洲联盟；

(d)

英国；

(e)

法国；

(f)

开曼群岛政府，包括依照国王陛下会同枢密院命令扩大到开曼群岛的任何制裁立法；和/或

(g)

上述任何一项的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和国王陛下的财政部，

(a)

Rialto高级笔记；以及

(b)

塞拉高级笔记。

(a)

Rialto高级票据义齿；以及

(b)

塞拉高级笔记义齿。

(a)

公司股东贷款；以及

(b)

任何尼日利亚股东的贷款。

(a)

任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在任何投票权协议或股东协议生效后)；

(b)

任何合伙或有限责任公司，而(A)该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论该等权益是否属会籍、普通合伙、特别或有限责任合伙权益或其他形式；及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(c)

任何公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，根据国际财务报告准则有资格或有资格在其财务报表中合并。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(c)

任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

就英国自救立法而言，指根据该自救立法可取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力。

(c)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

1.2

施工

(a)

除非本协议有明确的相反规定，否则本协议中的任何提及：

(i)

一方或任何其他人包括其在财务文件项下权利和义务的所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其全部或任何组合的权利和义务；

(Ii)

修正案包括补充、更新、延期(无论是否成熟)、重述、重新颁布或替换(无论多么根本，也不论是否更加繁琐)，经修正的将据此解释；

(Iii)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Iv)

贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金时，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)，数额相当于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相同；

(v)

处置包括出售、转让、转让、授予、租赁、许可、信托声明或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，处置将据此解释；

(Vi)

担保手段(第16条除外)(担保和赔偿)和尼日利亚担保)任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，在每一种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

(Vii)

财务文件或任何其他协议或票据包括(在不损害对修订的任何限制的情况下)对该财务文件或其他协议或票据的任何修订，包括对融资或任何附加融资的任何用途的任何变更、任何融资或任何附加融资的任何延长或任何金额的增加；

(Viii)

一组贷款人包括所有贷款人，一组融资方包括所有融资方；

(Ix)

负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；

(x)

了解您的客户检查是指金融方要求履行其在任何适用法律或法规下的义务，以确定谁是(或将成为)其客户的身份检查；

(Xi)

个人包括国家或任何协会或团体(包括合伙、信托、基金、合资企业或联合体)或任何其他实体(不论是否具有单独的法人资格)的任何个人、商号、公司、豁免公司、公司、政府、州或机构；

(Xii)

条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构或部门或任何管理、自律或其他机关或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或准则(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则属于适用于该条例的人一般习惯遵守的类型)；

(Xiii)

货币是指有关国家当时的合法货币；

(Xiv)

法律条文是指经修订的该条文，包括任何附属立法；以及

(Xv)

一天中的时间是指伦敦时间。

(b)

在确定利率在长度上等于利息期间的程度时，将不考虑根据本协议条款确定的该利息期间最后一天所产生的任何不一致。

(c)

条款或附表是指本协议的条款或附表。

(d)

本协议中的标题仅供参考，不影响其解释。

(e)

欧元代表参与成员国的合法货币。

(f)

NGN代表尼日利亚的合法货币。

(g)

美元、美元、美元和美元代表美利坚合众国的合法货币。

(h)

除非本协议明确规定：

(i)

在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同；

(i)

如果违约(包括违约事件)没有得到补救或放弃，则违约(包括违约事件)仍在继续，如果贷款机构在违约事件仍在继续的情况下，已全额加速财务文件项下的所有未清偿金额，则违约事件也在继续；以及

(Ii)

只要任何债务人的任何付款义务仍未履行或财务文件下的任何承诺仍然有效，债务人在财务文件下的任何不属于付款义务的任何义务仍然有效。

(Iii)

任何条款中对本条款的引用都是指该条款的全部内容。

(j)

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

1.3

第三方权利

(a)

除非在财务文件中有明确相反的规定，否则非第三方当事人无权执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)

除第38.3条第(B)段另有规定外，其他例外情况)但在其他情况下，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.4

荷兰语

(a)

荷兰是指荷兰王国的欧洲部分，荷兰语是指荷兰境内或荷兰的境内；

(b)

劳资议会指每个劳资议会(在此之前)或中央或团体工会(触觉中枢)对该人具有管辖权；

(c)

授权的必要行动包括为遵守荷兰《劳资委员会法》(雨中之夜)，然后是一个积极的建议(广告)该人的劳资委员会；

(d)

财政援助包括《荷兰民法典》第2：98c节所考虑的任何行为；

(e)

章程文件是指公司章程(雕像)及公司契据(阿克特·范·奥普里希)和荷兰商会贸易登记的最新摘录；

(f)

担保权益或担保包括任何抵押(假设)、质押(潘德雷希特)、保留业权安排(本征象声音或声音)、留置权(保留权利)、退货权利(RECHTVAN RECLAME)和任何权利在对物中(贝佩克特·雷赫特）为授予担保而设立的（Goederenrechtelijke Zekerheid);

(g)

清盘、遗产管理或解散包括宣布破产(故障板)或解散(奥特邦登);

(h)

暂停包括面包车贝特林宣布的暂停令包括苏珊·韦尔德;

(i)

与破产程序有关的任何程序或步骤包括该人已根据荷兰《税收征收法案》第36条提交通知(Invorderingswet 1990);

(j)

清盘人包括策展人;

(k)

管理员包括行李者，a 她的办公桌结构或 观测者;

(l)

接收者或管理接收者不包括策展人或诈骗者及

(m)

附件包括一个防护罩.

1.5

汇率波动和篮子

1.6

电子签名

2.

该设施

2.1

该设施

2.2

增加

(a)

本公司可在不迟于取消生效日期后30个工作日内提前通知设施代理人：

(i)

违约贷款人根据第7.10条(与违约贷款人有关的撤销权);

(Ii)

贷款人根据下列条件作出的承诺：

(A)

条例草案第7.1条(强制性提前还款--非法)；或

(B)

第7.9条第(A)段(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利);

(C)

增加的承诺将由本公司选择的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构(每个都是“增加贷款人”)承担，每个贷款人确认其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它是原始贷款人一样(为免生疑问，未经任何一方事先同意，任何一方均无义务根据第2.2条承担贷款人的义务)；

(D)

本公司和任何增资贷款人应承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，就像如果增资贷款人是原始贷款人，公司和增资贷款人将承担和/或获得的那样；

(E)

每一增加贷款方应成为作为“贷款方”的一方，任何增加贷款方和其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此之间的权利，就像如果增加贷款方是原始贷款方时该增加贷款方和那些融资方将承担和/或获得的那样；

(F)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(G)

与该贷款有关的承诺的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期或满足下文第(B)段所述条件的任何较后日期生效。

(b)

增加与该机制有关的承付款仅在以下情况下有效：

(i)

融资机构签署相关增资贷款人的增资确认书；以及

(Ii)

对于在紧接相关增资之前并非贷款人的增额贷款人，融资代理根据所有适用法律和法规，履行与该增资贷款人承担增持承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成这些检查后，融资代理应立即通知本公司和增资贷款人。

(c)

每个增额贷款人通过签署增额确认，确认(为免生疑问)融资代理有权代表其执行在增额生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免。

(d)

应要求，公司应立即向设施代理人和保安代理人支付他们中任何一方合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)，就保安代理人而言，任何接管人或受托人因第2.2条下任何承诺的增加而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)。

(e)

本公司可向增加贷款人支付(或促使支付)一笔费用，其金额及时间由本公司与增加贷款人在费用函件中议定。

(f)

每一缔约方应合作确保在任何增加承诺生效之日及之后，每个贷款人持有的受影响贷款机制下所有贷款总额的比例与每个贷款人在此期间的承诺占总承诺额的比例相同。

(g)

条例草案第25.4条(限制现有贷款人的责任)应适用作必要的变通在本条款中，第2.2条与增资贷款人有关，犹如该条款中提及：

(i)

“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；

(Ii)

“新贷款人”是指“增加贷款人”；以及

(Iii)

重新转让和重新转让分别指转让和转让。

2.3

融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。

(b)

任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。

(c)

任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(d)

每一财方根据财务文件或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，其中包括根据财务文件偿还欠该财方的任何债务的权利。

(e)

在财务文件项下发生的任何债务都是独立的债务。债务人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与一名出资方参与融资或其在财务文件中的角色有关，则为该债务人欠该出资方的债务(包括如果它是以该出资方的名义支付给代理人的)。

(f)

除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.4

债务人代理人

(a)

每一债务人(本公司除外)通过执行本协议或入会通知书不可撤销地指定本公司(通过一个或多个

(i)

本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，订立该等协议，并实施任何债务人能够作出、作出或作出的相关修订、补充和变更，即使这些修订、补充和变更可能会影响该债务人，而无需进一步提及该债务人或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

(b)

债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.

目的

3.1

目的

(a)

对尼日利亚集团任何成员发生的、以美元计价的、根据《允许金融债务定义》第(N)段允许的任何金融债务的偿付和注销(或对本公司先前付款和注销的补偿)；

(b)

本集团的一般企业用途，包括但不限于资本开支、(I)本集团的营运资金需求及(Ii)任何收购的不时收购价及任何相关费用、成本及开支的融资；及/或

(c)

支付与财务文件有关的费用和支出。

3.2

监控

4.

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

进一步的先决条件

(a)

提议的贷款不会造成违约，也不会继续违约；

(b)

重复的陈述在所有材料上都是正确的(除非该陈述和保证已根据第18条(申述))尊重；以及

(c)

没有重大的违约附属事件在继续。

4.3

最大数量

(a)

如果拟议的使用将导致超过两笔未偿还贷款，则不得提出使用请求。

(b)

本公司不得要求拆分贷款。

5.

利用率

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

(a)

贷款的使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Ii)

贷款的币种和金额符合第5.3条(币种和金额)；及

(Iii)

贷款的拟议利息期限符合第9条(利息期).

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须为美元。

(b)

建议贷款的金额必须为：

(i)

至少1,000,000美元和5,000,000美元的整数倍，或者，如果小于5,000,000美元，则为可用贷款；或

(Ii)

设施代理可能同意的其他金额，

5.4

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每一贷款人必须在使用日期之前通过其贷款机构办公室向贷款机构提供其参与所请求贷款的机会。

(b)

每家贷款人参与贷款的金额将是紧接发放贷款之前按比例计算的份额。

(c)

在下列情况下，任何贷款人都没有义务参与贷款：

(i)

其对贷款的参与将超过其承诺；或

(Ii)

贷款将超过总承诺额。

(d)

贷款代理必须将每笔贷款的细节及其参与贷款的金额通知每一贷款人，如果不同，则必须根据第32.1条(支付给设施代理的款项)在指定时间之前。

6.

还款

6.1

偿还贷款

(a)

公司须在每个还款日偿还未偿还贷款总额(每期为“还款期”)，方法是在每个还款日将未偿还的总贷款额减去与该还款日相对的数额(每期为“还款期”)：

(b)

本公司不得转借已偿还的贷款的任何部分。

6.2

取消和提前还款对预定还款和减少的影响

(a)

如果公司按照第7.8条(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利)或第7.10条(与违约贷款人有关的撤销权)或任何贷款人的可用承诺额根据第7.1条(强制性提前还款--非法)，第7.2条(强制性提前还款--控制变更)，第7.3条(强制性预付款-违约的材料附属事件)或第7.4条(强制性提前还款--制裁等。)，则(在任何有关情况下，如此取消的有关可用承担(S)的任何部分随后根据第2.2条(增加))取消还款后每个还款日的还款分期付款金额将减少按比例按注销的金额计算。

(b)

如果公司按照第7.6条(自愿注销)或任何承诺的全部或部分根据第7.8条(自动注销)或第7.5条(强制预付和注销--外卖融资)，则取消后每个还款日的还款分期付款金额将按取消金额的时间顺序递减。

(c)

如任何贷款已按照第7.8条(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利)，第7.1条(强制性提前还款--非法)，第7.2条(强制性提前还款--控制变更)，第7.3条(强制性预付款-违约的材料附属事件)或第7.4条(强制性提前还款--制裁等。)，则(除非有关承担的任何部分其后根据第2.2条(增加))在该还款或提前还款之后的每个还款日，贷款机制的还款分期付款金额将减少按比例按已偿还或已预付的贷款金额计算。

(d)

如任何贷款是按照第7.7条(自愿提前还款)或第7.5条(强制预付和注销--外卖融资)，则在该提前还款之后的每个还款日的还款分期付款的金额将按时间顺序减去预付的贷款金额。

7.

预付款和注销

7.1

强制性提前还款--非法

(a)

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人或其任何附属公司履行任何财务文件所规定的任何义务，或为任何贷款提供资金、发行或维持其参与任何贷款的行为都是违法的，该贷款人必须在得知该事件后立即通知贷款机构。

(b)

在贷款人根据上文第(A)段通知贷款机构后：

(i)

该贷款人将没有义务为贷款提供资金；

(Ii)

设施代理必须及时通知公司；

(Iii)

由即日起，该贷款人将没有义务为任何贷款提供资金；以及

(Iv)

除非该贷款人的参与和承诺已根据第7.9条第(D)款(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，于下文第(C)段规定的日期：

(A)

公司必须偿还或预付贷款人对每笔贷款的参与；以及

(B)

该贷款人的承诺将被取消。

(c)

以下项目的日期：

(i)

贷款人参与贷款并取消其相应承诺的偿还或预付款将是：

(A)

该贷款的利息期的最后一天；或

(B)

如果早于上述第(A)段规定的贷款人向贷款机构发出的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)；以及

(Ii)

贷款人其他承诺的取消将是贷款人根据上文第(A)款向贷款机构发出的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，

7.2

强制性提前还款--控制变更

(a)

就本条款第7.2条而言：

(i)

仅由于公司的所有已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过指定数额的利润或资本分配的任何部分)转让给新成立的控股公司(“TopCo”)，在以下情况下：

(A)

由于这种转让，除TopCo外，任何人或多个一致行动的人都不会获得对公司的直接或间接控制(定义如下)；

(B)

Topco不是受限制的一方；

(C)

在此类转让之前，每个贷款人已收到有关TopCo的必要文件和证据，以通过All Know Your Customer和类似检查；以及

(D)

任何人或一致行动的人(任何获准受让人除外)不得获得：

(1)

有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(I)

在TopCo的股东大会上投票，或控制投票超过最高票数的50%；

(Ii)

任命或免去TopCo的所有或多数董事或其他同等职位的高级职员；或

(三)

就TopCo的运营和财务政策发出指示，TopCo的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守这些政策；或

(2)

合法或有利地超过TopCo已发行股本的50%，不包括该已发行股本中没有权利参与指定金额以外的利润或资本分配的任何部分；

(Ii)

为免生疑问，因接纳本公司(或TopCo)的任何部分股本于任何认可证券或投资交易所买卖或以上市或公开发售方式出售或发行本公司(或TopCo)的任何其他股本但前提是，上述第(I)段所列的所有条件均已符合；或

(Iii)

由于TopCo出于内部结构目的而进行任何重新注册但前提是，上述第(1)段所列的所有条件均已得到遵守。

(i)

有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(A)

在公司股东大会上投票或控制投票超过最高可投票数的50%；

(B)

任免本公司所有或过半数董事或其他同等职位的高级人员；或

(C)

就公司的经营和财务政策发出指示，公司的董事或其他同等职位的高级管理人员有义务遵守这些政策；或

(Ii)

收购或实益持有公司超过50%的已发行股本(不包括该已发行股本中无权参与超过指明数额的利润或资本分配的任何部分)；及

(i)

任一非洲塔投资有限公司、AIIF2 Towers毛里求斯、ECP IHS(毛里求斯)有限公司、ECPIV-IHS Limited、ELQ Investors VIII Ltd、IFC全球基础设施基金有限责任公司、国际金融公司、韩国投资公司、荷兰移动电话网络公司、Towers One Limited、Towers Two Limited、Towers Three Limited、Emerging Capital Associates III LLC、ECP Manager LP、九十一非洲私募股权基金2 LP、九十一非洲前沿私募股权基金有限责任公司、九十一基金经理SA RF专有有限公司、九十一非洲前沿私募股权投资基金有限责任公司、荷兰金融-Maatscha PIvoor Ontwikelslanden N.V.、Oranje-Nsapu Development SCA field、Oranje-Nsapu Development SCA field、UBC Services Inc.和Warrington Investment Pte Ltd或其任何继任者；

(Ii)

上文第(1)段所列任何个人或实体的全资子公司；以及

(Iii)

本公司和贷款代理(按照所有贷款人的指示行事)之间商定的任何人，

(b)

公司必须在意识到控制的任何变化后立即通知设施代理。然后，贷款代理必须立即将该事件发生通知贷款人。

(c)

发生控制权变更后，贷款人将没有义务为贷款提供资金，如果贷款人提出要求，并在公司将控制权变更通知融资机构后20个工作日内通知融资机构，贷款机构必须在不少于30个工作日的时间内通知公司：

(i)

取消该贷款人的承诺；以及

(Ii)

声明该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息和财务文件项下该贷款人应计或未付的所有其他款项，应立即到期并支付。

7.3

强制性预付款-违约的材料附属事件

(a)

公司必须在意识到重大附属违约事件后立即通知设施代理。贷款代理人必须在意识到重大附属违约事件发生后立即通知贷款人(无论是通过公司的通知还是以其他方式)。

(b)

在重大附属违约事件持续期间，如果贷款人要求并在不迟于公司15个工作日通知贷款代理人该重大附属违约事件：

(i)

该贷款人将没有义务为贷款提供资金；

(Ii)

公司必须在下文第(C)段规定的日期偿还或预付贷款人参与每笔贷款的款项；以及

(Iii)

该贷款人的承诺将立即取消，

(c)

贷款人参与贷款的还款或预付款日期将为根据上文(B)段向本公司发出通知的日期后三个工作日的日期。

(d)

就上文第(B)段而言，重大附属违约事件将持续至(I)重大附属违约事件根据本协议或相关财务负债证明文件(视属何情况而定)不再持续及(Ii)本公司以书面通知融资代理该重大附属违约事件不再按照本协议或相关财务负债证明文件持续的日期(以较迟者为准)。

7.4

强制性提前还款--制裁等。

(a)

公司必须在意识到该事件后立即通知设施代理；

(b)

贷款人没有义务为贷款提供资金；以及

(c)

如果贷款人要求贷款机构在不迟于公司15个工作日内通知贷款机构代理该事件，贷款机构必须在不少于20个工作日的时间内通知公司：

(i)

声明该贷款人参与了该贷款人根据财务文件应立即到期和应付的所有未偿还贷款，以及应计利息和所有其他应计或未付款项；和/或

(Ii)

立即取消该贷款人的承诺。

7.5

强制预付和注销-外卖融资

7.6

自愿注销

(a)

如本公司给予融资代理不少于五个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的通知，可取消全部或部分可用融资。

(b)

根据第7.5条的规定部分取消可用贷款的最低金额必须为10,000,000美元。

(c)

根据第7.5条的任何部分取消将减少每个贷款人的承诺按比例.

7.7

自愿预付

(a)

如果公司给予设施代理人不少于五个工作日(或在任何情况下，设施代理人的任何较短期限)，则公司可(按照

(b)

根据第7.6条规定，提前支付部分贷款的最低金额必须为10,000,000美元。

7.8

自动注销

(a)

除下文第(B)段另有规定外，每家贷款人的未使用承诺将于可用期间最后一天营业结束时自动取消。

(b)

如果重大附属违约事件在根据第7.3条通知设施代理人该重大附属违约事件后持续超过180天(强制性预付款-违约的材料附属事件)，则总承诺额将自动全部取消。

7.9

与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利

(a)

如果：

(i)

债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2(C)条(税收总额);

(Ii)

任何贷款人根据第12.3条向公司索偿任何款项(税务赔偿)或第13条(成本增加);

(Iii)

任何贷款人根据第10.2条援引市场扰乱(市场扰乱)；或

(Iv)

任何贷款人都会成为非同意的贷款人，

(b)

在收到上文第(A)段规定的与贷款人有关的预付款和注销通知后：

(i)

该贷款人的承诺将立即降至零；以及

(Ii)

本公司必须在下文第(C)段规定的日期偿还或预付贷款人参与每笔贷款的款项。

(c)

贷款人参与贷款的偿还或预付款日期为：

(i)

该贷款的利息期的最后一天，即根据上文第(A)段发出通知之日的有效日期；或

(Ii)

如果较早，则为本公司根据上文第(A)段向设施代理人发出的通知中指定的日期。

(d)

如果：

(i)

以上第(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或

(Ii)

本公司有义务根据第7.1条(强制性提前还款--非法)给贷款人，

(e)

根据上文第(D)段更换贷款人将受以下条件限制：

(i)

如果更换未经同意的贷款人，这种更换或预付款必须在请求相关同意之日起60天内进行；

(Ii)

本公司无权更换设施代理；

(Iii)

贷款代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iv)

被取代的贷款人将不会被要求向该替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；以及

(v)

被取代的贷款人只有在其信纳已遵守任何适用法律或法规所要求的与该项转让有关的任何“了解您的客户”检查或其他类似检查后，才有义务按照上文第(D)段的规定转让其权利和义务。

(f)

被替换的贷款人必须在根据上文第(D)段递交通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(V)段所述的检查，并必须在信纳已遵守这些检查后立即通知贷款机构和公司。

7.10

与违约贷款人有关的撤销权

(a)

如果任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向贷款机构发出五个工作日的通知，取消该贷款人的每一项可用承诺。

(b)

在上文第(A)段所述通知生效时，违约贷款人的每项可用承诺应立即降至零。

(c)

贷款代理人在收到上文第(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

7.11

提前还款

7.12

杂类

(a)

根据本条款发出的任何取消或预付款通知：

(i)

是不可撤销的；以及

(Ii)

除非本协议中出现相反的指示，否则必须具体说明：

(A)

作出有关取消或预付款项的日期；及

(B)

取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款必须与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(c)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则不允许预付款或取消。

(d)

在符合第2.2条(增加)及第7.13条(恢复承诺)，则根据本协定取消的任何承诺额随后不得恢复。

(e)

如果融资代理收到本条款下的通知，它必须立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(S)(视情况而定)。

(f)

如果贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能用于再借款，则贷款人承诺的等值金额将被视为在偿还或预付款项之日被取消(为此目的，这包括根据第7.13条(恢复承诺)).

7.13

恢复承诺

(a)

如果贷款人的全部或部分承诺已根据第7.3条第(B)款(强制性预付款-违约的材料附属事件)或第7.4条第(C)段(强制性提前还款--制裁等。)，本公司可向贷款代理发出通知，要求该贷款人恢复其承诺，而如该贷款人以书面向本公司及贷款代理确认愿意恢复其已取消的承诺，则该贷款人已取消的承诺须予恢复。

(b)

贷款人根据上文第(A)段作出的承诺的恢复应于贷款代理收到(或被视为已收到，根据第34.3条)之日起生效(送货))该贷款人书面确认其愿意恢复其取消的承诺。

7.14

提前还款的适用范围

8.

利息

8.1

利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

参考汇率。

8.2

利息的支付

8.3

违约利息

(a)

(b)

根据第8.3条应计的任何利息，应应融资机构的要求，立即由债务人支付。

(c)

如任何逾期款项由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款的到期日期并非其利息期限的最后一天：

(i)

该逾期金额的第一个利息期限将等于当时与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在该第一个利息期间，适用于逾期金额的利率将比逾期金额没有到期时所适用的利率高出2%。

(d)

逾期产生的未付利息将与适用于该逾期款项的每个利息期间结束时的逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

8.4

利率的通知

(a)

融资机构必须迅速将本协议项下利率的确定通知各相关方。

(b)

(c)

第8.4条不应要求设施代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。

9.

利息期

9.1

利息期限的选择

(a)

公司必须在贷款的适用使用请求中或在选择通知中选择贷款的利息期。

(b)

每份选择通知都是不可撤销的，必须由公司在不迟于指定时间交付给设施代理。

(c)

如本公司未能按照上文(B)段的规定向融资代理递交选择通知，有关的利息期限将为三个月。

(d)

在符合本条款其他规定的情况下，公司可以选择一个1个月或3个月的贷款利息期，或公司、贷款代理(按照所有贷款人的指示行事)和贷款代理(代表自己行事)商定的任何其他期限。

(e)

贷款的每个利息期将从使用日开始，或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。

(f)

贷款的利息期限不得超过终止日期。

9.2

非工作日

9.3

不得超过终止日期

9.4

不得超过利润率提升日期

9.5

通知

9.6

合并贷款

10.

更改利息计算方法

10.1

术语SOFR不可用

(a)

缩短利息期：如果贷款的利息期没有期限SOFR，则该贷款的利息期(如果长于适用的备用利息期)应缩短至适用的备用利息期，该缩短的利息期的适用参考利率应根据“参考利率”的定义确定。

(b)

缩短的利息期和历史期限SOFR：如果一笔贷款的利息期在上文第(A)款生效后是适用的备用利息期或短于适用的备用利息期，并且在任何一种情况下，该贷款的利息期都没有可用的期限SOFR，则适用的参考利率应为该贷款的历史期限SOFR。

(c)

资金成本：如果一笔贷款的利息期没有SOFR期限，并且无法计算该贷款的历史期限SOFR，则该贷款将没有参考利率和第10.3条(资金成本)将适用于该利息期间的贷款。

10.2

市场扰乱

10.3

资金成本

(a)

如果本条款第10.3条(资金成本)适用于某一利息期的贷款，则有关贷款在有关利息期内的利率将为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(i)

边距；以及

(Ii)

每家贷款人在实际可行的情况下尽快通知贷款机构的加权平均利率，但无论如何不得在该利息期间的应付利息支付日期之前的五个工作日内，该加权平均利率以年利率的形式表示与其参与该贷款有关的资金成本。

(b)

如果第10.3条依据第10.1条适用(期限不可用SOFR)或第10.2(市场扰乱)和融资代理或公司要求，融资代理和公司必须进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基础达成一致。

(c)

根据上文第(B)段达成的任何替代基准，在征得所有贷款人和本公司的事先同意后，将对各方具有约束力。

(d)

如果第10.3条适用于贷款，但任何贷款人没有在上文(A)(Ii)段指定的时间内将利率通知贷款代理，则相关贷款的利率将根据其他贷款人通知的利率计算。

10.4

向公司发出通知

10.5

分手费

(a)

如果全部或部分贷款或未付款项是在适用利息期的最后一天以外的日期支付的，公司必须向融资方支付违约费用。

(b)

在融资代理或公司提出要求后，每一贷款人必须在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其索赔的任何违约费用的金额。

11.

费用

11.1

承诺费

(a)

本公司必须向贷款代理支付承诺费(由每个贷款人承担)，承诺费按贷款人可用承诺保证金的35%计算。

(b)

自本协定之日起(包括该日)，可用融资大于零的每一天，应按日累计承诺费。

(c)

应计承诺费应于自本协议之日起至可用期结束的每三个月连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按贷款人在取消生效时的已取消承诺金额支付。

11.2

安排费

11.3

设施代理费

12.

税收总额和赔偿金

12.1

定义

(a)

在本条款中：

(i)

如与属原始贷款人的条约贷款人有关，则载有在附表1第1部(最初的当事人)，并在本协议签订之日起30天内向英国税务海关总署备案；或

(Ii)

凡与新贷款人或增加贷款人有关的条约贷款人，在成为此类贷款人后签署的文件中包含关于该贷款人的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该日期起30天内提交给英国税务和海关总署。

(i)

有权受益于根据财务单据就垫款支付给贷款人的利息的贷款人：

(A)

出借人：

(1)

该银行是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际电讯协议》第879条而界定的)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或若非因《电讯条例》第18A条，则须就该等付款收取该项费用；或

(2)

根据财务文件垫付的垫款，而该垫款是由在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际电联》第879条而界定者)，并在就该垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税的范围内；或

(B)

贷款方：

(1)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(2)

一种合伙关系，其每一成员为：

(I)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《反倾销协议》第19条所指的利润)时，计入因《反倾销协议》第17条而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；

(3)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(4)

贷款方：

(I)

注册退休金计划的计划管理人(如该等词语在《投资促进局条例》第989条所界定者)(或其代名人)；或

(Ii)

ITA第936(2)条所列的任何其他人或团体(或其代名人)；或

(C)

条约贷款人；或

(D)

一家QPP贷款机构。

(i)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(Ii)

一种合伙关系，其每一成员为：

(A)

如此居于联合王国的公司；或

(B)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《反倾销协议》第19条所指的)时，计入因《反倾销协议》第17部而属于该公司的就该项垫款应支付的利息的全部份额的公司；或

(Iii)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(A)

注册退休金计划的计划管理人(如该等词语在《投资促进法》第989条所界定者)(或其代名人)；或

(B)

ITA第936(2)条所列的任何其他人或团体(或其被提名人)。

(i)

就有关条约而言，被视为条约国家的居民；

(Ii)

没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；以及

(Iii)

符合条约和/或联合王国法律规定的所有其他条件(取决于完成任何必要的程序手续)，以完全免除联合王国对与贷款人有关的利息征税。

(b)

除非本条款明确规定相反，否则在本条款中，所指的确定或已确定是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

(c)

为免生疑问，如贷款人为合伙企业，则该贷款人只有在每名合伙人(或代表其行事的人士)已向本公司提交合格资质计划证书的范围内，方可成为合格资质计划贷款人，只要该合格资质计划证书并非已撤销的证书或已注销的证书。凡提及QPP贷款人时，应按上下文所需指代该合伙企业的合伙人。

12.2

税收总额

(a)

所有付款应由每个债务人根据每份财务文件支付，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(b)

公司应在意识到债务人必须进行减税(或任何减税的比率或基础发生变化)后，立即通知设施代理。贷款人必须在知悉应付给该贷款人的款项时，立即通知贷款机构。如果设施代理收到这样的通知，它必须迅速通知受影响的各方。

(c)

根据本协议的限制和免税规定，如果法律要求债务人进行减税，则该债务人的应缴款额必须增加到(在进行任何减税后)与不要求减税的情况下应支付的金额相等的数额。

(d)

如果在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款而减税而增加上文第(C)款下的付款：

(i)

如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可在没有扣税的情况下支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人并非或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠在任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用方面有所改变；或

(Ii)

有关贷款人仅因“合资格贷款人”的定义第(1)(B)段而成为合资格贷款人，并且：

(A)

税务及海关总署人员已根据《国际税务条例》第931条发出(而非撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从付款义务人或本公司收到该指示的核证副本；及

(B)

如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

(Iii)

有关贷款人仅因“合资格贷款人”的定义第(1)(B)段而成为合资格贷款人，并且：

(A)

有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及

(B)

如果贷款人已向本公司发出税务确认书，而该税务确认书将使本公司能够合理地相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“例外付款”，则可向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税项；或

(Iv)

有关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人遵守下文第(G)或(H)段(视情况而定)规定的义务，就可以在没有减税的情况下向贷款人付款。

(e)

法律要求债务人减税的，该债务人必须在法律允许的时间内，在法律规定的最低数额内，作出该减税和与该减税有关的任何款项。

(f)

在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除或付款的义务人必须向有权获得付款的财务方的相关融资机构提交一份根据ITA第975条的声明或其他合理地令该财务方信纳的证据，证明已作出税项扣除或(视情况而定)已向有关税务机关支付适当的款项。

(i)

除下文第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该有关债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。

(B)

条约贷款人如不是原始贷款人且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在其成为出借方时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，

(h)

如果贷款人已按照上文第(G)(Ii)段的规定确认其方案编号和税务居住地管辖权，并且：

(i)

公司没有就该贷款人提交公司dTTP申请；或

(Ii)

本公司已就该贷款人提交了一份公司dTTP申请，但：

(A)

该公司的dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；

(B)

英国税务海关总署没有授权本公司在本公司提交dTTP申请之日起60天内向贷款人支付款项而不扣税；或

(C)

英国税务海关总署已授权本公司向贷款人支付款项，而无需扣税，但该授权随后已被撤销或到期。

(i)

如果贷款人未按照上文第(G)(Ii)段确认其计划参考号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则公司不得就该贷款人的承诺(S)或其参与任何使用提交公司dTTP备案或任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

(j)

公司应在提交公司dTTP申请时，立即将该公司dTTP申请的副本交付给贷款机构，以便交付给相关贷款人。

(k)

作为原始贷款人的英国非银行贷款人通过签订本协议向公司提供税务确认书。

(l)

如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中所列的位置有任何变化，应立即通知公司和融资机构。

(m)

如果本公司收到英国税务海关总署的通知，表示贷款人发出的QPP证书无效，本公司应立即将该通知的副本交付给该贷款人。

12.3

税务赔偿

(a)

除下文第(B)段规定外，本公司应在设施代理人提出要求后五个工作日内，向受保护方支付一笔金额，该金额相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税务而就财务单据发生的成本、损失或责任。

(b)

以上第(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

如果成本、损失或负债：

(A)

根据第12.2条增加的付款予以补偿(税收总额)；或

(B)

将通过根据第12.2条增加付款来补偿(税收总额)，但没有获得如此补偿，完全是因为第12.2条(D)段中的一项排除(税收总额)适用；或

(C)

是就(I)印花税、注册税或其他类似税项或(Ii)增值税(将在第12.6(印花税)及第12.7(增值税))；或

(D)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(c)

根据上文第(A)段提出或打算提出索赔的受保护方必须迅速通知设施代理人将引起或已经引起索赔的事件，之后设施代理人必须迅速通知公司。

(d)

受保护一方在收到债务人根据第12.3条(税务赔偿)，请立即通知设施代理。

12.4

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于：

(i)

增加的税款是该税款的一部分；或

(Ii)

该税款的缴付；或

(Iii)

须缴交税款的税项扣减；及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

12.5

贷款人状态确认

(a)

不是合格的贷款人；

(b)

符合资格的贷款人(条约贷款人或合格投资者计划贷款人除外)；或

(c)

条约贷款人；或

(d)

一家QPP贷款机构。

12.6

印花税

12.7

增值税

(a)

任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税目的的一项或多项供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(B)款另有规定外，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的一项或多项供应应征收增值税，则该财务方须就增值税向相关税务机关交代。该缔约方必须向该财务方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的对价的同时)(并且该财务方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果任何财务方(“供应商”)根据财务单据向任何其他方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须向供应商支付(同时支付该金额)相当于该增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向有关缔约方支付一笔金额，相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还款项，而接收方合理地确定该抵扣或偿还是与对该供应品征收的增值税有关的；以及

(Ii)

(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(c)

在尼日利亚，如果供应商根据财务单据向接受者提供的任何货物应征收增值税，并且法律要求接受者扣缴、汇出增值税并向相关税务机关退还增值税，

(d)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方必须向财务方偿还并补偿(视情况而定)财务方产生的增值税的全部金额，包括代表增值税的部分，除非财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(e)

第12.7条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对根据增值税分组规则(1994年增值税法第43至43d节规定)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提及。理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的指令)或非欧洲联盟成员国或联合王国任何司法管辖区的任何其他类似规定)规定，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的而是其成员的有关团体或团体(或财政团体)，或在有关时间(视情况而定)作为该团体或团体(或财政团体)成员的有关代表成员(或首长)。

(f)

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

12.8

FATCA信息

(a)

除以下第(C)款另有规定外，每一缔约方必须在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一缔约方提供另一缔约方要求使该另一缔约方能够遵守《反洗钱公约》有关其在《反洗钱公约》之下地位的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文第(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方必须合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上第(A)款不应迫使任何财务方采取任何行动，任何其他方也不应迫使任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下条款的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文第(A)款要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文第(C)款适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

12.9

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知公司和融资代理，融资代理应通知其他融资方。

13.

成本增加

13.1

定义

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》，每项协议均经修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

(a)

通过或采用任何法律、规则、规章或条约；

(b)

任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变化；

(c)

任何政府当局制定或发布任何具有约束力的准则或具有约束力的指示；但前提是就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有要求、规则、指导方针或指令均被视为在本协议之日之后生效和通过；

(d)

《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何变化；或

(e)

遵守本协议日期后制定的任何法律或法规。

(a)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及

(b)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。

(a)

降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(b)

额外或增加的成本；或

(c)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，