达美航空公司
管理激励计划
(经修订及重订，2023年12月1日)
1.这是目的。达美航空公司管理层激励计划(“MIP”)是达美航空公司赞助的一项年度激励薪酬计划，旨在：(A)通过在达美航空公司实现关键业务计划目标的基础上向管理层员工提供薪酬机会，将薪酬和业绩紧密联系在一起；(B)使管理层员工的利益与公司其他员工和利益相关者保持一致。
MIP是根据达美航空公司的绩效补偿计划(“绩效补偿计划”)采用的，并受该计划的条款约束。
使用但未在MIP中定义的大写术语应具有绩效补偿计划中给出的此类术语的含义。
2.不同的定义。如在MIP中使用，下列术语应具有指定的含义：
(A)“基本工资”是指参与者在计划年度内实际赚取的基本工资。
(B)《守则》系指经修订的1986年《国内收入法典》，以及根据该法典颁布的任何适用的规则、条例和指南。
(三)“委员会”是指公司董事会的人事薪酬委员会。
(D)“公司”或“达美航空”系指达美航空公司及其任何后继者。
(E)“高级管理人员参与者”指(I)被本公司聘用为执行副总裁总裁或本公司高级管理人员或(Ii)被委员会指定为计划年度的高级管理人员的任何参与者。
(F)“MIP”是指经不时修订和/或重申的达美航空公司管理激励计划。
(G)“MIP奖”是指参与者在适用的计划年度内获得的实际奖励，由委员会在适用的履约期结束时自行决定。
(H)“参与者”一词具有第4节给出的含义。
(I)“绩效标准”是指特定绩效期间的绩效目标所依据的绩效标准，包括但不限于绩效补偿计划第12(A)节规定的标准。就任何业绩期间而言，该等业绩准则可为本公司或本公司附属公司或联营公司，或本公司或本公司附属公司或联营公司的分部或业务部门的业绩准则，并可按调整或未经调整的基准、个别或合并基准、绝对基准或相对于委员会选定的一组同业公司、相对于内部目标或相对于前几年达到的水平、或委员会厘定的上述各项的任何组合来衡量。
(J)所谓“业绩目标”是指委员会自行决定在任何业绩期间适用于参加者的目标。绩效目标可以包括不支付MIP奖的门槛绩效水平和将支付指定百分比的目标MIP奖的绩效水平，还可以包括不超过目标MIP奖的200%的最高绩效水平，超过该水平将不支付额外的MIP奖金额。
(K)“履约期间”是指委员会自行决定的计算履约情况的期间，该期间不得超过一个计划年。
(L)“计划年”是指日历年。
(M)“利润分享计划”是指公司可不时修订的基础广泛的员工利润分享计划。
(N)“目标MIP奖”是指在特定业绩期间根据MIP应支付给参与者的目标奖励，除非委员会另有决定，否则应以参与者基本工资的百分比表示。
3.国家计划管理局。(A)MIP应由委员会管理。根据MIP的条款，委员会在行使其所有职能时应拥有法律允许的最广泛的酌情决定权，包括但不限于：(I)解释和解释MIP的条款，并确定MIP条款下的任何奖励的资格、奖励以及任何奖励的金额、方式和时间；(Ii)为MIP的参与和奖励的分发规定表格和程序；以及(Iii)采用其认为必要或合适的规则和法规，并采取其认为必要或合适的行动，以适当管理MIP，该权力可授权给本公司的首席人事官。
(B)委员会(或其代表)的任何规则或决定如与《管理和执行计划》的规定没有抵触，应是最终的、最终的和对所有个人具有约束力的，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
(C)尽管MIP或业绩补偿计划有任何相反的规定，委员会(或其代表)可在日历年的最后一天或之前确定支付给合格参与者的MIP奖金总额的最低金额(“最低金额”)，但在任何情况下不得早于该日历年的12月1日。委员会(或其代表)一旦确定了最低限额，此后任何时候不得进一步减少或取消最低限额。分配给这类参与者的最低金额中根据MIP条款可能被没收的任何部分，应在其他符合条件的参与者之间重新分配。
4.他们没有资格。达美航空在全球范围内的所有高级管理人员、董事总经理(13级)、董事(12级)、总经理(11级)、10级、9级、8级、7级或国际一线领导者(参加销售激励计划或其他重要职能激励计划的员工除外)或委员会可能选择获得计划年度MIP奖的其他员工均有资格参加MIP(“参与者”)。
5.公布MIP大奖的最新条款
他说，(A)他的总体而言是。每个参与者获得的MIP奖(如果有的话)将基于(I)参与者的目标MIP奖；(Ii)每个适用绩效目标内的成就水平；以及(Iii)根据利润分享计划发生的适用日历年度的支出情况。某些额外要求将适用于任何受雇为执行干事参与者的参与者。将以委员会认为适当的方式向与会者通报有关计划年的目标MIP奖和相关业绩目标。
(B)目标MIP奖的确定。在每个绩效期间开始之前或之后，委员会应在可行的情况下尽快为每个参与者设立目标最高绩效计划奖，该奖项的支付应以实现绩效期间的绩效目标为条件。
(C)确定绩效目标和绩效公式。在每个考绩期间开始之前，委员会应以书面形式确定考绩期间的考绩目标，并应规定一个公式，用于根据#年业绩目标的实现程度确定可支付的目标MIP奖的百分比。
演出期。绩效目标应基于一个或多个绩效标准，每个标准可能具有不同的权重，不同的参与者可能会有所不同。
(D)加强与利润分享方案和个人业绩衡量的互动。如果计划年度的利润分享计划没有支付，对于总经理级别(11级)及以上的参与者，实际的MIP奖励(如果有)将不会超过该参与者的目标MIP奖励，无论达美航空是否达到或超过适用于该参与者的任何其他绩效目标。此外，如果参与者在计划年度的任何适用的个人绩效目标下的表现不令人满意，则无论Delta是否达到或超过适用于该参与者的任何其他绩效目标，该参与者在该计划年度的MIP奖励都不会被支付给该参与者。
*。委员会如确定有必要或适当调整业绩目标，有权在任何适用的业绩期间调整业绩目标(向上或向下调整)。委员会的任何调整都是终局的，对所有个人都有约束力。
法院(F)决定最终的MIP奖决定。在每个业绩期间结束后，委员会应确定业绩目标已实现或超过的程度。参与者的最终MIP奖励可能高于或低于他或她的目标MIP奖励，这取决于适用于该参与者的一个或多个绩效目标的表现是否超过或低于目标表现。如果委员会确定的最低业绩目标没有实现，则不会支付任何款项。在实现业绩目标的情况下，委员会应证明实现这一成就的程度，然后根据规定的公式确定每个参与者的MIP奖励金额。在确定每一MIP赔偿金的数额时，委员会可运用否定裁量权减少或取消MIP赔偿金的数额，但须由委员会自行决定是否适当减少或取消。
6.确定MIP奖金支付的形式和时间
他说，(A)他的总体而言是。在委员会证明适用业绩期间的业绩目标实现情况并酌情对个人业绩进行了评估后，将在可行的情况下尽快以一次性现金付款的方式向参加者支付MIP项下的任何款项，但不得迟于计划年度结束后的两个半月。
*(B)*执行干事与会者。根据MIP向截至计划年度最后一天为执行干事参与者的参与者支付的款项将受以下条款和条件的约束：
(I)允许以限制性股票支付。如果计划年度的利润分享计划没有支付，则根据MIP向高管参与者支付的任何款项将以限制性股票而不是现金的形式支付，限制性股票的股数等于以下公式的结果(MIP限制性股票)：(A？B)，其中1：
A=如果支付是以现金支付的，支付给MIP下的执行干事参与者的金额；以及
B = （1）委员会批准支付之日（如有），在委员会证明已达到规定的绩效目标后，向MIP下的执行干事参与者提供;以及（2）本公司公开宣布其年度财务业绩之日后的第三个营业日，如果该日期安排在同一个月，委员会批准这些支出，如果有的话。
1如果此公式导致任何零碎股份，MIP受限制股票将四舍五入至下一个最高的十股。
（ii） 限制;没收。 在本第6（b）（ii）条所施加的限制（以下简称“限制”）根据以下条款失效之前，执行官参与者不得出售、交换、转让、移转或以其他方式处置MIP限制性股票，且MIP限制性股票将按以下规定予以没收。
（A） 限制应在以下日期（以较早者为准）失效，且不再具有任何效力或影响：（1）根据利润分享计划进行支付，除非在该支付之前，执行官参与者遭受不符合资格的雇佣终止或（2）执行官参与者遭受符合资格的雇佣终止。 如果在限制失效之前，执行官参与者遭遇不符合资格的雇佣终止，则MIP受限制股票将立即被没收。
（B） “取消资格终止雇用”指公司因原因终止执行官参与者的雇用。
（C） “符合条件的终止雇佣”指执行官参与者因以下原因终止雇佣：（1）公司无故终止雇佣;或（2）死亡或残疾。
（D） 就本第6（b）（ii）条而言，如果执行官参与者因（1）自愿辞职或（2）退休而终止雇佣关系，则该限制应在根据利润分享计划进行支付之日失效，且不再具有任何效力，就好像该执行官参与者的雇佣关系一直持续到该日一样。
（iii） 分红 如果在MIP受限制股票的限制尚未失效时就股份支付现金股息，则参与者有资格在限制失效时收取股息。 该等限制适用于任何该等股息。
（iv） 绩效薪酬计划;书面通知。MIP限制性股票将受绩效补偿计划条款的约束。 如果任何执行官参与者的MIP奖励被转换为MIP限制性股票，则该参与者将在MIP付款日期后尽快收到关于该转换的书面通知，其中包括转换的详细信息。
7. 就业状况的变化
（a） 终止雇用
（i） 梗概.除第7条明确规定外，如果参与者因任何原因在计划年最后一天的工作日结束前终止与公司的雇佣关系，则该参与者将没有资格获得MIP项下的任何奖励。 根据第6（b）条的规定，参与者在计划年的最后一天之后，但在支付该计划年的任何MIP奖励之前，因任何原因而终止雇佣关系，则仍有资格获得任何未支付的MIP奖励，该奖励将根据第6（a）条的条款支付。 在计划年度的最后一天之后，但在支付该计划年度的任何MIP奖励之前，公司因原因终止的参与者将没收任何未支付的MIP奖励。
（ii） 专业评级MIP奖
（A） 残疾或退休。 本第7（a）（ii）（A）条适用于在计划年最后一天或之前因参与者残疾或退休而终止雇佣的任何参与者。 在参与者以令人满意的形式和方式执行弃权和索赔的情况下，
公司，该参与者将有资格获得基于参与者在其雇佣终止日期确定的基本工资的MIP奖励，但如果该参与者的雇佣持续到计划年度的最后一天（即，根据适用的绩效目标的实现情况）。如果适用，基于个人绩效的任何绩效目标将根据目标水平绩效计算，或者根据公司的决定，根据参与者在雇佣终止前的最新绩效评估计算更高水平。
(B)根据离职计划，在无故或无结果的情况下终止雇用。本第7(A)(Ii)(B)条适用于任何参与者在计划年度的最后一天或之前因(1)公司无故终止雇用或(2)因任何其他原因有权获得达美航空公司高级职员和董事离职计划或参与者有资格参加的任何其他由公司赞助的遣散费计划(“离职计划”)而被解雇的参与者。根据参与者以公司满意的形式和方式执行的豁免和索赔解除，该参与者将有资格获得基于参与者终止雇佣日期确定的基本工资的MIP奖励，但在其他情况下，获得MIP奖励的方式、程度和时间与如果参与者的雇佣持续到计划年度的最后一天(即，基于适用的绩效目标的实现)的参与者将获得的MIP奖励相同。如果适用，基于个人绩效的任何绩效目标将基于目标级别的绩效计算，或在公司酌情决定的情况下，基于参与者在终止雇佣之前的最近一次绩效评估计算更高级别的绩效。
(C)死亡。本第7(A)(Ii)(C)条适用于在计划年度最后一天或之前因参与者死亡而被终止雇佣关系的任何参与者。参与者的遗产将有资格获得一笔等同于参与者终止雇佣日期所确定的目标MIP奖励的款项，在参与者终止雇佣后，在切实可行的范围内尽快以现金支付，但在任何情况下不得迟于终止雇佣年度结束后的两个半月。
(二)调整就业状况的其他变化。本第7(B)条的条款应适用于计划年度内涉及新员工、晋升、降级、调动或休假的情况。根据第7(B)条确定参与者的目标MIP奖后，绩效目标的适当权重将适用于该目标MIP奖的每个部分。年终绩效评估将适用于参与者适用的任何个人绩效目标，除非参与者在就业状况改变后不再接受这种评估程序，在这种情况下，将适用最新的绩效评估。根据本条款第7(B)款支付的任何MIP奖励将与向积极参与者支付此类奖励的时间和方式相同，但第6(B)条另有规定。
(I)招聘新员工。对于达美航空在计划年度内但在该计划年度的1月1日之后受雇于符合MIP资格的职位的任何个人，该个人将成为MIP的参与者，并有资格获得该计划年度的MIP奖励。
(二)宣传推介。在计划年度内晋升为符合MIP资格的工作级别或晋升为更高级别的MIP参与的参与者，其目标MIP奖励将根据其在每个符合MIP资格的工作级别期间赚取的基本工资乘以计划年度适用于其一个或多个职位的相关总目标奖励百分比来计算。
(三)不同级别的降级。在计划年度内被降级至不符合参加MIP资格的职位或降级至较低级别MIP参与的参与者，其目标MIP奖励将根据其在每个符合MIP资格的职位级别期间赚取的基本工资乘以计划年度适用于其一个或多个职位的相关总目标奖励百分比来计算。
(四)允许直接转账。如果参与者在计划年度内将工作从达美航空转移到未参加MIP的达美子公司或附属公司，该参与者的目标MIP奖励将根据其截至转移被视为对MIP有效的日期之前一天的基本工资乘以适用于其符合MIP资格的职位的相关总目标奖励百分比来计算。
(五)请假。如果在计划年度内，参与者在计划年度内的任何时间休任何类型的假，根据第7(B)(Vi)节的规定，参与者的目标MIP奖励将根据其在计划年度积极受雇期间赚取的基本工资乘以适用于其符合MIP资格的职位的相关总目标奖励百分比。
(六)允许军人休假。如果参与者在计划年内的任何时间处于军事休假期间，其基本工资应等于该参与者在该计划年内赚取的基本工资加上该参与者假若在休假期间积极受雇于达美航空在任何符合MIP资格的职位上所获得的基本工资。“军休”是指参与者在计划年度内的任何时候，因在军装部队服役而离开其工作岗位，如1994年修订的《军装部队就业和再就业权利法案》(USERRA)所定义；前提是，参训人员必须向公司提供适当的证据，证明他或她的缺勤是由于在军装部队服役以及这种服务的期限，才能被视为军休。就MIP而言，任何参与者在计划年的最后一天因服兵役而缺勤(根据达美航空的记录)，并且累计休假时间(在他或她受雇于达美航空期间)为五年或更短时间，将被推定为正在休军假。任何因服兵役而同样缺勤的参与者(根据达美航空的记录)，如果已经休了五年以上的假，在他或她提供适当的证据证明他或她有权享受《USERRA》规定的五年军服限制的例外情况之前，不会被认为是在休军假。
8.改善福利计划或方案下的付款待遇。MIP支付，对于收到MIP限制性股票的高管参与者来说，指的是根据MIP支付给高管参与者的金额，如果支付是以现金支付的，则只有在达美航空赞助的任何福利计划或计划下，此类支付才被视为收入，前提是此类支付包括在特定计划或计划的条款下的收入；然而，如果向MIP受限股票的高管参与者支付的任何MIP付款将被视为仅用于公司不时生效的恢复支付计划的收入。如果将此类付款包括在内，除非此类计划或计划另有规定，否则参与者将有资格以与其普通薪酬相同的方式和程度向此类计划缴纳根据MIP支付的金额，并且任何如此缴纳的金额将取决于任何适用的公司缴费和/或匹配。尽管本第8条有任何相反规定，除非公司赞助的任何明确缴费计划的条款另有规定，否则因终止雇佣而收到的任何MIP付款不应被视为达美航空赞助的任何福利计划或计划下的收入。
9.不确定生效日期。MIP于2021年1月1日开始生效。本次修订和重述的MIP的生效日期为2023年12月1日。
10.法律修正案。除本第10款和第13款另有明确规定外，绩效补偿计划第14款的条款应适用于本条款的任何修改或终止
MIP。此外，适用于任何参与者(执行干事参与者除外)的条款将全部受制于参与者同意的任何邀请函或其他文件的条款，包括但不限于提供替代业绩目标或业绩目标权重。该要约书或其他文件的条款，如与MIP的条款相抵触，应管辖相应参与者的权利。
11.不包括分数。根据MIP计算得出小数的任何计算都将四舍五入到两个小数点。
12.废除《守则》第409A条。尽管MIP中有任何相反的规定，MIP下的任何付款或福利都旨在免除守则第409a节和根据其颁布的法规(统称为第409a节)的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释；然而，如果根据本协议支付的与终止雇佣相关的任何金额构成第409a条下的递延补偿，并支付给第409a条所定义的“特定雇员”，则该金额的支付将推迟六个月。
13.不允许追回。尽管《达美投资促进计划》有任何相反的规定，但在符合任何适用的法律或法规或达美航空的内部追回政策所要求的范围内，如委员会认定总裁副局长或更高级的人员参与欺诈或不当行为，导致需要全部或部分重述达美航空提交给美国证券交易委员会的财务报表，委员会将审查授予该参与者或该参与者赚取的所有激励性补偿，包括但不限于任何MIP奖励。关于受重述影响重大的财政期间，委员会在考虑到有关事实和情况后，可向参与人追回委员会认为适当的所有此类奖励补偿。本合同项下的任何赔偿可能是达美航空根据适用法律可获得的任何其他补救措施的补充，包括直至终止雇佣的纪律处分。除上述规定外，符合达美航空公司《高级管理人员追回政策》中对《高级管理人员》的定义的高级管理人员应遵守该政策的条款，该政策可能会不时修订。