执行版本

其中

达美航空公司，

作为借款人，

和

本合同的出借方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司

第五第三银行，国家协会，

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

PNC银行全国协会，

地区银行，

渣打银行，

三井住友银行

美国银行全国协会，

北卡罗来纳州富国银行，

法国农业信贷银行公司和投资银行

和

Natixis，纽约分公司，
作为联合辛迪加代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司

第五第三银行，国家协会，

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

地区银行，

渣打银行，

三井住友银行

美国银行全国协会

和

北卡罗来纳州富国银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

日期：2023年11月6日

目录

附录的索引

附表1.01-现有信用证

附表2.01-承诺额

日程表3.16-11：00-11：00太平洋航线

附表6.05管理池资产管理池资产

附件A：合规证书的格式。

附件B提供了转让和验收的表格。

附件C-1是美国税务合规证书的一种形式-不是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国贷款人。

附件C-2是美国税务合规证书的一种形式-外国参与者被批准为美国联邦所得税目的的外国参与者。

附件C-3是一种形式的美国纳税合规证书-非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者

附件C-4是美国税务合规证书的一种形式-外国贷款人被批准为美国联邦所得税目的的外国贷款人。

附件D列出了延期协议的格式。

附件E提供了一种新的飞机抵押形式。

修改和重述信贷协议
日期：2023年11月6日

修订和重述的信贷协议，日期为2023年11月6日，由达美航空公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体中的每一家不时与本协议一方(“贷款人”)和摩根大通银行(“JPMCB”)(或其任何指定的分支机构或附属公司)签署，作为贷款人的行政代理(及其获准的行政代理，“行政代理”)，以及作为担保当事人的抵押品代理(连同其获准的此类继任者，“抵押品代理”)。

介绍性发言

借款人已要求以本协议的形式修改和重述原始信贷协议，贷款人和行政代理愿意以本协议的形式修改和重述原始信贷协议的全部内容。

于重述生效日期，借款人已向贷款人申请(A)本金总额为2,500,000,000美元(如属LC风险敞口，则为美元)的循环贷款安排，包括(X)本金总额1,250,000,000美元的三年期部分及(Y)本金总额1,250,000,000美元的五年期部分及(B)本金总额360,078,361.60美元的独立备用信用证部分，借款人将继续为偿还循环贷款和支付借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他债务提供担保，除其他事项外，除其他外，继续根据抵押品文件向抵押品代理人提供抵押品上的担保权益。

循环贷款所得款项将用于(A)为原信贷协议提供再融资，(B)支付交易费用、手续费和开支，(C)为营运资金提供资金，以及(D)用于借款人及其附属公司的其他一般企业用途。

据此，双方特此达成如下协议：

第一节。

定义

第1.01节。没有定义的术语。

“2026年信用证升华”指的是2.5亿美元。

“2026年循环承诺”是指每个贷款人在2026年循环贷款项下提供循环贷款并参与本协议项下关于2026年循环融资的信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本合同附表2.01中与其名称相对的标题“2026年循环承诺”项下所列金额，或该贷款人根据其成为本合同当事方时所依据的转让和承兑协议中所列金额，该金额可根据本合同条款不时更改。2026年的循环承付款应包括该等其他类别的循环承付款，视情况而定，并视情况而定，并在确定本协定项下任何其他类别循环承付款的相关修正案所设想的范围内。

“2026年循环承付款百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，其2026年循环承付款除以2026年循环承付款总额所得的百分比，如果2026年循环承付款已经终止，则除以紧接终止之前该贷款人的2026年循环承付款百分比。

“2026年循环信贷延期”对任何贷款人而言，指的金额应等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有2026年循环贷款的本金总额和(B)该贷款人持有的2026年循环贷款与当时未偿还的循环贷款相关的信用证风险的2026年循环承诺额百分比之和。

“2026周转设施”应具有第1.01节中“周转设施”定义第(B)款中所给出的含义。

“2026年循环贷款到期日”是指(A)对于未根据第2.29(A)节(2026年11月6日)延期的2026年循环信贷承诺，指(A)截至重述生效日期；(B)就2026年循环贷款项下经延长的循环信贷承诺而言，指适用的延期协议所指明的最终到期日；及(C)就再融资循环贷款项下与2026年循环贷款有关的任何承诺而言，指适用的再融资修正案所指明的最终到期日。

“2026年循环贷款终止日期”是指下列两个日期中较早的两个：(A)与适用的循环承付款相关的2026年循环贷款到期日和(B)根据本协议条款加速发放2026年循环贷款和终止2026年循环承付款的日期。

“2026年循环贷款”的含义见第2.01(A)节。在上下文可能需要的情况下，并在确定本协议项下任何其他类别循环承付款的相关修正案所设想的范围内，2026年循环贷款应包括根据此类其他类别循环承付款发放的贷款。

“2028年信用证升华”指的是2.5亿美元。

“2028年循环承诺”是指每个贷款人在2028年循环贷款项下提供循环贷款并参与本协议项下关于2028年循环融资的信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本合同附表2.01中与其名称相对的标题“2028年循环承诺”项下所列金额，或该贷款人根据其成为本协议当事方时所依据的转让和承兑协议中所列金额，该金额可根据本协议条款不时更改。2028年循环承付款应包括该等其他类别的循环承付款，视情况而定，并在确定本协定项下任何其他类别循环承付款的相关修正案所设想的范围内。

“2028年循环承诺额百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，其2028年循环承诺额除以2028年循环承付款总额所得的百分比，如果2028年循环承付款已经终止，则除以紧接终止之前该贷款人的2028年循环承诺额百分比。

对任何贷款人来说，“2028年循环信贷延期”指的是在任何时候等于(A)该贷款人持有的所有2028年未偿还循环贷款的本金总额和(B)该贷款人持有的2028年循环贷款与当时未偿还循环贷款相关的LC风险的2028年循环承诺额百分比之和。

“2028周转设施”应具有第1.01节(C)中“周转设施”的定义中所给出的含义。

“2028年循环贷款到期日”是指(A)截至重述生效日期，就尚未根据第2.29(A)节延期的2028年循环信贷承诺而言，即2028年11月6日；(B)就2028年循环贷款项下经延长的循环信贷承诺而言，即适用的延期协议所指明的最终到期日；及(C)就再融资循环贷款项下与2028年循环贷款有关的任何承诺而言，即适用的再融资修正案所指明的最终到期日。

“2028年循环贷款终止日期”是指下列两个日期中较早的两个：(A)与适用的循环承付款相关的2028年循环贷款到期日和(B)根据本协议条款加速发放2028年循环贷款和终止2028年循环承付款的日期。

“2028年循环贷款”的含义见第2.01(A)节。2028年循环贷款应包括根据该等其他类别的循环承付款发放的贷款，视情况而定，并在确定本协议项下任何其他类别循环承付款的相关修正案所设想的范围内。

“ABR”用于任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外抵押品”是指(A)借款人或任何附属公司的航线、登机口权益和/或空隙，(B)借款人或任何附属公司的飞机、机身、发动机、备用发动机和备件，以及(C)借款人或任何附属公司应合理地令行政代理满意的其他资产，在每种情况下，借款人都将其指定为“额外抵押品”，所有这些资产应在借款人将这些资产指定为额外抵押品时通过新的评估报告进行估值。

“额外集合资产”是指(A)借款人或任何附属公司的航线、登机口权益和/或空位，(B)借款人或任何附属公司的飞机、机身、发动机、备用发动机和备件，以及(C)借款人或任何附属公司合理地令行政代理满意的其他资产，在每种情况下，借款人都将其指定为“额外集合资产”，所有这些资产均应在借款人指定该等资产为附加集合资产时通过新的评估报告进行估值。

“经调整每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此确定的经调整每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”指任何计息期的年利率，等于（a）该计息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“管理人”应具有《国际登记处条例和程序》中给予该词的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人(“受控人”)如直接或间接拥有权力，以合约或其他方式直接或间接指示受控人的管理层和政策，则该人(“受控人”)应被视为“受控于”另一人(“受控人”)；但PBGC不得是借款人的附属公司。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、联合辛迪加代理人和安排人。

“总风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，相当于该贷款人当时有效的循环承诺额的数额，或者，如果循环承诺额已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的数额。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修订、重述、修改、补充、延长或修订和重述。

“飞机”应(A)在抵押品解除日期之前具有“飞机抵押品”中规定的含义；(B)在抵押品解除日期及之后，指借款人或子公司现在拥有或此后获得的机身和飞机发动机，以及不时属于或安装在这些机身和飞机发动机上或附属于这些机身和飞机发动机的所有用具、设备、仪器和配件(包括无线电和雷达，但不包括乘客便利设备)；但“飞机”一词不包括借款人租用的机身和发动机。

“飞机抵押品”系指“飞机抵押品”(包括任何抵押品补充资料)中所界定的所有“抵押品”；但在抵押品解除日期当日及之后，“飞机抵押品”应指假设在抵押品解除日期生效的抵押品文件仍然有效的情况下，如果没有抵押品解除日期，本应是“飞机抵押品”的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产。

“飞机抵押”是指借款人为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人订立的飞机担保协议(包括对该协议的各项抵押补充和修订(包括任何飞机抵押修订))，基本上采用附件E所附的形式。

“飞机抵押修正案”是指与抵押品代理人和借款人之间的重述生效日期有关的对飞机抵押的飞机抵押协议修正案。

“飞机议定书”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《机动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》及其所有修正案、补充和修订的正式英文文本(自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，除非另有说明，否则指与该国有关的飞机议定书、在该国有效的飞机议定书)。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每一种情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、运营者或管理者。

“备用基本利率”指在任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或一个月调整期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或一个月调整期限SOFR利率的更改生效之日起生效。如果根据本条款第2.09节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指(A)欧元和(B)适用开证行愿意开具信用证的美元或欧元以外的任何货币。

“装置”是指用于、能够使用或打算用于操作或控制飞行中的航空器的仪器、设备、装置、部件、附件或附件，包括降落伞、通信设备和飞行中安装或连接到航空器上的其他机械装置，而不是航空器、发动机或螺旋桨的一部分(应包括但不限于“美国法典”第49篇40102(A)(11)节所定义的“装置”)。

“适用的评估贴现率”是指，在评估报告对路线进行任何评估之日，9.0%。

“适用保证金”是指根据适用的定价网格确定的年利率。

“适用价格表”指下表：

就前述规定而言，（a）如果借款人未保持至少两（2）家评级机构的公共评级，则该评级应被视为（i）第六级（如果借款人没有公共评级）和（ii）比借款人的公共评级低一（1）级（如果借款人有一（1）个公共评级），（b）如果借款人仅维持两（2）家评级机构的公共评级，则以较高的评级为准，除非评级分为一（1）个以上的评级级别，在这种情况下，应适用比借款人的两（2）个评级中的较高者低一（1）级的评级，（c）如果借款人应保持所有三（3）个评级机构的公共评级，（i）如果两（2）个额定值相等且第三个额定值较低，则应适用较高的额定值;（ii）如果两（2）个额定值相等且第三个额定值较高，则应适用较低的额定值;（iii）如果没有额定值相等，则应适用既不是最高额定值也不是最低额定值的额定值;但是，如果任何评级机构确定的评级发生变更（由于该评级机构评级系统变更而导致的变更除外），则该变更应自适用评级机构首次公布之日起生效。 适用保证金及/或承诺费的每次变更均适用于自变更生效日起至下一次变更生效日之前的期间。

“适用终值增长率”对于太平洋航线而言是指2.5%。

“评估报告”应指（a）初始评估报告和（b）由评估师编制的任何其他评估报告，其形式和内容应合理地满足行政代理人的要求，在确定时证明（i）担保品发布日期之前的评估担保品和（ii）担保品发布日期之后的评估池资产的评估价值，在每种情况下，其中，

“评估担保物”指评估报告中包含的担保物。

“评估池资产”指评估报告中包含的池资产。

“评估价值”应指，在任何确定日期，（a）在（x）担保品发布日期之前，评估担保品和（y）在担保品发布日期之后，评估池资产的情况下，其公平市场价值，反映在就此类担保品或池资产获得的最新评估报告中，如适用，根据本协议（对于任何路线，使用适用的评估贴现率和适用的最终价值增长率），（b）在抵押品发布日期之前，现金和现金

作为抵押品质押的等价物，以及（c）对于投资性房地产（如有），（i）在国家证券交易所上市的范围内，其市场价值，以及（ii）在其他情况下，其账面价值，如根据第5.01（f）条提交的最新官员证书所反映的。

“评估员”是指，（a）mba航空，（b）BK Associates，Inc.，(c)ICF国际及（d）行政代理人和借款人可能不时聘请的其他评估公司。

“ARB债务”指借款人或其任何子公司因为机场及其他相关设施和设备的改善、建设或购置提供资金或再融资而发行的任何有限追索权收入债券而产生的所有债务或义务，不得重复。其使用或建造使此类债券的利息有资格并免除某些联邦或州税。

“银行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，美国银行证券公司，巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行证券公司，Fifth Third Bank，National Association，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Senior Funding，Inc.，三菱日联银行PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、Standard Chartered Bank、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、U.S. Bank National Association和Wells Fargo Bank，N.A.，作为循环基金的联合牵头发行人和联合账簿管理人。

“资产覆盖率”应具有第6.04（a）条中规定的含义。

“资产覆盖率固化期”应具有第6.04（a）节中给出的含义。

“资产覆盖测试”应具有第6.04（a）条中规定的含义。

“转让”应具有《开普敦公约》所给的含义。

“转让和接受”是指受让人和受让人（经第10.02条规定的任何一方同意）签订并由行政代理人接受的转让和接受，实质上采用附件B的形式。

“相关权利”应具有《开普敦公约》中给出的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.09(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规章或要求

(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法第I部(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国联邦法典”第11编第101条及其后各节。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初指的是任何期限基准循环贷款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

对于任何适用的利息期间的未调整的基准替换以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限的任何基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，对于当时的基准替换调整而言，是指由管理代理和借款人为适用的基准替换选择的

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.09节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款”是指在同一日期从任何类别的所有贷款人发放的单一类型循环贷款的产生、转换或延续，就定期基准循环贷款而言，该循环贷款具有单一利息期。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定，由借款人的负责人执行的借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)(对于信用证，指开具信用证的开立贷款人营业的日子)；但除上述规定外，营业日应与参考调整后期限SOFR利率的循环贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类循环贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类循环贷款的任何其他交易有关，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其所有修正案、补充和修订(除非另有说明，否则自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，指与该国有关的开普敦公约、在该国有效的《开普敦公约》)。

“开普敦条约”统称为：(A)《开普敦公约》、(B)《航空器议定书》，自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，应指《开普敦条约》、在该国有效的《开普敦条约》，以及(C)根据《开普敦条约》通过的所有规则和条例(包括但不限于国际登记处的条例和程序)，以及(A)至(C)款所述的上述各项的所有修正、补充和修订。

“资本资产出售”应具有本节第1.01节“息税前利润”定义中赋予该术语的含义。

“现金抵押”应具有第2.02(J)节给出的该术语的含义。

“现金等价物”是指：

(1)美国联邦政府的直接债务，或其本金和利息得到美国联邦政府无条件担保的债务(或由其任何机构或工具无条件担保，只要这些债务得到美国的全部信用和信用支持)，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；

(2)州、省和地方政府实体的直接债务，每种情况下都在收购之日起一年内到期，在收购之日，S的评级至少为A-(或同等评级)，穆迪的评级为A-3(或同等评级)；

(3)境内或境外公司及其子公司的债务，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押贷款支持证券，每种情况下均在收购之日起一年内到期，且在收购之日至少获得S的A-(或相当于其评级)或穆迪的A-3(或相当于其评级)的评级；

(4)自收购之日起365天内到期，并在该收购日具有S评级至少A-2(或同等评级)或穆迪P-2(或同等评级)评级的商业票据；

(5)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他公认商业银行的国内办事处发行或担保的、或存放在该等机构的货币市场存款账户，以及其资本、盈余和未分配利润合计不低于1亿美元的定期存款、银行承兑汇票、银行贴现票据、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年内到期的隔夜银行存款；

(六)对原本符合投资资格的标的证券，签署期限不超过六个月的全质押式回购协议；

(7)将资金投资于根据第40条法案组织的投资公司，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金，这些基金将其95%的资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的义务，包括货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)下列货币市场基金：(I)符合第40法案下美国证券交易委员会规则2a-7所载标准，或符合经修订的国家文书81-102-共同基金所载标准，(Ii)获S评为Aaa级(或同等评级)，或获穆迪评为AAA级(或同等评级)，及(Iii)投资组合资产至少为5亿美元；

(9)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供活期提取的存款；

(10)凡由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的、自取得日期起计一年或以下期限的证券，其中州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A-评级；及

(11)包括在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“法律变更”是指，在本协议日期后，(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在本协议日期后任何政府当局、机场管理局或外国航空管理局对适用于借款人的任何法律、规则或条例的任何更改(包括根据任何条约或为第5.09节的目的，任何其他关于国际航线飞行的协议)、规则或条例的解释或适用，或(C)任何贷款人或发行贷款的人(或为第2.14(B)节的目的，由该贷款人或发放人的任何贷款办事处或该放款人或发放人的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、要求、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、要求、准则或指令，均应

无论制定、通过、实施或发布的日期如何，每一案例都被视为“法律变更”。

“费用”应具有第2.24节中给出的该术语的含义。

在提及任何循环贷款或借款时，“类别”应指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是2026年循环贷款还是2028年循环贷款，当用于任何循环承付款时，应指此类循环承付款是信用证付款承付款、2026年循环承付款或2028年循环承付款。此外，根据上下文需要，任何延长的循环承付款应构成一类循环贷款(或适用的LC部分承付款)，与它们转换时所依据的循环贷款类别(或LC部分承付款)是分开的。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合辛迪加代理人”是指摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行证券公司、第五第三银行全国协会、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、美国三井住友银行、地区银行、渣打银行、三井住友银行、美国全国银行协会、富国银行、法国农业信贷银行和投资银行以及Natixis纽约分行，作为与本协议有关的联合辛迪加代理。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指借款人现在拥有或此后获得的所有资产和财产，其上已向抵押品代理授予留置权以担保债务，包括但不限于SGR担保协议和飞机抵押中定义的所有“抵押品”；但在抵押品发布日期及之后，“抵押品”应指任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产，如果没有抵押品发布日期，假定在该日期有效的抵押品文件仍然有效，则该资产就是“抵押品”。

“抵押品代理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“抵押品覆盖率”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率保护期”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率测试”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“SGR担保协议”、“飞机抵押协议”和其他产生或声称产生留置权的协议、文书或文件，其目的是为了担保当事人的利益而对抵押品代理人产生留置权。为免生疑问，在抵押品解除日期发生时，每份抵押品文件应视为自动终止和解除。

“抵押品重大不利影响”是指对抵押品整体评估价值或者合格抵押品整体评估价值产生的重大不利影响。

“抵押品解除条件”应指，在确定时，借款人实际上拥有三家评级机构中至少两家评级机构的投资级评级，前景稳定。

“抵押品解除日期”是指满足下列条件，导致抵押品上的所有担保权益、抵押或其他留置权终止的日期：(1)抵押品解除条件得到满足，(2)在抵押品解除之前，由于借款人或任何重大附属公司未能遵守或履行本协议所载的任何契约、条件或协议，并且在抵押品解除日期之前生效，没有违约或违约事件发生，并且继续发生，(3)在实施该解除后，借款人或任何重大附属公司未能遵守或履行本协议所载在抵押品解除日期发生后生效的任何契诺、条件或协议，因此不会发生违约或违约事件，亦不会因此而继续发生违约或违约事件，(Iv)借款人应(A)遵守抵押品覆盖测试，(B)借款人当时最近一个季度报告日期的资产覆盖范围测试和固定费用覆盖测试的形式符合性，以及(C)形式上符合第6.01节和(V)行政代理应已收到(I)由负责官员以行政代理合理满意的形式签署的借款人证书，以证明该证书和(Ii)本协议附表6.05列出截至抵押品释放日期的集合资产。

“承诺费”应具有第2.20节中规定的含义。

“承诺费费率”是指在适用的定价网格中“承诺费费率”项下规定的年费率。

“综合净收入”是指就任何特定人士而言，该人及其附属公司在任何期间的净收益(或净亏损)的总和，该净收入(或净亏损)是根据公认会计原则而厘定的，且没有减少优先股股息；但：(A)与任何资本资产出售或证券处置或提前清偿债务有关的所有非常收益(但不包括亏损)和所有收益(但不包括亏损)，连同任何此等收益的任何相关税项拨备，将不包括在内；(B)任何并非指明人士或附属公司或以权益会计方法计算的人的净收益(但不包括净亏损)，只会计入以现金支付予该指明人士或其附属公司的股息或类似分派的款额；(C)任何附属公司的净收益(但不包括净亏损)将被排除在该附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，条件是该附属公司在确定之日未经任何事先的政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例；。(D)会计原则变化的累积影响将不包括在内；。以及(E)根据FASB ASC No.815对套期保值债务按市值计价的变动可归因于非现金收益和亏损的影响将不包括在内。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指任何事件，除非治愈或放弃，否则，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，在任何时候，任何贷款人：(A)在本合同要求其提供资金或支付的日期的一(1)个工作日内，未能为(X)循环贷款的任何部分提供资金或支付(Y)根据本合同要求提供资金的任何信用证的任何部分的参与，或(Z)根据本合同规定须向行政代理、任何签发贷款机构或任何其他贷款人(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，除非，在上文第(X)款的情况下，该贷款人以书面形式通知该行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，(B)已书面通知借款人、该行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何其他贷款人，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何资金义务(I)(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有)或(Ii)一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何发出贷款的贷款人、任何其他贷款人或借款人提出请求后三(3)个工作日内未能按诚信行事，提供该贷款人的授权人员或其他授权代表的书面确认，确认其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的循环贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证，只有在借款的先决条件得到满足后才能提出请求；但在行政代理人、发证贷款人、其他贷款人或借款人(视何者适用而定)收到令其及行政代理人满意的形式及实质上的确认后，该贷款人即不再是(C)款所指的违约贷款人，(D)其母公司已成为或已成为破产事件或自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理将该决定通知借款人、签发贷款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“指定银行产品协议”系指借款人或其任何附属公司与在订立该协议时为贷款人或贷款人的银行关联公司的任何人订立的证明指定银行产品义务的任何协议，在每种情况下，均由有关贷款人(或其银行关联公司)和借款人通过书面通知行政代理指定为“指定银行产品协议”，该通知应包括(I)一份协议副本，该协议规定了该指定银行产品协议项下商定的可作为债务包括的指定银行产品债务的最高金额，以及(Ii)该贷款人(或其银行关联公司)确认其在担保该等指定银行产品债务的抵押品中的担保权益应受贷款文件的约束；但在上述指定生效后，所有作为债务包括在内的“指定银行产品债务”的议定最高总额连同

各方商定的作为债务包括的所有“指定对冲义务”的最高金额合计不得超过5亿美元。

“指定银行产品义务”指适用于任何人的任何人就贷款人或其任何银行关联公司根据任何指定银行产品协议提供的任何金库、存管和现金管理服务以及结算所自动转账资金服务而承担的或有的任何直接或间接责任，包括支付与此相关的费用、利息、收费、费用、律师费和支出的义务。

“指定套期保值协议”是指借款人或任何附属公司与任何人签订该套期保值协议时所订立的任何套期保值协议，在每种情况下，该人在订立该套期保值协议时都是贷款人或贷款人的关联方，由相关贷款人(或贷方的关联方)和借款人通过书面通知行政代理指定为“指定的套期保值协议”，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定(I)借款人、该贷款人或贷方的关联方同意的方法，以及用于不时报告该指定套期保值协议项下的指定套期保值义务的未偿还金额的行政代理，(Ii)该指定套期保值协议项下可作为债务包括的商定的指定套期保值义务的最高金额，以及(Iii)该贷款人或贷款人的关联公司确认其在担保该等指定对冲义务的抵押品中的担保权益应以贷款文件为准；但在该项指定生效后，包括为债务的所有“指定对冲债务”的协定最高总额，连同包括作为义务的所有“指定银行产品债务”的协定最高总额，合计不得超过5亿元。

“指定套期保值义务”应指在考虑到此类指定套期保值协议中所包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，适用于任何人的此人在指定套期保值协议项下的所有套期保值义务；双方理解并同意，于任何厘定日期，任何指定对冲协议项下该等对冲责任的金额须根据该指定对冲协议所界定的“结算金额”(或类似条款)厘定，或就已根据其条款终止的指定对冲协议而言，厘定该人士根据该指定对冲协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)。

“解除担保债务”应具有SGR担保协议中赋予该术语的含义。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格机构”是指在2023年10月2日(或双方商定的重述生效日期之后的任何时间)之前(或在双方商定的重述生效日期之后的任何时间)以其他方式被借款人指定为行政代理的任何人(A)不时以书面形式向行政代理指出或成为(I)借款人或其任何子公司的竞争对手，或(Ii)借款人购买或使用的飞机、发动机或其他设备的制造商，在每种情况下，包括仅通过其名称即可合理识别的附属公司。

“美元金额”是指，在任何时间，对于任何金额，(I)如果以美元计价，则为其金额；(Ii)如果以另一种货币计价，则其金额根据第2.27节转换为美元。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DOT”指的是美国交通部及其任何后继者。

“EBITDAR”是指在任何期间内，按照公认会计原则确定的、不重复的数额，该数额等于(A)借款人及其附属公司在该期间的综合净收入，加上(B)该期间的所得税准备金，(Ii)该期间的利息支出，(Iii)该期间的非常、非经常性或非常亏损，(Iv)该期间的折旧和摊销，(V)该期间的摊销债务贴现。(Vi)因在该期间向借款人或其附属公司的任何雇员授予任何股权而从综合净收入中扣除的款额，(Vii)该期间的飞机租金开支，(Vii)该期间因资本资产出售(定义见下文)而产生的任何净亏损总额，(Ix)该期间的所有其他非现金费用，(X)该期间因燃油对冲安排而产生的任何亏损，(Xi)该期间与完成贷款文件所述交易有关而直接产生的成本及开支，包括手续费，和(12)保险所承保的与业务中断有关的费用或损失，就本条(B)款第(1)至(12)款中的每一款而言，在按照公认会计原则计算借款人及其附属公司在该期间的综合净收入时扣除的范围内，减去(C)(I)该期间的所得税抵免、(Ii)该期间的利息收入、(Iii)该期间的非常、非经常性或非常收益的总和，(Iii)该期间的非常、非经常性或非常收益，(Iv)在该期间产生的任何合计净收益，借款人或其附属公司交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形的固定资产、连同处置固定资产及所有证券而出售的所有存货)(“资本资产出售”)，(V)在该期间内根据燃料对冲安排产生的任何收益，及(Vi)在确定该期间的综合净收入时所增加的任何其他非现金收益，就本条(C)款第(I)至(Vi)款中的每一款而言，在按照公认会计准则计算借款人及其附属公司当期综合净收入的范围内。就本定义而言，在确定借款人及其附属公司任何期间的综合净收入时，应排除下列项目：(1)任何其他人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司、或合并或合并到借款人或其任何附属公司之日之前应计的收入(或赤字)；(2)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何其他人(子公司除外)的收入(或亏损)，但借款人或该附属公司实际以现金股息或分配形式收到的任何此类收入除外；(3)任何或有准备金的收入恢复，但该准备金的准备金是从该期间的应计收入中提取的除外；(4)任何资产的减记；(5)从人寿保险单的收益中收取的任何净收益；(6)借款人或其任何附属公司因购买任何证券或根据公认会计原则清偿债务而产生的任何净收益；(7)如果借款人的继承人通过合并或合并或作为其资产的受让人，则该继承人在资产合并、合并或转移之前的任何收入；(8)任何递延信贷，即在收购任何子公司时，其股权超过借款人或其任何子公司在该子公司的投资成本的任何递延信贷；及(9)任何外币换算收益或损失(包括与债务货币重新计量有关的收益或损失)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议监督的任何信贷机构或投资公司

(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格关联受让人”是指(A)就任何贷款人而言，其关联公司是：(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或金融机构；(2)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行或金融机构(;)；(2)根据法国、德国、荷兰、西班牙或联合王国的法律或根据上述任何国家的政治分区的法律组织的商业银行或金融机构；且总资产超过1,000,000,000美元;，但条件是该银行或机构是通过位于该国家或美国的分行或机构行事，或(Iii)根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律或根据任何该等国家的政治区的法律成立的商业银行或金融机构，且总资产超过1,000,000,000美元;，但条件是该银行或机构通过位于美国的分行或机构行事；以及(B)就高盛美国银行而言，高盛贷款合作伙伴有限责任公司。

“合格受让人”是指（a）总资产超过10亿美元的商业银行，（b）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每种情况下都是行政代理人合理接受的，在正常业务过程中提供本协议所述类型的信贷或投资，总资产超过200美元，000，000美元，且其成为受让人不会构成《法典》第4975条或《ERISA》第406条所禁止的交易;（c）任何代理人或任何代理人的任何关联公司;以及（d）行政代理人合理满意的任何其他金融机构;但“合格受让人”不包括任何不合格机构、任何自然人、借款人或借款人的任何关联公司。

“合格担保物”指担保物;如果飞机停放超过三十（30）天，则该飞机应全部排除在合格担保物之外，除非确定该飞机在停放状态下的当前评估价值的评估报告已交付给行政代理人。

“环境法”指所有适用的法律（包括普通法）、法令、规则、法规、法典、条例、命令、法令、判决、禁令或由任何政府机构或与任何政府机构发布、颁布或签订的具有法律约束力的要求或协议，涉及环境保护、自然资源的保护或回收、搬运、处理、储存、处置、释放到环境中或威胁释放到环境中，或人类接触到任何污染物，污染物或任何有毒，放射性或其他有害物质。

“环境责任”是指任何责任，或有或无，（包括任何损害赔偿责任，自然资源损害，环境调查，补救或监测或成本，罚款或处罚的费用）所产生的或基于（a）违反任何环境

法律，（b）任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或处置安排，（c）人类接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议，租赁或其他双方同意的安排，据此承担或施加与上述任何一项有关的责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托受益权益或个人的其他股权所有权权益（无论是直接还是间接），以及赋予其持有人购买或获得任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“ERISA关联公司”是指任何贸易或业务（无论是否注册成立）与借款人一起被视为（i）《守则》第414（b）或（c）条规定的单一雇主，或（ii）仅就ERISA第302条和《守则》第412条而言，被视为《守则》第414条规定的单一雇主，或在ERISA第4001节所指的范围内与借款人处于共同控制之下。

“托管账户”指（1）借款人或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有借款人或任何子公司预留的资金（加上应计利息）管理借款人或该子公司为第三方的利益而收取、扣留或产生的款项的收取和支付，这些款项与：（a）联邦所得税预扣税和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用，（b）任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和费用以及类似的税收、费用和费用，包括但不限于：州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、残疾税、工人或工人补偿费和相关收费和费用，（c）对总收入征收的州和地方税、销售和使用税、燃料消费税和旅馆占用税，（d）代表和欠各种管理者、机构、当局收取的旅客设施费和费用，（e）其他类似的联邦、州或地方税收、收费和费用（包括但不限于根据适用法律须预扣或收取的任何款项）及（f）以信托形式为已确定受益人持有或以其他方式为受益人隔离的其他资金;在每种情况下，均为代管账户、代理账户、信托基金或其他隔离账户持有的资金;或（2）账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、托管账户和其他与ARB债务有关的类似账户或基金。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“€”是指欧洲经济和货币联盟的官方货币。

“违约事件”应具有第7.01节中所赋予的含义。

“损失事件”应具有飞机抵押中该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当天在路透社世界货币页面上；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在该日期购买美元并在两(2)个工作日后交付；但是，如果在任何该等确定的任何时间，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。

对于行政代理人、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他将由借款人根据本协议或根据任何贷款文件承担的义务或因借款人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何付款的收款人而言，(A)对其净收入征收的所得税或特许经营税，但以美利坚合众国或其任何政治分区或由该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区为单位，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处或其任何政治分区所在的司法管辖区，(B)由于该接受者与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该接受者已签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据本协议或任何贷款文件收取款项、根据本协定或任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协定或任何贷款文件强制执行而从事任何其他交易)；。(C)由美利坚合众国征收的任何分支利得税或由该接受者所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(D)如属外国贷款人，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.16(A)、(E)节的规定，从借款人那里收取与该预扣税有关的额外款项，可归因于贷款人未能遵守第2.16(F)或2.16(G)节的任何预扣税，以及(F)因FATCA而征收的任何预扣税。

“现有信用证”是指在重述生效日期之前开具的、如附表1.01所述的每份信用证。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.29(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.29(A)节中赋予该术语的含义。

“延期协议”应具有第2.29(B)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”应具有第2.29(A)节中赋予该术语的含义。

“联邦航空局”系指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

就美国境内的机场而言，“FAA时段”指的是在任何时候执行一项仪表飞行规则(如第14章所界定)的权利和操作权限

在降落或起飞受到限制的任何机场的特定时间或特定时间段内的起飞作业，包括但不限于时段和操作授权，无论是根据联邦航空局或交通部的规定或根据第14章、第49章或目前或以后生效的其他联邦法规发出的命令。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条、与其实质相似的任何修订或后续条款、对其的任何规章或正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协定、与美国就此达成的任何政府间协定以及实施此类政府间协定的任何法律或规章。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”是指第2.19节所指的承诺费、信用证费和其他费用。

“第五自由权”是指在外国将旅客运输和货物上飞机并在另一国家下机的经营权，包括根据美国与外国之间的双边条约规定的任何此类权利。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。

“惠誉”是指惠誉，Inc.，也称为惠誉评级，及其继任者。

“固定费用承保比率”是指，在确定该比率的任何日期，借款人在该日或之前最近结束的四个会计季度期间的EBITDAR与该期间的下列各项之和的比率：(A)利息支出，加上(B)借款人及其子公司在综合基础上就任何飞机租赁(属于融资租赁义务的飞机租赁除外)以现金支付的该期间的现金飞机租金支出总额，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

“固定费用覆盖率测试”应具有第6.04(B)节中规定的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国航空当局”是指行使管辖权的任何外国政府、准政府、监管机构或其他机构、公共公司或私人实体

授权（a）为每条航线上的任何外国点提供服务和/或进行与航线和支持航线设施相关的运营和/或（b）持有和运营任何外国插槽。

“外国银行”指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组建的任何银行。 就本定义而言，美利坚合众国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一管辖区。

“国外时段”是指借款人现在持有或今后获得的所有权利和运营权限，以便在特定时间或其他时间段内，在与借款人在航线上的运营相关的每个非美国机场进行一（1）次着陆或起飞操作，除了已永久分配给另一家航空公司且借款人持有临时使用权的“舱位”。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的声明和公告中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，这些原则不时有效，在每种情况下均按照第1.03节适用。

“登机口权益”指借款人现在或以后获得或持有的与借款人进行定期运营的任何机场航站楼内的休息室和乘客登机和下机空间的使用权有关的所有权利、所有权、特权、权益和权限。

“政府机构”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行组织或其他行使行政、立法、司法、税收或监管权力或政府职能或与政府有关的职能的实体。 政府机构不应包括任何具有机场管理机构身份的人员。

任何人的“担保”（“担保人”）应指担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或无义务（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（a）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）这种债务或其他义务或购买（或预付或提供资金购买）任何付款担保，（b）购买或租赁财产，（c）为确保该等债务或其他义务的所有人支付该等债务或其他义务而提供的证券或服务，（c）维持营运资本，股本或任何其他财务报表条件或流动性的主要债务人，以使主要债务人支付该等债务或其他债务或（d）作为为支持此类债务或债务而签发的任何信用证或保函的账户方;但条件是，“担保”一词不应包括（i）对收款或存款的背书或（ii）商业协议中的惯例合同赔偿，在每种情况下，均应在正常业务过程中并与过去惯例一致。 与担保有关的任何义务的金额应被视为等于该担保所涉及的主要义务的规定或可确定的金额（或者，如果较少，则为该人根据证明该担保的文书条款可能承担的最大合理预期责任），或者，如果未说明或无法确定，担保人善意确定的与此有关的最大合理预期责任（假设要求该人履行）。

“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及根据或由于其危险性质而被定为危险的所有其他物质，可以合理地预期会引起任何环境法下的责任。

“套期保值协议”指证明套期保值义务的任何协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在（1）利率互换协议下的所有义务和责任（不论由定息转为浮息或由浮息转为定息）、利率上限协议及利率上限协议;（2）其他旨在管理利率或利率风险的掉期或衍生工具协议或安排;以及（3）旨在保护该人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他掉期或衍生品协议或安排。

“增加生效日期”应具有第2.28（a）条中给出的含义。

“增加加入”应具有第2.28（c）节中赋予该术语的含义。

“增量承诺”应具有第2.28（a）节中给出的含义。

“增量成本”应具有第2.28（a）节中给出的含义。

任何人的“债务”应指（不重复）（a）该人对借款的所有义务（包括与存款或预付款有关的），（b）该人的所有由债券、债权证、票据或类似文书证明的义务，（c）该人在与该人所收购财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务，（d）该人士就物业或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的当期应计费用和当期应付账款），（e）以下列各项作抵押的其他人的所有债务：（或该债务持有人有现有权利，或有或无，由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保），无论由此担保的债务是否已经承担，（f）该债务人对他人的所有担保，（g）融资租赁义务，（h）该债务人作为账户方在信用证和保函方面的所有义务，或有或无，（i）所有义务，（j）有关对冲协议的所有义务，其价值相当于该人士在该等对冲协议于厘定日期提前终止的情况下应向该等对冲协议的对手方支付的金额。 任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，只要该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，除非该债务条款规定该人对此不负有责任。

“补偿税”是指对借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税（不包括的税）。

“受偿方”应具有第10.04（b）条中给出的含义。

“初步评估报告”是指mba Aviation于2023年7月31日和2023年8月8日发布的评估报告。

“利息选择请求”指借款人根据第2.05条要求转换或继续借款的请求。

“利息支出”指在任何时期，借款人及其子公司的现金利息支出总额（包括融资租赁债务的利息部分），在该时期的合并基础上，全部按照公认会计原则确定。

“付息日期”指(A)就ABR循环贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日；及(B)就任何期限基准循环贷款而言，指适用于该循环贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三(3)个月的定期基准借款，则指在该利息期首日之后每隔三个月期间的最后一天之前的每一天，以及适用的循环融资到期日。

“利息期”就定期基准循环贷款的任何借款而言，是指自借款之日(包括因转换为ABR循环贷款的结果)或适用于此类借款的前一利息期的最后一天开始，至历月中数字上相应的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月结束的期间(在每种情况下，视适用于相关循环贷款或循环承付款的基准是否可用而定)。借款人可在根据第2.03或2.05节交付的相关通知中选择的；但(I)如任何利息期间将于不应为营业日的日期结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间将于下一个营业日结束；(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束；及(Iii)根据第2.09(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。

“国际利益”系指开普敦公约所界定的“国际利益”。

“国际登记处”系指开普敦公约所界定的“国际登记处”。

“投资级评级”指(I)惠誉BBB-级，(Ii)穆迪BAA3级，及(Iii)S BBB-级。如果惠誉、穆迪或S的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对企业发行人进行评级的业务，借款人和行政代理(在与贷款人协商后)应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况。

“投资性财产”应具有UCC中赋予该术语的含义。

“签发贷款人”指(I)就信用证融资而言，指(I)摩根大通银行、巴克莱银行、花旗银行、德意志银行纽约分行、第五第三银行、国民银行协会、渣打银行、三井住友银行、法国农业信贷银行纽约分行及任何其他同意作为信用证发行人的贷款人(该贷款人应令借款人及行政代理人合理地满意)；以及第2.02(一)和(二)节关于2026年循环融资机制和2028年循环融资机制规定的身份的继承人

融资，每个贷款人同意以第2.02(I)节规定的身份(借款人和行政代理合理地满意该贷款人)及其继任者的身份，成为信用证项下的出具人。每一开证贷款人可在其合理酌情权下，安排由借款人合理接受的该开证行关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“肯尼迪国际机场”指的是纽约的约翰·肯尼迪国际机场。

“JPMCB”应具有本协定第一款规定的含义。

“信用证付款”是指开证行根据其出具的信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的最高未支取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为(I)对于LC分期贷款，其LC分期承诺额占当时LC分期贷款下总LC敞口的百分比；(Ii)对于2026年循环贷款，其2026年循环承诺占当时2026年循环贷款下总LC敞口的百分比；以及(Iii)对于2028年循环贷款，其2028年循环承诺占当时2028年循环贷款下总LC敞口的百分比。

“信用证部分承诺”是指每个贷款人就本协议项下的信用证融资参与信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本合同附表2.01中与其名称相对的“信用证部分承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和承兑协议中所载的金额，该金额可根据本协议条款不时更改。根据上下文的需要，在确立本合同项下任何其他类别循环承付款的相关修正案所设想的范围内，信用证付款承付款应包括此类其他类别的循环承付款。

“LC份额承诺百分比”是指，在任何时候，对于每个贷款人而言，其LC份额承诺额除以LC份额承诺总额所获得的百分比，或者，如果LC份额承诺已经终止，则指该贷款人在紧接终止之前存在的LC份额承诺百分比。

对于任何贷款人来说，“信用证部分信贷延期”指的是在任何时候，该贷款人的LC部分承诺的金额，相当于该贷款人对当时未偿还的LC部分贷款的LC部分风险承担百分比。

“信用证部分贷款”应具有第1.01节中“循环贷款”定义第(A)款中所给出的含义。

“LC部分贷款到期日”是指(A)对于尚未根据第2.29(A)节(2026年11月6日)第2.29(A)节延期的LC部分贷款承诺，指(A)截至重述生效日期，(B)就LC部分贷款项下经延长的循环信贷承诺而言，指适用的延期协议所指定的最终到期日；及(C)就再融资循环贷款项下与LC部分贷款有关的任何承诺而言，指适用的再融资修正案所指定的最终到期日。

“信用证部分融资终止日期”指以下两者中较早的发生：(A)与适用的循环承诺有关的LC部分融资到期日，以及(B)信用证融资项下信用证的任何加速日期，以及根据本条款终止LC部分融资承诺的日期。

“出借人接受方”统称为出借人和出借人。

“出借人”应具有本协议第一款规定的含义。

“信用证”是指根据第2.02条开具的任何不可撤销的信用证，该信用证应为(I)备用信用证，(Ii)借款人或任何子公司为一般公司目的而签发，(Iii)以美元或任何替代货币计价，以及(Iv)以行政代理和适用的开证贷款人不时合理批准的其他形式开具。信用证贷款项下的信用证应被视为包括所有现有的信用证。

“信用证费用”是指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“留置权”系指(A)任何按揭、信托契据、质押、保证债务的契据、质押、担保权益、国际权益、预期的国际权益、地役权(包括但不限于互惠的地役权协议和公用设施协议)、通行权、保留、侵占、分区和其他土地使用限制、索赔或任何其他任何类型的所有权缺陷、租赁、产权负担、限制、留置权或抵押；及(B)卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议(或任何融资租赁义务，其经济效果与前述任何一项基本相同)项下的权益，但无论如何不涉及任何非融资租赁债务)。

“贷款文件”是指(A)本协议，(B)信用证(包括信用证和相关偿还协议的申请)，(C)在抵押品解除日期之前，每份抵押品文件和(D)借款人签署并交付给行政代理、抵押品代理、任何发出贷款的贷款人或任何贷款人的任何其他文书或协议(其中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议的条款对其进行修改、重述、修改、补充、延期或修订或重述。

“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、抵押品代理和贷款人在贷款文件下的权利或救济，或(C)借款人偿还贷款文件规定的债务的能力产生的重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人本金总额超过200,000,000美元的债务(循环贷款和信用证除外)。

“重大附属公司”是指在任何时候借款人的任何附属公司在下列情况下拥有的总资产：(1)截至最近一个会计季度的最后一天，借款人的年度或季度财务报表已根据

第5.01节，账面净值大于或等于综合基础上借款人及其所有子公司总资产的10%(如根据第5.01节提供的借款人的最新资产负债表所示，或(Ii)总收入，根据第5.01节的规定，借款人的年度或季度财务报表最近一次被要求交付的最近一个会计季度的最后一天，在综合基础上大于或等于借款人及其所有子公司总收入的10%(如借款人根据第5.01节交付的最新损益表所示，或(Iii)(X)在抵押品发放日期之前可在内部获得的最近结束的会计季度或会计年度的损益表(如适用))。任何抵押品和(Y)抵押品发布日期及之后的任何池资产。

“最高费率”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“抵押品补充”应具有航空器抵押品中所给出的含义。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划由借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持或出资(或有义务向其出资)，以及紧随借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“多雇主计划”是指为借款人或ERISA关联公司的员工以及除借款人及其ERISA关联公司以外的至少一(1)人(如ERISA第3(9)节所定义)维护的单一雇主计划，借款人或ERISA关联公司可能在ERISA下对其负有或有责任。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有第2.29(C)节中赋予该术语的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中不要求作为融资租赁或资本租赁进行财务报告的租赁义务。经营性租赁应视为非融资租赁义务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“债务”系指与借款人有关的循环贷款的未付本金和利息(包括循环贷款到期后产生的利息、合理费用和合理自付费用、在任何破产呈请提出后或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的合理费用和合理自付费用)、循环贷款以及借款人对任何代理人、任何发债贷款人或任何贷款人(或，就指定对冲义务和指定银行产品义务而言，指在订立有关的指定对冲协议或指定银行产品协议时是贷款人或贷款人的联营公司的任何人)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期，或现在存在或以后发生的，根据本协议、由本协议产生或与之相关的任何其他贷款文件、任何信用证、任何指定对冲协议、任何指定银行产品协议，或因本协议、利息、偿还义务、合理费用、赔偿、合理的自付费用、合理和有据可查的自付费用(包括根据本条例规定借款人必须支付的律师向任何代理人、任何出借人或任何出借人支付的所有合理费用、收费和支出)或其他费用；但在任何时候，应列为“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务(在每种情况下，按照其定义进行估值)的总额不得超过5亿美元。

“官员证书”指借款人的负责官员以其身份签署的证书。

“原始信贷协议”是指日期为2018年4月19日的某些信贷协议（经日期为2020年6月29日的第1号修订案、日期为2020年8月5日的第1号增资合并协议、日期为2021年8月30日的第2号增资合并协议、日期为11月17日的第2号修订案修订，于2022年11月18日订立的第3号修订及于2022年11月21日订立的第3号增资合并协议，以及于重列生效日期前不时经进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改），作为行政代理人和担保代理人。

“其他税费”指任何和所有现有或未来的印花税、抵押税、无形税、文件税、记录税或备案税，或任何其他类似税费、收费或类似征税，这些税费是由本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或其他有关方面产生的，但与转让有关的任何此类税费除外。

“未结信用证”应具有第2.02（j）节中所给出的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，以美元计价，存款机构管理的银行办事处，因为该综合利率应由纽约联邦储备委员会不时在其公共网站上确定，并由纽约联邦储备委员会在下一个营业日作为隔夜银行资金利率公布。

“太平洋航线FAA插槽”应（x）在抵押品发布日期之前，具有SGR担保协议中赋予该术语的含义，以及（y）在抵押品发布之日及之后

日期，具有紧接抵押品发行日期前生效的SGR担保协议中该术语所赋予的含义。

“太平洋航线国外插槽”应（x）在抵押品发布日期之前，具有SGR担保协议中该术语的含义;及（y）在抵押品发布日期当日及之后，具有紧接抵押品发布日期之前有效的SGR担保协议中该术语的含义。

“Pacific Routes”应（x）在抵押品发布日期之前，具有SGR担保协议中该术语的含义;及（y）在抵押品发布日期当日及之后，具有紧接抵押品发布日期之前生效的SGR担保协议中该术语的含义。

“母公司”是指，就银行而言，该银行的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如有），和/或直接或间接拥有该银行大部分股份的任何人（受益人或记录在案）。

“停放”对于任何飞机而言，是指该飞机已停止使用，但因正在进行维修而暂时停飞的飞机除外。

“参与者”应具有第10.02（d）节中给出的含义。

“参与者登记簿”应具有第10.02（d）节中所赋予的含义。

“爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》（美国爱国者法案），第三章。L. 107-56，于2001年10月26日签署成为法律，或任何随后的立法，修订，补充或取代该法案。

“工资账户”指仅用于支付工资的存款账户。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。

“允许的处置”是指：

（a） (i)在正常业务过程中销售或租赁备件（以及，如属任何该等租赁，则与过往惯例一致）及（ii）资产的掉期、交换、互换或汇集，或如属飞机抵押品，则为其他占有权转让（受限于（x）在抵押品释放日期之前、飞机抵押和（y）在抵押品释放日期之后规定的限制，在正常业务过程中，在抵押品发放日期之前生效的飞机抵押。

（b） 处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品的其他现金或现金等价物，并具有合理的等值价值;

（c） 出售或处置借款人业务中不再使用的剩余、陈旧、可忽略或不经济的资产（不包括飞机抵押品，该飞机抵押品不是部分（定义见（x）抵押品发放日期之前的飞机抵押品和（y）抵押品发放日期当日及之后的飞机抵押品，该飞机抵押品在抵押品发放日期之前生效）。

（d） 放弃插槽，门利益或路线;前提是该放弃是（A）与任何枢纽或设施的缩减有关，不会对借款人及其子公司的整体业务产生重大不利影响，（B）在与过去惯例一致的正常业务过程中，不会对借款人及其子公司的业务产生重大不利影响，作为一个整体，或（C）借款人合理确定为最低价值;此外，（x）在该放弃生效后，（i）在担保物发放日之前，剩余担保物的评估价值应满足担保物覆盖率测试，以及（ii）在担保物发放日当天及之后，剩余池资产的评估价值应满足资产覆盖率测试，并且（y）如果（i）在抵押品发布日期之前，抵押品和（ii）在抵押品发布日期之后，池资产，在每种情况下，被移除的资产至少占构成抵押品或资产池资产的所有插槽、闸门权益和路线的评估价值的10%（如适用），则在实施移除之前，借款人应在抵押品释放日期之前向（1），担保代理人及（2）担保物发放日期当日及之后，行政代理人，在每种情况下，证明在实施该移除后，（I）在担保物发放日期之前，合格担保物的评估价值应满足担保物覆盖率测试（双方理解，该评估价值应基于根据第5.09（a）条提交的最新评估报告，或，仅在根据第（B）款放弃的情况下，基于在以下时间对所有此类合格抵押品进行的评估报告，（或该等放弃之时前60日内）及（II）抵押品释放日期当日及之后，池资产的评估价值应满足资产覆盖率测试（双方理解，该评估价值应基于根据第5.09条提交的最新评估报告，或仅在根据第（B）款放弃的情况下，基于在该等放弃时（或之前60天内）对所有此类池资产进行的评估报告）;

（e） 在正常业务过程中交换FAA插槽（包括与过去惯例一致的FAA插槽的季节性调整），借款人合理判断其具有合理的等值（只要在该交换中收到的FAA插槽构成太平洋航线FAA插槽，并且在抵押品释放日期之前，被抵押为债务的“抵押品”）;

（f） 在正常业务过程中终止租赁或机场使用协议，但此类终止不会产生重大不利影响，或在抵押品发布日期之前不会产生抵押品重大不利影响;

（g） 在正常业务过程中构成老虎机、登机口权益或航线的资产和财产的任何其他租赁、转租或使用协议，以及在正常业务过程中与老虎机有关的互换协议，且租赁、转租、使用协议或互换协议（A）期限少于一年或（B）期限为一年或更长;前提是，如果构成（x）担保品发布日期之前、担保品和（y）担保品发布日期之后、联营体资产的所有插槽、登机口权益和路线的总评估价值（在每种情况下，根据本款（B）租赁或转租）等于或大于所有插槽评估价值的10%，构成抵押品或资产池资产的通道权益和路线（如适用），在借款人根据第5.09节提交的最新评估报告中，构成抵押品或资产池资产的所有通道、通道权益和路线（如适用）的评估价值，在根据本款（B）对所有未完成的租赁、转租、使用协议和互换协议给予形式上的效力之后，不会实质性地低于构成（i）担保品发行日之前的担保品和（ii）担保品发行日之日及之后的池资产的所有槽位、闸门权益和路线的评估价值，在每种情况下，在借款人根据第5.09条提交的最新评估报告中，所有这些均由借款人善意确定，并反映在高级职员证书中，该证书应在（1）抵押品发放日之前交付给抵押品代理人，以及（2）在抵押品发放日之后交付给行政代理人，在每种情况下，

在签订任何该等租赁或转租之前，通过合理详细的计算证明符合本款（B）的规定，并在担保物发布日期之前，详细说明担保代理人对所有插槽的留置权所依据的安排，构成符合该租赁或转租条件的合格抵押品的大门权益和路线在善意确定时不会受到重大不利影响借款人;前提是如此租赁的插槽、登机口权益或航线的总评估价值低于（x）担保品发行日期前合格担保品和（y）担保品发行日期当日及之后联营资产的评估价值的10%;

（h） 涉及公平市值低于50，000，000美元的资产的任何单一交易或一系列相关交易;前提是（x）在抵押品发行日之前，剩余合格抵押品的评估价值应满足基于最近可用评估报告的抵押品覆盖率测试，以及（y）在抵押品发行日当天及之后，剩余池资产的评估价值应满足基于最新可用评估报告的资产覆盖率测试;

（i） 借款人财产的任何损失或损害，（ii）借款人财产的任何没收或（iii）损失事件;

（j） 任何许可留置权;

（k） 在飞机抵押（包括任何适用的抵押补充协议）允许的范围内（或在抵押品释放日期当日及之后，在紧接抵押品释放日期之前有效的飞机抵押（包括任何适用的抵押补充协议）允许的范围内）转让飞机或发动机的租赁或授予飞机或发动机的租赁或分租;及

（l） 按照飞机抵押更换发动机或备用发动机（或在抵押品发放日期当日及之后，在紧接抵押品发放日期之前有效的飞机抵押所允许的范围内）;（一）该替换发动机（定义见飞机抵押（或，在抵押品释放日及之后，（如在抵押品发行日期之前生效的飞机抵押中所定义）至少具有同等的公平市场价值和效用（不考虑小时和周期）作为其更换的发动机或备用发动机，假设该发动机或备用发动机已保持在飞机抵押要求的状态（或在抵押品发放日当天及之后，按照在抵押品发放日之前生效的飞机抵押的要求）和（ii）（x）在抵押品发放日之前，该替换发动机应受完善留置权的约束，具有相同优先级（仅受允许留置权的限制），因为在该替换之前立即替换该发动机或备用发动机的留置权（否则仅受许可留置权的约束），在完成此类替换后，有利于担保方的利益的担保代理人，以及（y）在担保品发布日期当日及之后，此类替换引擎应仅受许可留置权的约束。

“许可留置权”应具有第6.01（a）节中赋予该术语的含义。

“人员”指任何自然人、公司、公司分部、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、不动产、非法人组织、机场管理局或政府机构或其任何代理机构或政治分支机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划，即符合ERISA第四章、《法典》第412或430节或ERISA第302节规定的养老金计划。

“计划资产条例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“集合资产”指在任何确定日期，任何及所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产，如果没有发生担保品发布日期，假定在该日期有效的担保品文件仍然有效，根据本协议的条款，借款人可在此后随时酌情更新，以（a）移除池资产和（b）增加任何额外池资产。根据“担保品发放日”的定义，担保品发放日的集合资产应如附件6.05所述，在担保品发放日交付。附表6.05可随时更新，借款人可自行决定增加第10.08（f）条所述的额外资金池资产，并在本协议允许的情况下删除资金池资产。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“专业用户”应具有国际注册处条例和程序中所赋予的含义。

“预期转让”应具有《开普敦公约》所给予的含义。

“预期国际利益”应具有《开普敦公约》所给的含义。

“预期销售”应具有《开普敦公约》所给的含义。

“议定书”系指定义术语“开普敦公约”中所指的议定书。

“评级机构”指S、穆迪和惠誉中的任何一家。

“评级”是指在任何确定日期，S确定的企业信用评级、穆迪确定的企业家族评级或惠誉确定的企业信用评级(视情况而定)。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何发出贷款的贷款人或(D)借款人根据本合同或任何贷款文件(视情况而定)或因借款人的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(B)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资修正案”应具有第10.08(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资债务”是指为(同时或在任何此类债务再融资的偿还或预付之后)(A)循环贷款项下的承诺或(B)依据前款(A)产生的债务(或与债务有关的承诺)进行再融资而产生的债务(或与债务有关的承诺)，在每一种情况下，不时以(I)一项或多项新的循环信贷安排(每项，根据本协议提供的再融资循环贷款(“再融资循环贷款”)，须征得借款人和行政代理的同意(同意不得被无理拒绝或延迟)(前提是根据第10.02(B)节的规定，将循环贷款转让给适用的贷款人需要征得同意)和提供此类融资的贷款人(且无其他贷款人)或(Ii)本协议以外的一系列或多个循环信贷安排；但(A)在进行再融资的循环承诺到期日之前，任何再融资债务不得到期，任何此类再融资债务项下不得有任何预定的承诺减少或预定摊销付款，(B)此类再融资债务的其他条款和条件(不包括定价、溢价、到期日、预定摊销和可选的预付款或赎回条款)应为此类债务的惯常市场条款，(C)在形式上对再融资债务的产生(在有关承诺生效之日根据其作出的任何提款的范围内)及其净收益的运用给予形式上的影响后，借款人应在抵押品释放日期之前形式上遵守抵押品覆盖测试，并在抵押品发布日期当日及之后遵守资产覆盖测试，(D)不得有其他直接或或有债务人与此类再融资债务有关，(E)此类再融资债务的本金总额不得超过正在进行再融资的债务的本金总额加上与再融资相关的应计利息、手续费和保费(如有)以及与再融资相关的合理费用和开支，(F)贷款人无义务提供任何该等再融资债务；及。(G)该等债务(1)在抵押品解除日期前，可(I)将付款权利与该等债务并列，并以该等抵押品作抵押，(Ii)将该等债务的付款权排在次要地位，并以该等债务的次要抵押品作抵押，或(Iii)在第(G)(1)(I)及(G)(1)(Ii)条的情况下，为无抵押或以抵押品以外的资产作抵押，这类债务的持有人已达成一项行政代理和借款人合理接受的债权人间协议，并且(2)在抵押品解除之日及之后，应享有与债务同等的偿还权，且应为无抵押的。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

“国际登记处条例和程序”系指监督机构(如开普敦公约所界定的)根据航空器议定书发布的国际登记处程序和条例的正式英文文本。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人、顾问、受托人、经理和代表。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中的行为。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“所需的2026年贷款人”应指在任何时候持有当时有效的2026年循环承付款总额的50%以上的贷款人，或者，如果2026年循环承付款已经终止，则指当时未偿还的2026年循环信贷展期总额的50%以上的贷款人。

“所需的2028年贷款人”应指在任何时候持有当时有效的2028年循环承付款总额的50%以上的贷款人，如果2028年的循环承诺额已经终止，则指当时未偿还的2028年循环信贷展期总额的50%以上的贷款人。

“所需信用证部分贷款人”应指在任何时候持有当时有效的LC部分承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果LC部分承诺已经终止，则指当时未偿还的LC部分贷款展期总额。

“所需贷款人”应指在任何时候持有当时有效的循环承诺总额的50%以上的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止，则指当时未偿还的信贷循环展期总额。

“可撤销金额”是指，对于行政代理根据本合同为贷款人或任何发放贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了该款项，该金额由行政代理分配给该贷款人或该发放贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、副主计长总裁、财务总监、首席会计官、秘书或助理秘书，但在任何情况下，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或首席会计官。

“重述生效日期”是指2023年11月6日，即第4.01节规定的条件得到满足(或根据第10.0.08节免除)的日期。

“循环可用期间”是指，(A)就LC分期贷款而言，指自重述生效日期起至但不包括LC分期贷款终止日期的期间；(B)就2026年循环融资而言，指自重述生效日期起至2026年循环融资终止日期但不包括在内的期间；及(C)就2028循环融资而言，指自重述生效日期起至2028年循环融资终止日期但不包括在内的期间。

“循环承付款”应指信用证付款承付款、2026年循环承付款和/或2028年循环承付款。

“循环承诺增加”应具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“循环承付款百分比”应在任何时候就每个贷款人而言，指其信用证付款承付款百分比、2026年循环承付款百分比或2028年循环承付款百分比(视情况而定)。

对任何贷款人来说，“循环信贷延期”是指在任何时候等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人的信用证部分对以下风险敞口的承诺百分比之和

(C)该贷款人的2026年循环承诺额占当时未偿还的循环贷款量的2026年循环承诺额的百分比，以及(D)该贷款人2028年的循环承诺额占当时未偿还循环贷款量的2028年循环承诺额的百分比。

“循环贷款”系指(A)信用证付款承诺及据此发出的信用证(“信用证付款贷款”)、(B)2026年循环承诺及根据其作出的2026年循环贷款(“2026年循环贷款”)及(C)2028年循环承诺及根据其作出的2028年循环贷款(“2028年循环贷款”)。

“循环融资到期日”应指信用证付款融资到期日、2026年循环融资到期日或2028年循环融资到期日，视情况而定。

“循环贷款”应指2026年循环贷款或2028年循环贷款，视情况而定。

“航线”系指借款人持有或此后根据第49条获得经营外国航空运输的必要授权的航线，包括但不限于适用班次、豁免和证书当局、第五自由权利和“权利后/权利以外”，不论借款人是否使用。

“S”指的是标准普尔评级服务。

“制裁”应具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保当事人”应统称为(一)行政代理、(二)各贷款人、(三)各发行贷款人、(四)各债权持有人和(五)各受偿人。

“SGR担保协议”是指借款人至抵押品代理人的日期为2020年6月29日的特定时段、大门和路线担保及质押协议。

“单一雇主计划”应指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划是为借款人或ERISA关联公司的现任或前任雇员维护的，借款人或任何ERISA关联公司可以合理地预期对其负有ERISA第四章下的责任。

“槽”是指每个FAA槽和每个外地槽。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“备件”系指(A)飞机(发动机或螺旋桨除外)、(Ii)发动机(螺旋桨除外)、(Iii)螺旋桨或(Iv)器具的附件、附件或部件，在每种情况下均应安装在飞行器、发动机、螺旋桨或器具上，并应包括但不限于“美国法典”第49篇40102(A)(43)、(B)器具或(C)螺旋桨所定义的“备件”。

“指定人员”应具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何人(在本定义中称为“母公司”)，“子公司”是指任何公司、协会或其他商业实体(无论是现在存在的还是以后组建的)，其中至少有大多数证券或其他所有权或成员权益具有普通投票权，可选举董事(或同等的管理机构)，在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有或控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有或控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继任公司”应具有第6.02(A)(Ii)节规定的含义。

“航线配套设施”是指借款人在航线上运营定期航班时所使用的机场的登机口权益、售票柜台和其他设施。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”就任何期限基准借款而言，指芝加哥时间上午5时左右，即该适用利率期间开始前两个美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5点左右，与适用利率期间相当的期限SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相若的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人和

由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”应指(A)信用证付款融资终止日期，(B)适用于相关循环承付款的2026年循环融资终止日期，或(C)适用于相关循环承付款的2028年循环融资终止日期。

“终止事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例中定义的与计划有关的任何“可报告事件”(免除三十(30)天通知期的事件除外)，该事件在重述生效日期有效(无论该通知要求将来可能如何改变)；(B)ERISA第4068节所述的事件；(C)借款人或任何ERISA附属公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划；“ERISA第4001(A)(2)节定义了这一术语，(D)借款人或ERISA任何附属公司在多雇主计划终止时根据ERISA第4064条产生的责任，(E)施加提取责任或收到多雇主计划可能施加这种责任的通知，(F)确定多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义破产，(G)根据《ERISA》第4041(C)条发出终止一项计划的意向通知，或根据《ERISA》第4041条将一项计划修订视为终止，如该项修订要求提供担保，(H)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止一项计划的诉讼，(I)任何计划未能达到适用于该计划的最低供资标准(《守则》第412或430条或ERISA第302或303条所指)，不论是否放弃，(J)任何计划未能满足2006年《退休金保护法》第402节中所载的商业航空公司所维持计划的特别筹资规则，(K)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，或(L)根据《退休金保障法》第4042条合理预期构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何其他事件或条件，或根据《ERISA》第四章规定的任何责任(在正常情况下向PBGC支付保费除外)。

“标题14”是指不时修订的“美国联邦法规法典”的标题14，包括第93部分、K子节和S，或任何后续或重新编制的法规。

“第49条”指的是“美国法典”第49条，除其他事项外，该条对1958年美国联邦航空法、依据该法案颁布的规则和条例或任何修订、补充或取代此类规定的后续立法进行了重新编纂和取代。

“2026年循环承付款总额”是指在任何时候，2026年循环承付款的总和。截至重述生效日期，2026年循环承付款总额为12.5亿美元。

“2026年循环信贷展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的2026年循环信贷展期的总额。

“2028年循环承付款总额”在任何时候都是指当时2028年循环承付款的总和。截至重述生效日期，2028年循环承付款总额为12.5亿美元。

“2028年循环信贷展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的2028年循环信贷展期的总额。

“信用证承付款总额”应在任何时候指在该时间的信用证付款承诺额的总和。截至重述生效日期，LC承诺的总金额为360,078,361.60美元。

“信用证信用展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的信用证部分展期的总金额。

“循环承付款总额”是指在任何时候，信用证付款承付款、2026年循环承付款和2028年循环承付款的总和。

“信贷循环展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及对原信贷协议进行再融资。

“类型”用于任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款的利率是参考备用基本利率、调整后期限SOFR利率还是调整后每日简单SOFR利率来确定的。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国纳税证明”应具有第2.16(G)(1)(Ii)(3)节中规定的含义。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“非限制性现金”是指借款人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(I)可根据GAAP在借款人的综合资产负债表上被归类为“非受限”，或(Ii)可根据GAAP在借款人的综合资产负债表上被归类为“受限”，仅有利于抵押品代理和担保当事人。

“未使用的2026年循环承付款总额”应在任何时候指(A)2026年循环承付款总额减去(B)2026年循环信贷延期总额。

“未使用的2028年循环承付款总额”应在任何时候指(A)2028年循环承付款总额减去(B)2028年循环信贷延期总额。

“未使用的信用证总份额承诺额”应在任何时候指(A)信用证总份额承诺额减去(B)信用证总额度展期。

“未使用的循环承付款总额”应指未使用的LC付款总额承付款、未使用的2026年循环承付款或未使用的2028年循环承付款总额。

“撤回责任”应具有ERISA第四篇子标题E第一部分中赋予该术语的含义，并应包括因完全或部分撤回而产生的责任。

“预扣代理”指借款人和行政代理。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节. 一般来说。 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。 在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。 “will”一词应解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力。 除非文义另有所指，否则（a）本协议内任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述不时经修订、重述、补充、延伸、修订及重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受限于本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本协议中对任何人士的任何提及均应解释为包括该人士的许可继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议项下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为是指

本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（d）本协议中所有提及的条款、章节、附件和附表应解释为指本协议的条款、章节以及附件和附表，（e）本协议中任何提及的法律、规则或法规，除非另有规定，均应指经修订的该等法律、规则或法规，（f）“资产”及“财产”应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利;及（g）“知悉”或“知悉”或类似含义的词语应指，当用于指借款人时，任何负责官员的实际知识。

第1.03节. 会计术语;公认会计原则。 除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款应根据不时生效的GAAP进行解释;前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除本协议日期后发生的任何GAAP变更或其应用对该条款的影响（或者，如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，或者在GAAP变更的应用中发出的，则该规定应根据现行公认会计原则解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知已发出。或将此等条款予以修订。 在收到任何此类修订请求后，借款人、规定贷款人和行政代理人同意本着诚信原则考虑任何此类修订，以修订本协议的条款，从而公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更发生后，评估借款人财务状况的标准应与未发生此类会计变更时相同。

第1.04节. 利率;基准通知。 循环贷款的利率可能来自可能停止使用的利率基准，或者是或将来可能成为监管改革的主题。 在基准转换事件发生时，第2.09（b）节提供了确定替代利率的机制。 行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，涉及管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或任何替代或后继利率，或替代利率，包括但不限于任何此类替代利率的组成或特征，后续或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。 行政代理机构及其附属机构和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。 行政代理人可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下均应符合本协议的条款，并且对于借款人、任何借款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律或衡平法）。

第1.05.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章拥有的清算权如下

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)涉及此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本第1.05节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第1.06节。有两个分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二节。

信用证金额和条款

第2.01节规定了贷款人的循环承诺。

(A)减少循环承付款。(I)2026年循环贷款机制下的每一贷款人各自而不是与2026年循环贷款机制下的其他贷款人共同同意，按照本文所述的条款并在符合本文所述条件的情况下，在与2026年循环贷款机制有关的循环可用期间内的任何时间和不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(每笔贷款均为“2026年循环贷款”，统称为“2026年循环贷款”)，本金总额不超过该贷款人在2026年循环贷款机制下的循环信贷承诺，其中2026年的循环贷款可以按照本协定的规定偿还和再借款。在任何情况下，2026年循环信贷延期总额均不得超过2026年循环承诺额总额。

(2)向2028年循环贷款项下的每一贷款人分别提供贷款，而不是与2028年循环贷款项下的其他贷款人共同同意，按照本文所述的条款并在符合本文所述条件的情况下，在与2028年循环贷款有关的循环可用期间内的任何时间和不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(每笔贷款为“2028年循环贷款”，统称为“2028年循环贷款”)，本金总额不超过该贷款人在2028年循环贷款项下的循环贷款承诺，其中2028年的循环贷款可以按照本协定的规定偿还和再借款。2028年的循环信贷延期总额在任何时候都不应超过2028年的循环承诺额总额。

(3)根据适用的循环贷款机制，每一次循环贷款借款应根据适用的循环贷款承诺按比例向适用的贷款人提供；但任何贷款人未能根据适用的循环贷款机制提供循环贷款，本身并不解除该循环贷款机制下的其他贷款人的放贷义务。

(B)不同类型的借款。每笔借款应完全由ABR循环贷款或定期基准循环贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供循环贷款来进行任何循环贷款；但行使这种选择权不影响借款人根据本协议条款偿还此类循环贷款的义务。

(C)借款金额。在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于全部未使用的2026年循环承付款或未使用的2028年循环承付款(视情况而定)，或等于第2.02(E)节所规定的偿还信用证付款所需的资金总额。超过一(1)种类型的借款可能同时未偿还。

(D)取消对利息期限的限制。尽管本协定有任何其他规定，如果就适用的循环承诺而言，就循环贷款请求的利息期限将在循环贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借入循环贷款。

第2.02节开具信用证。(A)一般规定。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可根据信用证部分贷款向任何开证贷款人申请签发美元或任何替代货币的信用证。

在与信用证部分融资有关的循环可用期间，在每一种情况下，借款人自己的账户或借款人或任何附属机构的账户都应以行政代理、发证贷款人和借款人合理接受的形式支付。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(Ii)在符合本协议所述条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期间内的任何时间和不时向2026年循环融资项下的任何发行贷款人申请以美元或任何替代货币签发关于2026年循环融资的信用证，在每种情况下，以行政代理、该发行贷款人和借款人合理接受的形式，为借款人自己的账户或借款人或任何附属公司的账户签发信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(Iii)在符合本文所述条款及条件的情况下，借款人可在循环可用期间内的任何时间及不时向2028循环融资项下的任何发行贷款人申请以美元或任何替代货币签发有关2028循环融资的信用证，在每种情况下，以行政代理、该发行贷款人及借款人合理接受的形式，为借款人自己的账户或借款人或任何附属公司的账户签发信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求任何开证行开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应在要求开具、修改、续签或延期的日期前至少三(3)个营业日(或适用开证行同意的较短期限)前，向适用开证行和行政代理(至少三(3)个营业日(或适用开证行可能同意的较短期限)递交或传真(或以电子通信方式，如果已作出这样做的安排，不得无理扣留、延迟或附加条件)，要求开具信用证，或指明将予修改、续期或延期的信用证，并指明(1)签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(2)信用证的到期日(应符合本节第(C)款的规定)，(3)信用证的金额，(4)信用证的币种，(5)受益人的名称和地址，(6)信用证是根据信用证、2026年循环贷款还是2028年发行。

以及(7)编制、修改、续期或延长信用证所需的其他资料。如果适用的开证贷款人提出要求，借款人还应在任何信用证申请中使用该开证行的标准格式提交信用证申请；但如果该标准格式(和/或任何相关的偿还协议)与贷款文件不一致，则以贷款文件为准。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(I)就信用证部分贷款而言，(X)信用证项下的风险总额不得超过信用证部分承诺总额，(Y)未使用的信用证部分承诺总额不得少于零，及(Z)适用的发证贷款人根据信用证部分融资机制发出的已发行及未偿还信用证的面值总额不得超过该发行贷款人的信用证部分承诺，除非获该发行贷款机构全权酌情同意，(Ii)就2026年循环融资而言，(X)根据该融资安排所承担的融资总额不得超过2026年信贷再抵押贷款，及(Y)未使用的2026年循环融资承诺总额不得少于零，及(Iii)就2028年循环融资而言，(X)其项下的信用证风险总额不得超过2028年信用证上限，以及(Y)未使用的2028年循环承诺额总额不得少于零。除非事先获得行政代理的书面确认，否则任何开具贷款人(行政代理的关联机构除外)不得允许任何此类开立、续签、延期或修改导致信用证金额增加。

(C)其到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天(I)在信用证签发之日后一(1)年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一(1)年)和(Ii)适用循环承付款的最早循环融资到期日之前五(5)个营业日(以较早的日期为准)截止。根据任何延期协议或再融资修正案的条款，此类循环承诺持有人持有的此类信用证中的所有股份均已重新分配或变现，则就本条第(2)款而言，此类循环承诺应不予理会)；但如果借款人提出要求并经适用的签发贷款人全权酌情决定，信用证可在该较早日期之后失效，只要该较早日期是根据上文第(Ii)款确定的，则在相关签发、续期或延期的日期或之前，该信用证已根据适用开证贷款人合理接受的安排并经行政代理同意(不得被无理扣留或延迟)进行了现金抵押。

(D)支持更多的参与。通过在适用的循环贷款项下签发信用证(或根据适用的循环安排对信用证进行修改、续期或延期，包括任何增加其金额的修订)，且在适用的开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向该循环贷款项下的每一贷款人授予，且该循环贷款项下的每一贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的美元金额的适用循环承诺额的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，适用循环贷款机制下的每一贷款人在此无条件地同意为该开证贷款人的账户向行政代理支付该开证贷款人在本节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元金额的适用循环承诺额的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。适用循环贷款下的每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与权的义务

本协议项下的付款是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或发生违约或减少或终止其项下的循环承付款的事件，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果适用的循环贷款项下的开证贷款人应就其项下的信用证支付任何信用证付款，借款人应在借款人收到信用证付款通知之日后的第一个营业日内，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，或(受紧随其后的两句话的约束)就任何以替代货币计价的信用证向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额；但任何以美元支付的信用证，在未获偿还的范围内，以及在满足(或豁免)本文所述借款条件的前提下，包括但不限于根据第2.03(A)节的规定提出请求，即该项付款应由适用循环贷款(视属何情况而定)下的ABR借款提供等额资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人偿还或有义务偿还任何替代货币的任何金额，将使行政代理、适用的发证贷款人或任何适用的贷款人缴纳任何印花税、关税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应支付行政代理、相关发证贷款人或贷款人所要求的任何此类税款的金额。如果借款人未能在到期时付款，则(I)如果该付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元金额的义务，以及(Ii)行政代理应立即将适用信用证付款及其美元金额通知适用的开证贷款人。

如果借款人未能在信用证到期时支付根据前款规定到期的任何款项(包括借款)，行政代理应将适用的信用证付款(如果适用，则转换为美元)、借款人当时就此应支付的款项以及贷款人适用的循环承诺额百分比通知适用的循环贷款安排下的每个贷款人。在收到此类通知后，适用的循环贷款机制下的每一贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用循环承诺额百分比，其方式与第2.04节关于该贷款人提供的循环贷款的方式相同(或对于LC分期付款机制，如同根据第2.04节提供循环贷款的方式与第2.04节关于2026年循环贷款的规定相同)(第2.04节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)。行政代理应迅速向签发贷款的贷款人支付其从适用的放贷机构收到的金额。在行政代理收到借款人根据第2.02(E)条就任何信用证付款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给适用的签发贷款人，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证贷款人的范围内，然后分发给他们的利益所显示的贷款人和该开证贷款人。贷款人根据本款为偿还任何信用证支出而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类LC支出的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.02节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和

不可撤销，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，不论(I)任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用的开证贷款人在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.02节的规定，该事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或提供抵销权。行政代理、贷款人、适用的开证贷款人或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在适用的签发贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(G)完善支付程序。适用的开证行在收到信用证后，或在适用的信用证(如有)的条款和条件规定的期限内，应迅速审查所有声称代表信用证付款要求的单据。在审查此类提款单据后，适用的签发贷款人应迅速通过电话(通过传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及适用的签发贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人按照本合同条款就任何此类信用证付款向适用的签发贷款人和适用的循环贷款项下的贷款人偿还的义务。

(H)支付中期利息。如果适用的发证贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在不迟于该信用证付款作出之日后的第一个营业日内全额偿还(包括以借款方式)该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于适用循环贷款安排下的ABR循环贷款的年利率计算利息(或与信用证分期付款安排有关的年利率，根据该条款可获得循环贷款，其方式与第2.04节关于2026年循环贷款的规定相同)；但如果借款人未能在按照本节第(E)款规定到期时偿还此种信用证付款，

则第2.08节适用；但如属根据信用证以替代货币作出的信用证付款，则(I)如任何信用证付款在紧接该信用证付款后的营业日获偿付，(A)须以适用的替代货币支付，及(B)如在该信用证付款当日未获偿还，则应付的利息金额应(I)在紧接该信用证付款后的营业日获偿还，(Ii)如任何信用证付款是在紧接该信用证付款之后的营业日后偿还的，(A)以美元支付，(B)按上述信用证付款的美元金额累算，(C)如上所述，(C)如上所述，(C)支付利息。根据本款产生的利息应记入适用的开证贷款人的账户，但任何贷款人根据本第2.02节(E)款为偿还适用的开证贷款人而支付的付款当日及之后发生的利息，应在该付款的范围内记入该贷款人的账户。

(一)更换开证贷款人。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款机构之间的书面协议可随时替换任何发行贷款机构。行政代理应通知适用循环贷款项下的贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.21节的规定，为被替换的签发贷款人的账户支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(J)更换信用证；现金抵押。就任何循环贷款项下签发的信用证而言，借款人应(I)在(A)该循环融资项下所有循环承付款的最新循环融资到期日及(B)该循环融资项下循环贷款(如有)的提速及该循环融资项下循环承诺终止的较早者发生之日或之前，(X)使该循环贷款项下所有在较早日期后到期的信用证在(1)该循环贷款项下所有循环承付款的最新到期日及(2)加速该循环贷款项下的循环贷款(如有的话)及终止该循环贷款项下的循环承诺额，根据将退还给适用的开证行的条款(“未开立信用证”)，未开立并注明“已取消”或(Y)的，如果借款人没有全部或部分这样做，(1)就任何该等未开立的信用证向每个适用的开证行提供一份或多份“背靠背”信用证，其形式应令每个该等开证行和行政代理人合理满意，并由一家银行开具，令各开证行和行政代理人合理满意，和/或(2)将现金存入在行政代理人处保存的账户中，作为借款人与任何该等未清偿信用证相关的偿还义务的附属担保，在借款人对该等未清偿信用证的清偿义务到期、取消或以其他方式终止或全部或部分清偿时，该等现金(或其任何适用部分)应在借款人全部或部分到期、取消或以其他方式终止或清偿时立即汇给借款人(前提是不发生违约事件或一旦通知或经过一段时间即构成违约事件)；所有这种“背靠背”信用证和任何这种现金抵押的本金总额等于当时未偿还的金额

所有LC风险敞口(减去根据上述第(1)或(2)款采取任何行动前存入该账户的金额(如有)，及(Ii)如根据第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01条或根据任何延期协议或再融资修正案，或根据任何延期协议或再融资修正案，在该账户存入2.02(M)、2.12(B)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01条所规定的金额，2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01，或依据任何该等适用的延期协议或再融资修正案；但借款人未逾期偿付的、可归因于未提取的替代货币信用证或信用证付款的部分，应以适用的替代货币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额(上述第(I)款或第(Ii)款“现金抵押”所述的任何此类存款)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资这类存款所赚取的任何利息外，这类存款的投资应由行政代理自行选择和酌情决定(根据其对这类投资的惯常做法)，并由借款人承担风险和支付合理费用，否则这类存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的信用证付款给适用的开证贷款人，在未如此运用的范围内，应为满足借款人对当时信用证风险的偿还义务而持有该款项。如果借款人根据本协议第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)或2.27(B)条或任何延期协议或再融资修正案的条款被要求提供现金抵押，则该等现金抵押(在适用条款未予适用的范围内)应在适用条款(或延期协议或再融资修正案，视情况适用)不再要求提供该等现金抵押后三(3)个工作日内退还给借款人。

(K)批准签发出借人协议。除非行政代理另有要求，任何循环贷款项下的每一开证贷款人应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理报告(I)前一周与信用证有关的日常活动(按天列出)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(Ii)在该开证行预期开具、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，该签发、修改、续签或延期的日期，信用证的总面值，(Iii)在开立贷款人进行信用证付款的每个营业日，开立信用证的日期和金额；(Iv)借款人未能在开立、修改、续期或延期的每个营业日向开证行支付的信用证付款的日期和金额；(Iv)借款人未能在该日偿还要求偿还给开证贷款人的信用证付款的任何营业日，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(L)完成了这一转换。如果任何循环贷款项下的循环贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并支付，则借款人在当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付根据该款规定的任何替代货币信用证支付的信用证付款的所有金额(借款人根据第2.02(J)款交存的现金抵押品除外，如果此类现金抵押品是以适用的替代货币存入的，则不包括在内)，(Ii)合同项下的贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，而行政代理在当时或之后被要求根据第2.02(E)节向适用的签发贷款人分配根据其项下的任何替代货币信用证支付的未偿还信用证付款，以及

(Iii)每一贷款人参与的任何替代货币信用证，如已根据信用证付款，应自动转换为该金额的美元金额，而无需采取进一步行动。在这种转换时及之后，就本款所述债务向行政代理、适用的开证贷款人或任何贷款人支付的所有应计和欠款应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的利率支付。

(M)补充与延长循环承诺和再融资循环安排方面的承诺有关的其他拨备。如果任何一批循环承付款的到期日发生在适用循环贷款项下的任何信用证到期之前，而持有此类循环承付款的贷款人对其持有参与权益，则(1)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环承付款当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环承诺额而发出(包括贷款人根据第2.02(D)或(E)节所规定的购买股份及就该等股份付款的义务，以及根据第2.26(B)(I)条所要求的任何重新分配的义务)，但总金额不得超过该等非终止部分的未动用循环承诺额的本金总额(不言而喻，没有任何部分面额任何信用证的金额可如此重新分配)和(2)未根据前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第2.02(J)节的规定将任何此类信用证作为现金抵押。为免生疑问，自适用循环融资项下任何一批循环承诺的到期日起，当时尚未到期的该循环融资项下任何一批循环承诺项下的信用证，应与有关贷款人在相关延期协议或再融资修订(视何者适用而定)中协定的范围内(在该等延期协议或再融资修订所规定的范围内)订立。

(N)更新现有信用证。现有信用证应被视为根据第2.02节签发的信用证部分融资项下的信用证，并受本条款的约束，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动(也无需支付信用证签发时应支付的任何其他费用)。

第2.03节。为借款申请提供资金。

(A)除非行政代理人就在重述生效日期(如有)作出初始循环贷款而另有协议，否则借款人应(I)如属定期基准借款，则借款人应于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)如属ABR借款，不迟于上午10：00，以电话通知行政代理人该项请求。纽约市时间，在提议借款的日期；但第2.02(E)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间中午12点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01(A)节的规定具体说明以下信息：

(I)提供申请借款的总金额(应符合第2.01(C)节)；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

(4)评估这种借款是根据2026年循环融资机制还是2028年循环融资机制进行的；以及

(5)就期限基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03(A)节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用的循环贷款机制下的每一贷款人其细节以及该循环贷款机制下该贷款人作为所请求借款的一部分提供的循环贷款的金额。

第2.04节。为借款提供资金。(A)在适用的循环贷款机制下，每一贷款人应在建议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午2：00前，或在合理可行的较早时间，将每笔循环贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户。在满足或免除本协议规定的前提条件后，行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类循环贷款；但第2.02(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给发放贷款的贷款人。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或就根据同一天通知作出的任何ABR借款而言，在借款日期纽约市时间中午12：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本第2.04节(A)和/或(B)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在提出书面要求后立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，利率适用于此类借款。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在此类借款中。

第2.05节。支持利益选举。(A)借款人可随时选择：(1)将ABR循环贷款转换为定期基准循环贷款；(2)将定期基准循环贷款转换为ABR循环贷款；但期限基准循环贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天或(3)

在当前利息期到期后继续任何定期基准循环贷款。

（b） 根据本第2.05节提出利息选择请求时，借款人应在根据第2.03（a）节要求借款请求时通过电话通知行政代理人该选择，如果借款人请求在该选择的生效日期进行该选择所产生的类型的借款。 每一份此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应立即通过专人递送或传真方式向行政代理机构提交一份经行政代理机构批准并由借款人签字的书面利息选择请求予以确认。

（c） 每份电话和书面兴趣选择请求应根据第2.01条规定说明以下信息：

（i） 该利息选择请求适用的借款（包括该借款是否属于2026年循环贷款或2028年循环贷款），如果就其不同部分选择不同的选项，其中部分将分配给每个由此产生的借款（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指定根据下文第（iii）和（iv）款规定的信息）;

（ii） 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日;

（iii） 由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款;以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

（e） 如果借款人未能在适用的计息期结束前及时提交有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该计息期结束时，该借款应转换为ABR借款。 尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在持续，且应要求贷款人的要求，（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非偿还，否则每个定期基准借款应在其适用的计息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。更详细。[已保留].

第2.07节. 循环贷款利息。

（a） 根据第2.08节的规定，每笔ABR循环贷款应计息（根据一年三百六十（360）天的实际天数计算，或者当替代基本利率基于最优惠利率时，一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天的闰年），年利率等于替代基本利率加上适用保证金。

（b） 根据第2.08条的规定，每笔定期基准循环贷款应在其适用的每个计息期内，按等于该计息期的调整后定期SOFR利率加上适用保证金的年利率计息（根据一年三百六十（360）天的实际天数计算）。

（c） 所有循环贷款的应计利息应在每个利息支付日支付，并在终止日支付，此后应书面要求支付，（关于定期基准循环贷款）在任何偿还或提前偿还时（按已偿还或已预付的款额计算）;如果任何定期基准循环贷款转换为ABR循环贷款，该循环贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

第2.08节. 违约利息。 如果借款人未能支付任何循环贷款的本金或利息，或未能支付本合同项下到期的任何费用，或未能根据第2.02（e）节偿还任何信用证付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，借款人应根据行政代理人的书面要求，（应要求贷款人的要求发出书面要求）在法律允许的范围内，不时支付利息，所有逾期未付的款项，（但不包括）实际付款日期（判决后及判决前）按年率计算（根据一年三百六十（360）天的实际天数计算，或当替代基本利率适用且基于最优惠利率时，一年三百六十五（365）天或闰年三百六十六（366）天），等于（a）任何循环贷款的本金额，适用于该等借款的利率加2.0%，及（b）利息、费用和信用证支付的偿还，适用于ABR循环贷款的利率加2.0%。

第2.09节. 替代利率。

(A)在不抵触第2.09(B)-(F)节的情况下，以及每次在期限基准借款的任何利息期开始之前，(A)行政代理机构认定(在无明显错误的情况下，该认定应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的经调整期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)所需贷款人告知行政代理机构，该利率期间的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期限内发放或维持其循环贷款(或其循环贷款)的成本，则行政代理应在切实可行范围内尽快给予书面通知，向借款人和贷款人发出关于这一决定的传真或电报通知，在引起这种通知的情况不再存在之前，借款人根据本协议提出的借入定期基准循环贷款的任何请求(包括根据定期基准循环贷款的再融资，以及任何继续或转换为定期基准循环贷款的请求)应被视为借入ABR循环贷款的请求；但此时不应发生基准转换事件。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设定，则如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下及任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第十(10)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.09条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.09条明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续(视情况适用)借入、转换或继续定期基准循环贷款的任何请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Ii)任何定期基准借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准循环贷款在借款人收到关于适用于该定期基准循环贷款的调整后期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.09节实施基准替换之前，在适用于该循环贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该循环贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.10节：关于循环贷款的偿还；债务证明。

(A)向借款人无条件承诺在适用循环贷款的终止日期向行政代理支付适用循环贷款的每个贷款人的应课差饷账户的当时未偿还的本金金额。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其发放的每笔循环贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(C)行政代理应保存每个循环贷款的账户，其中应记录：(I)根据该循环贷款在本合同下发放的每笔循环贷款的金额、类型和适用的利息期；(Ii)借款人根据该循环贷款应支付或到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据该循环贷款从贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每一贷款人在该循环贷款中所占的份额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前款所指账户的信息。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还循环贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其在任何循环贷款机制下发放的循环贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应以行政代理提供的、借款人合理接受的格式，迅速签署并向贷款人交付一张以该贷款人的命令为付款对象的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)付款。此后，由该本票证明的循环贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02条转让后)都应

以一张或多张此种形式的本票为代表，按本票上所列收款人的指示付款(如果该本票为记名本票，则向该受款人及其登记受让人付款)。

第2.11.节规定，可选择终止或减少循环承付款。借款人在至少一(1)个营业日之前向行政代理发出书面通知后，可随时全部永久终止或不时永久减少任何循环贷款项下未使用的循环总承诺额；但只要债务的再融资将导致终止或减少债务，则每次此类通知均可撤销，再融资不得完成或以其他方式推迟。任何循环贷款项下未用循环承担额的每一次减少本金应不少于5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍。在每次减少或终止适用的循环承付款的同时，借款人应在适用的循环贷款机制下为每个贷款人的账户向行政代理支付终止或减少的适用循环承付款的应计和未付承诺费。根据第2.11节的规定，对适用循环贷款项下循环承付款总额的任何减少，均应用于按比例减少每个贷款人在该循环贷款项下的循环承付款。

第2.12节：强制提前偿还循环贷款和强制减少承付款；终止承付款。

(A)在任何情况下，借款人应根据借款人的指示，按照抵押品释放日之前第6.03节(X)和抵押品释放日(Y)及之后第6.04(A)节的规定，预付任何循环贷款项下的循环贷款(循环承诺额不作任何相应减少)，以符合抵押品释放日之前的(X)和(Y)节的规定。

(B)如果在任何时候，由于任何原因，2026年循环信贷延期总额超过了当时的2026年循环承诺额总额，或2028年循环信贷延期总额因任何原因超过了当时的2028年循环承诺额总额，借款人应按比例预付适用循环贷款安排项下的循环贷款，金额足以消除这种超额。如果在实施适用循环贷款项下所有未偿还循环贷款的预付款后，2026年循环信贷展期总额超过当时有效的2026年循环承诺额总额，或2028年循环信贷展期总额超过当时有效的2028年循环承诺额总额，借款人应将适用循环贷款项下的未偿还信用证按超出部分变现。

(C)在适用于任何循环承诺的终止日期之前，此类循环承诺应全部终止，借款人应全额偿还适用的循环贷款，除非行政代理另有书面约定，否则，如果适用循环贷款项下的任何信用证仍未兑现，则应遵守第2.02(J)节的规定。

(D)根据本第2.12节规定的所有预付款，应附带预付本金的应计但未付利息，直至(但不包括)预付款之日，外加任何费用和任何损失、成本和开支，如第2.15节和第2.19节更全面地描述。

第2.13节。允许循环贷款的可选提前还款。

(A)借款人有权随时和不时地预付任何循环贷款项下的任何循环贷款，全部或部分，(I)关于定期基准循环贷款，在(A)及时以书面或传真发出电话通知后

通知或(B)在纽约市时间下午1：00之前收到书面或传真通知，即在建议预付款日期前三(3)个工作日收到；(2)对于ABR循环贷款，在纽约市时间下午1：00之前收到书面或传真通知时，在建议预付款日期前一(1)个工作日收到；但如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，则ABR循环贷款可以在发出通知的同一天预付；然而，此外，(A)每笔此类部分预付款的金额应不少于5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；(B)根据第2.13节的规定，除在适用的利息期间的最后一天外，不得提前偿还任何期限基准循环贷款，除非伴随着支付第2.15节所述的金额；以及(C)部分提前偿还定期基准循环贷款的借款不得导致因此类借款而未偿还的定期基准循环贷款的本金总额低于5,000,000美元。

（b） 第2.13（a）条下的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息，直至（但不包括）预付之日，加上任何费用和任何损失、成本和费用，详见本协议第2.15条和第2.19条。

（c） 每份提前还款通知应说明提前还款日期、适用的循环贷款、根据该通知应提前还款的循环贷款本金额，如果是定期基准循环贷款，则根据该通知进行的一笔或多笔借款应是不可撤销的，并应承诺借款人按通知中规定的金额和日期提前偿还该循环贷款;但借款人可撤销本第2.13条项下的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对本协议项下的任何或全部义务进行再融资而导致的，则该再融资不得完成或以其他方式延迟。 行政代理人在收到借款人的通知后，应立即通知适用循环贷款下的各借款人其持有的待预付循环贷款的本金额、预付日期和预付款的使用方式。

第2.14节. 增加的费用。 (a)如果法律有任何变更，则应：

（i） 使任何借款人或发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税款（A）赔偿税或（B）除外税）;或

（ii） 针对任何发行人或发行人的资产、在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款或类似要求;或

（iii） 对任何发行人或发行人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该发行人或任何信用证发放的循环贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税费除外）;

上述任何一种情况的结果将增加将任何ABR循环贷款转换为定期基准循环贷款或进行、维持或继续任何定期基准循环贷款的成本（或维持其提供任何该等循环贷款的义务）或增加该等借款人或发行人参与的成本，开立或维持任何信用证，或减少该开证人或开证人根据本协议已收到或应收的任何金额（不论是本金、利息或其他），则借款人须向该借款人或发行人（视属何情况而定）支付，该额外金额或该等额外金额将补偿该等买方或该等发行方（视情况而定）所招致的额外成本或所蒙受的减少。

（b） 如果任何发行人或发行人合理地善意地确定，由于本协议或由以下各方提供的循环贷款，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该发行人或发行人的资本或该发行人或发行人的控股公司（如有）的资本回报率，或参与该银行持有的信用证，或该开证银行签发的信用证，低于该发行人或该发行人的控股公司在没有法律变更的情况下可能达到的水平（考虑到该借款人或发行人的政策以及该借款人或发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该借款人或发行人（视情况而定）支付，在每种情况下，由该借款人或发行人向借款人提供的额外金额，将补偿该借款人或发行人或该借款人或发行人的控股公司遭受的任何此类减少;双方理解，在第2.16条规定的重复范围内，本第2.14（b）条不适用于税收。

（c） 第2.14条第（a）或（b）款规定的、列明补偿该借款人或发行人或其控股公司（视情况而定）所需金额的借款人或发行人证明书应交付给借款人，且该证明书在无明显错误的情况下应具有决定性。 借款人应在收到证书后十五（15）天内，向该证书或发证机构（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或签发贷款人未能或延迟根据第2.14条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或签发贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)将导致此类费用或减少的法律变更通知借款人之前超过一百八十(180)天，以及该贷款人或签发贷款人就此提出索赔的意向之前，根据第2.14节向该贷款人或开证贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。本第2.14节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(E)贷款人或发证贷款人根据第2.14节的定义中的但书，根据法律的任何变更而对该贷款人或发证贷款人所欠金额的任何决定，应以与该贷款人或发证贷款人的标准做法大体一致的方式善意作出。

第2.15节：政府不能中断资金支付。除就Daily Simple SOFR产生利息的贷款外，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准循环贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能借款、转换、(C)因借款人根据第2.18节或第10.08(D)节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准循环贷款的转让，则在任何该等情况下，在该贷款人的请求下，借款人应应贷款人的请求，赔偿该贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。对任何贷款人造成的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人或开证贷款人真诚地合理地确定为下列各项的超额部分(如有)：(1)如果该事件没有发生，该循环贷款本金本应累算的利息，按适用利率：

该循环贷款的利息(但不包括该循环贷款的适用保证金，如有的话)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的利息(或如未能借款、转换或继续，则为该循环贷款的利息期间)，超过(Ii)该本金在该期间应累算的利息数额，利率为该贷款人在该期间开始时向适用市场上的其他银行竞标可比金额及期间的利率。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.16节征收税金。(A)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除任何弥偿税项或其他税项；但如果需要从适用扣缴义务人真诚确定的应付给收款人的任何金额中扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第2.16节规定的额外应付金额的扣除)后，收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)此外(且不重复第2.16(A)节规定的任何其他税费)，借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税金。

（c） 在收到书面要求后的三十（30）天内，借款人应赔偿每一位借款人，由该借款人或代表该借款人支付的任何赔偿税或其他税款的全额，或与借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务有关的任何付款（包括对本第2.16条项下应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税或其他税项）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税或其他税。 在借款人获悉征收补偿税或其他税后，该方应本着诚信行事，及时通知借款人其在此项下的义务。 如果没有明显错误，则由担保人或发证人（并向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表其自身或代表担保人或发证人向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应具有决定性。

（d） 在借款人根据本第2.16条向政府机构支付任何补偿税或其他税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的收据原件或经认证的副本，以证明在可用范围内支付了此类款项，一份报告该等付款的申报表副本或其他令行政代理人合理满意的付款证据。

（e） 在行政代理人提出要求后10天内，（i）任何可归因于该等发行人或发行人的税项（但仅限于借款人尚未向行政代理人支付该等税款的情况，且不限制借款人这样做的义务）及（ii）任何可归因于该等税务机关或发行税务机关的税款。在任何一种情况下，管理代理人未能遵守第10.02（d）节中有关维护参与者登记册的规定，而这些费用应由管理代理人支付或支付

与任何贷款文件相关的任何合理费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税费。 行政代理人向任何代理人或发证代理人（视情况而定）提交的关于该等付款或债务的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。 各贷款人和发证人特此授权行政代理机构随时将任何贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项或行政代理机构应向贷款人或发证人（视情况而定）支付的任何及所有款项与本款（e）项下欠行政代理机构的任何款项进行抵销和运用。

（f） 任何有权就本协议或任何其他贷款文件项下的付款免除或减少预扣税的借款人应向借款人交付（并向行政代理人提供一份副本），在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间，适用法律规定或借款人要求的适当填写和签署的文件，使借款人能够确定此类付款是否受备用预扣或信息报告要求的约束，以及（ii）允许此类付款在不预扣或降低利率的情况下进行;但不应要求外国公司根据本第2.16（f）条提交其在法律上不能提交的任何文件。

(G)在不限制第2.16(F)节的一般性的情况下，删除第(I)节；

(A)任何贷款人如为美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，应在该贷款人成为本协议项下的当事人之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格到期后，或在借款人或行政代理人的合理要求下)向行政代理(以及应其请求的借款人)交付已签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的签署副本，以证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下当事方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格到期后，或在借款人或行政代理人的合理要求下)，将下列各项中适用的一项交付给行政代理(副本数量应由接收方要求)(以及借款人应其要求交付的副本)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国加入的所得税条约的好处，则应签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；

(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明(I)该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Ii)有关利息支付与该贷款人在美国的贸易或业务并无有效联系(“美国税务合规证书”)及

(Y)妥为填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；

(4)在外国贷款人不是受益者的范围内(例如，如果外国贷款人是给予典型参与的合伙或参与银行)，美国国税局W-8IMY表格，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件C-2或C-3(视情况适用)、表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的美国税务合规证书，根据适用的;规定，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与银行)，并且该外国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该实益所有人以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(5)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

如果行政代理人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前(以及在此之后以前交付的表格到期时或在借款人的合理要求下)，向借款人交付由适用法律规定或借款人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。

行政代理和每家贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Ii)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(2)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(H)如行政代理或贷款人凭其善意行使的全权酌情决定权确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获借款人弥偿，或借款人已根据第2.16节支付额外款额，则该代理人或贷款人应向借款人支付相等于该等退款的款额(但仅限于借款人根据第2.16节就以下事项支付的弥偿款项或额外款额)。

但借款人应行政代理人或有关政府当局的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理人或该贷款人。即使本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均不会被要求根据本(H)款向借款人支付任何款项，前提是且仅限于该款项的支付将使该行政代理人或贷款人的税后净状况低于行政代理人或贷款人在从未支付导致退款的赔偿款项或额外金额的情况下所处的有利净税后地位。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.17节.按比例支付一般款项；按比例处理。

(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.14或2.15节应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应按照行政代理提供的电汇指示，在其位于纽约麦迪逊大道383号，New York 10179的办事处支付，但本协议明确规定的直接向发行贷款人支付的款项除外，且根据第2.14、2.15和10.04节的付款应直接支付给有权享有该款项的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以适用的货币支付。

(B)如果在任何时候，行政代理人收到的资金和可供其使用的资金不足以全额偿付本合同项下到期的所有债务，则这些资金应(I)首先用于支付根据第2.19和10.04款应支付给行政代理人的费用和开支，(Ii)其次用于支付根据第2.20、2.21和10.04款应支付给代理人、贷款人和签发贷款的人的费用和开支，以及用于支付当时因循环贷款和信用证而到期的利息，(3)支付(A)本项下到期的循环贷款本金和未偿还的信用证付款，(B)在该等指定银行产品债务构成本协议项下的“义务”的范围内，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，以及(C)当时到期的任何指定对冲债务，只要该等指定对冲债务构成本协议项下的“义务”，则按比例在有权向其支付本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例支付。构成债务的指定银行产品债务和构成当时对该当事人的债务的指定对冲债务。

(C)除非行政代理在任何应付给行政代理的款项应由贷款人承担之日之前收到借款人的通知，否则不得使用

或本协议项下的签发出借人不会付款的情况下，行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据该假设，将到期金额分配给出借人或适用的出借人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或发行贷款的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向管理代理偿还利息。

(D)如果任何贷款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(E)提供按比例计算的待遇。(I)借款人就任何类别的循环贷款所支付的每一笔利息，应按当时的应付金额和所欠贷款人的金额，按比例分配给该类别的贷款人。

(Ii)借款人就适用循环贷款项下的循环贷款本金支付的每笔款项(包括每次预付款)，应按贷款人当时在该循环贷款项下持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

第2.18节：审查减轻义务；更换贷款人。(A)如果根据第2.14节要求借款人向任何贷款人或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的循环贷款提供资金或登记其循环贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，或提交借款人合理要求的任何证书或文件，如果该贷款人认为(I)这种指定、转让或提交会消除或减少根据第2.14或2.16条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支(非实质成本及开支除外)，并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果在本合同日期之后，任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照并受第10.02节所载限制的约束)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计手续费和根据本条例此时应向其支付的所有其他款项的付款，及(Ii)如属根据第2.16节规定须支付的款项，

这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(C)在本合同各方同意：(A)第2.18节规定的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，以及(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何此类单据均不得由当事人求助或担保。

第2.19节取消某些费用。借款人应(A)向贷款人(或其附属公司)支付行政代理与借款人之间日期为2023年10月2日的特定预付费用函中规定的费用，以及(B)行政代理与借款人之间日期为2023年10月2日的特定行政代理费用函中规定的费用，每种情况下均按其中规定的时间支付。

第2.20节：收取承诺费。借款人应为每个循环贷款安排下贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该期间从重述生效日期开始至适用的终止日期或该循环安排下适用的循环承付款终止日期的较早日期，按该循环安排每日平均未使用的循环承付款总额的承诺费费率计算(根据一年的实际天数360天计算)。在当时应计的范围内，上述承诺费应在以下时间支付：(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)信用证付款承付款的付款融资终止日、2026年循环承付款的2026年循环融资终止日和2028年循环承付款的2028年循环融资终止日；以及(C)如第2.11节所规定，在减少或终止全部或部分LC付款承付款、2026年循环承付款或2028年循环承付款时(视情况而定)。

第2.21节：信用证手续费(A)不适用。借款人应就适用循环贷款项下的每份信用证(I)向该循环贷款项下的贷款人账户的行政代理支付一笔费用(以一年360天的实际天数为基础)，年利率等于当时适用于适用循环贷款项下信用证的适用保证金，在每种情况下，不包括可归因于该循环贷款项下贷款人未偿还的信用证付款的任何部分，以及(Ii)支付给每一开证贷款人(就其签发的每份信用证而言)，第2.02节所述的发行、修改和处理的惯常费用。此外，借款人同意就开证行出具的每份信用证向其账户支付0.125%的预付费用，预付费用从信用证开具之日起至信用证终止之日止。本段所述适用循环融资项下每份信用证的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及与信用证付款承付款有关的LC分批融资终止日，即2026年循环融资终止日，每季度到期并支付。

关于2026年循环承付款的日期和关于2028年循环承付款的2028年循环融资终止日期。

第2.22节说明费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理或安排者(视情况而定)，如本协议和第2.19节所述费用函中所述。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.23节赋予抵销权。根据第7.01(B)条，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，行政代理和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每种情况下，在任何时间行政代理和每一贷款人(或任何此类银行附属机构)对借款人的贷方或账户欠借款人的任何和所有贷款文件下的任何和所有此类逾期款项，不论行政代理或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求；但每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但没有发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理机构，以便根据第2.26(E)节的规定进行进一步申请，并在支付之前，由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，有利于行政代理机构、发行贷款的贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和行政代理同意在贷款人或行政代理(或任何此类银行关联公司)提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和行政代理在第2.23条下的权利是该贷款人和行政代理在任何违约事件发生和持续期间可能享有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24节. 利率限制。 尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，本协议项下任何贷款或其他债务的适用利率，以及根据适用法律被视为该贷款或其他债务利息的所有费用、收费和其他金额，（以下统称“费用”），应超过最高法定费率（“最高利率”），根据适用法律，借款人或其他持有此类贷款或其他债务的人可能签订合同、收取、收取、接收或保留的利率，就该贷款或本协议项下其他债务应付的利息率，连同就此应付的所有费用，应限于最高利率。 在合法的范围内，本应就该贷款或其他债务支付但由于本条的实施而未支付的利息和费用应累计，而应就其他贷款或债务或期间向该借款人或其他人支付的利息和费用应增加（但不超过按最高利率可收取的金额），直至该累计金额，连同截至还款日止每日按联邦基金有效利率计算的利息，应已由该代理人或其他人收到。 该借款人或其他人收取的任何金额超过按最高利率可收取的最高金额的，应用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还借款人，因此，在任何时候，

就该等贷款或其他债务而应付的款项，超过按最高利率可收取的最高金额。

第2.25节. 支付义务。 根据第7.01条的规定，在本协议项下的任何债务或借款人的任何其他贷款文件到期（无论是通过提前或其他方式）后，贷款人应有权立即获得此类债务的付款。

第2.26节. 违约贷款人。 (a)尽管本协议有任何相反规定，违约方在违约方期间无权收取根据第2.20和2.21节产生的任何费用（在不损害非违约贷款人在该等费用方面的权利的情况下）;前提是（1）如果与该违约债权人的循环贷款相关的信用证风险敞口的全部或一部分被重新分配给非-根据第2.26（b）（i）节，循环贷款项下的违约贷款人，本应为违约贷款人的利益而产生的费用应改为为非违约贷款人的利益而产生并应支付给非违约贷款人，根据该循环贷款项下各自的循环承诺按比例，及（2）该信用证风险敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，且根据第2.26（b）（ii）节不是现金抵押，该等费用应改为为发行贷款人的利益而产生，并应在发行贷款人的利益出现时支付给发行贷款人（本协议项下适用的按比例支付规定应自动视为已调整，以反映本条规定）。

（b） 如果在循环贷款项下的违约金成为违约金时，存在与循环贷款有关的任何信用证风险，则：

（i） 在收到行政代理人的通知后，在任何情况下，根据以下第一条限制条件，该违约方在该循环贷款下的信用证风险将自动重新分配（自该违约方成为违约方之日起生效）根据各自的循环承诺按比例在该循环贷款项下的非违约贷款方之间进行;前提是：（A）在任何情况下，每个此类非违约借款人在此类循环贷款项下的循环信贷展期不得超过此类非违约借款人在此类再分配时有效的循环贷款项下的循环承诺，（B）根据第10.16节，这种重新分配不构成借款人、行政代理人、发行贷款人或任何其他债务人对违约债务人的任何索赔的放弃或解除，包括非违约风险管理人因该等非违约风险管理人在该等重新分配后的风险敞口增加而提出的任何索赔，以及（C）此类重新分配或非违约债务人因此而支付的任何款项均不会导致此类违约债务人成为非违约债务人;且

（ii） 在某种程度上，（“未重新分配部分”）的违约方的信用证风险敞口在适用的循环贷款下不能如此重新分配，无论是由于上述第（i）条的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后的三（3）个工作日内，（A）以现金抵押借款人对发行贷款人就该信用证风险承担的义务，其金额至少等于该信用证风险的未重新分配部分的总额，或（B）作出行政代理人和发行贷款人满意的其他安排，以保护他们免受违约方不付款的风险。

（c） 除本协议规定的其他先决条件外，如果适用的循环贷款项下的任何违约行为成为违约行为，且在违约行为持续期间，

出借人，开立贷款人不应被要求开立任何信用证或修改该循环安排项下的任何未付信用证，除非：

(I)在违约贷款人的情况下，根据第2.26(B)(I)节的规定，根据第2.26(B)(I)节的规定，该违约贷款人在该循环贷款下的信用证风险重新分配给未偿还和未来的信用证，给非违约贷款的贷款人，以及

(Ii)如果在不限制第2.26(D)节规定的情况下，在上文第(I)款规定的范围内没有发生完全再分配，则借款人将借款人对该信用证的债务进行担保，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的债务(或有或以其他方式)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险，或

(Iii)在根据第(I)或(Ii)款既未发生重新分配也未发生现金抵押的情况下，则在建议根据适用的循环安排签发信用证的情况下，通过行政代理满意形式和实质内容的一份或多份票据，以及向该签发贷款人(视属何情况而定)，(A)借款人同意将该要求的信用证的面值减去相当于该违约贷款人以其他方式承担责任的部分的金额，以及(B)该循环安排下的非违约贷款人酌情确认：与该信用证有关的义务应根据非违约贷款人在该循环贷款下的循环承诺按比例承担，且本协议项下适用的按比例付款条款将被视为根据这一规定进行调整(但第(Iii)款中的任何规定不得被视为增加任何贷款人的循环承诺，也不得构成对借款人、行政代理人、任何发行贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不得导致该违约贷款人为非违约贷款人)。

(D)如果适用循环贷款项下的任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果该循环贷款项下的任何信用证当时仍未结清，则适用的签发贷款人可(除非该违约贷款人的适用循环承付款已根据第2.26(B)(I)节进行了完全重新分配)，通过行政代理通知借款人和该违约贷款人，要求借款人将借款人关于该信用证的债务抵押给该开证贷款人，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的债务(或有债务或其他债务)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(E)借款人就本协议项下的任何循环贷款支付的任何款项或行政代理为违约贷款人的账户以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿付款或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直至(在第2.26(F)节的规限下)终止适用的循环承诺和支付适用循环贷款项下借款人的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先次序不时作出付款：首先是偿付该违约贷款人根据适用的循环贷款而欠行政代理人的任何款项，其次是偿付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项

本协议项下的适用循环贷款项下的出借人，第三项是支付违约利息，然后是根据适用的循环安排向贷款人支付的到期和应付的当期利息，其中按照当时到期并应支付给贷款人的此类利息的数额按比例计算，第四项是根据本协议项下根据适用的循环贷款项下到期并应支付给非违约贷款人的费用的支付，其中按比例按照当时到期并应支付给他们的此类费用的金额进行计算。第五，支付适用循环融资项下当时到期应付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款；第六，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额，按比例支付；第六，应按应课差饷租值支付适用循环融资项下当时到期应付给非违约贷款人的其他款项；第七，在终止适用循环承诺并全数支付借款人在适用循环融资项下的所有债务后，向违约贷款人或具有司法管辖权的法院另行指示支付本协议项下欠该违约贷款人的款项。

(F)如果借款人、行政代理和发行贷款人以书面形式同意，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将通知贷款人，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可包括关于第2.26(E)节所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应根据该适用的循环安排，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款的该部分，和/或作出该等其他调整。如行政代理人认为有必要促使贷款人根据各自适用的循环承诺按比例持有每个此类循环安排下的循环贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人在每个此类循环安排下的LC风险敞口应在预期基础上自动调整，以反映上述规定)；但不得追溯调整在该贷款人为失责贷款人期间应累算的费用；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则根据本协议将失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的申索。

(G)即使本协议有任何相反规定，(X)在本协议项下有未偿还信用证的任何时间，作为本协议项下开证行的任何贷款人不得被替换为开证行，除非该开证行已作出令该开证行合理满意的安排，且(Y)除非按照第8.05节的规定，否则不得更换本协议项下的行政代理。

第2.27节。使用货币等价物。

(A)行政代理应根据(I)借款人每个财政季度末和(Ii)要求签发该信用证的相关通知的日期或前后的汇率，确定(X)以替代货币计价的信用证的信用证风险的美元金额，以及(Y)根据本协议的规定在转换时将其兑换成美元的任何其他金额。

(B)如在实施任何该等美元金额的厘定后，根据LC部分融资、2026年循环融资或2028年循环融资(视何者适用而定)项下的LC风险超过LC部分承诺额、2026年LC再提升或2028年LC再提升(视何者适用而定)的105%，借款人应在收到行政代理发出的有关通知后五(5)个营业日内，根据第2.02(J)(Ii)节将现金抵押品存入行政代理的帐户，存入金额相等于该超额的款额。

第2.28节增加承诺额。

(A)满足借款人的要求。借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增加现有的信用证付款承付款、2026年循环承付款和/或2028年循环承付款(每笔“循环承付款增加”及其下的承付款、“递增承付款”)，金额不少于(X)的LC付款承付款1,000,000美元和(Y)2026年循环承付款和/或2028年循环承付款25,000,000美元，在每种情况下，分别从愿意提供此类递增承付款的一个或多个增支贷款人(可包括任何现有贷款人)单独提出；但每个增量贷款人(不是现有贷款人)应遵守第10.02节的批准要求。每份此类通知应具体说明：(1)这种增量承付款是根据信用证付款安排、2026年循环安排还是2028年循环安排确定的；(2)借款人提议增加的或新的循环承付款生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应为通知送达行政代理之日后不少于十(10)个工作日(或行政代理可自行决定同意的较短时间)和(3)借款人建议将此类增量承诺的任何部分分配给的每个合格受让人的身份和此类分配的金额(此处所指的增量承诺的每个提供者称为“增量贷款人”)；但任何已接洽以提供全部或部分增加或新增循环承担额的现有贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供该等增加或新的循环承担额。

(二)具备相应条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；但条件是：

(I)应满足第4.02节规定的各项条件(关于第4.02(B)节，第3.04(B)节和第3.06(A)节规定的陈述和保证除外)；

(Ii)确认不会发生任何违约或违约事件，且不会因将于增加生效日期作出的借款而继续或将会导致任何违约或违约事件；

(Iii)如果在抵押品解除日期之前，借款人在对将于增加生效日期进行的信贷循环延期给予形式上的效力后，为免生疑问，借款人应遵守抵押品覆盖率测试，而不实施任何抵押品覆盖率治疗期；

(4)规定借款人应根据第2.15条支付与第2.28(D)条规定的循环贷款调整有关的任何款项；以及

(V)在实施该循环承担额增加后，循环承担额总额不得超过36.5亿美元。

(C)增加增量承诺的条款。根据增支承付款作出的循环贷款的条款和规定应与任何类别的现有循环承付款相同。

递增承诺应通过借款人、行政代理和每个递增贷款人签署的连带协议(“增加连带”)来实现，并在形式和实质上均令各自合理满意。涨幅

未经任何其他贷款人同意，联合银行可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.28节的规定。此外，除本协议另有规定外，贷款文件中提及循环贷款的所有内容，除文意另有所指外，均应视为包括根据本协定作出的增量承诺而提供的循环贷款。

(D)进一步调整循环贷款。在增加生效日期获得新的或额外循环承付款的每一增量贷款人应根据适用的循环贷款安排发放循环贷款，所得款项将用于在紧接增加生效日期之前提前偿还其他贷款人在该循环贷款安排下的循环贷款(如有)，以便在生效后，该循环贷款安排下的未偿还循环贷款由贷款人根据其在循环贷款安排下的循环承诺在实现循环承诺增加后按比例持有。如果在该增加生效日期有循环贷款的新借款，则该循环贷款的贷款人在实施该循环承诺增加后，应按照第2.01(A)节的规定发放循环贷款。

第2.29节：关于循环承付款的延期。

(A)借款人可随时和不时(但在任何日历年不得就每项循环贷款超过一次)请求修改某一类别的全部或部分循环承付款，将所有或部分此类循环承付款的到期日延长一(1)年(每次为“延期请求”)，其中应包括(一)请求延期的适用循环承付款类别和(二)提议的延期生效日期(“延期日期”)。行政代理应迅速将此类请求通知该类别的每个贷款人，每个此类贷款人应在收到行政代理的通知后三十(30)天内自行决定是否同意延期，并以书面形式通知借款人和行政代理。如果任何贷款人未能在该三十(30)天期限内书面通知行政代理和借款人其同意任何此类延长到期日的请求，则该贷款人应被视为非延期贷款人，只有在满足(或豁免)第2.29(B)节规定的条件的情况下，才能延长此类贷款人(每个此类贷款人，“延期贷款机构”)的循环承付款，但须满足(或放弃)第2.29(B)节规定的条件(如此延长的任何此类循环信贷承诺“延长的循环信贷承诺”)。

(B)适用的延长循环信贷承诺应在行政代理收到由借款人、行政代理和每个延长贷款人就适用的延长请求正式填写和签署的基本上为本协议附件D形式的延长协议(“延长协议”)的对应方时生效；但：

(I)应满足第4.02节规定的各项条件(关于第4.02(B)节，第3.04(B)节和第3.06(A)节规定的陈述和保证除外)；

(Ii)确认不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因延长循环承付款而继续发生；但为免生疑问，(X)在抵押品解除日期前，第6.03节所指的违约或违约事件不应已发生且仍在继续，亦不会因在该日及截至

适用的增加生效日期，在不影响任何抵押品覆盖率保证期和(Y)抵押品释放日期及之后的情况下，第6.04(A)节中关于第6.04(A)项的违约或违约事件将不会发生，也不会因在适用的增加生效日期当日及截至该日的借款而继续发生，而不会影响任何资产覆盖率保证期；以及

(Y)对于2026年循环融资机制下的任何延期请求，其延长到期日不得晚于适用延期日期的三周年；及(Z)对于2028年循环融资机制下的任何延期请求，其延长到期日不得晚于适用延期日期的五周年。

(C)根据第2.29节对任何类别的循环承诺的延期对本合同的任何一方都不具有法律约束力，除非并直至该延期协议由贷款人签署并交付，贷款人的金额超过适用类别循环承诺总额的50%。借款人可通过要求任何未能同意该延期协议的贷款人(此类贷款人，“非展期贷款人”)将其循环贷款及其在本协议项下适用类别的循环承诺转让给(X)行政代理(除非该受让人是贷款人或贷款人的关联公司)和(Y)每个发行贷款的贷款人(除非该受让人是贷款人或贷款人的关联公司)合理接受的一个或多个受让人，来获得贷款人的签字，这些贷款人的总金额超过适用类别循环承付款总额的50%；但：(I)借款人因此类非展期贷款人被替换而产生的所有债务应在转让的同时向该非展期贷款人全额偿付，(Ii)替代贷款人应通过向该非展期贷款人支付相当于其本金加上应计利息和未付利息的价格来购买前述债务，而替代贷款人或在借款人的选择下，借款人应支付第2.15条所要求的任何金额(如果适用)，以及(Iii)替代贷款人应签署并交付该延期协议。任何不延期的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该非展期贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第10.02款；但如果该非展期贷款人在借款人提出要求后五(5)个工作日内未遵守第10.02款，则无需遵守第10.02款(但仅限于非展期贷款人)才能实施该转让。

(D)如果任何贷款人拒绝或被视为拒绝了借款人关于延长其任何类别循环承诺的提议，(I)本协议应在该贷款人对该类别的循环承诺当时有效的循环贷款到期日终止，(Ii)借款人应在该循环贷款到期日向该贷款人支付因其该类别的循环承诺而到期和应付的任何款项，以及(Iii)如果借款人选择，指定一人成为贷款人，并合理地接受行政代理(除非该人是贷款人的关联机构)(此类批准不得被无理扣留或推迟)和每个发行贷款的贷款人(除非该人是贷方的关联关系)(此类批准不得被无理扣留或延迟)，以成为贷款人，或与现有贷款人达成协议，即应增加该贷款人适用的循环承付款；但任何指定或协议不得增加循环承诺总额；此外，只要任何非展期贷款人(包括任何非展期贷款人的任何直接或间接受让人)经借款人书面同意，可在当时适用于该类别循环承诺的适用循环贷款到期日之前的任何时间选择同意借款人的

通过向借款人和行政代理发出书面通知，并在借款人和行政代理收到该通知后，每个此类非延期贷款人的适用循环贷款到期日应被延长至适用延期请求中指明的日期，该非延期贷款人应被视为本合同项下所有目的的延期贷款人。在本款(D)项所设想的任何贷款人对适用类别的循环承诺终止之日，其他贷款人在该适用类别下的所有未偿还信用证中的各自参与，应在该终止生效后根据其各自对该类别的循环承诺重新确定，而终止该适用类别的循环承诺的贷款人的参与应终止；但借款人应在必要的范围内，在未终止的循环承诺的范围内，允许对适用循环贷款项下信用证的参与进行这种重新确定，并在该日期预付适用循环贷款项下未偿还循环贷款的一部分，而对未偿还信用证的参与的重新确定和终止，应以借款人已这样做为条件。

(E)根据第2.29节的规定，行政代理应迅速将每项延期协议的效力通知贷款人。

第三节。

申述及保证

为促使贷款人发放循环贷款，并签发和/或参与本合同项下的信用证，借款人的委托书和委托书如下：

第3.01节. 组织和权威。 (a)借款人及其各重大子公司根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存续并具有良好信誉，并且在各司法管辖区具有正式资格并具有良好信誉，在该司法管辖区，如果不具备资格将产生重大不利影响，（b）借款人具有必要的公司或有限责任公司权力和授权来实现交易，及（c）借款人及其各重大附属公司拥有拥有或租赁及经营其物业、抵押担保品及按现时或现时拟进行的方式进行其业务的所有必要权力及授权及法定权利。 在重述生效日，借款人没有重大子公司。

第3.02节. 航空公司状态。 借款人是第49篇第40102节意义上的“航空承运人”，并持有第49篇第41102节规定的证书。 借款人持有根据标题49第447章颁发的航空承运人运营证书。 借款人是第49篇第40102（a）（15）节中定义的“美国公民”，并且该法定条款已由DOT根据其政策进行解释（“美国公民”）。 借款人拥有所有必要的证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，这些证书、特许经营权、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意与其飞行的航线的运营以及其目前开展的业务和运营有关，除非未能拥有这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意总体上不会产生重大不利影响。

第3.03节。没有适当的执行。借款人签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件(A)是在其公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东的同意，并且不(I)违反借款人的章程或章程，(Ii)违反任何适用的法律(包括但不限于《交易法》)或法规(包括但不限于

或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人违反或导致违反、构成违约或产生不利责任或权利的情况除外；或(3)违反任何对借款人或其任何财产具有约束力的重大契约、按揭或信托契据，或任何对借款人或其任何财产具有约束力的重大租约、协议或其他文书，但合理地预期其总体上会产生重大不利影响的情况除外；及(B)不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交或登记，但以下情况除外：(I)在重述生效日期当日或之前已取得并保持全面效力的批准、同意及豁免，以及(Ii)未能取得整体同意、批准及豁免而合理地预期不会导致重大不良影响的同意、批准及豁免。每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。本协议是借款人或将成为借款人一方的每一份其他贷款文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.04节编制财务报表；重大不利变化。

(A)借款人是否代表贷款人向行政代理提交了安永律师事务所报告的借款人及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表副本。借款人已代表贷款人向行政代理提交了借款人及其子公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止三个月期间的未经审计综合财务报表副本。该等财务报表按照公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至其日期及所涉期间的财务状况、经营业绩及现金流量(须受正常年终审计调整及未经审计财务报表无脚注规限)。根据第3.04(A)节要求交付的文件，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在借款人的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中提供，应视为在此类文件提供之日交付给行政代理和贷款人。

(二)自2022年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

第3.05节。禁止使用收益。循环贷款及信用证所得款项将用于(A)为原始信贷协议提供再融资，(B)支付交易费用、费用及开支，(C)为营运资金提供资金，及(D)用于借款人及其附属公司的其他一般企业用途(包括本文预期及第2.19及2.20节所述的交易成本)，而任何循环贷款所得款项将不会用于违反或抵触董事会任何保证金规定的任何目的。

第3.06节：关于诉讼和遵守法律的问题。

(A)如果没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对或影响借款人或其任何财产的威胁或影响(包括(I)在抵押品发布日期之前，任何抵押品，以及(Ii)在抵押品发布日期及之后，任何集合资产)，在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或国内或国外的工具面前，(I)可能会产生实质性不利影响的，或(Ii)声称或可能合理地预期会影响合法性、有效性的，贷款文件的约束力或可执行性，或在任何实质性方面的权利和补救办法

行政代理、抵押品代理或其下或与交易相关的贷款人。

(B)(I)借款人及其各主要附属公司目前遵守所有政府当局就其业务及财产所有权所施加的所有适用法规、法规和命令，以及所有适用的限制(包括遵守所有适用于其业务的环境法)，且(Ii)借款人或其附属公司均未(X)承担任何环境责任，或(Y)收到任何待决或，据借款人所知，关于任何环境责任的威胁索赔。

第3.07节《投资公司法》。借款人没有，也不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.08节。适用于ERISA。未发生或合理预期会产生重大不利影响的终止事件。

第3.09节。标题。在抵押品解除日期之前，借款人应对质押为抵押品的每一架飞机拥有良好和可交易的所有权，除允许留置权外，没有任何其他留置权。在抵押品解除日期当日及之后，借款人及其各主要附属公司将拥有与其业务有关而拥有或使用的所有联营资产，但如未能如期履行，则不会有重大不利影响。

第3.10节.关于纳税的规定。借款人及其主要附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已于到期时支付或安排支付其应支付的所有税款，惟仅在以下情况下方可除外：(A)有关税项正由适当的法律程序真诚地提出异议，而借款人或有关重大附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为该等税款在其账面上预留足够准备金，或(B)未能按规定个别或整体如此行事，将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.11节：经济制裁。

(A)确认借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员(每名“指明人士”)均不是目前由美国(包括但不限于外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他对借款人或其任何附属公司具有管辖权的有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象或实体，亦不是借款人或其任何附属公司所在的地点，在受制裁的国家或地区组织或居住的。

(B)禁止任何特定人士使用循环贷款的任何收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何人：(I)用于资助、资助或便利任何人或与任何人或在任何国家、地区或地区的活动，而该等活动在融资时是制裁的对象，但在OFAC许可或根据美国法律以其他方式授权的范围内，或(Ii)以任何其他方式导致违反制裁或适用的反腐败法律的情况除外。

(C)向借款人、其附属公司及据借款人所知，借款人及该附属公司的高级管理人员及董事在所有重大方面均遵守适用的制裁措施，并将维持及执行旨在促进及达致遵守该等法律的合理政策及程序。

第3.12节。修订反腐败法。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人及其子公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律。借款人及其子公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本协议中所包含的陈述和保证的遵守。

第3.13节完善担保物权；优先留置权义务。在抵押品解除日期之前，(A)抵押品文件作为一个整体，有效地为担保当事人的利益设定对所有抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的强制执行，这些法律一般影响债权人的权利，并须符合衡平法的一般原则。无论是否在衡平法或法律程序中被考虑，以及(B)在(X)适当形式的融资报表在适当的办事处提交(并支付适当的费用)和(Y)如果质押了任何飞机抵押品，飞机抵押(包括但不限于任何抵押补充和飞机抵押修正案)被提交联邦航空局备案(并支付适当的费用)，并且关于飞机抵押品的国际权益的登记在国际登记处正式进行，抵押品代理人为担保当事人的利益，应享有所有抵押品的完善担保权益和/或抵押(或类似留置权)的第一优先权(仅限于允许的留置权)，只要此类抵押品的留置权在提交或记录或采取上文(X)和(Y)款所述的行动时可以完善，在每种情况下，此类担保权益(I)是持续、有效和可强制执行的，并且(Ii)有权享受适用抵押品文件提供的利益、权利和保护(受第3.13节第一句所述资格的限制)。

第3.14.节介绍太平洋路由FAA时隙利用率。在担保品发布日期之前，(A)借款人正在使用或导致使用其太平洋航线FAA槽(借款人根据最近的评估报告合理地确定其太平洋航线FAA槽具有最低价值的太平洋航线FAA槽除外)，其方式在所有实质性方面与适用的规则、法规、法律和合同一致，以维护其持有和运营太平洋航线FAA槽的权利，但不包括合理预期会产生重大不利影响或抵押品重大不利影响的事项。考虑到联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局给予借款人的任何豁免或其他救济，以及(B)借款人未收到联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局的任何书面通知，且不知道有任何其他事件或情况，在任何实质性方面可能会损害其持有和运营任何太平洋航线联邦航空局机位的权利，但任何此类减值，无论是单独的还是整体的，都不会合理地预期会产生附带的实质性不利影响。

第3.15.节统计太平洋路由外地时隙利用率。在担保品放行日期之前，(A)借款人正在使用或导致使用其太平洋航线外国时隙(借款人合理地确定为具有最低价值的太平洋航线外国时隙除外)，其方式在所有实质性方面均与适用的规则、条例、

(B)借款人并未收到任何适用的外国航空当局发出的任何书面通知，亦不知悉有任何其他事件或情况会在任何重大方面合理地减损其持有及营运任何该等太平洋航线外国时段的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会产生附带重大不利影响的任何减损除外。

第3.16节：覆盖太平洋航线。

(A)截至重述生效日期，附表3.16确认借款人持有的构成抵押品的所有太平洋航线，而所有该等太平洋航线(如有)的估值已反映在重述生效日期前送交行政代理及贷款人的初步评估报告中。

(B)在抵押品解除日期之前，(A)借款人根据第49章、适用的外国法律以及美国联邦航空局、交通部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例，拥有经营其每条太平洋航线的必要授权，并且，除非合理地预计不会产生重大不利影响或附带的实质性不利影响，否则在获得每条太平洋航线后，该借款人始终在所有实质性方面遵守所有条款，由交通部和适用的外国航空当局就该太平洋航线发布的每一此类证书或命令的条件和限制，以及第49章(适用的外国法律)的所有适用条款，以及联邦航空局、交通部和任何外国航空当局关于该太平洋航线的适用规则和条例，以及(B)借款人不遵守使联邦航空局、交通部或任何适用的外国航空当局有权终止、取消、暂停、撤回或修改借款人在任何此类太平洋航线的权利的条款、条件或限制，但在不会合理地预期这种失败会产生附带的实质性不利影响的范围内除外。

第3.17.监管受影响的金融机构。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第四节。

贷款条件

第4.01节规定了生效的先决条件。本协议的有效性取决于下列先决条件的满足(或根据第10.08条放弃)：

(一)提供各种证明文件。行政代理应已收到关于借款人的：

(I)提供借款人的公司注册证书副本一份，该证书经修订后，于最近一日由国务大臣核证其注册成立或组成情况；

(2)签署借款人成立为公司的国务大臣的证书，日期为最近的日期，证明借款人的良好地位(在适用司法管辖区可获得的范围内)，以及在该国务大臣办公室存档的宪章文件；

（iii） 借款人的秘书或助理秘书于重述生效日期出具的证明，证明（A）随附的证明是借款人章程在该证明之日有效的真实完整副本，（B）随附的是借款人董事会或其授权委员会通过的授权借款的决议的真实完整副本和信用证的签发，以及根据本协议、其他贷款文件和本协议或本协议项下要求或预期的任何其他文件的各自条款的签署、交付和履行，（C）借款人的公司注册证书自国务大臣根据第13.1条提供的证书上所示的最后一次修订之日起未被修订。（i）上述内容，以及（D）执行本协议和贷款文件或由其交付的与本协议或贷款文件相关的任何其他文件的实体的每名高级职员的任职情况和签名样本（该证书应包含借款人的另一名高级职员对签署本条（iii）中所述证书的高级职员的任职情况和签名的证明）;以及

（iv） 借款人出具的官员证明，证明（A）贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面的准确性，如同在重述生效日期做出的陈述和保证一样，除非根据其条款，任何此类陈述或保证是在不同的指定日期做出的，在该情况下，该陈述或保证在该日期在所有重要方面均为或曾经为真实及正确（前提是任何陈述或保证受到实质性限制，“重大不利变化”或“重大不利影响”应在适用日期的所有方面都是真实和正确的），在交易生效之前和之后的每种情况下，（B）在使交易生效之前和之后，在重述生效日期没有发生和持续的任何违约或违约事件，以及（C）借款人遵守，在重述生效日期（如有），通过抵押品覆盖测试，使循环信贷扩展具有形式上的效力。

（b） 信贷协议。 行政代理人（或其顾问）应已收到（A）借款人、（B）各借款人、（C）行政代理人和（D）抵押代理人的本协议的已签署副本（可能包括传真或其他电子传输）。

（c） 评估。 行政代理人应已收到初步评估报告，该初步评估报告应证明，在重述生效日期，在交易生效后，借款人应在形式上遵守第6.03条。

（d） 律师的意见。 行政代理人和贷款人应已收到：

（i） 大卫·S的书面意见。Cartee，借款人的副总法律顾问，以行政代理人合理满意的形式;

（ii） Dorsey & Whitney LLP（借款人在特拉华州的特别法律顾问）的书面意见，其形式应合理地令行政代理人满意;以及

(Iii)以行政代理人合理满意的形式提交借款人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP的书面意见。

(E)减少交纳费用和开支。借款人应在重述生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理、安排人和贷款人(视情况而定)支付根据本协议第2.19节所述的所有应计和未付费用的未付余额，以及行政代理的所有合理和有据可查的自付费用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理律师费)，或借款人应授权在重述生效日期从循环贷款项下的初始资金收益中扣除这些费用和支出。

(F)提供适当的陈述和保证。本协议和在重述生效日期签署和交付的其他贷款文件中所包含的借款人的所有陈述和担保，在重述生效日期当日及当日、交易生效之前及之后的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期及截至该日期作出的一样(但按其条款作出的任何该等陈述或担保是在不同的指定日期作出的除外，在这种情况下，该陈述或保证在该指定日期的所有重要方面均属真实和正确)；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均须真实和正确，犹如在适用日期当日及截至适用日期，在交易生效之前及之后作出的一样。

(G)表示不会违约。在交易生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且在重述生效日期仍在继续。

(H)通过《爱国者法案》。贷款人应在重述生效日期前至少三(3)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，贷款人应在重述生效日期至少十(10)天前提出要求。

(一)提前还款。借款人应已向行政代理支付(或安排支付)原信贷协议项下未偿还循环贷款的所有未偿还本金和应计及未付利息和费用。

每一贷款人签署本协议应被视为该贷款人确认与该贷款人对本第4.01节中规定的任何文件的满意或合理满意有关的任何条件已经得到满足。

第4.02节规定了每笔循环贷款和每份信用证的先决条件。贷款人发放每一笔循环贷款的义务和签发每一份信用证的出借人的义务取决于下列先决条件的满足(或根据第10.08条免除)：

(一)及时发出通知。根据第2.03节的规定，行政代理应已收到关于此类借用或发行的借用请求。

(B)提供适当的陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(对于在重述生效日期后作出的循环贷款或签发的信用证，第3.04(B)和3.06(A)节所述的陈述和担保除外)在本协议项下的每一次借款或信用证签发之日(生效之前和之后，以及在每次借款的情况下，其所得款项的运用)在所有重要方面均应真实和正确，具有同等效力

如果是在该日期作出的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均应真实和正确；但以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的任何陈述或保证在各方面均应真实和正确，如同在适用日期作出的一样，在该借款或本合同项下信用证的签发之前和之后。

(C)没有违约。在本合同项下的每笔借款或每份信用证开具之日，不应发生任何违约或违约事件，也不应因申请借款或签发信用证以及在每次借款中运用其收益而导致违约或违约事件继续发生；但(X)在抵押品解除日期之前，第6.03节的违约或违约事件不会发生，也不会因在该借款或该签发之日作出该借款或签发该信用证而继续发生，而不会在抵押品解除之日及之后履行任何抵押品覆盖率保护期和(Y)，在不影响任何资产覆盖比率保证期的情况下，在借款或信用证开具之日，不应发生或继续发生任何与第6.04(A)款有关的违约或违约事件，也不会因该借款或信用证的出具而产生任何违约或违约事件。

借款人请求并接受本合同项下的每一次信贷延期，应视为借款人当时已满足本第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五节。

平权契约

从本合同之日起，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还(票面金额超过(I)根据第2.02(J)节向行政代理保存的现金抵押品金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)、任何循环贷款的本金或利息仍未偿还或任何信用证付款仍未偿还，借款人同意：

第5.01节：代表贷款人将财务报表、报告等交付给行政代理：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内提交借款人的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营结果，借款人的综合报表，借款人将由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师为借款人审计的综合报表，并附有该等会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于此类审计范围的任何更多限制或例外，除仅由于(X)本协议下任何循环融资后十二(12)个月内即将到期的债务或(Y)可能无法履行任何财务契约而产生的任何该等资格外，并须由借款人的一名负责人员证明该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映了借款人及其附属公司的财务状况及经营成果(根据公认会计原则)。根据本条(A)项须交付并可供公众查阅的文件

借款人在Form 10-K年度报告中提供的EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统，应被视为在提供该等文件之日交付给贷款人；

(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，提交借款人的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营结果，每一份经借款人的一名负责官员核证为在所有重大方面都按照公认会计准则公平地列报了借款人及其附属公司的财务状况和经营成果。但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。根据本条(B)规定交付的文件，如在借款人的Form 10-Q季度报告中通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统公开提供，应视为在此类文件提供之日交付给贷款人；

(C)在交付上述(A)和(B)项下的任何财务报表的同时，提交借款人的负责官员的证书(基本上采用附件A的形式)(I)，证明据该负责官员所知，没有发生违约事件，或如据该负责官员所知，该违约事件已经发生，并指明其性质和程度，以及就此采取或拟采取的任何纠正行动；以及(2)提供令行政代理满意的合理详细的计算，证明符合抵押品发布日期之前的第(X)项的规定，第6.03节和第6.04节的第(Y)节的规定；

(D)对已经发生或合理预期发生的任何终止事件及时发出书面通知，只要此类终止事件构成第7.01节规定的违约事件(L)；

(E)在借款人的责任人员获悉任何仲裁员或政府当局对借款人或任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前针对或影响借款人或任何附属公司而合理地预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开后，应立即予以通知；

(F)在(I)任何未在国家证券交易所上市的投资财产最初被列为(X)抵押品释放日期之前、额外抵押品和(Y)抵押品释放日期及之后的日期时，额外的集合资产，在每种情况下，借款人以行政代理人合理满意的形式和实质发出的高级人员证书，列出该投资财产在最近结束的月份的最后一天的账面价值，不包括合同价值(或行政代理人合理满意的其他估值方法)，连同行政代理人可能合理要求的与该投资财产有关的所有证明文件，以及(Ii)在此后的任何时间，任何非在国家证券交易所上市的投资财产应作为(X)抵押品释放日期之前、额外的抵押品和(Y)抵押品释放日期及之后、额外的集合资产，在每种情况下，与根据上文(A)或(B)条就借款人每个财政季度提交的任何财务报表同时，借款人出具的以行政代理人合理满意的形式和实质出具的高级人员证书，列明该投资财产截至最近一个月最后一天的账面价值，不包括合同价值(或行政代理人合理满意的其他估值方法)，以及行政代理人合理要求的与该投资财产有关的所有证明文件；

(G)在抵押品发放日期之前，在主管人员得知后立即通知，对于任何太平洋航线，交通部、任何政府当局或任何适用的外国航空管理局授予借款人的与此类太平洋航线有关的授权，在借款人经营定期航空承运人服务所必需的范围内，将不会续签，但如合理地预计这种续签不会造成实质性不利影响，则不在此限；

(H)在抵押品解除日期之前，(I)与根据上文(A)和(B)条交付的任何财务报表同时进行，仅限于(I)借款人的每个财政年度结束和(Ii)借款人每个财政年度的每个第二财政季度结束时，(Ii)第6.05节所要求的和(Iii)在与任何允许的处置有关的范围内，抵押品覆盖率的最新计算，反映根据本条款就抵押品向行政代理提交的最新评估报告；和

(I)在抵押品解除日期之前，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或所需贷款人合理要求的任何后续评估报告，在每种情况下，在借款人收到此类请求后，在合理可行的情况下尽快提交。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在互联网上的INTRALINKS网站上发布该信息而向贷款人提供，网址为http://www.intralinks.com.根据本第5.01条提供的信息也可以按照行政代理根据本协议第10.01条批准的程序以电子通信的方式提供。根据本第5.01节要求交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在借款人向管理代理提供书面通知的日期交付给管理代理，该通知表明该信息已发布在借款人的互联网网站http://www.delta.com上(在该通知中描述的信息已经发布或可用的范围内)。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)借款人明确标记为“公共”，(Ii)此类通知或通信由借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本组成，或(Iii)此类通知或通信已发布在借款人的网站上，网址为http://www.delta.com.

第5.02节。不存在的问题。保留及维持，并促使其各主要附属公司全面保留及维持其正常业务运作所需的所有政府权利、特权、资格、许可证、许可证及特许经营权，但以下情况除外：(A)如未能保留该等权利、特权、资格、许可证、许可证及特许经营权，总体上不会产生重大不利影响，及(B)与(I)出售不受第6.05节限制的资产或(Ii)第6.02节所准许的合并、清盘及解散有关。

第5.03节投保保险。除飞机抵押品外，如飞机抵押品只适用于飞机抵押的保险条款，则须向财政稳健和信誉良好的保险公司，为在借款人的正常业务过程中或在其他方面有大量国内和国际业务或与过去惯例一致的主要美国航空公司维持美国国内航空业惯常的保险类型和金额(在实施任何自我保险后)，但下列情况除外：

不能合理地预期未能维持这种保险会造成实质性的不利影响。

第5.04节物业的维修保养。除在本协议另有许可的范围内，在其合理的业务判断下，维持及维持及安排其各主要附属公司保持及维持对其业务运作有重大影响的所有财产(正常损耗及因意外事故及谴责而造成的损害除外)，但如未能将该等财产保持在良好的工作状况及状况不会有重大不利影响则除外。

第5.05节包括债务和税收。支付并促使其每一主要子公司按照其条款迅速支付其所有债务及其实质性债务，并迅速支付和解除对其或其收入或利润或其财产施加的所有税款、评税、政府收费、征款或索赔，否则应拖欠超过九十(90)天，但在个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外；但借款人及其每一主要附属公司均无须支付及解除或安排支付及解除任何该等义务、税项、评税、收费、征款或申索，只要(I)借款人及其主要附属公司已按照公认会计原则为该等义务、税款、评税、收费、征款或申索的有效性或数额真诚地提出质疑，及(Ii)借款人及其主要附属公司已按照公认会计原则为该等义务、税款、评税、收费、征款或申索在其账面上预留足够的储备金。

第5.06节关于违约事件的通知等。借款人的负责人在得知后立即向行政代理发出任何违约或违约事件的书面通知。

第5.07节。允许访问图书和记录。在借款人的财务运作的所有重要方面，以符合公认会计原则的方式，随时保存或促使保存在所有重要方面真实和完整的账簿和记录，并向行政代理、抵押品代理及其各自的代表和顾问提供合理访问所有此类账簿和记录的权限(受任何保密协议的要求限制，如果适用)，以及(A)在抵押品发布日期之前、抵押品和(B)在抵押品发布日期当日和之后、在每种情况下，在正常营业时间内的集合资产的任何评估，为了使行政代理人和抵押品代理人在合理的事先通知下，在任何情况下，只要违约事件没有发生并且仍在继续，每年审查和摘录该等账簿、帐目、记录、评估和其他文件的次数不超过一(1)次，并允许行政代理人、抵押品代理人及其各自的代表和顾问与借款人的高级职员和代表进行磋商(但借款人应有权参与该等代表的讨论)。所有目的都是为了核实借款人根据本协议向行政代理或贷款人提交的各种报告的准确性，或以其他方式确定对本协议的遵守；在任何合理时间和正常营业时间内，在向借款人发出合理通知后，允许行政代理及其任何代理或代表(包括但不限于评估师)访问借款人的财产，并在抵押品解除日期之前对(X)抵押品(适用于飞机抵押第2.04节的规定的所有飞机抵押品除外)和(Y)抵押品解除日期当日及之后、集合资产、在每种情况下，费用由借款人承担(但借款人不应被要求支付每年一(1)次以上的访问费用，除非违约事件已经发生并仍在继续)；但是，(X)(A)在抵押品发放日期之前，对抵押品的任何这种检查(1)应仅限于飞机抵押品，(2)应是目视的、巡视检查，(3)不得

包括打开任何面板、机舱或类似物，以及(B)在抵押品发布日期及之后，(I)对池资产的任何此类检查应仅限于池资产中包含的飞机，(Ii)应为目视巡视检查，且(Iii)不得包括打开任何面板、机舱或类似物，以及(Y)第5.07节规定的任何检查权的行使不得干扰借款人对任何飞机的正常运营或维护或其业务。

第5.08节要求遵守法律。遵守，并促使其每个主要子公司遵守适用于其或其财产(包括环境法)的所有政府当局的适用法律、规则、法规和命令，除非该等不遵守行为单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人将维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法律和制裁的遵守。

第5.09节：评估报告。在抵押品解除日期之前，向行政代理和抵押品代理提交或安排向行政代理和抵押品代理提交一份或多份评估报告，确定合格抵押品的评估价值，在每一种情况下，费用由借款人承担：(A)借款人必须提交根据第5.01(H)(I)条计算的抵押品覆盖率计算的每个日期，(B)任何额外财产或资产(包括但不限于适用的额外抵押品)被质押给抵押品代理以担保债务的日期，但仅限于此类额外财产或资产，(C)就根据第6.05节和允许处置的定义自愿处置抵押品而言，(D)不迟于非自愿处置抵押品(包括与之有关的任何伤亡事件或被谴责)后四十五(45)天(或行政代理合理同意的较长时间)，该抵押品具有至少75,000,000美元的公平市场价值(由借款人根据最近提交的评估报告善意确定)，(E)在违约事件发生和持续期间，应行政代理人的要求，迅速(但无论如何在行政代理人可能合理同意的四十五(45)天或更长的时间内)，和(F)在任何抵押品的法律变更后不迟于四十五(45)天(或行政代理人可能合理同意的较长时间)，该变化可能合理地预期会导致借款人无法维持抵押品覆盖测试。在抵押品解除日期及之后，在根据第5.01(A)条交付任何财务报表的同时(该日期不在最后终止日期的年份内)，向行政代理提交一份不超过交付前三十(30)天的池资产评估报告(以便分发给贷款人)。如果借款人认为(X)在抵押品发布日期之前，任何受影响的抵押品项目，以及(B)在抵押品发布日期及之后，任何受影响的集合资产的估值均高于最近交付的评估报告中所反映的价值，则借款人可不时安排交付后续评估报告。

第5.10节：保护联邦航空局和交通部的事务；公民身份。(A)始终保持第49章40102(A)(2)节所指的“航空承运人”的身份，并持有第49章41102(A)(1)节所规定的证书；(B)始终保持其在美国联邦航空局的美国公民身份；以及(C)始终保持其在美国联邦航空局的航空承运人地位，并持有美国联邦航空局根据现行有效的或可能不时修订或重新编撰的14 C.F.R.第119和121部分颁发的航空承运人经营证书和其他经营授权。除本协议或《SGR安全协议》明确允许外，拥有和维护对其使用的太平洋航线FAA时段、太平洋航线和太平洋航线外地时段的运营以及其目前进行的业务和运营具有重要意义的所有必要证书、豁免、特许经营权、许可证、许可证、指定、权利、特许权、授权、频率和同意，以及(X)抵押品发放日期之前、任何抵押品和(Y)抵押品发布日期及之后的任何池

在每一种情况下，除非不能合理地预期不能个别地或整体地这样做会产生实质性的不利影响，否则所有资产都不能这样做。

第5.11节。没有进一步的保证。在抵押品放行日期之前，签署根据适用法律或联邦航空局可能需要或建议的任何和所有其他文件和文书，并采取所有进一步行动，或抵押品代理人可合理请求，以创建、授予、建立、保存和完善抵押品文件或抵押品文件所要求的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权，包括但不限于修改、修改和重申、补充、转让或以其他方式修改、续订或替换抵押品文件或与之相关的其他协议、文书或文件。在行政代理可能合理要求的每一种情况下，为了(I)根据本协议或根据适用的抵押品文件(包括但不限于根据开普敦条约登记和/或转让的国际利益、转让、预期转让、销售、预期销售、关联权转让和从属关系)创建预期和允许的权益，(Ii)为担保当事人的利益最大限度地创建、授予、建立、维护和完善以抵押品代理人为受益人的留置权，包括在必要时，其他权利或利益的从属地位，以及(Iii)实现《开普敦条约》所设想的补救条款的利益，但须受《飞机抵押》第4.02节的规定限制。在担保品放行日期之前，即使本协定或担保品文件中有任何相反的规定，(I)除在国际登记处登记航空器抵押品的国际利益外，不需要在美国(或其任何州)以外的任何司法管辖区采取完善的行动或步骤，(Ii)不需要受美国(或其任何州)以外司法管辖区法律管辖的担保品文件。

在抵押品解除日期之前，在不限制前述或贷款文件任何其他规定的一般性的情况下，借款人特此(A)同意排除适用《航空器议定书》第十六条第(1)款(A)项的适用(有一项理解，这种排除不得减损借款人根据或依照《航空器抵押》享有的任何其他权利)，以及(B)同意根据《航空器议定书》第十五条的规定，同意适用贷款文件允许或要求的《开普敦公约》第33(1)条范围内的任何关联权转让，并进一步同意前款的规定应适用，特别是关于《开普敦公约》第31条第(4)款和第36条第(1)款，适用于任何这种关联权转让。

第5.12.节介绍太平洋路由FAA时隙利用率。

在抵押品放行日期之前，根据本协议和SGR安全协议允许的处置，以及除非合理地预期不会产生重大不利影响或抵押品重大不利影响，以在所有实质性方面与适用法规、规则、规则和规则一致的方式使用(或通过与其他航空公司交换太平洋航线FAA时段安排使用)太平洋航线FAA时段(不包括由借款人合理确定的太平洋航线FAA时段(就太平洋航线FAA时段而言，根据最新评估报告)具有最低价值)。法律和合同，以维护其持有和运营太平洋航线联邦航空局空位的权利，同时考虑到联邦航空局、任何适用的外国航空管理局、任何其他适用的政府当局或任何机场管理局给予借款人的任何豁免或其他救济。

第5.13.节统计太平洋路由外地时隙利用率。

在抵押品放行日期之前，在符合本协议、SGR安全协议和英国债券允许的处置的前提下，除非不合理地预期会产生重大不利影响或附带重大不利影响，否则应以与适用法规、规则、外国法律和合同一致的方式使用(或通过与其他航空公司交换太平洋航线外国舱位安排使用)太平洋航线外国舱位(借款人合理确定为具有最低价值的太平洋航线外国舱位除外)，以维护其持有和运营太平洋航线外国舱位的权利。考虑到任何适用的外国航空当局给予借款人的任何豁免或其他救济。

第5.14.节介绍太平洋路由利用率。

(A)在抵押品放行日期之前，在符合本协议和《SGR安全协议》允许的处置的情况下，以及除非合理地预期不会产生重大不利影响或附带重大不利影响，否则在所有实质性方面与第49章、据此颁布的规则和条例、适用的外国法律以及美国联邦航空局、交通部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例一致的方式使用太平洋航线，包括但不限于与任何适用的外国航空当局的任何经营授权、证书、双边授权和与任何适用的外国航空当局的双边协议和合同。

(B)在抵押品释放日期之前，在符合第5.14(C)条的规定下，除非合理地预计不会产生重大不利影响或附带重大不利影响，否则应保持对支持航线设施的访问，以确保其有能力保留其在太平洋航线上和对太平洋航线的权利，同时考虑到联邦航空局、任何其他适用的政府当局、任何机场管理局或任何适用的外国航空当局给予借款人的任何豁免或其他减免。尽管有上述限制，但双方理解并同意，借款人可以停止使用其在任何此类支持路线设施中的权利和/或使用该等支持路线设施中的权利，如果保留该等支持路线设施的权利和/或使用该等支持路线设施的权利不再有利于借款人利用太平洋路线开展业务的情况下。

第5.15节规定了最低流动资金。在抵押品解除日期之前，借款人在任何营业日结束时，不得允许(I)无限制现金总额和(Ii)借款人根据借款人的所有循环信贷安排承诺和可提取的本金总额少于2,000,000,000美元。

第六节。

消极契约

从本合同之日起，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还(票面金额超过(I)根据第2.02(J)节向行政代理保存的现金抵押品金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)、任何循环贷款的本金或利息仍未偿还或任何信用证付款仍未偿还，借款人将不：

第6.01节。没有留置权。

(A)(X)在抵押品解除日期之前，产生、设定、承担或容受对抵押品或与抵押品有关的任何留置权的存在，及(Y)在抵押品解除日期当日及之后，

在集合资产上或与集合资产有关设立、承担或容受存在任何留置权，或与任何人订立任何安排(或允许任何附属公司订立任何安排)，而该安排会对任何第三方可变现的集合资产的价值产生重大负面影响，或转让任何从出售、转让或处置任何集合资产所得的收益的权利，或提交或授权提交关于任何集合资产的任何财务报表，根据UCC或任何类似的留置权通知将借款人或任何子公司指定为债务人，或根据任何类似的记录或通知法规(包括但不限于，在每种情况下，除(“允许留置权”)外，根据“美国法典”第49章第44107节提交的任何申请：

(I)担保债务的抵押品代理人在抵押品解除日期之前持有的留置权；

(Ii)就受影响财产的正常运作用途而构成或以其他方式使用的其他留置权，包括根据其定义(G)条构成“准许处置”的租赁、分租、使用协议和交换协议、包租、第三方维护、储存、租赁、汇集或交换；但在抵押品解除日期之前，如属任何租赁或分租(不包括根据其定义(G)条款构成“准许处置”的任何租赁或分租，以及(Ii)根据飞机按揭而构成的任何航空器抵押品)，承租人或分租人的权利应以抵押品代理人合理满意的条款，排在抵押品代理人在适用抵押品文件下的权利(包括补救)之后；

(Iii)以借款人的任何贷款人或商业票据持有人或借款人在通常业务运作中的任何附属公司为受益人的银行留置权或抵销权，将该附属公司在通常业务运作中存放于该贷款人或商业票据持有人的款项；

(4)为存款银行设立留置权，这些留置权是作为法律事项产生的，限制存款(包括抵销权)，并在银行业习惯的一般参数范围内；

(V)对尚未拖欠或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或索赔取消留置权；前提是已为此提列任何符合公认会计原则所需的准备金或其他适当拨备；

(6)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、房东、机修工、工人和维修工留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每一种情况下都是如此；

(Vii)在任何Gate权益的情况下，包括许可人、再许可人、出租人、再承租人或机场运营商根据任何租赁、许可或使用协议拥有的任何权益或所有权；

(Viii)对于不构成本合同项下违约事件的判决、附件或裁决，取消因法律实施而产生的留置权；

(Ix)批准上文第(I)至(Viii)款所述留置权的任何延长、修改、续期或替换；但此种延长、修改、续期或替换不会增加与之相关的债务本金；以及

(X)取消对飞机抵押允许的飞机抵押品的留置权。

(B)在抵押品解除日期及之后，订立或容受存在(或允许任何附属公司订立或容受存在)任何协议，以禁止或以任何集合资产为基础设定或承担第一优先权留置权(在任何情况下须受准许留置权规限)，以确保债务。

第6.02条。合并等事项。

(A)不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，除非：

(I)在其生效后立即生效，不应发生并继续发生任何违约或违约事件；

(Ii)证明借款人是尚存的公司，或，如果不是，(X)该其他人或继续存在的公司(“继承公司”)是根据美国一个州的法律成立的公司或其他实体，以及(Y)该继承公司是美国认证的航空承运人;，并且

(Iii)如果是继承人公司，则继承人公司应(A)在交易完成之前或同时，签署行政代理人合理认为的协议(如有)，为证明继任公司承担借款人在本合同项下的所有义务和其他贷款文件所承担的责任是必要的，(B)向行政代理和贷款人提供他们中任何人可能合理要求的与前款(A)中规定的事项相关的法律意见(可能来自内部律师)，以及(C)提供每一贷款人或行政代理合理要求的信息，以便履行其关于继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在借款人不是尚存的公司的任何情况下，根据本第6.02(A)节进行的任何合并或合并，继任公司应继承和取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力与该继任公司在本协议中被指定为借款人的效力相同。任何此类合并或合并都不具有解除借款人或任何在此之前应以第6.02(A)节规定的方式成为借款人继承人的公司对其所属任何贷款文件的责任的效力。

(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.03节规定抵押品覆盖率。于重述生效日期及根据第5.01(H)(I)节提交每份评估报告时，(I)合格抵押品的评估价值与(Ii)(A)当时未偿还的信贷循环展期总额(已根据第2.02(J)节以现金抵押的信用证风险除外)加(B)构成当时未偿还“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总金额之比(“抵押品覆盖率”)。小于1.60至1.00(“抵押品覆盖率测试”)；但如果：(A)在根据本协议交付评估报告后，以及(B)仅就由此确定是否符合本第6.03节和第6.05节而言，确定借款人不遵守本第6.03节，则借款人应在该评估报告出具之日起六十(60)天内(“抵押品覆盖率保护期”)，(1)指定额外抵押品

根据第6.05(A)节(包括修改适用的抵押品明细表，以反映这种指定)作为合格抵押品，条件是，在此类指定生效后，合格抵押品的评估价值，基于最近提交的关于已构成合格抵押品的资产的评估报告，并基于在增加合格抵押品时(或与之相对同时)就添加到合格抵押品的资产所执行的评估报告，应满足抵押品覆盖测试或(2)按照第2.12(A)节(或根据第2.02(J)节对信用证进行现金抵押)预付循环贷款，其金额足以使借款人遵守本第6.03节。

第6.04节介绍了抵押品释放后日期金融契约。

(A)更高的资产覆盖率。银行可在任何时候允许(I)集合资产的评估价值与(Ii)(A)当时未偿还信贷的循环展期总额(已根据第2.02(J)节以现金抵押的LC敞口除外)加上(B)构成当时未偿还债务的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额小于1.25至1.00的总和(“资产覆盖率测试”)；但如果，(A)根据第5.09节或根据本协议以其他方式交付评估报告，以及(B)仅就由此确定符合第6.04(A)节和第6.05节的情况而言，确定借款人不遵守本第6.04(A)节，则借款人应在该评估报告之日起六十(60)天内(“资产覆盖率治疗期”)，(1)按照第6.05(B)(I)节(包括修改附表6.05以反映这种指定)将额外的集合资产指定为附加集合资产，但条件是，在该指定生效后，集合资产的评估价值，基于最近交付的关于已构成集合资产的资产的评估报告，以及基于在增加集合资产时(或相对同时)针对添加到集合资产的资产而执行的评估报告，应满足资产覆盖测试，或(2)按照第2.12(A)节(或根据第2.02(J)节)预付循环贷款(或根据第2.02(J)节对信用证进行现金抵押)，金额足以使借款人遵守本第6.04(A)节；此外，为第4.02(C)节的目的，不应考虑前述但书。

(B)规定固定收费覆盖率。借款人在任何季度财务报告期结束时，其固定收费覆盖率不得低于1.25至1.00(“固定收费覆盖率测试”)。

为免生疑问，第6.03节下的契诺只适用于抵押品放行日期之前(除其定义所指定的日期外)，而第6.04节下的契诺将仅适用于抵押品放行日期及之后(其定义所指定的除外)。

第6.05节。禁止处置。

(A)自愿或非自愿地处置(应理解，因盗窃、销毁、没收、禁止使用或类似事件造成的财产损失应构成本公约的目的处置)；(X)在抵押品解除日期之前，处置任何抵押品，或同意在未来任何时间就抵押品作出任何前述规定；及(Y)在抵押品解除日期当日及之后，处置任何集合资产，但下列情况除外：

(I)禁止任何经许可的处置应在任何时候允许；

(2)只要不存在违约事件，(A)在抵押品解除日期之前，借款人可以用额外抵押品替换抵押品(并应修改适用的时间表以反映这种替换)；但(X)上述重置须至少以美元对美元为基础：(A)如资产是从抵押品中移走的，则该抵押品的评估价值(由最近就该抵押品交付的评估报告厘定)及(B)如该资产是加入抵押品的，则该资产的评估价值(由在该项替换时(或相对地与该抵押品同时进行)的评估报告厘定)，(Y)在进行替换前，借款人应已向行政代理提交官员证书，证明符合第6.01节和第6.05节的规定，并附上第5.09节所要求的评估报告和(Z)任何增加到抵押品的资产应为合格抵押品;和(B)在抵押品发布日期及之后，借款人或其任何子公司可以用借款人或任何子公司的额外集合资产替换集合资产(应修改附表6.05以反映这种替换)；但(X)此类替换应至少以美元对美元为基础进行，其依据如下：(A)如果资产正从集合资产中移出，则该集合资产的评估价值(由关于该集合资产的最近提交的评估报告确定)和(B)如果该资产被添加到集合资产，则该资产的评估价值(由在替换时(或相对同时)执行的评估报告确定)，以及(Y)在进行替换之前，借款人应向行政代理机构提交一份官员证书，证明符合第6.01节和第6.05节的规定，并附上第5.09节要求的评估报告；和

(3)只要不存在违约事件或违约事件不会导致(A)在抵押品解除日期之前，借款人可以从抵押品中移走资产(应修改适用的时间表以反映这种移走)；但(X)在实施移走后，其余合资格抵押品的评估价值(由在移走时(或相对地与移走时)执行的所有抵押品的评估报告所厘定)应符合抵押品覆盖测试，及(Y)在实施移走前，借款人应已向行政代理提交高级人员证明书，证明并提供计算证明，在实施移走后，合资格抵押品的评估价值应符合抵押品覆盖测试，以及(B)在抵押品解除日期当日及之后，借款人或其拥有集合资产的任何附属公司可将资产从集合资产中移除(附表6.05须予修改以反映该项移除)；但(X)在实施移出后，剩余集合资产的评估价值(由在移出时(或相对同时)执行的所有集合资产的评估报告确定)应满足资产覆盖测试，以及(Y)在实施移除之前，借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，证明并提供计算证明，在实施移除后，集合资产的评估价值应满足资产覆盖测试，并以其他方式证明符合本第6.05节的规定，并在该证书中附上与该移除相关的所有池资产的评估报告。

在抵押品解除日期之前，应借款人的请求，任何资产或类型或类别的资产(包括之后获得的该类型或类别的资产)的留置权，如(I)已根据本协议处置或(Ii)已成为或已经成为排除财产(如《SGR担保协议》所界定)，在每种情况下，只要满足或放弃下列条件，将立即解除：(A)不得发生违约事件

继续，(B)(X)在生效后，(X)合格抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖率测试，(Y)借款人应按照第2.12(A)节(或根据第2.02(J)节对信用证进行现金抵押)预付循环贷款，以符合抵押品覆盖率测试的要求，或(Z)借款人应向抵押品代理人交付符合抵押品覆盖率测试要求的额外抵押品(在每种情况下，为免生疑问，不得实施任何抵押品覆盖率保证期)，和(C)借款人应在生效后向行政代理提交一份证明符合抵押品覆盖率测试的高级官员证书。行政代理和抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明任何此类放行。

第7条。

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续存在(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重要方面是虚假或误导性的，且该等陈述在能够纠正的范围内，在以下两者中较早的一项后三十(30)天内未予更正：(A)借款人的负责人员获悉该违约或(B)借款人收到行政代理人关于该违约的通知；或

(B)在支付任何(I)循环贷款的费用或利息时发生违约，且这种违约应持续五(5)个工作日以上，(Ii)到期时根据本合同应支付的其他金额(本条款第(I)和(Iii)款所规定的金额除外)，以及此类违约应持续十(10)个工作日以上，或(Iii)循环贷款、偿还义务或信用证的现金抵押的本金到期并应支付时，无论是在到期日，还是在为提前还款而确定的日期，或通过加速或其他方式；或

(C)借款人在适当遵守或履行本协议第6节所载的任何契诺、条件或协议时违约(但借款人有权补救其中所述第6.03和6.04(A)节所载契诺的不遵守情况)；或

(D)借款人在适当遵守或履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，即属违约，而该违约应自(I)知悉该违约的负责人员及(Ii)行政代理人就该违约向借款人发出的书面通知(以较早者为准)起计三十(30)天以上不获补救；或

(E)：(I)借款人或任何重要附属公司未能在到期时(或在允许的情况下，在任何适用的宽限期内)支付任何重大债务的本金或利息，无论是按预定到期日、所需的预付款、加速付款、催缴或其他方式，且这种违约在该到期日或适用宽限期后的五(5)个工作日内继续得不到补救，或(Ii)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件；但如任何该等失责、违反或失责行为获放弃或补救(如该持有人或受托人的书面证明)，则在该放弃或补救的范围内，

因上述故障、违约或过失而导致的本合同项下的过失，应被视为同样已被免除或补救；或

(F)如果非自愿程序应启动或应提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要子公司的大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(G)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(F)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；或

(H)借款人或任何重要附属公司以书面承认其无力偿还债务；或

(i)    [保留区]或

(J)任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而不再对借款人有效及对借款人具约束力，或借款人须在向任何法院提交的任何状书中声称如此；或

(K)对于任何超过200,000,000美元的最终判决(不包括任何判决或命令，其金额已由保险全额覆盖，减去任何适用的免赔额，且保险人已就该判决通知该判决，且未拒绝承保)，应作出针对借款人或其任何重要附属公司的判决，其强制执行不得在连续六十(60)天内暂停、腾出、清偿、解除或担保，以待上诉；或

(L)认为，可以合理预期造成实质性不利影响的终止事件应当已经发生；

然后，在每次此类事件中以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可(经所需贷款人同意)并应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间向借款人发出书面通知，采取下列一项或多项行动：(1)立即终止循环承诺；(Ii)宣布循环贷款或当时未偿还的循环贷款的任何部分即时到期及须予支付，而循环贷款及其他债务(指定对冲债务及指定银行产品债务除外)的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他负债，即成为到期并须支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而借款人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件所载的任何相反规定；(Iii)应书面要求，要求借款人立即将信用证风险变现；及。(Iv)根据

贷款文件并根据适用法律提供给行政代理、抵押品代理和贷款人。如果发生本第7.01节第(F)或(G)款所述的任何与借款人有关的事件，上述(I)、(Ii)和(Iii)项所述的行动和事件应自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些行为和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第8条。

特工们

第8.01节：由代理人进行行政管理。(A)每一贷款人和每一发出贷款的贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和每一开证贷款人在此不可撤销地指定抵押品代理代表其作为本协议项下和抵押品文件下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)授权每一出借人和每一开证出借人在适用的情况下全权酌情授权行政代理人和抵押品代理人：

(I)在本协议明示条款允许的范围内，就(X)出售或以其他方式处置任何抵押品或(Y)任何留置权的解除(为免生疑问，包括与抵押品解除日期相关的)，在每种情况下，解除为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的对此类资产的留置权，为免生疑问，行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)应签立，并特此由贷款人和发行贷款人授权签立，借款人合理要求的任何习惯抵押品解除文件；

(2)仅就行政代理人而言，确定借款人的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组上的留置权而实现的利益不成比例，并且不应为了担保当事人的利益而要求担保代理人履行此种留置权；以及

(3)同意以行政代理人可接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自的义务，以订立行政代理人合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益，对借款人的任何资产授予留置权，以担保债务；以及

(Iv)允许根据第6.01节，以抵押品代理人合理接受的条款订立债权人间协议和/或次要协议，并履行其根据该条款承担的义务，并采取该等行动，行使根据该条款及与此有关的权力、权利及补救办法。

(C)如果本合同各方同意，在(X)担保债务发生解除之日或(Y)担保品解除之日，为担保当事人的利益授予担保品代理人的每项留置权应自动解除和解除

在任何人不采取任何进一步行动的情况下，为免生疑问，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应签署借款人合理要求的任何习惯抵押品解除文件，并经贷款人和发行贷款人授权签署该文件。

(D)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节行政代理和抵押品代理的权利。作为本协议项下的行政代理或抵押品代理的任何机构应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押品代理一样；该银行及其各自的关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理或抵押品代理一样。

第8.03节规定了代理人的责任。

(A)行政代理人和抵押品代理人中的每一人除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理和抵押品代理不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)行政代理和抵押品代理不负有采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的责任，除本协议明确规定或其他贷款文件要求每个此类代理人按所需贷款人的指示以书面形式行使的自由裁量权和权力(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)和(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人和抵押品代理人没有任何披露的义务，也不对未能披露的情况负责。与借款人或其任何子公司有关的任何信息，由作为行政代理或抵押品代理的机构或其任何附属公司以任何身份传达或获得。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约事件，并且行政代理人不应对(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(D)本协议的有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(E)除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外，在满足第4节或本合同其他规定的任何条件的情况下，以及(Iv)行政代理人和附属代理人中的每一人将不被要求采取其认为或其律师认为可能暴露

行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)不承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反现在或将来有效的联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律下的自动中止的行动，或可能违反现在或将来有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律的没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动。

(B)行政代理人和抵押品代理人有权信赖其认为真实且已由适当人士签署或送交的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并不因此而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人均可与其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行磋商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(C)行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其各自的任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利和权力。行政代理人、附随代理人及其分代理人可以通过其关联方履行其全部职责，行使其权利。前款免责规定适用于上述分代理人及其关联方、行政代理人、附属代理人及其附属代理人，并适用于各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人的活动。

第8.04节关于退款和赔偿的规定。每一贷款人同意(A)应要求向行政代理(和抵押代理)偿还贷款人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的代理和员工的律师费和薪酬，以及与操作或执行相关的任何其他费用，借款人不偿还；(B)在要求时赔偿行政代理和抵押代理及其任何关联方，金额等于该贷款人的总风险百分比，任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出可能以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件而被强加、招致或断言，或因本协议或任何贷款文件而采取或遗漏的任何行动，但借款人未偿还的范围内(因其严重疏忽或故意不当行为所导致的除外)，不适用于该等债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出。

第8.05节保护继任代理人。在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，行政代理人和抵押品代理人均可随时通知出借人、出借人和借款人辞职。行政代理或抵押品代理辞职后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继承人，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)日内接受指定，则退任的行政代理人或抵押物代理人经与借款人协商后，可以代表借款人

在贷款人和发证贷款人中，指定一名继任行政代理或抵押品代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行机构，或任何此类银行的关联机构。在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人或附属代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)以及退任的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，或解除其在本章程项下的职责和义务。除非借款人与其继承人另有约定，借款人支付给继承人的行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任的行政代理人或附属代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退任的行政代理人或附属代理人、其各自的子代理人及其各自的关联方受益。

第8.06节为独立贷款人提供支持。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件列出了本协议所述的商业贷款工具和其他贷款工具的条款，以及(Ii)在作为贷款人参与时，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供可能适用于该贷款人的其他贷款工具，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法的索赔)。

第8.07节。包括预付款和付款。

(A)在每笔循环贷款发生之日之前，行政代理应被授权(但没有义务)按照其2026年循环承付款或2028年循环承付款(视具体情况而定)为每个贷款人的账户垫付其将提供的循环贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，如果在到期日期(包括该日期但不包括偿还日期)未如此偿还，则按NYFRB利率偿还利息。

(B)对于行政代理收到的与本协议有关的任何款项(根据第2.18、2.19、8.04和10.04条有权获得的款项除外)，如本协定中未另有规定，则应根据第2.17(B)条的规定予以运用。行政代理向贷款人支付的所有金额，在行政代理收取后，应按贷款人和行政代理不时商定的方式，通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中立即可用的资金贷记该贷款人。

第8.08节：关于抵销的分享。每一贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定循环安排项下的贷款人，前提是贷款人或其任何银行关联公司将通过行使

银行对借款人的留置权、抵销权或反债权，包括但不限于《破产法》第506条规定的有担保债权或由该有担保债权产生或代替该有担保债权并由该贷款人(或其任何银行关联公司)根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他规定收取的其他担保或利息，就其在该循环贷款下的循环贷款或信用证风险获得付款，其循环贷款或其下的LC风险的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的循环贷款或LC风险的未偿还部分：(A)其应迅速按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)该其他贷款人的循环贷款或其下的LC风险的参与；因此，每家贷款人在该循环贷款下的循环贷款和LC敞口的未偿还本金总额，以及它在其他贷款人在该循环贷款下的循环贷款和LC敞口的参与，应与当时所有未偿还循环贷款和在该循环贷款下的LC敞口的未偿还本金总额的比例相同，一如在获得付款之前，其在该循环贷款下的循环贷款和LC敞口的本金与该循环贷款下的所有未偿还循环贷款和LC敞口的本金之比相同，(B)应不时作出其他公平的调整，以确保该循环贷款机制下的贷款人按比例分担这笔付款；但如任何该等非按比例支付的款项其后被收回或以其他方式作废，则该项参与的购买须予撤销(不计利息)。借款人明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，持有(或被视为持有)参与根据本节获得的循环贷款或LC风险的任何贷款人或其任何银行关联公司，可以就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，就如同该贷款人是该参与的原始债权人一样。

第8.09节。代理和其他代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何代理人(行政代理人和附属代理人除外)均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类代理人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何此类代理人。

第8.10节：预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理已向国税局支付了与向贷款人支付的款项有关的适用预扣税，但没有从此类付款中扣除任何款项，而不重复第8.04节规定的任何赔偿义务，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息以及发生的任何费用。

第8.11节.允许担保当事人的指定。每一现有和未来的担保方应被视为已根据本第8条的条款在贷款文件中指定行政代理为其代理人，抵押品代理为其抵押品代理，并已承认本第8条的规定在必要时适用于该担保方，就像它是本协议的一方一样(该担保方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.12节规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用与循环贷款、信用证或循环承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、循环贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(3)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、信贷函件，循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，而不是，为免生疑问，借款人或为借款人的利益：

(I)任何代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(2)向代表该贷款人就循环贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人提供信息，

信用证、循环承诺和本协议是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内，经不时修订)，是持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)授权代表贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资战略(包括关于债务)的风险，

(4)授权代表贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，并负责对循环贷款、信用证、循环承诺和本协议项下的交易进行独立判断。

(V)并无就循环贷款、信用证、循环承诺书或本协议直接向代理商或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与循环贷款、信用证、循环承诺或本协议有关的投资建议(而非其他服务)。

(C)如代理人在此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，则此人或其关联公司(I)可就循环贷款、信用证、循环承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如发放循环贷款、信用证或循环承诺书，则可确认收益，其金额低于循环贷款利息所支付的款额，信用证或该贷款人的循环承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.13节.关于追回错误付款的规定。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的可撤销金额，并在该贷款人接收方收到该可撤销金额之日起两个工作日内以收到的货币支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可要求保留第三方错误地就其所欠债务支付的资金的权利

另一种)或类似的抗辩义务退还任何可撤销金额。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第9条。

[已保留]

第10条。

其他

第10.01条。发出不同的通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且在下文(B)段的约束下)，本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件(除非同意除外)根据行政代理批准的程序发给借款人)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I)通知借款人，地址为Delta Air Lines，Inc.，Delta Boulevard，1030，Atlanta，GA 30354，注意：(X)司库，DEP.856，传真号码：(404)715-3110，电话：(404)715-5993及(Y)部门首席法律主任971，电信号码：(404)715-2233，电话：(404)715-2191；

(Ii)通知摩根大通银行作为行政代理，地址为摩根大通银行，N.A.，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，1/NCC5，特拉华州纽瓦克，19713，贷款和代理服务组注意(用于(I)代理预扣税查询，电子邮件：agency.ax.report@jpmgan.com和(Ii)机构合规/财务/内部链接，电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com)；

(3)按照上文第(Ii)款的规定，按其在向行政代理人和借款人递交的通知中指定的最新地址，将副本送交签发借款人的行政代理人；以及

(4)如寄给任何其他贷款人，则按本合同附表2.01规定的其地址(或传真号码)寄给该贷款人，或如随后送交，则按行政代理要求的格式提交一份行政调查问卷。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理酌情权下，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02节规定继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第6.02(A)条允许的除外)(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.02条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第(D)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在任何循环贷款下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分以及当时欠该循环贷款的循环贷款)转让给一个或多个符合资格的受让人，但须事先书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)委托行政代理；但如果受让人是贷款人或贷款人的关联公司，则不需要行政代理的同意；

(B)对借款人进行转让；但转让不需要借款人同意：(1)如果第7.01(B)节、第7.01(F)节或第7.01(G)节下的违约事件已经发生并仍在继续，或(2)受让人是贷款人或合格的关联受让人；以及

(C)根据该循环安排向每一开证贷款人提供资金；但如果受让人是贷款人或贷款人的关联公司，则不需要任何开证贷款人的同意；

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)对于循环承诺总额、循环贷款和LC风险的任何部分的任何转让，应向符合条件的受让人作出；

(B)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额不得少于5,000,000美元，且在转让生效后，受制于每项此类转让的转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额不得少于5,000,000美元，除借款人和行政代理人另有同意外，转让贷款人持有的与循环贷款或循环承诺中已分配部分相同部分的循环贷款或循环承诺额，在每种情况下均不得少于5,000,000美元；但任何该等转让的增量须为超过上述最低款额$500,000；

(C)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得被解释为禁止转让所有转让的比例部分

贷款人对一(1)类循环承诺或循环贷款的权利和义务；

(D)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及由行政代理人承担的3500美元的处理和记录费(除非另有约定)；以及

(E)对于受让人，如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，应按行政代理人要求的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷。

行政代理机构不负责监督被取消资格的机构名单，也不对任何贷款人的违规行为承担责任。被取消资格的机构名单应提供给任何贷款人向行政代理提出要求。

(3)在依照第10.02节第(B)(四)款予以接受和记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.16和10.04条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.02条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

*行政代理应在其办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的每个循环贷款和信用证付款的循环承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发放贷款的人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)尽管本条款有任何相反规定，任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士，均不得根据本条款作出转让。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非转让各方当事人在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经受让人同意采取包括资金在内的其他补偿行动)，否则此类转让不会生效。

(X)偿付及清偿违约贷款人在各适用循环贷款项下所欠借款人、行政代理、发债银行及其他贷款人当时所欠的所有付款债务(及其应计利息)；及(Y)根据其总风险百分率，收购(及酌情提供资金)其在所有循环贷款及参与信用证中所占的全部比例。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和接受后，受让方应按照行政代理的要求(除非受让方已是本条规定的贷款人)提交已填好的行政调查表、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)项所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中所载资料记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款的贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(取消资格的机构名单应行政代理的请求向任何贷款人提供的被取消资格的机构除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和循环贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(D)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14条和第2.16条的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。每一个仅为此目的作为借款人的非受信代理人出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在循环贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何

循环承诺、循环贷款、信用证或本协定或任何贷款文件项下的其他债务)，但为确定此类循环承诺、循环贷款、信用证或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的，有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、借款人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反通知也是如此。

(Ii)根据第2.16节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.16节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)、2.16(H)和2.18节，就像它是贷款人一样。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务而进行的任何质押或转让，且本条款10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)任何贷款人可根据本条款10.02向受让人或参与者或建议受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议受让人或参与者应被告知并同意受条款10.03的规定或至少与条款10.03一样严格的其他条款的约束。

第10.03.节要求保密。每一贷款人和每一代理人同意按照其惯例程序，对借款人或其代表交付或提供的任何信息保密，除非该贷款人或代理人雇用或聘用的人正在或预期将参与评估、批准、安排或管理循环贷款，并且该贷款人或代理人告知该等信息的保密性质；但本条例并不阻止任何贷款人或代理人(A)向其任何关联方及其各自的代理人、法律顾问、核数师及其他顾问披露该等资料(不言而喻，该等资料的保密性将被告知被披露的人，并被指示对该等资料保密，而适用的贷款人或代理人须负责由该等人士履行该义务)或向任何其他贷款人披露该等资料，(B)根据任何法院或行政机关的命令，(C)应任何监管机构或主管当局的请求或要求(包括与对该贷款人或代理人行使审查权或监管权的银行审查员进行的任何审计或审查有关)；。(D)已公开披露的，但并非由于任何贷款人或代理人作出本协议不允许的披露所致；。(E)与任何贷款人或代理人或其各自的关联公司可能是诉讼一方的任何诉讼有关连，但在合理需要的范围内；。(F)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；。(G)征得借款人的同意。(H)任何国家认可评级机构，而该机构要求取得贷款人或代理人的投资组合的资料，而该等资料与就该贷款人或代理人发出的评级有关，及(I)向任何实际或建议的参与者或受让人取得其在本协议下的全部或部分权利，或向任何直接或间接的

与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的合同对手方(或其专业顾问)，或根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的其他交易，在每种情况下，(I)除被取消资格的机构外，以及(Ii)在符合10.02(F)节中的但书的情况下(就本10.03(G)节而言，凡提及任何受让人或参与者，均视为包括对该合同对手方的提及)。如果任何贷款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露借款人根据本节(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，该贷款人或代理人将在法律允许的范围内，在合理的范围内及时通知借款人，以便借款人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可以放弃遵守本节的规定。此外，任何贷款人或代理人均可披露与本协议有关的信息，这些信息通常由安排方提供给数据服务提供商，包括为贷款行业提供服务的排行榜提供商。

第10.04条。减少费用；赔偿；损害豁免。(A)(I)借款人应支付或偿还：(B)行政代理和安排人的所有合理费用和合理的自付费用(在法律费用和支出的情况下，限于作为行政代理的律师的Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、支出和其他费用)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备、执行、交付和管理以及(就行政代理而言)对本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的所有费用、支出和其他费用(无论据此或由此预期的交易是否应完成)；和(C)行政代理和贷款人与执行贷款文件有关的所有费用和自付费用(在法律费用和支出的情况下，限于行政代理和贷款人的一(1)名外部律师，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有情况相似的受影响各方增加一名律师)。

(Ii)借款人应支付或偿还(A)行政代理和评估人因行政代理的(X)定期评估和(Y)其他监测而产生的所有合理费用和合理开支，(I)在抵押品解除日期之前，抵押品和(Ii)抵押品解除日期及之后，集合资产，在每种情况下，以及(B)签发贷款人与任何信用证或其下的任何要求或付款的签发、修改、续期或延期有关的所有合理费用和合理开支。

(Iii)根据上述条款(A)(I)和(Ii)的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销请求的备份文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、发证贷款人和每名贷款人，以及任何上述人士(每名上述人士均被称为“受弥偿人”)的每一关联方，并使每名受弥偿人免受因任何受弥偿人而招致或针对其提出的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支(仅限于法律费用及开支)，作为一个整体(如有实际或察觉的利益冲突，则为所有受弥偿人额外聘请一名律师)，并使每名受弥偿人免受损害或由于以下原因：(I)签立或交付本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书后，双方当事人履行本协议项下各自的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何循环贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合此类要求的条款)

(I)与上述第(I)和(Ii)款有关的，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上的任何有害物质的释放，或与借款人或其任何子公司有关或声称的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人，也不论这些索赔、诉讼、调查或程序是否由借款人、其股权持有人、附属公司或债权人或任何其他人提出；但对任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支由具司法管辖权的法院根据对(X)该受弥偿人实质违反贷款文件所规定的义务或该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意的不当行为而作出的最终及不可上诉的判决而厘定，或(Y)纯粹由受弥偿人之间的争议(涉及以代理人或其任何附属公司的身份向任何人提出的索赔的任何争议除外)所引起，且不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为，则不得获得上述弥偿。为免生疑问，因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定任何此类损害是由于该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔引起的损失或损害的税以外的税。

(C)在借款人未能向行政代理或签发贷款人支付根据本条款10.04(A)或(B)款要求其支付的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向行政代理或适用的签发贷款人(视属何情况而定)支付相当于该贷款人的总风险百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)的未付部分；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或适用的发证贷款人以其身分招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人或任何受赔人均不对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或由于本协议、任何循环贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(与直接或实际损害相反)承担任何责任(受偿人向第三方产生或支付的损害除外)。

第10.05.适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论以及法律或衡平法)。

(B)在本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约州南区联邦地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州法院进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这种联邦法院(无论是基于合同、侵权或任何其他理论以及法律或衡平法)。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（c） 本协议各方特此在其合法有效的最大范围内，无条件地放弃其现在或以后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、行动或程序在本第10.05条第（b）款所指的任何法院的地点提出的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06节. 无弃权。 行政代理人或抵押代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃此类权利、权力或补救措施，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使均不应妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 本协议项下的所有补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节。允许延长到期日。如本协议项下的任何本金或利息或任何其他应付款项于营业日以外的日期到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，而本金则须按本项下文指定的利率于延展期间支付利息。

第10.08条修订及修订等

(A)除第2.09节或本协议另有规定外，本协议任何条款的任何修改、修改或豁免，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式并由所需的贷款人签署(或由行政代理在所需的贷款人同意下签署)，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效；但未经以下各方事先书面同意，任何此类修改或修改均不得生效：

(I)使每个贷款人受到直接和不利的影响(A)增加任何贷款人的循环承诺或延长任何贷款人的循环承诺的终止日期(应理解，对违约事件的豁免不构成增加或延长贷款人的循环承诺的终止日期)，或(B)减少任何循环贷款的本金、任何信用证的任何偿还义务或其应付利率(但第2.08节所述的免除违约利息只需征得所需贷款人的同意)，或延长本合同项下本金、利息或费用的支付日期，或降低本合同项下应支付的任何费用，或延长借款人在本合同项下债务的最终到期日，或(C)修订、修改或免除第2.17(B)或(E)条的任何规定；

(Ii)允许所有贷款人(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，或(B)修订本条款10.08，其效果是改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，或修改所需贷款人的定义中所需的贷款人百分比；

(Iii)规定(X)除规定贷款人外，须更改“规定2026年贷款人”一词的定义；。(Y)规定除规定贷款人外，规定2028年贷款人更改“规定2028年贷款人”一词的定义；及。(Z)规定贷款人除规定贷款人外，更改“规定贷款人”一词的定义；及。

此外，对本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响一(1)类贷款人(但不影响任何其他类贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一项或多项书面协议以及受影响的一类贷款人的必要利息百分比(如果该类贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人)同意该协议而生效。

(B)未经行政代理或任何出借人事先书面同意，此类修改或修改不得对其在本合同项下的权利和义务造成不利影响。

(C)在相同、类似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或对借款人提出的要求，均不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的循环贷款中获得利息的任何人。除非借款人签字，否则对本协议的任何修改都不会对借款人生效。

(D)尽管第10.08(A)款中有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议的方式需要所有贷款人的一致同意或所有贷款人的同意，并且在每种情况下，这种修改或修改都得到了所需的贷款人或所需的LC部分贷款人、所需的2026名贷款人或所需的2028名贷款人的同意(视情况而定)，则借款人可根据第10.02节的规定更换任何未同意的贷款人；但该等修订或修改可因该条所预期的转让而进行(连同借款人根据第(I)款须作出的所有其他此类转让)；(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但如未经该贷款人同意，则不得增加或延长该贷款人的循环承诺额(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺额和未偿还的循环贷款或其他信贷扩展，应在贷款人投票表决时予以排除)，(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据第2.29节生效的任何延期协议可在未经所需贷款人同意的情况下签订，(Iv)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款(包括其证物和附表)中共同发现任何含糊、错误、印刷错误或其他明显错误，或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，且该修改无需任何其他贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。

(E)此外，即使第10.08(A)节有任何相反规定，在行政代理人的书面同意下(不得无理扣留或延迟)，借款人和提供相关再融资循环安排的贷款人、本协议以及适当的其他贷款文件，可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当时予以修改，(X)允许根据本条款设立任何此类再融资循环安排和产生相关的再融资债务(任何此类修改，《再融资修正案》)和(Y)在所需贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

部分贷款人、2026名贷款人和/或2028名贷款人(视情况而定)。任何再融资修正案的有效性应取决于第4.02节规定的各项条件(关于第4.02(B)节，第3.04(B)节和第3.06(A)节规定的陈述和担保除外)(应理解，第4.02节中所有提及循环贷款的发放或借款或信用证或类似措辞应被视为指此类再融资修正案的生效日期)以及各方同意的其他条件。

(F)此外，尽管第10.08节有任何相反规定，(I)借款人可不时向行政代理提交更新的附表6.05，以取代当时与(X)任何处置有关的现有附表6.05，借款人或借款人的任何附属公司根据第6.05节的规定转让或移走任何集合资产，或(Y)根据本协议第1.01节所述的附加集合资产的定义将附加集合资产指定为集合资产，以及(Ii)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件的任何规定均可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以使抵押品解除日期生效或更好地实施其意图(包括，为免生疑问，删除因此不再需要的任何定义)；但行政代理须就该项修订向贷款人发出书面通知，而该项修订须于该通知发出后的第五个营业日生效，除非该行政代理在该第五个营业日之前已收到所需贷款人的书面通知，述明所需贷款人反对该项修订。

第10.09节。关于可分割性的规定。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节。不包括标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11节. 生存 借款人在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议其他各方所依赖，并应在本协议的签署和交付以及任何循环贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效。无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查如何，且尽管行政代理人、任何发证代理人或任何担保人在本协议项下的任何信贷展期时可能已通知或了解任何违约事件或不正确的陈述或保证，只要任何循环贷款的本金或任何应计利息或本协议项下应付的任何费用或任何其他金额尚未偿还和未付，或任何信用证尚未偿还，以及只要循环承诺尚未到期或终止，本协议应继续完全有效。 第2.14、2.15、2.16和10.04条以及第8条的规定应继续有效，并保持完全效力，无论本协议预期的交易是否完成，循环贷款是否偿还，信用证和循环承诺是否到期或终止，或者本协议或本协议任何规定是否终止。

第10.12节. 对口执行;整合;有效性。 本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。 本协议构成与标的物有关的各方之间的完整合同

本协议取代先前与本协议标的物有关的任何及所有口头或书面协议和谅解。 除第4.01条另有规定外，本协议应在行政代理人签署本协议后，并在行政代理人收到本协议的副本后生效，该等副本在一起时应载有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 通过传真或电子.pdf副本交付本协议签名页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

第10.13节. 美国爱国者法案 受《爱国者法案》要求约束的各借款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，借款人必须获得、核实和记录可识别借款人身份的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使借款人根据《爱国者法案》识别借款人身份的信息。

第10.14节 放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃其在任何直接或间接因任何贷款文件或其所涉交易而产生或与之相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论以及法律或衡平法）。 各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方在此是因本节中的相互弃权和证明而签订本协议的。

第10.15节无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司与借款人之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任，借款人还承认、同意并承认其子公司的理解，即每个贷款人及其关联公司，除了提供或参与本条款规定的商业借贷便利外，都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。双方承认并同意(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)一方面是贷款人与借款人及其附属公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关及由此产生的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的程序(不论是否有任何贷款人建议)承担对借款人、其股东或其关联公司有利的咨询或受托责任。(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、关联方、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和主导的程序作出自己的独立判断。

就在那里。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.16.节要求承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.17节向国际登记处申请登记。本合同各方(I)同意在国际登记处登记飞机抵押品和《飞机抵押权修正案》，(Ii)同意采取借款人或行政代理人合理要求的一切行动，以便在国际登记处登记，包括但不限于在国际登记处建立有效的现有账户，指定行政代理人合理接受的管理人和/或专业用户就飞机抵押品进行登记，并同意贷款文件可能预期的任何登记。

第10.18节修订和重述(A)在重述生效之日，原信贷协议应以本协议的形式全部修订和重述，(I)本协议以外的任何贷款文件中对原始信贷协议的所有提及(包括在任何修订、放弃或同意中)应被视为指经本协议修订和重述的原始信贷协议；(Ii)本协议以外的任何贷款文件中对原始信贷协议的任何部分(或子项)的所有提及应在必要的情况下修改为对本协议的相应条款的引用，(Iii)除文意另有规定外，本协议中对本协议的所有提及(包括出于赔偿和费用报销的目的)应被视为对经本协议修订和重述的原信贷协议的引用。借款人、行政代理、贷款人和开证贷款人确认并同意：(I)根据原信用证协议开具的、截至重述生效日期仍未履行的所有信用证应继续作为本协议项下的信用证开立，并将被视为根据循环融资出具。该等信用证是在紧接重述生效日期之前根据下列条款签发的：(Ii)所有指定的对冲义务

及（iii）就本协议而言，原信贷协议项下及定义于重述生效日期仍未偿还的所有指定银行产品债务应继续作为指定银行产品债务。本协议无意构成且不构成原信贷协议项下的义务和责任（包括义务）的一部分，也不证明且不证明该等义务和责任的全部或任何部分的支付。

（b） 在重述生效日，（i）原始信贷协议不再具有任何效力，除非证明借款人或其任何子公司发生了本协议项下的“义务”，且各条款定义见本协议（无论该“义务”在重述生效日是否为或有义务），（ii）在重述生效日，原信贷协议项下的所有“债务”应被视为本文定义的债务（无论该“义务”在重述生效日是否为或有义务）及（iii）所有“留置权”（定义见原始信贷协议）应继续保证本协议规定的债务。

第10.19节. 担保权益的重申（a）在重述生效日，借款人特此确认其已审查了原始信贷协议和本协议的条款和规定，并同意（i）根据本协议对原始信贷协议进行修订和重述，以及（ii）本协议预期的交易。 在重述生效日，借款人特此（i）确认，其作为一方或以其他方式受约束的每份贷款文件及其担保的所有抵押品将继续根据贷款文件尽可能最大限度地担保或担保所有债务的支付和履行，（ii）批准、重申并作为预防事项重新担保，根据担保文件，其先前授予的留置权、担保权益和国际权益，并确认所有此类留置权和担保权益的有效性，以及所有此类留置权和担保权益对此类贷款方在所有担保物（包括所有“担保物”）中的所有权利、所有权和权益的有效性。（或类似术语），如抵押文件和其他贷款文件中所定义，在每种情况下，无论现在拥有或存在或以后获得或产生，以及位于何处，作为担保品继续完全有效，以保证所有适用债务在到期时（无论是在规定的到期日，还是通过要求的提前偿付、声明、加速、要求或其他方式）迅速、完全支付和履行（包括根据本协议修订、重申和/或增加的所有该等义务），并（iii）确认其各自的契约、担保、质押、担保权益授予和其他义务（如适用），根据其作为一方的各贷款文件的条款并受其约束。

（b） 在重述生效日，借款人确认并同意，其作为一方或以其他方式受约束的任何贷款文件（可能已被本协议修改）应继续完全有效，其在本协议项下的所有义务应有效且可强制执行，且不受本协议的签署或效力的损害或限制。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

借款人：

达美航空公司，一家特拉华州公司

作者：Kenneth W.莫尔日二世

姓名：wow gold莫尔日二世

职务：高级副总裁-财务和司库

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人、作为担保代理人、作为担保人和作为发行人

作者：/s/ James Shender

Name：zhang cheng

职务：董事高管

美国银行，作为贷款人

通过：/s/ Prathamesh Kshirsagar

Name：zhang cheng

标题：董事

BARCLAYS BANK PLC，作为发行人和发行人

通过：/s/ Charlene Saldanha

Name：zhang cheng

职务：总裁副

法国巴黎银行作为一家

作者：/s/ Robert Papas

Name：zhang cheng

标题：经营董事

通过：/s/ Ahsan Avais

Name：zhang cheng

标题：董事

花旗银行，N.A.，作为发行人和发行人

作者：Maureen Maroney

Name：zhang cheng

职务：总裁副

德意志银行纽约分行，作为

作者：/s/ Ming K.楚

姓名：朱明基

标题：董事

作者：/s/ Alison Lugo

Name：zhang cheng

职务：总裁副

德意志银行纽约分行，作为发行人

作者：S/Prashant Mehra

姓名：Prashant Mehra

标题：经营董事

作者：S/伊冯·蒂尔登

姓名：伊冯·蒂尔登

标题：经营董事

第五第三银行，国家协会，作为贷款人和发行贷款人

作者：S/J.David·伊扎德

姓名：J·David·伊扎德

头衔：高级副总裁

高盛美国银行，作为贷款人

作者：S/丽贝卡·克拉茨

姓名：丽贝卡·克拉茨

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人

作者：S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：总裁副

三菱UFG银行有限公司，作为贷款人

作者：S/亚当·帕特罗斯

姓名：亚当·帕特罗斯

职务：总裁副

PNC银行全国协会，作为贷款人

作者：S/艾米·塔利亚

姓名：艾米·塔利亚

头衔：高级副总裁

地区银行，作为贷款人

作者：S/格里芬·希金波坦

姓名：格里芬·希金波坦

职务：总裁副

渣打银行作为贷款人和发行贷款人

作者：S/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事，融资解决方案

作为贷款方和发行方的三井住友银行

作者：S/劳伦特·利维

姓名：劳伦特·利维

标题：经营董事

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/肯·戈尔斯基

姓名：肯·戈尔斯基

职务：总裁副

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

作者：S/亚当·斯普雷尔

姓名：亚当·斯普雷耶(Adam Spreyer)

标题：董事

法国农业信贷银行和投资银行，作为担保人和发行人

作者：/s/ Brian Bolotin

Name：zhang cheng

标题：经营董事

作者：/s/ Thomas Jean

Name：zhang cheng

标题：经营董事

Natixis纽约分公司，作为代理人和发行人

作者：/s/ Nicholas Lebonitte

Name：zhang cheng

职务：总裁副

通过：/s/ Yevgeniya Levitin

Name：zhang cheng

标题：经营董事