证物(A)(I)

纳米实验室有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

持有者和受益所有人：

美国存托股份

根据截至2022年7月11日的 存款协议条款，未偿还的

第1号修正案

至

《存款协议》

日期为[l], 2023

目录表

页面

存款协议第1号修正案

存款协议第1号修正案，日期为[l]根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Nano Labs Ltd及其继承人(“本公司”)、Citibank，N.A.、根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会(“存托”)，以及根据存托协议(定义见下文)于本协议日期已发行及发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人。

见证了：

鉴于，本公司和存托机构签订了日期为2022年7月11日的特定存托协议(经如此修订和补充的“存托协议”)，以设立代表根据存托协议存入的股份(定义见存托协议)的美国存托凭证，并就美国存托凭证的 签立和交付；以及

鉴于，本公司 希望(A)在美国存托凭证计划终止的情况下，在 公司的指示或同意下实施强制性注销和交换程序，(B)修订存托协议、目前尚未清偿的美国存托凭证以及作为存托协议附件A的形式的美国存托凭证，在每种情况下均根据存托协议第6.1节反映此类变化，并(C)向所有美国存托凭证持有人(定义见存托协议)发出有关通知。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本公司和托管人同意将存款协议、目前未清偿的美国存托凭证以及作为附件A的美国存托凭证的格式修改如下：

文章 i

定义

第 1.01节 定义。除本修正案第1号另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中该等术语的含义。

第 1.02节 生效日期。“生效日期”一词是指以上所述的日期，自该日期起，本修正案第1号生效。

第 条二

对存款协议的修订

第 2.01节 存款协议。存款协议中对“存款协议”一词的所有提及应于生效日期 指日期为2022年7月11日的经本修正案第1号修订的存款协议，以及在生效日期后进一步修订和补充的存款协议。

第 2.02节 对所有持有人和实益所有人具有约束力的修正案。自生效日期起及生效后，对《存托协议》的修订、目前未清偿的美国存托凭证以及作为《存托协议》附件A所附的美国存托凭证格式 将对截至生效日期已发行和未清偿的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人以及在生效日期后发行的所有美国存托凭证的持有人和实益所有人具有约束力。

第 2.03节 附加终止条款。

(a) 现对《存款协议》第6.2节进行修订，删除生效日期起的该节，代之以以下内容：

“第6.2节终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人向公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天届满，或(Ii)公司向托管人递交移除托管人的书面通知后一百二十(120)天届满，且在任何一种情况下，继任托管人均未按《存款协议》第5.4节的规定被委任并接受其委任。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存托协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务 履行《存款协议》项下的任何进一步行为，但在符合《存款协议》条款和条件的情况下，托管人应继续(I)收取与已交存证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售已交存的关于已交存证券的财产，(Iii)交付已交存的证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管人的费用和收费以及由此产生的开支， 以及所有适用的税项或政府收费，由持有人和实益所有人承担，每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律，就其根据《存款协议》所担当的保管人角色，采取可能需要采取的行动。

At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Property then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an unsegregated account and without liability for interest, for the pro rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement (except as specifically provided in the Deposit Agreement).

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，与存托协议的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下， 独立地向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划，该等存托股份计划的条款和条件为受托保管人可能认为合理适当，但在每一种情况下， 均须遵守。无担保的美国存托股份计划根据《证券法》满足适用的注册要求，并由托管机构收到支付托管机构的适用费用和收费，以及偿还托管机构所发生的适用费用。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但与存托协议的终止有关，托管人可在本公司同意下，在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的方式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其美国存托凭证时，但在每种情况下，托管人均须收到(I)满足证券法和交易法下适用的登记要求的确认书，以及(2)支付托管人的适用费用和 收费，并偿还托管人发生的适用费用。如果存托证券的美国存托凭证被强制交换和注销，托管机构应在存管协议终止前至少三十(30)个日历日向美国存托凭证持有人发出通知，要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如果适用，交出代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应的已交存证券而收到的所有美国存托凭证(以及，如果适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)。

第三条

对ADR表格 的修订

第 3.01节 ADR修正案。

(a) 现将《存款协议》附件A所附的美国存托凭证表格第(1)款第一句以及根据《存款协议》条款发行和未偿还的每一份美国存托凭证中的第(1)款第一句修改为生效日期，将该 句全部删除，并加入以下内容：

“这张美国存托凭证是美国存托凭证(”ADR“)的一种，所有已发行和将发行的美国存托凭证的条款和条件载于《存托协议》中，日期为2022年7月11日，经《存托协议修正案》第1号修订，日期为[l] (经如此修订及不时进一步修订及补充的“存托协议”)，由本公司存托人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人订立。“

(b) 现将《存款协议》附件A所附的美国存托凭证表格第(24)款以及根据《存款协议》条款发行和未偿还的每一份美国存托凭证中的第(24)款予以修订，将其全部删除，并加入以下内容：

“(24)终止。 托管人应在本公司书面指示的任何时间，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，通过向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止通知的方式终止存款协议。如果(I)托管银行在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天届满，或(Ii)在本公司向托管银行递交移除托管银行的书面通知后一百二十(120)天届满，且在这两种情况下，均未按照《托管协议》第5.4节的规定委任继任托管银行并接受其委任。 托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在托管机构向美国存托凭证持有人分发的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。 在终止日期之前，托管机构应继续履行其在存款协议项下的所有义务，并且持有人和实益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存款协议》下的任何进一步行为，但在任何情况下，托管人均应在符合《存款协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与已交存证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就已交存证券而收到的已交存财产，(Iii)交付已交存证券，连同与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及 所有适用于持有人和实益所有人账户的税收或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律，就其在《存款协议》下作为保管人的角色采取可能需要采取的行动。在终止日期后的任何时间，托管银行可出售根据《存款协议》持有的当时存放的财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金 存入一个非独立账户且不承担利息责任，按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人 。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》项下的所有义务 ，但下列各项除外：(I)结算有关净收益及其他现金(在扣除或收取(视情况而定)托管银行的费用及收费及支出后)，以及所有适用税项或政府收费 于持有人及实益拥有人的账户内，分别按《托管协议》第5.9节所载条款而定)、 及(Ii)按法律规定与终止《托管协议》有关。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、 5.9和7.6条对托管人所承担的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证交予托管人注销时，该等义务才会解除(除非《存管协议》另有明确规定)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，与存托协议的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下， 独立地向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划，该等存托股份计划的条款和条件为受托保管人可能认为合理适当，但在每一种情况下， 均须遵守。无担保的美国存托股份计划根据《证券法》满足适用的注册要求，并由托管机构收到支付托管机构的适用费用和收费，以及偿还托管机构所发生的适用费用。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但与存托协议的终止有关，托管人可在本公司同意下，在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的方式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其美国存托凭证时，但在每种情况下，托管人均须收到(I)满足证券法和交易法下适用的登记要求的确认书，以及(2)支付托管人的适用费用和 收费，并偿还托管人发生的适用费用。如果存托证券的美国存托凭证被强制交换和注销，托管机构应在存管协议终止前至少三十(30)个日历日向美国存托凭证持有人发出通知，要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如果适用，交出代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应的已交存证券而收到的所有美国存托凭证(以及，如果适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)。

第四条

申述及保证

第4.01节 陈述和陈述。本公司向存管人、持有人 及实益拥有人声明、保证并同意：

(a) 本修订案第1号在由本公司签署和交付时，以及由本公司签署和交付的存款协议和与此相关的所有其他文件，将分别由本公司正式和有效地授权、签立和交付，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停和适用于债权人权利和一般股权原则的类似法律的制约。

(b) 为确保本第1号修正案或经修订的《存款协议》或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，这些协议不需要在开曼群岛的任何法院或其他机构备案或记录，也不需要在开曼群岛就此类协议或与其相关的任何印花或类似的税收支付任何印花或类似的税款；以及

(c) 本公司向保管人提供的与本修正案第1号有关的所有信息均真实、准确、 和正确。

第五条

其他

第 节5.01 新的ADR。自生效日期起及之后，托管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本修正案第1号对美国存托凭证形式的改变。在生效日期之后，根据本修正案发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他已存入证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上应采用作为附件A所附的美国存托凭证样本的 形式。在此日期之前或之后发行的美国存托凭证，如不反映在此生效的美国存托凭证形式的变化，则不需要退回托管机构进行交换。托管人被授权 并被指示采取任何和所有认为必要的行动，以实现上述规定。

第 节5.02 对ADS持有人的修订通知。特此指示存管处发送通知，通知ADS持有人 ， 除其他外(I)本修正案第1号的条款，(Ii)本修正案第1号的生效日期，(Iii)不要求美国存托凭证持有人(如有)交出其美国存托凭证，以换取反映本修正案第1号生效的新的美国存托凭证，如本修正案第5.01节所规定，及(Iv)本修正案第1号的副本可从证监会网站https://www.sec.gov检索，并可应要求向存托管理人和本公司索取。发给美国存托凭证持有人的通知实质上应采用本协议附件B的形式。

第 节5.03 赔偿。本公司同意赔偿托管人(及其任何和所有董事、 员工和高级管理人员)因本修正案第1号的条款和本修正案中预期的交易而可能产生的任何和所有责任，并使其不受损害。

第 节5.04 批准。除非在此明确修订，否则《存款协议》中最初签署的条款、契诺和条件将继续完全有效。

第 节5.05 治国理政。本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第 节5.06 同行本修订1可签署任意数量的副本，每份副本应视为 原件，所有副本应视为原件，所有副本应构成同一份协议。

[下一页上的签名]

兹证明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授权的代表签署了本修正案第1号。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存 A类普通股

的

Nano Labs Ltd

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其继承人(“本公司”)。 于本美国存托凭证发行日期，每名美国存托股份代表有权收取根据存款协议 (定义见下文)存放于托管人的两(2)股股份，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行-香港(“托管人”)。 美国存托股份(S)对股份(S)的持股比例须按存托协议第IV及第VI条的规定予以修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)发行的其中一种， 所有已发行和将发行的美国存托凭证都是根据日期为2022年7月11日的存托协议中规定的条款和条件发行的，该条款和条件经 存托协议第1号修正案修订，日期为[l] (经如此修订及不时进一步修订及补充的“存款协议”)，由本公司存托人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人订立。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的 权利及义务，以及托管人就该等美国存托凭证而不时收取及持有的股份及任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存托协议》副本存放在托管机构的主要办事处和托管人处。 每名持有人和每名实益拥有人在接受根据《存托协议》的条款和条件发行的任何存托凭证(或其中的任何权益)后，应被视为(A)是《存托协议》和 适用的存托凭证(S)条款的一方并受其条款约束，以及(B)指定托管机构为其事实上的受托管理人，并具有充分的转授权力，代表其行事及采取 存款协议及适用美国存托凭证(S)拟采取的任何及一切行动、采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律及采取受托保管人全权酌情认为必要或适当之行动以达致存款协议及适用美国存托凭证(S)之目的，而采取该等行动乃决定是否需要及是否适当之最终决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有) 可能影响实益拥有人根据《存款协议》的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度 。

本美国存托凭证正面及反面的陈述为本公司《存款协议》及《公司章程》(于《存款协议》签署之日起生效)若干条文的摘要，并受《存款协议》及《公司章程》的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。

所有未在本文中定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已作出安排，将美国存托凭证 纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人。本存托凭证所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)是为了提取其所代表的已存入证券的目的而交付的，(Ii)如果适用且符合托管人的要求， 为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求， ADS持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将正在提取的已存入证券 交付给该命令中指定的人(S)或根据该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和 收费及支出，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守证明已交回的美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、本公司章程、任何适用的法律和规则以及适用的簿记结算实体的规则，以及有关已交存证券的任何规定。在上述各项条件满足后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如适用，本美国存托凭证(S)，证明已交付的美国存托凭证)，(Ii)须指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而备存的簿册上，及(Iii)须指示托管人将如此注销的美国存托凭证所代表的已存放证券，连同已如此注销的已存放证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有的话)，一并送交、或安排在每宗个案中无不合理延迟地交付， 送交或接获为此目的而交付予托管人的命令中所指定的人(S)的书面命令。 然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则， 以及托管证券的条款和条件，每种情况下均与当时有效的条款和条件一致。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整个 股数，则托管机构应根据本协议的条款，安排适当的完整数量股份的所有权交付，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)托管和(B) 预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已存入的财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该 持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何已存放财产(已存放的证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。登记官应将本ADR(及此处所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应在商业上可行的情况下尽快(X)注销本ADR并签立新的ADR，证明其所证明的ADR总数与本ADR所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。如果 下列各项条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，和(Iv)所有适用的托管费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，受试者， 但在每种情况下，遵守本《美国存托凭证》、《存款协议》和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时生效的条款和条件相同。

注册官应将本ADR(和本协议所代表的ADR)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并按所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过由托管机构注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册官会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为进行拆分或合并的目的而向其主要办事处的托管机构正式交付，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用的 费用。(Ii) 出示令其满意的证明，证明任何签名或存款协议第 3.1节规定的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与本美国存托凭证或美国存托凭证的签立和交付或提取有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和公司 根据本美国存托凭证和适用法律的规定制定的合理法规。

在公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何要求，善意地、随时或不时地采取任何此类行动，可以暂停针对一般股份存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记 。美国存托凭证或股票在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已存放证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在所有 情况下，均受存款协议第7.8节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，持有者仍有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的存入美国存托凭证或提取已存入证券的规定。和(Iv)表F-6《一般指示》(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)号指示明确规定的其他情况。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 股份或美国存托凭证已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司组织章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜， 不论他们在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有相反规定，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证 ，条件是该等转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前述规定限制的 行动，包括但不限于，对转让美国存托凭证施加限制、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持股份中超过上述限制的股份。如果并在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议或《存款协议》中的任何内容均不应被解释为有义务保证保管人或公司遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以从代表该持有人和/或实益所有人持有的存款财产中扣留或扣除任何分派，并可以为持有人和/或实益拥有人的账户出售该等 存款财产的任何或全部，并将该等分派和销售收益用于支付任何税款(包括适用的利息和罚款) 或持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存款财产和本美国存托凭证而应支付或可能支付的任何费用，持有人和/或实益拥有人仍对任何不足负有责任。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在符合本美国存托凭证第(25)段和《存款协议》第7.8条的规定的情况下)提取所存放的财产，直至收到该等 税款、收费、罚款或利息的全额付款。每名持有人及实益拥有人同意向托管人、本公司、托管人、 及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自免受因(I)该持有人持有及/或由该实益 拥有的任何美国存托股份、(Ii)美国存托凭证所代表的存放财产及(Iii)该持有人及/或实益拥有人 就该等美国存托凭证及/或该等存放财产而产生的税项(包括适用的利息及罚款)的任何申索。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的撤回以及存款协议终止后继续存在。

(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交予该等股份以供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，(V)呈交存放的股份 并不是、亦不会是受限证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等股份的美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定、签署此类证明并作出此类陈述和保证的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可应公司的书面请求，并在切实可行的范围内，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受第(25)款和存款协议第7.8条限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和保证或提供该等其他文件或资料前，暂缓交付任何存放的财产。每宗个案均令寄存人、注册处处长及本公司满意。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、与美国存托股份发行及注销有关的股份存放人或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士 应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：

所有美国存托股份费用及收费可， 应本公司的书面要求，并在可行范围内，须且可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份费用及收费而言，持有人及实益拥有人只可按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份就(I) 发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由直接受托凭证交予托管银行，美国存托股份的发行及注销费用将由直接受托凭证参与人(S)代表存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的存托凭证参与者(S)或持有被注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与人(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，向适用的 实益所有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分发有关的费用和手续费 自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。 如果是现金分发，适用的美国存托股份费用和收费金额将从所分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向托管机构建立的美国存托股份记录日期为止的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由其美国存托凭证 被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证收货人 支付。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和补偿的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和 实益所有人支付美国存托股份费用的义务将继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应扩大至 辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费。

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每一份《存托凭证》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(S)(及本表所代表的美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)已由寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手写或传真签署会签，及(Iv)已登记在注册处处长备存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

(14) 现有信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人作为已交存财产的持有人而收到的报告和通讯，以及(B)本公司向该等已交存财产的持有人普遍提供的报告和通讯。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议第 (25)段及第7.8节的规定下，在履行本协议项下的职责时，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配：在 托管人及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知后，托管人 应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在确认收到 (X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益后，托管人将(I)如果收到任何外币金额，将立即将该等现金股息、分配或收益兑换或促使兑换成美元(受存款协议第4.8节所述条款和条件的约束)，(Ii)如适用且除非事先确定，否则： 根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的 金额(扣除(A)《押金协议》附件B所列费用表中所述的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将1美分的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已存放的证券扣留或确实扣留任何 现金股息或其他现金分配，或从出售已存放的财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构 将为适用的美国存托凭证持有人和 受益所有人将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须被视为无人认领的财产。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人， 托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.1节所述的行动，而本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任(如未及时发出此类通知)，但 除未能使用商业上合理的努力外，如本文所述。

(b) 股份分配： 托管人在及时收到本公司关于其拟进行包括派息或免费分发股份的通知后，应根据 托管协议第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表因托管证券而分配的额外整数股的权利和利益 (扣除(A)托管的适用费用和支出，以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由该等零碎美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时，提供了确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人的美国律师意见 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产 (包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和 (B)费用和收费以及托管人发生的费用后)分配给根据《托管协议》第4.1节的条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《存款协议》有任何相反规定，如本公司未能 就上述建议的分配及时通知托管人，则托管银行同意以商业上合理的 努力执行存款协议第4.2节所述的行动，且本公司、持有人及实益所有人 承认，托管银行不会对托管银行未能按本协议第 4.2节所述的预期行动及时发出通知的情况承担任何责任，但未能按本协议规定作出商业合理努力除外。

(c) 现金或股票的选择性分配 ：在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或 股票选择性分派后，本公司及保管人应根据存款协议确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应 在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii) 托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人合理满意的文件。如果满足上述条件，托管人应根据《存款协议》的条款和条件，根据第(16)款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发 。如果持有者选择接受现金分发，则应像 现金分发一样进行分发。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则就按存款协议所述条款以股份分派的情况而言，分派应为 。如果这种选择性分配并不合理地 可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款， 建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作选择的股份所作的相同决定，向持有人分发 (X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证，在每种情况下，根据《存款协议》中所述的条款。 本协议或《存款协议》中的任何内容均无义务向本协议的持有人提供一种方法，以收取 股票(而非美国存托凭证)的选择性分配。不能保证本协议的持有人将有机会 按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出上述 规定的建议分配通知，托管机构同意采取商业上合理的努力来执行托管服务协议第4.3节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管机构不应对托管机构未能按照本协议规定采取商业合理努力以外的条款第4.3条所述的行为承担责任。

(d) 分配购买额外美国存托凭证的权利 ：当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向任何持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的合理满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足或本公司 要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，托管机构应按下述方式出售该等权利。

如果 上述所有条件均得到满足，托管银行应(根据《托管协议》第 4.9节所述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的(A) 托管机构的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等 权利后交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供一种方式，以行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7条规定的合理满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行，按其认为切实可行的地点及条款 (包括公开及私下出售)。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税款)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，托管人应允许该等权利失效。对于以下情况，托管银行概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)因权利分配而代表本公司向持有人转交的任何材料的内容。

尽管本协议或《存款协议》有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且在每种情况下托管人均合理满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管银行确定托管财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳托管银行有义务扣缴的税款或其他政府费用，托管银行可以按托管银行认为必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该托管财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款或收费。

不能保证 一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利 或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份或股份购买权以外的其他分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在满足该 条件后，托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案之日，按照各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人。 (I)在收到或扣除托管银行适用的费用和支出后，以及(Ii)在扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管银行应按其认为可行的条款，在其认为可行的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)将托管银行收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管费用和收费及由此产生的支出和(B)税款)分配给截至美国存托股份记录日期按本条款和《存款协议》规定的持有人。如果保管人无法 出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

对于(I)未能确定将《存款协议》第 4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失，托管银行和公司均不承担任何责任。

(16) 赎回。当本公司及时收到本公司拟对任何已交存证券行使赎回权的通知及令人满意的文件，并确定建议赎回是切实可行时，托管银行应(在可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及已收到相当于赎回价格的资金 后，托管人应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的 (A)托管人的费用和费用以及(B)税款)、注销ADS和注销ADR(如适用)，并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节所述的条款后取消ADR。如果赎回的存托证券少于全部未赎回证券，则将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证，这可能由托管机构决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整为反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受《存托协议》第 节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的支出)乘以每个赎回美国存托股份所代表的已存放证券的数量。尽管《存托协议》有任何相反规定，如本公司未能就上述建议赎回及时通知托管人，则托管人 同意尽商业上合理的努力执行《存托协议》第4.7节所述的行动，而本公司、 持有人及实益拥有人确认，托管人对托管人未能按照本协议第4.7节的规定执行第4.7节所述的行为不承担任何责任，除非 未能按照本协议的规定使用商业合理的努力。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权接受此类分发的美国存托股份持有人(S) ，指示其在任何有关会议上行使投票权，给予或不给予同意，接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8节的情况下，只有纽约美国存托凭证持有人在美国存托股份记录日期当日收盘时才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管机构应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权，在任何适用法律的规限下，《存款协议》、《公司组织章程》和已交存证券的规定(如有，应由本公司在相关的 部分汇总)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权。及(C)一份简短声明，说明根据第4.10节发出投票指示的方式，或 如在截止日期前未收到有关指示，则视为已根据第4.10节发出该等指示。 委托保管人向本公司指定人士发出酌情委托书。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时要求托管机构按照第4.10款的规定分发信息，托管机构在收到适用会议或征求同意或委托书的通知后，同意 在收到相关会议的通知或征求同意或委托书后，如果托管机构提出要求，公司与托管机构之间应进行合理和迅速的协商并达成书面协议， 以商业上合理的努力执行本条款第4.10条规定的行动，并且本公司：持有人和受益所有人承认，除非保管人没有按照本条款规定的要求采取商业上合理的努力，否则保管人不应对保管人未能执行本条款第4.10节中所述的行动承担任何责任。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发通知，说明如何检索此类材料，或应 要求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式进行表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。托管机构 不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求。根据于存款协议日期 生效的组织章程细则，(A)会议主席或(B)任何亲身或委派代表出席并有权就会议决议案投票的股东可要求以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人那里及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证 表决指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定对 该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，具体如下：(A)在股东大会上举手表决的，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上投票表决的情况下 ，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里及时收到的投票指示对已交存的证券进行表决。如果投票方式为投票表决，且托管机构在美国存托股份记录日期之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示托管机构委托本公司指定的人员对托管证券进行表决。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项 给予该等全权委托。

由存托凭证代表的美国存托凭证所代表的 美国存托凭证并未收到持有人的及时表决指示，则不得表决(除非(A)以举手方式表决，在此情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，以及(B)按《存托协议》第4.10节中的其他设想 )对所有已交存证券进行表决。托管人和托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的已交存证券 以确定法定人数或其他目的，但根据并依照 及时从持有人收到的投票指示或按《存托协议》或本协议的其他方式预期的情况除外。如果托管人 及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非分发给 持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。

尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，以在股东大会上确定法定人数为唯一目的。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》另有规定，托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。公司 同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以解决在托管机构提出要求时应采取的任何行动。不能保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上文所述的通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。

(19) 影响存款证券的变动。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款财产，以换取、转换或替换此类存款证券，且本ADR应符合《存款协议》的规定。 本美国存托凭证证明该等存托凭证及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放财产。在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经本公司批准，且如本公司提出要求，则应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用及收费及由此而产生的开支)。及(B)缴税)及收到本公司律师合理地令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证 如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易。 尽管如上所述，如果收到的任何存入财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则托管人可经公司批准，并应在收到公司律师合理地令存管人满意的意见后，在公开或私下出售该等存入财产。于其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额(扣除(A)保管费及收费及由此产生的开支及(B)税项)按平均或其他实际基准拨入以其他方式享有该等存放财产的 持有人的账户，而无须考虑 该等持有人之间的任何差别，并将如此分配的所得款项净额按实际可行的程度分配，一如根据存款协议第4.1节以现金 所收取的分派一样。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20) 免责。尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或承担任何责任 (仅限于第(25)款)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自的代理人因《存款协议》和本ADR条款的任何规定而被阻止或禁止、或延迟作出或执行美国现行或未来任何法律或法规所要求或预期的任何行为或事情，开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款、或管理任何托管证券，或由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或本公司组织章程细则或托管证券的条文所规定的任何酌情决定权，(Iii)根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、 任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或任何其他真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士的意见或资料而采取行动或不采取行动，(Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、 权利或其他利益中获益；(V)任何结算或交收系统(其任何参与者)就 存放财产或美国存托凭证采取任何行动或不采取行动；或(Vi)因违反存款协议的条款 而导致任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人可信赖并应受到保护，以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于《托管协议》或本美国存托责任协议下明确载明的义务，且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不承担任何与该等程序有关的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何表决方式或任何表决效果负责，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的内容分发给持有人或其任何翻译不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用，托管银行不承担任何责任。允许任何权利根据存款协议的条款 失效、本公司的任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去本公司托管协议项下的托管银行职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定一位继任者，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行采取任何行动或作为(适用法律另有规定者除外)。前身受托保管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面请求(br})(I)签署并交付一份文书，将受托保管人在本协议项下的所有权利和权力(存款协议第5.8和5.9节所述除外)转让给该受托保管人，(Ii)将受托保管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该受托保管人。及(Iii)向该继承人提交一份所有未清偿美国存托凭证持有人的名单，以及该继承人可能合理地 要求的有关美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何进一步的行为。

(23) 修正案/补编。在符合本第23段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先 书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(如本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，每一持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止通知，以终止存管协议。如果托管人向公司递交其选择辞职的书面通知后， (I)九十(90)天到期， 或(Ii)公司应向托管人递交移除托管人的书面通知后一百二十(120)天到期，且在任何一种情况下，都不应按照《存款协议》第5.4节的规定，任命并接受其任命的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天向所有当时尚未履行的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。 托管银行在向美国存托凭证持有人分发的任何终止通知中所确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有其在《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》的条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他托管财产的净收益，于 兑换交予托管银行的美国存托凭证(在每种情况下扣除或收取托管银行的费用及收费 及由托管银行招致的开支，以及持有人及实益拥有人账户的所有适用税项或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能需要的行动。在终止日期后的任何时间， 托管人可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金按比例持有，存入一个非独立账户，且不承担利息责任 ，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《存款协议》项下的所有责任，但以下情况除外：(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用的税项或政府收费，由持有人及实益拥有人承担，每宗个案均按《存款协议》第5.9节所载条款规定)，及(Ii)按法律规定终止《存款协议》。终止日期 后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的义务将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的 存托凭证呈交存管人注销时才予以解除(《存托协议》中明确规定的除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，与存托协议的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下， 独立地向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划，该等存托股份计划的条款和条件为受托保管人可能认为合理适当，但在每一种情况下， 均须遵守。由无担保的美国存托股份计划根据《证券法》满足适用的登记要求，并由托管人收到支付托管人的适用费用和收费，以及偿还托管人所发生的适用费用

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但与存托协议的终止有关，托管人可在本公司同意的情况下，在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的方式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其存托证券时，但在每一种情况下，托管人均须收到(I)满足证券法和交易法下适用的登记要求的确认，以及(2)支付托管人适用的费用和收费，并偿还托管人所发生的适用费用。如果为已交存的证券强制交换和注销美国存托凭证，托管机构应在《存管协议》终止前至少三十(30)个日历日向美国存托凭证持有人发出通知，要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证) 以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应已交存证券而收到的所有美国存托凭证(及如适用，代表该等美国存托凭证) 。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或《存托协议》有任何相反的规定，本公司或托管人 不会暂停提取或交付已存入的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)允许。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔， 除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间产生合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方 承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权以及该等其他法律和法规的要求和 限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应根据纽约州适用于在该州签订和将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及该协议和条款应受纽约州法律管辖。尽管存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

对于收到的价值，以下签名持有人特此 出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此不可撤销地组成 并指定_

传说

[就部分权利而发行的美国存托股份 美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托凭证代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’ 股份时。“]

附件B

存托通知书的格式

存款协议修改通知 和

终止 ADR设施用于

Nano Labs 有限公司美国存托股份

致Nano Labs Ltd.美国存托股份(“ADS”)持有者

*交易符号和CUSIP编号仅为方便起见而提供，对其准确性不承担任何责任。

修正案

根据现有《存款协议》第6.1条，本公司与托管人已达成协议，自[日期]， 修订《存托协议》，以纳入强制性的美国存托股份注销和交换流程，该流程将在根据《存托协议》终止现有美国存托凭证计划的情况下，在公司的指示下或在公司同意的情况下执行。

托管银行已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了(X) 存款协议第1号修正案表格，以及(Y)反映额外终止条款的美国存托凭证表格，该表格的封面是F-6表格中登记声明的第1号生效修正案 。备案文件的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得，注册号为333-265862。

如果您对上述修订有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。包括《存款协议第1号修正案》在内的《存款协议》副本可在纽约格林威治街388号托管银行的主要办事处索取，邮编：10013，也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov下载，注册号为333-265862。

终端

花旗银行特此发出终止美国存托凭证美国存托凭证安排的通知，自终止之日起生效。

根据存款协议第6.2节，本公司已指示托管人终止存款协议，并 就美国存托凭证实施强制换股及强制注销。由于本公司的美国存托凭证安排根据存托协议终止，于终止日期，美国存托凭证持有人的美国存托凭证将自动注销，并有权按每注销美国存托股份两(2)股的比率收取相应的基础存托证券(“强制性 交换”)。

完成强制交换后，托管人应解除《存托协议》下与存托协议项下的美国存托凭证、已存入的证券和美国存托凭证有关的所有义务。

如果您对上述终止和强制交换有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。

B-2