根据2023年12月19日提交给美国证券交易委员会的文件 |
注册号码333-265862 |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
注册声明
在……下面
1933年《关于存托股份的证券法》：
美国存托凭证
纳米实验室有限公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
科林环球公司。
122东42发送街道，18号Th 地板
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
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丹·欧阳，Esq. 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 北京银泰中心C座2901室 建国门外大街2号 北京市朝阳区100022 人民Republic of China (86) 10-6529-8300
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赫尔曼·H拉斯佩先生 Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133号 纽约州纽约市，邮编：10036 (212) 336-2301
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| 现建议根据规则 466： | ☐ | 在提交申请后立即。 |
| ☐ | 于(日期)于(时间)。 | |
| 如果已提交单独的注册声明来注册已交存的股票，请选中以下框：☐ | ||
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注册人特此在必要的一个或多个日期对注册表生效修正案1进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明注册表生效修正案1此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册表生效修正案1将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 |
本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(14)款； 收据反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 | 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
项目 编号和标题 |
表单中的位置 美国 存托凭证(“收据”) | |||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 |
收货面--第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 | 收据面额-参数图(8)； 收据冲销--第(20)段 和(21)段。 | ||
| (Xi) | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
Nano Labs Ltd（以下简称“公司”） 受1934年美国证券交易法（经修订）的定期报告要求的约束，因此， 必须向美国证券交易委员会 （以下简称“委员会”）提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站（www.example.com）检索www.sec.gov华盛顿特区20549.
I-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格 ，作为存托协议1号修订表格的附件A，作为表格F-6上的登记声明 生效后1号修订表格的附件（a）（i）提交，并以引用方式并入本招股说明书。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
（a）㈠ Nano Labs Ltd（以下简称“公司”）、花旗银行、N.A.作为存托人（ “存托人”），以及已发行美国存托股份的所有持有人和实益拥有人。 在此作为附件（a）（i）提交。
（a）㈡ 本公司、存托机构以及根据该协议发行的美国存托 股的所有持有人和实益拥有人于2022年7月11日签订的存托 协议（下称“存托协议”）。在此提交 作为附件（a）（ii）。
（b） 存托人作为一方的任何其他协议，涉及发行本协议项下登记的美国存托股或 托管其所代表的存托证券。无。
（c） 存管处与存管证券发行人之间于过去三年内任何时间生效的与存管证券有关的每一 重大合约。无。
（d） 存管处律师对拟登记证券的合法性的意见 。
（e） 根据规则466颁发的证书。无。
（f） 某些高级职员、董事和公司授权代表的授权书。
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，其中包括： (1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额和所收取的服务，并应任何人的要求，立即免费向任何人交付该收费表的副本。托管银行承诺在收费表发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的《1933年证券法》的要求，花旗银行仅代表经修订的《存款协议》所设立的法人实体行事，由Nano Labs Ltd.、作为托管人的北卡罗来纳州花旗银行以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人，证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已正式安排本《表格F-6注册说明书生效后第1号修正案》于2023年12月19日在纽约州纽约市由签署人代表签署。
| 由经修订的《存托协议》创建的法人实体，根据该协议发行根据该协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表有权获得Nano Labs Ltd.指定数量的普通股 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /发稿S/约瑟夫·康纳 | |
| 姓名：约瑟夫·康纳 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，Nano Labs Ltd证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已于2023年12月19日正式促使本《表格F-6登记声明生效后第1号修正案》由经正式授权的签署人 在杭州市人民Republic of China代表其签署。
| 纳米实验室有限公司 | ||
| 发信人： | /s/香港建平 | |
| 姓名：孔建平 | ||
| 头衔：董事长 | ||
授权书
通过这些 陈述认识所有人，每个在下面签名的人构成并指定香港建平作为他/她的真实合法的事实代理人和代理人，并以他/她的名义取代他/她，以任何和所有此类身份签署任何和所有修订，包括生效后的修订和本注册声明的补充，并向美国证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实受权人和代理人完全的权力和权限，以在场所内和周围进行一切必要和必要的行为和事情，尽S/他或 本人可以完全按照所有意图和目的进行，并在此批准和确认该事实受权人和代理人，或其替代人，或其替代人，可以合法地 根据本条例作出或导致作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，表格F-6注册声明的生效后修正案第1号已于2023年12月19日由下列人员以下列身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/香港建平 | ||
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姓名：孔建平 (首席行政主任) |
董事长兼首席执行官
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| /s/陈冰 | ||
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姓名：陈兵 (首席财务会计官) |
首席财务官高级副总裁
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| /S/孙奇峰 | ||
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姓名：孙启峰 |
副主席 | |
| 发稿S/胡楠 | ||
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姓名：南湖 |
董事 | |
| /S/朱家明 | ||
|
姓名：朱家明 |
独立董事 | |
| /发稿S/Li/张勇 | ||
| 姓名：Li·张 | 独立董事 | |
| /S/谢丽珍 | ||
| 姓名：谢丽珍 | 独立董事 |
II-5
在美国的授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，Nano Labs Ltd.在美国的正式授权代表已于2023年12月19日在纽约签署了表格F-6注册声明的生效后修正案1。
| 授权的美国代表 | ||
| 科林环球公司。 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||
职务：高级副总裁 代表科林环球公司 |
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展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
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(A)(I) |
存款协议第1号修订表格 |
|
| (A)(Ii) | 存款协议 |