证券交易委员会

华盛顿特区 20549

☐

规则 13d-1 (b)

☐

规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

CUSIP 编号 00138L 108

第 1 页，共 5 页

1

举报人姓名

陈雪峰凯里

2

如果是组的成员，请选中相应的复选框

(a)

¨

(b)

¨

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

国籍或组织地点

中华人民共和国

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权

16,779,379

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

16,779,379

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额
 

16,779,379

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份

¨

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
 

11.1% (1) *实益持有股份的投票权占总未偿还投票权的43.2％。

12

举报人类型

在

CUSIP 编号 00138L 108

第 2 页，总共 5 页

1

举报人姓名
 

C&XF 集团有限公司

2

如果是组的成员，请选中相应的复选框

(a)

¨

(b)

¨

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

国籍或组织地点

英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权

11,287,336

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

11,287,336

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额
 

11,287,336

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份

¨

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
 

7.7% (1) *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的42.5％。

12

举报人类型

CO

CUSIP 编号 00138L 108

第 3 页，共 5 页

项目 1 (a)。

发行人姓名：
ATRenew Inc.（“发行人”）

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址：
中华人民共和国上海市松湖路433号6号楼12楼

项目 2 (a)。

申报人姓名：
陈雪峰及C&XF集团有限公司（统称 “申报人”）

项目2 (b)。

主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
举报人的地址是中华人民共和国上海市松湖路433号6号楼12楼

项目 2 (c)

公民身份：
陈雪峰是中华人民共和国公民。

C&XF 集团有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由陈雪峰全资拥有。

项目2 (d)。

证券类别的标题：
普通股，每股面值0.001美元

发行人的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权获得每股三张选票，C类普通股的每位持有人有权在提交他们表决的所有事项上获得每股15张选票。B类普通股和C类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股或C类普通股。

项目2 (e)。

CUSIP 号码：
00138L 108

该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份。每三份 ADS 代表发行人的两股 A 类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP编号。

第 3 项。

如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

(a) []根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商；

(b) []该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行；

(c) []该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司；

(d) []根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8条注册的投资公司；

(e) []根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；

(f) []符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；

(g) []根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；

(h) []《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；

(i) []根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；

(j) []符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构；

(k) []根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：____

不适用

CUSIP 编号 00138L 108

第 4 页，总共 5 页

第 4 项。

所有权：

举报人

实益拥有的金额：

班级百分比：

占总投票权的百分比：

唯一的投票权或指挥权
投票：

共同的投票权或指导投票权：

处置或指导处置以下物品的唯一权力：

处置或指导处置以下物品的共享权力：

陈雪峰凯里

16,779,379(1)

11.1%(2)

43.2%(3)

16,779,379(1)

0

16,779,379(1)

0

C&XF 集团有限公司

11,287,336(4)

7.7%(2)

42.5%(3)

11,287,336(4)

0

11,287,336(4)

0

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权：

不适用

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权：

不适用

第 7 项。

收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类：

不适用

第 8 项。

小组成员的识别和分类：

不适用

第 9 项。

集团解散通知：

不适用

CUSIP 编号 00138L 108

第 5 页，总共 5 页

第 10 项。

认证：

不适用

展品编号

描述

A

联合申报协议