Document

附件4-B

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，福特汽车公司(“福特”、“公司”、“我们”)有四种证券根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：(I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)2059年6月1日到期的6.200%票据(“2059年6月票据”)，(Iii)2059年12月1日到期的6.000%票据(“2059年12月票据”)，及(Iv)2062年8月15日到期的6.500厘债券(下称“2062年债券”)。根据《交易法》第12条登记的公司证券均在纽约证券交易所上市。

股本说明

本节包含对我们的股本的描述。本说明不仅包括我们的普通股，还包括我们的B类股，每股面值0.01美元(“B类股”)和优先股，其中某些条款影响普通股，以及优先股购买权，其中一股附在我们普通股的每股股票上。以下有关本公司股本条款的摘要并不完整，仅参考本公司重述的公司注册证书及优先股权益计划而有所保留。

我们的法定股本目前包括6,000,000,000股普通股，53,117,376股B类股和30,000,000股优先股。

截至2023年12月31日，我们有3,902,772,122股普通股和70,852,076股B类股票。没有流通股优先股。

普通股和B类股

分红权和清算权。普通股和B类股的每一股都有权在董事会宣布时平等分享股息(就任何已发行优先股宣布的股息除外)，但以下“股票股息”小标题下的规定除外。

在清算时，在优先于清算的任何其他类别或系列股票的权利的限制下，每股普通股将有权获得第一个可供分配给普通股和B类股东的0.50美元，每股B类股票将有权获得下一个可用的1.00美元，每股普通股将有权获得下一个可用美元0.50美元，每股普通股和B类股票将有权在此之后获得相等的金额。

投票权-将军。所有普通投票权属于普通股持有者和B类股票持有者，不分类别一起投票，但以下小标题“按类别投票”中所述者除外。股票的投票权如下所述确定。然而，我们可以在未来创建一系列优先股，其投票权等于或大于我们的普通股或B类股。

每名普通股持有人有权每股一票，而每名B类股持有人有权每股有一定数量的投票权，这些投票权是由我们重述的公司注册证书中的公式得出的。只要至少60,749,880股B类股票仍未发行，该公式将导致B类股票的持有者拥有40%的一般投票权，普通股的持有者以及(如果发行)任何具有投票权的优先股拥有60%的一般投票权。

如果B类股票的流通股数量低于60,749,880股，但至少保持33,749,932股，则该公式将导致B类股票持有人的一般投票权降至30%，普通股持有人的一般投票权将增加至70%，如果发行，任何具有投票权的优先股的投票权将增加至70%。

如果B类股票的流通股数量低于33,749,932股，则B类股票的每位持有人将只有权每股一次投票权。

根据截至2023年12月31日B类股票和已发行普通股的数量，每名B类股票持有人将有权在提交股东投票的任何事项上拥有每股36.722票的投票权。截至2023年12月31日，在已发行的B类股票中，70,778,212股以投票信托形式持有。信托要求受托人按照信托中多个股份持有人的指示对信托中的所有股份进行表决。

非累积投票权。我们的普通股和B类股没有，也不会有累积投票权。这意味着，拥有超过50%的董事选举票数的持有人，如果他们选择这样做，就可以选举100%的董事。

按班级投票。如果我们想要采取以下任何行动，我们必须获得B类股票流通股的多数持有人的投票，作为一个类别投票：

·发行任何额外的B类股票(某些例外情况除外)；

·减少B类股票持有者以外的B类股票流通股数量，将B类股票转换为普通股或将其出售给公司；

·更改我们重述的公司注册证书中的股本规定；

·与另一家公司合并或合并；

·处置我们的所有或几乎所有财产和资产；

·将任何资产转让给另一家公司，并与此相关地将该公司的股票或其他证券分发给我们的股东；或

·自愿清算或解散。

特拉华州法律的投票条款。除上述投票外，还必须满足特拉华州法律的任何特殊要求。特拉华州公司法载有关于修改公司注册证书、合并或合并、出售、租赁或交换所有或基本上所有资产以及自愿解散所需票数的规定。

B类股票的所有权和转换。一般而言，只有福特家族成员或他们在其中拥有特定权益的后裔、信托或公司才能拥有或登记为B类股票的记录持有人，或可以为自己的利益享有B类股票的特殊权利和权力。B类股票的持有者可以将这些股票转换为同等数量的普通股，以出售或处置这些股票。被公司收购或转换为普通股的B类股票不能由公司重新发行。

优先认购权和其他认购权。如果我们将普通股出售给他人，普通股持有人无权购买额外的普通股。然而，如果我们出售B类股票或可转换为B类股票的债务或股份(受上述对谁可以拥有B类股票的限制的限制)，则B类股票的持有人将有权在应课税制的基础上以同样有利的价格购买额外的B类股票或可转换为B类股票的债务或股份。

此外，如果普通股(或可转换为此类股票的股票或债务)的股票被提供给普通股持有人，那么我们必须以每股相同的价格，在可评级的基础上，向B类股票的持有人提供B类股票(或可转换为此类股票的股票或债务)的股票。

股票分红。如果我们宣布并以我们的股票支付股息，我们必须以普通股股份支付给普通股持有人，以B类股票股票支付给B类股票持有人。

B类股票持有人的终极权利。如果且当B类股票的流通股数量低于33,749,932股时，B类股票将可以自由转让，并将成为实质上等同于普通股的股票。届时，B类股票的持有者每持有一股股票将有一票投票权，不会有特殊类别的投票权，如果普通股被提供给普通股持有人，将获得普通股，如果宣布股票股息，将获得普通股，并将有权将此类股票转换为同等数量的普通股，无论转换的目的如何。

混合的；稀释的如果我们增加B类股票的流通股数量(例如，通过进行股票拆分或股票分红)，或者如果我们合并或合并所有B类股票的流通股以减少流通股数量，那么触发投票权变化的B类流通股的门槛数量(即60,749,880和33,749,932)将自动按比例调整。

优先股

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。在法律规定的限制下，本公司董事会有权为任何系列优先股确定该系列的股份数量，以及该系列的名称、相对权力、优惠和权利，以及该系列的资格、限制或限制。

优先股购买权

2009年9月11日，我们与Computershare Trust Company，N.A.签订了一项税收优惠保留计划，该税收优惠保留计划最后一次修订于2021年9月9日（修订后，称为“计划”），作为权利代理人，我们的董事会宣布根据该计划的条款，为每一股已发行的普通股和每一股已发行的B类股票发放一份优先股购买权（“权利”）的股息。我们发行的每一股普通股都将附带一项权利。每项权利允许注册持有人以每股千分之一股优先股35美元的购买价向我们购买千分之一股A系列初级参与优先股，每股面值1.00美元，可调整。权利的描述和条款在计划中规定。

直至(I)在公开宣布某人或集团已收购4.99%或以上已发行普通股4.99%或以上的实益拥有权(或董事会知悉计划所界定的收购人)后第十个营业日收盘时，或(Ii)开始或宣布有意作出以下决定后第十个营业日(或在某些情况下，董事会可能指定的较后日期)收盘时，以较早者为准。收购要约或交换要约的完成将导致个人或集团(除某些例外情况外)实益拥有4.99%或以上的普通股已发行股份(以较早的日期为“分派日”)，则该权利将就截至记录日期的已发行普通股和B类股票(或与其有关的任何记账股份)予以证明。通过该普通股或B类股证书(或账簿登记形式的登记)连同描述该计划的权利概要(“权利概要”)，并于记录日期邮寄给记录在册的股东，权利将仅可在普通股或B类股转让时转让。于2009年9月11日实益拥有4.99%或以上普通股流通股的任何人士或集团均不被视为收购人，除非及直至该人士或集团取得相当于当时已发行普通股股份0.5%(0.5%)或以上的额外普通股的实益拥有权。根据该计划，如董事会认为任何人士或集团对普通股的所有权不会危及或危及我们的可获得性，或以任何方式限制我们的净营业亏损、税项抵免及其他税务资产(“税务属性”)的使用，董事会可全权酌情豁免任何人士或集团被视为该计划的收购人。

该计划规定，在分配日期(或权利的更早到期或赎回)之前，权利将与普通股和B类股票一起转让，并将与普通股和B类股票一起转让。在分派日期(或较早的权利到期或赎回日期)之前，在转让记录日期之后发行的新普通股和B类股票或新发行的普通股和B类股票将包含包含参考计划的注释(关于证书代表的股份)，或有关通知将根据适用法律提供(关于无证书的股票)。直至分派日期(或较早的权利届满日期)，交出代表于记录日期已发行的普通股及B类股票的任何股票以供转让，即使没有该等记号或权利摘要副本，或以账面记账方式转让任何无证书的普通股及B类股票，亦将构成与该等股份相关的权利的转让。于分派日期后于可行范围内，证明权利的独立证书(“权利证书”)将于分派日期营业时间结束时邮寄给普通股及B类股的记录持有人，而该等单独的权利证书将单独证明权利。

这些权利在分发日之前不能行使。权利将于2024年9月30日(除非该日期由董事会提前或延长)、根据该计划赎回或交换该权利的时间、废除经修订的1986年《国税法》第382节或任何后续法规(如果董事会确定不再需要该计划来保留我们的税务属性)或我们的纳税年度开始(董事会确定不能结转任何税务属性)中最早的一天到期。

于行使权利时应付的收购价及优先股或其他可发行证券或财产的股份数目可不时调整，以防止(I)在优先股派发股息或对优先股进行细分、合并或重新分类的情况下，(Ii)向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以按价格认购或购买优先股，或可按转换价格转换为优先股的证券，低于优先股当时的市价或(Iii)向优先股持有人派发负债或资产(不包括定期现金股息或优先股应付股息)或认购权或认股权证的证据。

如果普通股和B类股的股息在分派日期之前发生，普通股或B类股或普通股的分拆、合并或合并，流通股的数量可能会进行调整。

在行使权利时可购买的优先股股份将不可赎回。每股优先股将有权在宣布时获得最低优先季度股息，金额为(A)每股10.00美元和(B)相当于普通股每股宣布股息的1,000倍。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权获得(A)至每股1.00美元(外加任何应计但未支付的股息)和(B)相当于每股普通股支付1,000倍的金额的最低优先付款。优先股每股将有1,000票，与普通股和B类股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换普通股的流通股，每股优先股将有权获得每股普通股金额的1000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。

由于优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

倘若任何人士或集团成为收购人士，则除由收购人士实益拥有的权利(该权利将随即失效)外，每名权利持有人其后将有权在行使权利(包括支付收购价)后收取市值为收购价两倍的该数目普通股。

在任何人士或集团成为收购人后，但在该收购人收购当时已发行的普通股和B类股50%或以上投票权的实益所有权之前的任何时间，董事会可按一股普通股或B类股的交换比例，全部或部分交换普通股或优先股(或具有同等权利、优先和特权的一系列优先股)的权利(该收购人拥有的权利将无效)，或相当于其价值的优先股(或其他股票)的零碎部分，每项权利(受股票拆分、股票股息和类似交易的调整)。

除某些例外情况外，在累计调整要求采购价至少调整1%之前，不需要对采购价进行调整。将不会发行优先股、普通股或B类股的零碎股份(优先股的零碎部分除外，该部分优先股是优先股千分之一的整数倍，根据我们的选择，存托凭证可能会证明这一点)，取而代之的是将根据优先股、普通股或B类股的当前市场价格进行现金调整。

在收购人士成为该等人士之前的任何时间，董事会可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部(但非部分)权利，按吾等选择以现金、普通股股份或董事会厘定的其他代价形式支付。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

只要权利是可赎回的，我们可以任何方式修改本计划，但赎回价格除外。在权利不再可赎回后，除赎回价格外，吾等可以任何不会对权利持有人(收购人除外)的利益造成不利影响的方式修订计划。

在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将不享有我们股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

债务和证券描述

我们根据我们与纽约梅隆银行作为摩根大通银行继任受托人于2002年1月30日订立的契约(“契约”)发行一个或多个系列的债务证券。义齿可能会不时补充。

契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一份合同。受托人有两个主要角色。首先，如果发生以下所述的“违约事件”，受托人可以向我们强制执行债券持有人的权利。第二，受托人为我们履行某些行政职责。该义齿总结如下。

2059年6月发行的债券

我们于2019年5月28日发行了2059年6月债券的本金总额为7.5亿美元的债券。债券的到期日为2059年6月1日，年息率为6.200厘，分别於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付，由2019年9月1日开始，并于到期日支付。2059年6月发行的债券可选择于2024年6月1日赎回，之后任何日期，全部或部分可按本金的100%赎回，另加应计及未付利息。债券持有人无须在到期前的任何时间偿还2059年6月发行的债券。截至2024年1月31日，2059年6月债券的本金总额为7.5亿美元。

2059年12月发行的债券

我们于2019年12月11日发行了本金总额为8亿美元的2059年12月债券。债券的到期日为2059年12月1日，年利率为6.000厘，分别於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付，由2020年3月1日开始，并在到期日支付。2059年12月发行的债券可选择于2024年12月1日赎回，之后任何一天，全部或部分可按本金的100%赎回，另加应计未付利息。2059年12月发行的债券在到期日之前的任何时间，持有人均不会选择偿还。截至2024年1月31日，2059年12月发行的债券本金总额为8亿美元。

《2062年纸币》

我们于2022年8月15日发行了本金总额为6亿美元的2062年债券。债券的到期日为2062年8月15日，年利率为6.500厘，分别於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付，由2022年11月15日开始，并在到期日支付。2062年发行的债券可在2027年8月15日赎回，之后的任何一天，全部或部分可按本金的100%赎回，另加应计利息和未付利息。债券持有人不会在到期前的任何时间选择偿还2062年债券。截至2024年1月31日，2062年债券的本金总额为6亿美元。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数额。因此，可以根据契约发行额外的债务证券。

债务证券是我们的无担保债务。优先债务证券与我们的其他无担保和无从属债务(仅限于母公司)并列。

本金(和保险费，如果有的话)和利息(如果有的话)将由我们立即以可用资金支付。在我们发行大量债务或我们被另一实体收购的情况下，该契约不包含任何为债券持有人提供保护的条款。

留置权的限制

契约限制了我们将部分资产质押为其他债务担保的能力。除非我们在平等的基础上担保债务证券，否则限制不允许我们拥有或担保以下任何债务：(1)我们在美国的任何主要工厂，或(2)我们拥有或租赁其中一家工厂的任何子公司的股票或债务。这一限制不适用于我们的担保债务总额加上我们在涉及主要美国工厂的销售和回租交易中必须支付的租金的贴现值超过我们合并的有形汽车资产净值的5%。这一限制也不适用于以下任何一项：

·在一家公司成为我们子公司时存在的该公司的留置权；

·对我们或我们的子公司有留置权；

·给予政府的某些留置权；

·在我们获得财产时存在的财产留置权或我们为确保支付财产而给予的留置权；以及

·上述任何条款的任何延期或替换。

销售和回租的限制

Indenture禁止我们在超过三年的期限内出售和回租任何主要的美国工厂。在以下情况下，此限制不适用：

·我们可以在不违反上文讨论的关于留置权限制的规定的情况下，创造与根据租约支付的租金的贴现价值相等的担保债务；

·租赁是与我们的任何子公司或在我们的任何子公司之间进行的；或

·在出售美国工厂后的120天内，我们将偿还我们的融资债务，金额相当于出售工厂的净收益或工厂的公平市场价值，以较大者为准。

兼并与整合

《契约》禁止我们与任何公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给任何公司，如果我们这样做后，幸存的公司会违反上文讨论的留置权限制或出售和回租限制。如果幸存的公司在与公司的其他担保债务平等的基础上担保债务证券，这不适用。

失责事件及有关通知

“契约”将“违约事件”定义为下列事件之一：

·到期后30天内未支付利息；

·到期后五个工作日内未支付本金或任何保险费；

·到期后五天内未支付偿债基金；

·通知后90天内未履行适用于债务证券的任何其他公约；

·某些破产、资不抵债或重组事件；以及

·招股说明书附录中提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人或持有该系列本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金(或，如果是原始发行的贴现证券(如契约中的定义)，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。

Indenture规定，在一系列债务证券违约后90天内，受托人将向该系列持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知。(“失责”一词包括上述事件，而不考虑任何宽限期或通知要求。)受托人如认为任何失责行为(本金、利息或任何保费的欠付除外)符合持有人的利益，可不予发出通知。

每年，我们必须向受托人发送一份证书，说明任何现有的契约违约情况。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用和责任的影响。如果它们提供这种合理的赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可以指示受托人如何根据契约行事。

失败和圣约失败

在一系列债务证券到期之前，我们有两种选择来履行我们的债务。这些选项被称为“失败”和“契约失败”。失效意味着我们将被视为已支付适用系列债务证券的全部金额，我们将被免除与该系列相关的所有义务(某些义务除外，如登记证券转让)。契约失效指的是，对于适用的一系列债务证券，我们将不必遵守上述关于留置权限制、出售和回租限制以及合并和合并的契约。

要对任何一系列债务证券选择失败或契约失败，我们必须向受托人存入一笔金额和/或美国政府债务，该金额和/或美国政府债务将足以在计划支付这些金额时支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债基金付款。此外，我们必须提供法律意见，声明由于失败或契约失败，债券持有人将不需要为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且债券持有人将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，就像失败或契约失败没有发生一样。对于失灵，这一意见必须基于美国国税局的裁决或自债务证券发行之日起的法律变化。我们还必须满足其他条件，比如没有违约事件。如果一家国家公认的独立公共会计师事务所认为，存入受托人的金额超过了在计划支付这些金额时支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债基金所需的金额，则存入受托人的金额可以在晚些时候减少。

如果受托人因任何法院或政府当局的命令而无法用以信托形式持有的存款支付债务证券，我们与债务证券有关的义务将恢复。我们选择契约失效的一系列债务证券可能会因为违约事件(与被否决的契约无关)而被立即宣布全额到期。如果发生这种情况，我们必须在那时全额偿还债务证券，使用信托或其他资金持有的存款。

全口义齿的改良

除某些例外情况外，经持有不少于该等债务证券本金总额三分之二的持有人同意，本公司在特定系列债务证券下的权利和义务以及债券持有人的权利可予修改。未经债券持有人同意，本金或利息支付条款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，都不会对债权人生效。

环球证券

每个系列的债务证券均以一张或多张全球证书的形式发行，这些证书已存放于纽约存托信托公司(“DTC”)，该公司是全球证书的托管机构。全球证书的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证书的转让将仅通过这些记录进行。因此，如果债券持有人希望拥有一个或多个全球证书所代表的债务证券，则债券持有人只能间接地或“受益地”通过在DTC(即DTC参与者)有账户的经纪商、银行或其他金融机构的账户，或通过在DTC有账户的直接DTC账户(如果该债券持有人是DTC参与者)。

债务证券由一份或多份全球证书代表：

·债券持有人将无法以其名义登记债务证券。

·债券持有人将无法收到债务证券的实物证书。

·我们的义务，以及受托人和我们的任何代理人在债务证券下的义务将仅对作为债务证券注册所有人的DTC产生影响。例如，一旦我们向DTC付款，即使DTC或债务持有人的经纪人、银行或其他金融机构未能将付款转交给该债务持有人，我们也将不再对付款承担责任。

·债务持有人在债务证券项下与付款、转让、交换和其他事项有关的权利将受适用法律和债务持有人与其经纪人、银行或其他金融机构之间的合同安排和/或债权人或其任何经纪人、银行或金融机构与DTC之间的合同安排的管辖。对于DTC或任何债券持有人的经纪人、银行或金融机构的行为，我们和受托人均不承担任何责任。

·债券持有人可能无法将其在债务证券中的权益出售给一些保险公司和法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的其他公司。

·由于债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，当债务持有人买卖债务证券的权益时，必须立即用可用资金支付。这可能会影响债务证券对其他人的吸引力。

全球证书一般只能作为一个整体转让，除非它被转让给保管人的某些被指定人，或者被全部或部分交换为实物形式的债务证券。如果用全球证书交换实物形式的债务证券，它们的面值将是1,000美元及其整数倍。