GAMESTOP CORP.

2022年激励计划

限制性股票单位授予通知

非雇员董事

特拉华州的一家公司（“公司”）GameStop Corp.（“公司”），根据其2022年激励计划（“计划”），特此向在本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中所示的公司A类普通股（“股份”）数量的限制性股票单位以下的参与者进行奖励。本限制性股票单位的奖励（本 “奖励”）于下述授予日期生效，并受本计划、本授予通知以及随附的限制性股票单位奖励条款和条件（“条款和条件”）中规定的条款的约束。本拨款通知和所附条款和条件共同构成 “协议”。本计划的条款和条件以引用方式全部纳入本协议。除非另有说明，否则本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

本协议已通过电子方式交付给参与者，并要求参与者接受奖励。通过接受奖励，参与者即表示他或她已阅读并理解本协议，并同意本协议的所有条款。如果参与者在本协议交付给参与者之日起30天内或公司规定的更晚日期内未接受奖励，则该奖励将被取消，参与者将无权获得该奖励。

GAMESTOP 公司

2022年激励计划

限制性股票单位奖励条款和条件

1.限制性股票单位的奖励。在参与者接受本奖励的前提下，公司已根据本协议和本计划中规定的条款和条件向参与者授予了拨款通知中规定的限制性股票单位数量。每个限制性股票单位均代表按时获得一股股票的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。

2. 拨款日期。在参与者接受本奖励的前提下，本协议所证明的限制性股票单位是在授予通知中规定的授予日期授予的。

3.限制性股票单位的归属。

a. 归属。在参与者遵守本文条款的前提下，受本协议约束的限制性股票单位将按拨款通知中规定的金额和时间归属，但须在委员会确定的基础上加速。

b. 终止服务的影响。如果参与者因任何原因停止在公司的服务，则除非拨款通知中另有规定或委员会另有决定，否则截至停止时仍未归属的所有限制性股票单位将被立即自动没收。

c.no 零碎股票。本协议下不会发行任何零碎股票。如果在给定归属日期归属的限制性股票单位的数量不是整数，则此类限制性股票单位的数量将向下舍入至最接近的整数，否则任何部分限制性股票单位的归属都将不加考虑地取消。

4. 限制性股票单位的结算。

a. 在受本协议约束的限制性股票单位归属后的60天内，公司应通过账面登记或发行股票证书或证书向参与者发行相当于当时归属的限制性股票单位数量的股份。

b. 在根据上文第4（a）节发行股份以结算此类限制性股票单位之前，参与者不得因授予限制性股票单位而被视为或拥有公司股东的权利。

c. 尽管有上述规定，但在 Prop 中规定的范围内Treas。法规§ 1.409A-1 (b) (4) (ii) 或任何后续条款，如果公司合理地确定限制性股票单位的结算将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟此类结算。

5. 限制性股票单位的不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、赠送、转让或处置受法律约束的限制性股票单位，无论是自愿还是非自愿的。

6. 股息等价物。如果公司申报并支付其股票的现金股息或分配，则本协议约束的限制性股票单位将增加一些额外的限制性股票单位，其计算方法是除以 (a) 随后应支付的总股息或分配金额

等于在股息或分配记录日根据本协议流通的限制性股票单位的数量，以 (b) 支付股息或分派之日的公允市场价值为基准。根据本段记入的额外限制性股票单位将受与存入此类额外限制性股票单位的相同条款和条件（包括相同的归属时间表和交付时间）的约束。

7. 投资代表。参与者向公司陈述并保证，参与者正在收购限制性股票单位（在限制性股票单位的归属和结算后，将收购股份），用于参与者自己的账户进行投资，而不是以提名人或代理人的身份进行投资，也不是为了对其进行任何分配或转售。作为限制性股票单位结算的另一个条件，公司可能要求执行、同意和/或向公司提供某些协议、承诺、陈述、证书、图例和/或信息或公司认为必要或可取的其他事项，以确保遵守所有适用的法律或法规。

8. 第 409A 节。该奖项旨在免受《守则》第 409A 条的约束，并应做出相应的解释。尽管如此，公司不保证该奖项的税收待遇。

9. 预扣税。

a. 参与者承认，根据本协议发行股票可能会产生应纳税所得额，并在法律要求的范围内产生预扣税。尽管本奖励有任何其他规定，但公司在本协议下的义务均以参与者及时支付任何所需的预扣税款（如果适用）或以其他方式做出令公司满意的安排以使公司满意的及时兑现。

b. 在不限制上述规定概括性的前提下，如果公司不选择通过预扣受本奖励限制的股份来结清任何所需的预扣款，则公司可以要求参与者出售根据本协议可发行的股票以满足所需的预扣税。因此，参与者特此不可撤销地授权公司（i）代表参与者出售本公司认为适当数量的本协议下可发行的股票，以产生足以满足所需预扣额的现金收益；（ii）将等于所需预扣额的收益汇给适用的税务机关（或保留等于所需预扣额的收益，前提是公司已将该金额存入适用税款）当局）。如果此类销售的收益超过所需的预扣额，则多余的收益将支付给参与者。参与者承认，他或她将承担此类销售的所有经纪人费用和其他成本，并且公司没有义务以任何特定价格安排此类出售。参与者还同意执行为促进此类交易而可能合理需要的额外文件。

10. 公司政策和计划。作为授予本奖励的对价，参与者同意遵守公司适用于其非雇员董事的任何政策，包括任何可能有效的回扣、证券交易和对冲或证券质押以及信息保护的政策

不时，或根据适用的法律、法规或交易所上市标准的要求。

11. 机密信息的保护。作为授予本奖励的考虑和条件，参与者同意本第 11 节（统称为 “限制性契约”）的条款。参与者同意并承认限制性契约是本协议不可分割的一部分，参与者承认，参与者同意本协议条款是公司提供奖励的实质性诱因，如果参与者不同意受限制性契约条款和条件的约束，则不会向参与者授予本协议下的限制性股票单位。

a. 保密性。参与者同意：（i）服务终止后，以及应公司要求的任何其他时间，参与者应立即向公司归还所有构成、反映或涉及参与者拥有、保管或控制的任何机密信息（定义见下文）的材料和所有副本；（ii）在公司任职期间和之后（除非为履行参与者作为公司非雇员董事的义务所必需），参与者不得 (x) 直接或部分披露全部或部分信息或以任何理由或目的间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体提供任何机密信息，或者 (y) 为参与者自己的目的或为任何个人、公司、公司、协会或其他实体（公司集团除外（定义见下文））直接或间接地全部或部分使用任何机密信息；以及 (iii) 参与者应遵守有关所有安全的所有公司政策和协议包含机密信息的文件和其他材料 (无论机密信息存储在哪种介质上）。除参与者履行对公司的职责或为公司履行职责所需的范围外，参与者不得从公司的设施、场所或计算机系统中移除任何设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他以任何方式与机密信息相关的数据或材料，无论是纸质还是电子的，无论是参与者出示还是公司获得的。本第 11 (a) 节的契约应适用于所有机密信息，无论是现在已知的还是后来在参与者加入公司期间为参与者所知的。

b. 允许的披露。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止或限制参与者合法地：（i）就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、合作、向其提供信息，或以其他方式协助其进行调查；（ii）回应任何此类政府机构向参与者提出的询问或法律程序；（iii）作证、参与或以其他方式协助任何行动或继续进行与可能的违法行为有关的任何此类政府机构；或（iv）作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）是秘密提供的（1）向联邦、州披露的商业秘密

或地方政府官员，直接或间接地，或向律师提出，(2) 仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；(B) 向个人律师提出，要求对举报涉嫌违法行为的个人进行报复；或 (C) 在诉讼或诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封的。这些限制性契约也不要求参与者在从事本第 11 (b) 节所述的任何行为之前必须事先获得公司的授权，也没有要求参与者通知公司参与者参与了任何此类行为。

c. “机密信息” 是指公司或公司任何子公司或关联公司（以下统称为 “公司集团”）的专有或机密或具有竞争价值的信息，包括参与者单独构思、制造、开发或收购或向参与者披露的所有设计、创意、概念、改进、产品开发、发现和发明，无论是否可获得专利或在参与者会议期间与其他人一起使用向公司提供与公司集团的业务或财产、产品或服务相关的服务（无论是在工作时间还是其他时间，无论是在公司场所还是其他地方）（包括与公司机会、运营、未来计划、经商方法、商业计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或其要求、身份有关的所有信息）关键客户组织内部的联系人、客户名单；客户产品购买历史；产品信息；销售和培训手册；数据（包括零售商店的销售和库存数据以及此类数据的分析）；专有技术、计算机程序、清单、潜在客户名单、手册、流程、营销策略；运营方法；分销策略；零售商店租赁条款；与新零售商店的规划地点、制造流程、员工评估、工资和员工相关的信息权益、本协议条款以及对公司集团开展业务至关重要的任何其他运营和战略信息。机密信息不应包括 (i) 因参与者或参与者任何代理人的披露或不当行为而向公众公开或公开的任何信息；(ii) 在公司集团披露信息之前以非机密方式提供给参与者；或 (iii) 以非机密方式从公司集团以外的来源向参与者提供的任何信息；前提是此类来源不受保密约束与... 有关的协议或其他义务对公司集团保密。

12. Clawback。尽管本协议有任何其他规定，根据本计划第12.17节，如果参与者违反任何限制性契约，除了公司可能拥有的所有其他权利和补救措施外，公司授予或结算本协议授予的奖励的义务应自违规行为发生之日起终止，参与者应在违规行为发生后的30天内向公司偿还相当于所有限制性股票单位价值总和的款项

先前根据本协议结算的，自限制性股票单位根据本协议第4节结算之日起确定（“回扣金额”）。

13. 行政。参与者表示，参与者已阅读本计划并熟悉其条款，特此接受该奖励，但须遵守本计划的条款和规定。显而易见，委员会有权管理、解释和通过本计划和本奖励的管理规则，所有这些规则都将对参与者具有约束力。

14. 调整。根据本计划第11.6节，受本协议约束的限制性股票单位的数量将进行调整。

15. 修正案。经参与者同意或在本计划允许的其他情况下，委员会可以随时或不时修改本奖励的条款和条件；但是，未经参与者和公司书面同意，不得对第11条进行修改或修改。

16. 豁免。本协议任何一方对本协议任何其他方违反第 11 节条款的豁免均不起作用，也不得解释为对该方随后发生的任何违规行为的放弃。任何不对任何其他员工执行第 11 节条款的和解或决定均不影响参与者在本协议下的义务，也不得被视为对第 11 条的豁免。

17.不继续提供服务。本奖励不会赋予参与者继续在公司服务的任何权利，也不会影响公司随时以任何理由终止参与者服务的权利，即使此类终止会导致本奖励的没收。

18. 完整协议。本协议，包括本协议中纳入的计划条款以及随附的限制性契约，包含双方关于该奖励的完整协议，并合并和取代了先前和同期与本协议相关的所有性质的讨论、协议和谅解；但是，第11条是对参与者在保密或非保密方面可能承担的任何其他义务的补充和补充（且不取代或取代）披露（无论此类义务是否由以下原因产生合同、法规、普通法或其他方面）。

19. 适用法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则的适用。

20.开脱。本奖项以及与之相关的所有文件、协议、谅解和安排均由代表公司行事的高级管理人员代表公司签发，而不是由任何个人签发。本公司的高级职员、董事或股东均不对本奖项承担任何个人责任。参与者应仅依靠公司的资产来偿还公司与本奖项有关的任何责任，不得为履行或支付本协议规定的任何义务而对公司的任何董事、高级管理人员或股东或其任何个人资产寻求追索权或提起任何诉讼。前述规定也适用于未来的任何文件,

双方之间有关本裁决的协议、谅解、安排和交易。

21.字幕。本协议中的标题仅供参考，无意影响本协议条款的实质内容或解释。

22.争议解决。参与者特此不可撤销地接受位于德克萨斯州塔兰特县的任何德克萨斯州或美国联邦法院对与本裁决有关的任何争议的专属管辖权。参与者、根据或通过参与者提出索赔的所有人以及本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何由本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的诉讼接受陪审团审判的权利。

23. 律师。参与者表示，参与者在签订本协议之前已经咨询过律师或有机会咨询过律师。

24. 文件的电子交付。参与者授权公司以电子方式交付与本奖励、本计划以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排相关的任何招股说明书或其他文件（包括但不限于根据联邦或州法律、规章或法规要求向此类计划或安排的参与者交付的报告、委托书或其他文件）。为此，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，告知此类文件可在指定的网站地址获得。根据书面要求，公司将向参与者提供也以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。参与者可以通过向公司发出书面通知随时撤销本段所述的授权。