附件97

REALPHA科技公司。

追回政策

ReAlpha Tech Corp.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，采用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益。本政策规定，在因重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿部分高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1以及纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则第5608条(“上市标准”)，并将其解释为与之一致。

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会(董事会或负责管理本政策的委员会，“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并有权作出管理本政策所需、适当或适宜的所有决定。管理人作出的任何决定应是最终决定，对所有受影响的个人具有约束力，不需要对保单涵盖的每个人统一。 在本政策的管理过程中，管理人有权并被指示与整个董事会或董事会的其他委员会(如薪酬委员会，如果不是管理人、审计委员会或提名和公司治理委员会)就其他委员会职责和权限范围内的事项进行必要或适当的磋商。 受适用法律的限制，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图(本政策项下涉及该高级职员或雇员的任何追回除外)。

本政策适用于本公司现任和前任高管(由董事会根据《交易所法案》第10D节和上市标准中所规定的《高管》的定义确定)获得的奖励 薪酬(“担保高管”)(A)在开始担任担保高管服务后，(B)在 绩效期间内的任何时间担任担保高管，以获得此类激励薪酬，(C)在适用期间(定义见下文)内，本公司在国家证券交易所拥有上市类别证券。

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的 公司应立即收回任何承保高管收到的任何错误补偿(定义如下)的金额。 根据本协议第6节计算，在紧接本公司需要编制会计重述的日期之前的三个已完成的会计年度内，以及在该三个已完成的会计年度内或紧接该三个已完成的会计年度之后的任何过渡期(因本公司的 会计年度的变化而产生)(但至少包括9个月的过渡期应算作已完成的会计年度)(“适用期间”)。

就本政策而言， “激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告衡量标准的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激励薪酬是在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的财务期内收到的，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。

财务报告衡量标准 包括但不限于以下内容(以及源自下列内容的任何衡量标准)：

根据本政策可追回的“错误判给补偿”金额，由管理人厘定，是承保行政人员所收取的奖励 补偿金额，若根据会计重述中重述的金额厘定，则超出该承保行政人员本应获得的奖励补偿金额 ，而不考虑该承保行政人员就错误判给的补偿所支付的任何税款。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬：(A)管理人应基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，来确定错误判给的赔偿金额，以及(B)本公司应保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

管理人应自行决定迅速追回本合同项下错误赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)寻求补偿任何基于现金或股权的奖励的全部或部分，(B)取消先前基于现金或股权的奖励， 无论是既得性的还是非归属的或已支付的或未支付的，(C)取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励，(D) 丧失延期补偿，遵守《国税法》第409a条和据此颁布的条例，以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人 可影响根据本政策向被保险人支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给此人的金额 ，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前推迟支付的薪酬 。

尽管 任何赔偿或保险单的条款或与任何参保高管的任何合同安排可能被解释为相反的， 本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向任何参保高管进行赔偿，包括任何参保高管为根据本保单为潜在的追回义务提供资金而购买的任何第三方保险的支付 或报销。

协助管理本政策的任何管理人成员和董事会任何其他成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应根据适用的法律和公司政策对任何此类行动、决定或解释承担最大限度的赔偿责任。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他 权利。

本政策自2023年11月30日(“生效日期”)起生效，并适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的任何激励薪酬，即使此类激励薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给承保高管的 。

管理人可随时酌情修改、 修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守适用法律、上市标准以及本公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何其他规则或标准。董事会可随时终止本政策，条件是该终止不会导致公司违反任何联邦证券法或美国证券交易委员会颁布的规则或上市标准。

本政策项下的任何退还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似保单条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施 向本公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。

董事会打算在法律的最大范围内适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议、 或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件， 承保行政人员须同意遵守本保单的条款。如果本保单的条款与任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款有任何不一致之处，则应以本保单的条款为准。

每一位承保高管应 签署作为附件A的确认表并将其返还给公司，据此，承保高管确认已阅读并理解本政策，并同意受本政策条款和条件的约束并遵守。

本公司被授权 并根据本政策指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非管理人 已确定追回仅因下列有限原因而不可行，并受以下程序 和披露要求的约束：

本政策具有约束力，可对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人强制执行。

本政策的副本及其任何修订应张贴在公司网站上，并作为公司年度报告的证据提交给 表格10-K。

附件A

REALPHA科技公司。追回政策

确认书

通过在下面签字，我确认、同意并确认：

此处使用的未定义的大写术语的含义应与保险单中此类术语的含义相同。