美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10kT

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于 从5月1日，2023至12月31日, 2023

佣金 文件编号001-41839

REALPHA 科技公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6515号海岸环路，100套房

都柏林, 噢43017

(主要执行办公室地址 )

(Zip 代码)

(707)732-5742

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告； 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类备案要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒No☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示发行人是否是壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。是或☐否。☒

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股没有公开市场。注册人的普通股于2023年10月23日在纳斯达克资本市场开始交易。注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于注册人普通股在纳斯达克市场2024年3月7日的收盘价，约为$13,249,693.

截至2024年3月7日，注册人已44,122,091普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。

通过引用并入的文档

无.

目录

关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明

包含在本报告中

这份10-KT格式的过渡报告或本《报告》包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。 前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过在本报告中搜索单词 找到许多(但不是全部)这样的陈述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“ ”或其他类似的表达方式。具体而言，这些陈述包括与未来行动有关的陈述；预期的产品、应用、客户和技术；任何产品的未来性能或结果；预期费用；以及未来的财务 结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述可能贯穿本报告全文，包括但不限于以下部分：项目1“业务”、项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。前瞻性 陈述基于管理层的信念和假设，截至本报告日期作出。我们没有义务 公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“reAlpha”、“我们”和“公司”均指适用的reAlpha Tech Corp.及其子公司。

商标和商品名称

我们拥有或拥有在我们的业务中使用的某些商标、商品名称和其他知识产权的注册权，包括reAlpha、ReAlpha HUMINT、Invest in Real、Vacation Capital、BnBGPT和Gena.AI，每个都被视为商标或商号。本报告中包括的所有其他公司名称、产品名称和商标均为其各自所有者的商标、注册商标或商号。

市场和行业数据及预测

在本报告中，我们提供了一些市场和行业数据和统计数据。此信息基于第三方来源，我们认为这些消息是可靠的。我们 尚未独立核实来自这些来源的数据，也不能保证其准确性或完整性。虽然我们不知道 与本文提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本报告“关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明”和第一部分第1A项下讨论的那些因素。“风险因素。”此外，本报告中的一些数据是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业和独立来源的了解。同样， 我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。

解释性说明

除非 另有说明，否则我们提到的2022财年及之前的财年是指截至该财年4月30日的财年。正如我们在2023年12月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告中披露的那样，我们将财政年度结束日期改为2023年12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，我们提到的2023财年及以后的财年是指截至该财年12月31日的财年。此外，在过渡到新的财政年度结束时，提到的过渡期是指本报告涵盖的2023年5月1日至2023年12月31日之间的八个月过渡期。

第I部分

项目1.业务

概述

我们是一家房地产科技公司，我们的使命是通过人工智能(“AI”)技术的商业化和战略协同收购来塑造房地产技术市场或“Proptech”格局，以补充我们的商业模式。我们相信，我们可以利用我们的人工智能技术 在该行业提供创新的解决方案，并推动我们的愿景，成为Proptech解决方案行业的全球领先者，专注于短期租赁和房地产专业解决方案。

我们 成立于2020年，目标是为日常投资者提供短租投资机会。为此，自我们成立以来，我们开发了能够使用人工智能分析短期租赁的技术和工具，以深入了解该物业的潜在盈利能力和提高这种盈利能力的方法；正在开发一款针对散户投资者的应用程序，用于投资我们购买的物业；并创建了一个由人工智能支持的上市描述生成器，以创建或刷新我们或其他房东的上市描述 。我们打算继续开发尖端技术，并寻求补充业务或技术收购，我们相信这将无缝整合这个支离破碎的市场。

我们的商业模式和对人工智能技术的关注

最初，我们的运营模式是资产密集型的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产 ，将其转换为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益 ，允许此类投资者根据房地产作为短期租赁的表现获得分配。

由于目前的宏观经济状况，如更高的利率， 通胀，以及高房价，我们的房地产收购业务已经停止。相反，我们目前的重点将是不断增强和完善我们的人工智能技术，用于商业用途，以产生技术衍生的收入。例如，2023年11月，我们宣布推出Gena，这是一项基于人工智能的技术，旨在开发或增强现有的个性化 住宅物业上市说明，这些房产将在爱彼迎股份有限公司、S(爱彼迎)、Zillow 等房地产在线平台上上市。从那时起，Gena的订阅一直受限于精选的房地产专业人士群体，以确保该平台对更多用户的可扩展性。尽管自Gena推出以来，我们尚未通过Gena产生收入，但我们打算继续将我们的技术商业化，以进一步增加技术来源的收入来源。

如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式，我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时，我们的增长战略将包括有机和无机 方法，将我们的人工智能技术商业化，这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是，我们最近签署了一份意向书，收购联合软件集团及其某些子公司(统称为USG)，这是一家多行业的信息技术咨询公司。尽管我们仍在对此次拟议收购进行尽职调查，但我们相信，USG的业务将补充我们的业务模式，并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等向客户提供技术产品的提议。

我们的可报告细分市场包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术：reAlpha Brain、Gena、Aire和reAlpha App。我们的租赁业务部门，就我们恢复运营的程度而言， 专注于为银团购买物业，这一过程由我们的平台服务技术提供支持。

细分市场

平台服务

概述

我们的平台服务细分市场技术包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Aire、(V)reAlpha App和(Vi) myAlphie。

MyAlphie 已于2023年5月17日出售，自该日起，它将停止为我们的收入贡献，但我们为myAlphie的买家提供持续的技术支持所产生的收入除外。虽然我们尚未从我们的技术中产生收入，但我们预计，一旦我们的技术完全投入使用并可供客户商业使用，我们将通过订阅、许可费、按使用付费或其他费用安排来产生收入。只要我们恢复短期租赁业务的运营，我们预计将从客户那里获得基于费用的收入，这些客户将利用reAlpha App参与和投资我们的辛迪加 (定义如下)。

下面将对我们的每项技术和平台进行更全面的描述。

ReAlpha 大脑

ReAlpha Brain将利用自然语言处理(NLP) 程序扫描有关物业和机器学习(ML)算法的大量数据，以选择具有高于预期行业标准投资回报的 物业。为此，它将收集和整合来自多个来源的各种与物业相关的 数据，包括批发商、各种多点挂牌服务(“MLS”)数据 来源、房地产经纪人、小爱彼迎夫妻店和其他较大的业主。例如，它将从美国不同MLS的挂牌信息中收集有关物业价格、房屋结构和销售历史的数据。这些数据与有关物业周围社区吸引力、可访问性和安全性的 公共信息相结合，使 算法能够分析数据并预测物业盈利的可能性和时间。这将允许reAlpha 预测特定物业产生预期盈利的可能性。该平台将通过为每个 属性分配从0到100的“reAlpha分数”来传达这一知识。价值越高，房产越有利于投资。

目前，将房产作为潜在投资进行分析的过程通常始于从reAlpha订阅的房地产经纪人的 通讯组列表收到的电子邮件。然而，我们使用入站电子邮件之外的多个其他来源来识别属性，包括但不限于MLS、专有数据销售商(如AirDNA)和其他。在电子邮件场景中，reAlpha Brain将 包括一个基于NLP的AI电子邮件解析器，该解析器在非结构化电子邮件中查找关注的属性并提取其街道地址 。然后，该地址将用于查询各种数据提供商，以获取有关该物业的结构、社区和财务的详细说明。该ML模型正在构建中，并将托管在Amazon Web Services(“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平台上，然后将计算该物业的reAlpha分数。

此外， reAlpha Brain技术还将为我们提供有关未来可用于辛迪加的物业的信息，前提是这些物业满足我们的短期租赁内部投资标准(“投资标准”)。ReAlpha Brain的分析 和数据将使我们不仅可以识别短期租赁可行性高的物业，还可以通过 使用该位置周围的景点生成列表描述、分析该地区的客人评论并建议 对将在reAlpha应用程序上列出的收购物业进行改进来优化其性能。ReAlpha大脑模型还将随着时间的推移不断改进和学习。当我们决定投资房地产时，该模型将检查其建议的有效性 ，以减少误报和漏报。截至本报告之日，reAlpha Brain已经分析了超过1500,000个家庭。

ReAlpha Brain目前在reAlpha内部运行。然而，人工智能系统的新发展预计将提高其准确性、可用的市场和分析长期租赁的能力。预计ReAlpha Brain将在2024年第二季度公开发布，供商业使用，并收取许可费。

ReAlpha HUMINT

除了我们的技术中使用的人工智能之外，我们还添加了分析短期租赁盈利能力的人为因素。短租物业具有影响其盈利能力的各种定性特征。例如，内部的美学， 以及物业外部的颜色、装饰和设计，附近的外观和感觉， 便利设施的状况等。一个设计良好、装饰高雅的物业，再加上状况良好的便利设施，在准备在爱彼迎等平台上市之前，只需要较少的翻新和维修工作。此类特征可以通过手动观察酒店的照片、视频和投行观点来收集，不能自动从第三方来源获取。

ReAlpha HUMINT是一个补充reAlpha Brain的平台，它根据reAlpha Brain不分析的定性数据提供自己的评分。该平台允许Naamche(如下定义)的分析师 输入有关物业的定性特征，如路缘吸引力、所需维修、室内设计、油漆作业、房间布局和其他， 并将其纳入物业评估。ReAlpha HUMINT已投入运营，供我们内部使用，目前并未出于商业化目的进行进一步的积极开发 这是我们最近暂停租赁部门业务的战略转变的结果。

Gena

Gena，以前称为“BnBGPT”，是一个人工智能工具，由“生成式预先训练的转换器”语言 模型或“GPT”提供支持。Gena旨在补充我们的其他人工智能和非人工智能技术，并在内部使用，以简化生成个性化和有效的房屋描述的过程。GENA是为房地产经纪人和房东(例如，拥有爱彼迎平台上列出的房产的人，或任何其他短期和长期房产在线市场)设计的，它创建了 个性化描述，我们相信这些描述将使用户在市场上获得竞争优势。

适用于 房地产经纪人。我们的应用程序提供了一项功能，可以直接从上传的图像生成广告内容，房地产经纪人可以使用它们 来宣传他们列出的房产，而不需要专业的文案和其他昂贵的营销工具。

对于 台主机。我们的应用程序提供的功能可以简化房地产 房地产在线市场(如爱彼迎、vrbo、Booking.com和其他此类平台)的挂牌说明创建过程。我们的应用程序将自动将这些描述组织到 部分中，从而可以轻松突出显示空间的关键功能，并提供有关访客访问的重要信息。此外， 应用程序将包括酒店附近景点的邻近数据(例如，餐厅、博物馆、 地区游客感兴趣的区域等)，使主人更容易突出显示这些景点。

Gena于2023年11月1日限量发布， 我们预计在2024年第二季度末允许更多用户订阅Gena。Gena 的当前收入模式是按使用付费，新用户最初可获得免费积分，但此模式不是最终模式，一旦Gena完全可用于商业用途，可能会发生变化。

艾尔

AIRE目前正在开发中，它是一个基于网络的人工智能应用程序 ，提供关于房地产市场的数据和见解。其目的是极大地方便投资者在研究市场或个人购买和处置时如何搜索房产 ，了解市场动态，并从公开可用的数据来源获取关键的投资洞察 ，例如活跃库存、活跃供应月数、收入中位数、收入趋势、历史升值、 当地目的地和附近景点。AIRE能够提供房地产级别的数据点，包括但不限于学区及其分数、建筑类型、财产税估算以及到当地景点的距离。AIRE使用大型语言 模型(LLM)来回答用户关于房地产搜索和市场趋势的查询。这个基于Web的应用程序将全天候可用，并将提供一个用户友好的界面，投资者可以使用简单的英语与房地产数据进行交互。客户将能够通过询问与房地产相关的问题来与AI界面进行交互，而AIRE将为 客户提供所需的信息，以开始他们的房地产购买旅程。然后，AIRE将根据客户在应用程序中输入的问题 提供具体步骤和相关信息，这将使用户在开始购买房屋或投资物业时不再需要太多复杂的操作。此方法允许用户高效地寻找潜在客户并根据各种标准对其进行筛选，并访问详细的特定于物业的数据，包括全面的市场级洞察。目前，AIRE使用的语言模型仅限于美国佛罗里达州市场，但我们正在积极寻找新的解决方案来构建或购买将扩展到更广泛市场的数据集。

AIRE 目前正在进行阿尔法测试，供我们内部使用。我们计划在2024年第二季度或第三季度将这项技术商业化。

ReAlpha 应用程序

ReAlpha应用程序，或“应用程序”，旨在使房地产所有权可访问和用户友好。应用程序允许辛迪加 成员收购辛迪加有限责任公司的股权，辛迪加有限责任公司是持有目标物业所有权的实体。 有权访问reAlpha App或我们网站的辛迪加成员和我们普通股的持有者都将能够访问辛迪加物业的某些 季度财务指标，包括：(I)物业的入住率；(Ii)物业的平均日租金 ；以及(Iii)每个物业的定期信息，如毛收入、总费用、净收入、现金流和其他 。这些信息将通过我们的网站reAlpha App向辛迪加成员和公众公布， 我们普通股的非辛迪加成员持有者可以使用，并在我们的综合季度业绩发布后通过新闻稿或其他适当方式 。鉴于我们目前没有任何银团物业，此功能无法运行， 但我们打算在恢复租赁部门运营的范围内提供此类季度财务指标。其他个性化的 仅供辛迪加成员通过我们的应用程序和网站使用的财务信息，包括他们在辛迪加有限责任公司中拥有的总股份(以美元和百分比值表示)、根据该 辛迪加成员的所有权百分比在该特定辛迪加有限责任公司下支付的股息，以及其他信息。我们普通股的持有者将无法访问应用程序中提供的此个性化信息 ，除非他们也是辛迪加成员。最后，该应用程序还将从多个第三方应用程序编程接口(API)提供商获取物业列表数据以及短期租赁市场趋势数据，并以易于访问的格式显示特定物业的合并 数据。

在这一次，我们不打算成为一家有执照的经纪自营商。此外，只要我们恢复我们的短期租赁业务，应用程序将由我们管理，但我们可能会利用第三方经纪-交易商，如Dealaker Securities LLC，该经纪-交易商将 获得美国证券交易委员会和FINRA的许可，以进行豁免辛迪加产品。我们目前已与DealMaker Securities，LLC达成协议，提供豁免产品，但在我们的短期租赁业务暂停期间，我们不打算进行此类产品。

虽然该应用的移动版仍在开发中，但网络版已经投入使用。作为我们上述内部重组 变更的一部分，App将与通过收购Rhove而获得的联合内容平台技术相结合，如果 并且当我们恢复租赁业务时。这个新平台将促进Syndicate LLC未来的所有产品，并将重命名为“reAlpha Rhove”，前提是我们恢复租赁运营部门。我们预计这些技术的整合将于2024年底完成，如果我们在此之前不恢复租赁业务，则将在晚些时候完成。由于目前的市场状况，我们预计将暂停任何房地产的收购和任何辛迪加产品的推出，我们将继续评估 何时以及随着市场状况的继续发展，我们是否会恢复这些业务。目前，我们预计所有辛迪加将暂停到2025年第一季度，我们致力于通过对房地产投资需求、资本可获得性、投资收益率、监管变化、竞争格局等因素进行 定期评估，密切关注从现在到2025年的短期租赁市场状况。此分析将告知我们是否以及何时重新启动我们的短期租赁业务，但不能保证我们会这样做。

我们 目前未使用reAlpha App for Syndications，并已暂停与Rhove的集成，同时我们已停止了我们的 短期租赁业务。只要我们恢复我们的租赁业务，我们预计将从App中赚取收入，并收取费用 客户将使用App投资于通过平台进行的辛迪加，该收入将来自短期租赁的毛收入(定义如下)。这些费用目前包括物业管理费、资产管理费和采购费用。

我的阿尔菲

MyAlphie 是一个数字平台，它促进了当地供应商和多户住宅房地产社区之间的联系，尤其是在公寓周转过程中。当一个租户搬出一个单元，而另一个新租户搬进来时，就会发生公寓周转。传统上，公寓管理公司使用各种不同且过时的工具来管理此周转流程。我们开发了myAlphie ，通过其移动应用程序和门户提供整合的解决方案。MyAlphie整合了各种功能，包括应用内支付、任务员工管理、共享日历和供应商-客户评级系统。该平台的设计旨在为那些寻求家庭服务解决方案的人创造一个高效和用户友好的数字市场。MyAlphie使用在线支付处理解决方案公司 Strike作为支付网关，将资金从物业经理转移到应用程序 到供应商，从而简化了所有应用内支付。通过myAlphie的应用程序，我们之前通过该应用程序连接多家庭房地产社区和提供家居服务的当地供应商获得了收入。

我们 于2023年5月17日出售了myAlphie，如上所述，在下面的“最近的发展-出售myAlphie LLC”一节中进一步描述了这一点。

租赁业务

概述

由于当前的宏观经济状况，如利率上升、通货膨胀和房地产价格上涨，我们的租赁业务部门目前处于暂停状态。我们预期当现行利率及其他宏观经济因素更符合该业务模式时，可透过收购物业及银团恢复业务。

为了在一定程度上恢复我们的短期租赁业务，我们计划利用我们的人工智能技术来分析和获取满足我们的内部投资标准或由我们的技术分析和确定的“投资标准”的短期租赁物业，用于辛迪加目的，这些短期租赁物业称为“目标物业”。 oNCE收购目标物业，准备出租并在短期租赁用地上挂牌，并在保证时出售以赚取利润。我们计划通过我们的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投资者提供对我们的Target Properties的投资。Rhove，连同Rhove Real Estate 1，LLC，reAlpha收购丘吉尔， LLC和未来辛迪加有限责任公司(Rhove SBU)，将创建和管理有限责任公司 公司(每家公司都是“辛迪加有限责任公司”)，通过豁免产品辛迪加一个或多个目标物业。一旦辛迪加有限责任公司成立，Rhove将推出豁免产品，通过 根据法规A或法规D购买辛迪加有限责任公司的会员权益向投资者出售该等物业的会员权益，这两项法规均根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(每一项，称为“辛迪加”)颁布。“我们将这类投资者称为”辛迪加成员“。”为了进一步促进对辛迪加有限责任公司的投资过程，我们的reAlpha应用程序将与辛迪加进程并行 ，允许投资者购买这些物业的会员权益并成为辛迪加成员。我们 打算通过我们在reAlpha App上的物业辛迪加来创造收入，前提是我们恢复这些业务。

辛迪加 成员与我们普通股的持有者有很大差异。辛迪加成员之间的权利也可能彼此不同，这取决于持有人成为辛迪加成员所依据的发售文件中商定的具体条款和条件。 成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利，因此将不会有权 投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购我们普通股的股份 不会为股东提供辛迪加成员的身份。辛迪加成员和我们的股东将通过reAlpha应用程序和reAlpha网站收到相同的上市物业季度财务指标信息，公众也可以在不登录的情况下获得这些信息，同时我们的综合季度业绩(如上文“细分市场 -平台服务”中更全面的描述)我们的程度恢复这些操作。有权访问reAlpha App的辛迪加 成员将仅在我们的每个辛迪加中收到与其个人持股相关的个性化财务信息 。到目前为止，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场。 虽然未来可能会考虑建立这样一个市场，但我们目前尚未做出任何开发二级交易市场的决定。

除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理资产的财务表现 ，例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或 物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的业务模式完全实施，我们预计Syndicate 成员将持有Syndicate LLC高达100%的所有权，我们将通过reAlpha App的费用产生收入。

通过这些物业收购投资，我们的目标是：(I)来自短期租户的稳定现金流；(Ii)长期资本 在增值市场中维修和/或翻新后我们物业的价值增值；以及(Iii)长期资本收益的优惠税收待遇 。为了为这些物业收购投资提供资金，我们可能会进行杠杆融资，通过房地产收购的高级融资、担保设施和资本市场融资交易来提高我们的辛迪加成员和投资者的总回报 。我们将寻求确保结构保守的杠杆，即长期、无追索权、 非按市值计价的融资，在成本效益的基础上获得。

我们的 物业

我们 历来以房地产行业的独栋物业领域的某些市场为目标，这些市场和物业 由我们的技术决定(请参阅上面的“细分市场-平台服务”部分，以及下面的“待辛迪加物业的投资标准”和“待辛迪加物业的市场选择”)。这些物业 设计为短期租赁物业，为辛迪加目的而收购并持有一至六年，然后在该物业产生我们的内部目标回报后 可能会出售，这也可能取决于各种其他因素，包括但不限于此类物业随时间的升值价值、经济状况、利率波动和 其他因素。短期租赁用于各种目的，包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作任务或季节性活动。在截至2023年12月31日的过渡期内，我们出售了四处物业 ，作为重新评估我们业务战略的努力的一部分。

截至2023年12月31日，我们拥有并运营位于德克萨斯州的一处房产，该房产已于2024年3月6日售出。

属性 改进

我们的 辛迪加模式将专注于收购即租物业。这类租金充足的房产可能不需要进行重大升级。“重大升级”被定义为对价值超过此类房产购买总价15%的房产进行升级。然而， 即使是可出租的物业也可能需要对配件/家具进行一些修改和/或刷新。我们根据具体情况确定此类升级的预算和需求 ，由Synding LLC承担此类升级的费用。如果协同内容有限责任公司 由Rhove或其他第三方管理，我们将就每个实例的预算和改进需求提供指导，并且对于超出商定预算的某些事项，协同内容有限责任公司的管理成员将需要我们的批准。在某些情况下，如果我们认为这些物业的长期潜力超过其初始升级成本，我们仍可能购买可能需要重大升级的物业。 目前，我们拥有的房产中只有一处进行了重大升级。

联合 物业

投资 银团物业的条件

我们 根据市场情况不断发展我们的投资策略。目前，我们不购买房地产，但如果我们恢复这些业务，我们将专注于可出租的物业，这可能不需要上文所述的“重大升级” 。

我们 使用我们的投资标准确定我们的目标物业，该标准使用我们的专有算法评估收购投资。 根据我们的投资标准做出的投资决定可能包括单户住宅、多户单元、体验式物业、 高尔夫度假村、度假村社区和其他。

我们 计划使用我们的投资标准持续评估物业收购投资，并打算购买包括但不限于以下主要特征的物业：

我们 还打算根据市场条件、独特性和目标物业的条件 ，定期考虑这些范围外的辛迪加物业。

辛迪加的业务流程

在 我们决定使用我们的投资标准收购物业后，我们打算使用以下步骤来最大化其价值：

虽然我们可以出售物业，但我们打算持有和管理辛迪加一至六年。根据辛迪加有限责任公司的运营协议，管理成员可获得辛迪加物业租金收入的15%至30%的毛费作为物业管理费。15%至30%的费用是物业产生的毛收入。“总收入”包括： (1)物业的短期或长期租赁收入；(2)租金上涨、滞纳金和/或取消费用的收入 ；(3)租户提供的可偿还运营费用的收入；(4)与物业有关的优惠或提供的货物或服务的收入 ；(5)其他杂项业务收入；和(Vi)租金或业务中断保险的收益，不包括(A)租户的保证金或损害保证金，直到其被作出保证金的人没收，(B)财产损失保险收益，以及(C)任何政府当局因行使任何征用权而作出的任何赔偿或支付。

由于我们的每个银团物业都达到了我们认为基于内部指标的适当处置价值，我们将 考虑处置该物业。决定何时出售或以其他方式处置特定物业将于考虑相关因素后作出 ，包括当时及预期的经济状况、物业的价值预期将会大幅升值或下跌，以及物业的任何现有租约可能如何影响潜在售价。 管理成员将使用reAlpha分数根据设置的关键绩效指标来衡量属性，并确定何时客观地 处置属性。管理成员可以确定，提前一年出售物业或持有物业六年以上符合股东的最佳利益。当我们决定出售某一特定房产时，我们打算根据当时的市场状况，实现一个能够为投资者捕捉资本增值的销售价格。我们无法向您保证 这一目标会实现。

每个 辛迪加有限责任公司将被收取市场价格的物业处置费，该费用由卖方在销售时支付，包括房地产经纪人费用和成交成本(税收和其他相关成本)。此处置费应包括物业销售费用，如经纪佣金，以及物业处置和出售时的所有权、托管和成交费用。预计收取的这笔处置费将在物业销售价格的6%至8%之间。物业出售后，本公司期望将出售所得款项减去本段所述物业处置费，再投资于更多物业，供我们的投资组合及辛迪加 成员有机会投资。

此外，物业还可以由管理成员自行决定由第三方物业管理公司进行管理。该第三方物业管理人提供的服务将包括：(I)确保遵守当地和其他适用的法律法规；(Ii)处理租户进入物业的问题；(Iii)物业管理人认为必要或需要的任何其他行动，以履行我们各自管理协议项下的任何服务。通常情况下，这些管理协议需要缴纳物业管理费，相当于产生的短期租金总收入的15%至30%。随着我们拥有和运营的物业数量达到规模化，我们可能会寻求将物业管理纳入内部。如果我们管理物业，此类物业管理费 将由我们保留。如果短期租赁物业空置且不产生租金收入，则不会在任何此类空置期间支付物业管理费 ，包括由第三方管理的物业。

如上所述，每个辛迪加有限责任公司将负责的运营费用包括但不限于：(I)抵押贷款 本金和利息；(Ii)物业税；(Iii)房主保险；(Iv)水电费；(V)环境美化；(Vi)泳池维护费用；(Vii)例行维护和维修；(Viii)HOA费用；以及(Ix)虫害防治。我们将与辛迪加成员分摊与短期租赁物业相关的费用，并将按照辛迪加 有限责任公司的所有权比例承担其自身的运营和管理费用。

辛迪加 会员免税产品

为使散户投资者可使用该商业模式，本公司将根据修订后的1933年证券法所颁布的A条或D条进行豁免发售。

为实现这一目标，公司的子公司Rhove将创建和管理辛迪加有限责任公司，以联合一个或多个Target 物业。一旦辛迪加有限责任公司就位，Rhove将根据法规A或法规D推出豁免发行，向投资者出售此类物业的股权 ，这两项法规均根据修订后的1933年证券法颁布。为了进一步促进对辛迪加有限责任公司的投资流程，该公司目前正在开发reAlpha应用程序。

我们 预期Rhove作为管理成员或Rhove SBU的子公司之一，将通过持有管理成员权益来保持对每个 辛迪加有限责任公司的管理控制，如上所述。当此阶段全面实施时，我们预计辛迪加 成员将共同拥有辛迪加有限责任公司100%的会员权益(不包括管理成员权益)，我们将根据适用的美国公认会计原则对辛迪加有限责任公司进行会计处理。

市场 选择要辛迪加的物业

我们 打算将我们的业务重点放在爱彼迎及类似平台运营的市场上，这些市场包括以下部分或全部 特征：

在我们的测试阶段，我们在德克萨斯州的达拉斯收购了房产，这是我们最初的目标市场。我们已将目标市场扩展至 佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、阿拉巴马州、德克萨斯州、田纳西州、内华达州和亚利桑那州(“阳光地带州”)， 重点放在佛罗里达州。

根据Roofstock的《阳光地带房地产：2022年的统计和趋势》，阳光地带各州最近经历了显著的增长，为房地产投资提供了机会。这些州的房屋增值率一直高于全国平均水平，这增加了房地产资产的价值。在就业机会、较低的生活成本和有利的气候等因素的推动下，这些州的人口也迅速增长。

正如《美国新闻》最近在2023年8月发表的文章《主要州的增长对国民经济来说是个好兆头》指出的那样，某些州，尤其是佛罗里达州和德克萨斯州，在2023年取得了令人印象深刻的经济增长，这主要是由持续的总体移民到阳光地带州的趋势、强劲的劳动力市场和旅游业推动的。这为房地产投资者创造了购买物业用于短期租赁的机会，产生了比传统长期租赁更高的租金收入。

此外，阳光地带州的家庭收入增长速度快于全国平均水平，提供了更多的潜在购房者和租房者。在这些州居住的愿望也增加了，许多个人和家庭寻求更好的生活质量、更温暖的天气和户外娱乐机会。

总体而言，阳光地带州最近的增长为房地产投资创造了大量机会，特别是在短期租赁市场 。投资者可以从这些州对房产的高需求中受益，随着时间的推移，可以产生强劲的租金收入和资本增值。现在，我们已经进入了佛罗里达州的奥兰多市场。我们相信，这个市场提供了强劲的人口增长、就业机会、租金和价值增值。至我们的程度恢复我们在此细分市场内的运营，我们预计将重新评估这些趋势和市场，以获得我们认为作为短期租赁将是最有利可图的物业。

投资 联合投资物业的决定

虽然 我们将使用我们基于AI的专有技术和平台以及我们的房地产专业人员来确定适合辛迪加收购的物业 ，但我们将负责最终决定。我们将使用下面介绍的方法和我们的技术 来做出购买或销售决策。我们开发了一种投资方法，它结合了我们管理层的经验，reAlpha 分数，以及一种强调市场研究、承销标准和每项投资风险的下行分析的方法。

尽管如此， 公司对我们最终收购的物业产生的未知或或有负债进行了会计处理。对于收购的任何资产 目前不作为可出租物业运营，将留出长达六(6)个月的经常性运营费用作为储备 。此准备金金额不包括与翻新物业相关的任何建议、预算和/或实际支出。

为了执行我们的投资方法，我们计划密切监控每项投资的损益。

我们还研究每笔交易的收购和承销。这项研究的重点是找出任何可能影响购买房产决定的“危险信号”。危险信号是对此类房产进行进一步审查的通知。这些“危险信号”包括：(I)州、县或房主协会(“HOA”) 层面对短期租赁的严格监管；(Ii)上市一年以上的房屋；或(Iii)自然灾害常见和破坏性的地区。 与极端天气条件相关的危险信号分析有助于我们估计潜在的损失和相关的保险成本，以便做出更好的决策。此外，我们还会考虑游客数量和市场规模、季节性、是否适合步行、是否靠近机场、餐馆和娱乐以及吸引租客的活动等因素。

一旦完成对此类危险标记物业的更深入分析，管理团队可能会决定是否购买此类物业。

我们的 增长战略

我们的增长战略专注于开发、获取和部署基于人工智能的尖端技术，以服务于房地产行业 。我们致力于持续的创新和对研发(R&D)的强烈关注，这是通过我们的内部研发努力以及战略收购和对人工智能相关公司的投资来完成的。 我们的目标是创建复杂的人工智能算法，以优化物业管理、定价策略和客户满意度。 我们打算不断改进和开发技术，以推进我们的业务模式和扩大我们的收入来源。我们认识到人工智能领域正在迅速发展，通过积极寻找机会获取互补技术，我们打算 将自己定位为利用人工智能推动增长并为股东增值的领导者。

我们 还打算为投资者提供投资这些短期租赁物业的机会。虽然这些操作处于暂候状态，但 我们的程度继续我们的房地产收购，我们计划通过我们的reAlpha应用程序辛迪加这些物业 ，并通过此类产品创造收入。有关我们的房地产收购方法和协同内容 产品流程的更多详细信息，请参阅上面的“细分市场-租赁业务”。

Proptech市场中的创新

为了实现我们预期的增长轨迹，并在Proptech市场寻求协同技术，我们正在寻求平衡的机会主义 方法，其中包括(I)有机、(Ii)无机和(Iii)合作伙伴驱动的组件。我们相信，这种平衡的增长方式将使我们能够实现我们的目标，即成为房地产租赁行业人工智能驱动解决方案的领先提供商。

深化我们向客户提供的技术产品

为了补充我们的内部研发努力，努力寻求Proptech机会，我们将专注于 收购主要分为两个类别的创收实体：(I)服务和(Ii)产品。

此外， 我们相信，这些机会性收购还将通过整合每家被收购公司的现有客户群(可能包括较大的房地产企业客户)来扩大我们服务和技术的覆盖范围，或者至少 促进我们进入此类较大客户的市场。我们相信，这种方法还将降低我们获得房地产行业客户的相关费用，因为作为第一次客户，获得较大客户的相关成本很高，因为这些收购 将为我们带来这个市场中已经存在的客户，或者，作为替代方案，我们可以通过这种方式进入这个市场，而不需要支付与初始进入门槛相关的高昂成本，或者第一次获得这样的客户。

为了进一步促进我们的增长，2021年8月，我们收购了位于尼泊尔的公司Naamche Inc.25%的股权，该公司提供与技术、人工智能和应用程序开发相关的服务，以及根据需要提供其他技术支持(“Naamche”)。此后， 我们于2023年12月签署了最终协议，在满足某些未完成条件的情况下，收购了 Naamche及其尼泊尔同行Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的剩余股份。2021年9月，我们收购了总部位于巴西的Carthagos Inc.(“Carthagos”)25%的股份。Carthagos提供与品牌、营销和设计相关的服务。同样在2021年，我们在印度班加卢市开设了一个国际办事处，以实体reAlpha Techcorp Private Limited的名义运营。该办公室的目的是提供后台支持，如营销、搜索引擎优化、 财务和会计。这些较小的投资和收购只是扩大我们的足迹和实现我们的增长愿景的第一步，我们打算继续在该行业寻找机会，以巩固我们作为房地产解决方案提供商的地位。

房地产收购

为了在一定程度上恢复我们的租赁业务部门，我们预计将利用信贷额度为Target 物业的融资和收购提供便利。随着我们的发展和开发更多的资金来源，我们可能会设立更多的子公司，以进一步促进我们通过这些额外的子公司获得的资金和 信贷机会。由于宏观经济状况，罗夫SBU和我们的租赁运营部门的增长和扩张 已暂停，直到条件更有利于我们的这一部分业务。 我们将分配更多的资源和时间来扩大我们的技术产品，直到条件更有利。

如上所述，Rhove SBU将成为实施我们的协同内容产品的实体。为促进此类协同工作流程， 我们将更改内部组织结构以我们的程度恢复我们的租赁 细分业务，并通过我们的reAlpha应用程序开始联合短期租赁物业。我们预计这一内部重组 变化将于2024年第三季度末完成。我们预计这些变化不会对我们的财务报表或会计政策产生实质性影响。

下图概述了我们内部重组完成后按法人单位进行的内部重组，以更好地反映我们的业务模式。 ⁽¹⁾⁽²⁾:

我们的 行业

房地产技术行业正在经历一个复杂而支离破碎的格局，其特点是存在数千种解决方案， 每个解决方案都针对房地产资产生命周期中的一个特定组件。这一市场一直处于过渡期，在经历了一段时间的显著增长后， 现在正在适应利率上升、通胀压力和更广泛的经济不确定性。这一转变导致市场活动放缓，特别是在独栋住宅领域，而多户住宅等特定细分市场的需求保持相对稳定。

Proptech 市场近期趋势和发展

房地产科技，或Proptech，是指技术解决方案在房地产行业中的应用。根据阿森迪克斯的一份报告 ，2023年全球Proptech市场总规模达到349.9亿美元，他们预计到2032年，这个市场的估计价值可能会增长到1330.5亿美元。该行业分为多个类别，包括房地产专业人员解决方案、金融技术软件、经纪和代理软件、建筑技术、物业和设施管理、面向投资者和风险投资家的应用程序，以及与气候相关的技术。

Proptech市场包括广泛的创新解决方案，我们相信这些解决方案有可能为房地产专业人员和此类市场的各个方面提供显著好处，包括：

根据Houlihan Lokey最近发布的年度报告，尽管房地产市场存在宏观经济不确定性、利率上升和高通胀，但流入美国Proptech公司和初创企业的股票和债务投资增长了47亿美元。 然而，与去年相比，这些美国Proptech公司的平均Proptech投资规模从约3050万美元 下降到1680万美元，或45%。然而，Proptech公司的并购市场仍然活跃，2023年继续增长 。例如，2023年完成了94笔并购，而2022年为99笔。

宏观经济因素也在房地产投资的需求和融资中发挥主要作用，进而对Proptech提供的解决方案的需求 ，包括：

房地产市场近期趋势和发展

房地产市场深受新冠肺炎疫情的影响。由于在此期间贷款利率处于创纪录低位， 鼓励首次购房者购买房地产，以及最近建造的房屋数量减少导致供应不足， 房地产价值在2020年至2023年期间大幅增长。然而，由于当前的高利率制度和通货膨胀，局势趋于稳定，出现了几个关键趋势。随着远程工作的兴起，许多人寻求有更大空间的房子，特别是在城市较少和成本较低的地区，导致郊区和农村市场的需求增加。新冠肺炎疫情还导致炒房行为和住宅房地产投资激增，投资者在购房中占据了相当大的比例。

此外， 最近利率上升导致的较高抵押贷款利率导致购房者的负担能力下降 ，并导致房产在上市销售时挂牌时间更长，以及整体销售量较低。作为对新冠肺炎疫情期间采取的某些政策的回应，某些技术进步在这个市场变得更加普遍，例如 虚拟挂牌、查看和成交，这进一步促进了房屋买卖过程，我们相信 房地产市场技术进步和改善的整合可能会持续下去。

总体而言，新冠肺炎疫情以各种方式重塑了房地产市场，从改变买家的偏好到加快技术进步和整体负担能力挑战。随着市场的不断发展，我们将继续监测和了解这些 趋势，以更好地了解消费者的行为模式和需求偏好，从而在这个 市场中不断改进我们的产品和产品。

研究和开发

我们计划运营和竞争的行业受到快速技术发展、不断发展的行业标准、客户要求的变化以及具有竞争力的新产品和功能的影响。因此，我们相信，我们的成功在一定程度上将取决于我们 及时高效地构建和增强我们的技术和人工智能能力，以及开发和引入这些技术的能力。为了实现这些目标，我们进行了研发投资和收购，以促进我们技术的开发，我们可能会在未来的第三方许可协议中进行探索。

我们第三方收购的一个例子包括我们最近宣布，根据某些条件，我们打算收购人工智能开发工作室Naamche 和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.，以及设计工作室Carthagos Inc.25%的股权。Naamche帮助我们研究和开发我们的专有算法和其他技术。此次收购预计将增强我们的技术 能力，扩大其服务组合，并有助于节约成本，为未来的增长和成功做好准备。

竞争 和竞争优势

我们 在平台服务和短期租赁运营领域面临来自不同来源的竞争。我们相信，在开发基于人工智能的技术的同时，我们将继续 面对其他公司的竞争，包括大型科技公司和较小的房地产技术新进入者。

Proptech 市场

该市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低 。因此，Proptech市场上出现了许多老牌和新兴的竞争对手。例如，我们将面临来自其他房地产平台公司的竞争，如OpenDoor Technologies Inc.(纳斯达克：OPEN)、Roofstock，Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso以及一系列新兴的新进入者。这些平台为房地产提供了多种投资机会，我们可能会在房地产专业解决方案行业和房地产投资平台市场上与这些公司展开竞争。只要我们恢复短期租赁业务，我们也将在房地产收购市场上与这些公司 展开竞争。

我们在房地产技术市场的主要竞争因素包括：

我们 寻求主要通过将人工智能集成到我们针对房地产技术市场的技术中来使自己从竞争对手中脱颖而出。我们相信，我们将人工智能集成到我们的技术中，将显著区别于我们的竞争对手 面向我们的目标受众--房地产专业人士和投资者的潜在产品。

我们的技术不断发展，以提供卓越的质量和功能。我们相信，这种对创新的奉献精神使我们有别于竞争对手，并使我们能够提供卓越的用户体验。我们还优先考虑用户和投资者的安全和信任。通过实施强大的安全措施和确保数据完整性，我们对我们的平台注入了信心，我们 认为这使我们成为房地产技术市场上值得信赖和可靠的选择。

此外，我们基于云的架构提供了可扩展性、灵活性和无缝访问能力。此基础设施使我们能够高效地处理不断增长的 数据量和交易量，使我们能够提供无缝的用户体验并快速响应不断变化的市场需求 。

我们 相信，我们对创新、安全和可扩展性的关注使我们在房地产技术领域拥有竞争优势。在我们 驾驭竞争格局的同时，我们将继续致力于不断增强我们的技术产品，加强我们的安全措施， 并利用基于云的优势。我们相信，这些努力使我们在通过我们的人工智能驱动的解决方案转变金融投资和服务格局方面处于领先地位。

短期租赁市场

就我们在这一市场恢复运营而言，我们在收购物业进行投资方面的主要竞争对手将包括大大小小的私募股权投资者、公共和私人REITs以及其他规模可观的私人机构投资者。这些竞争对手也可能与我们争夺投资者。竞争可能会提高我们想要购买的物业的价格 ，降低我们可能收取的租金金额，减少我们投资组合的占有率，并对我们实现有吸引力的总回报的能力产生不利影响。

尽管我们的竞争对手可能比我们更成熟、资金更充足，但我们相信，一旦完全开发和实施，我们的业务模式 由我们的收购平台、投资标准、广泛的市场房地产运营基础设施和我们市场的本地专业知识组成，将为我们提供相对于此类竞争对手的竞争优势。我们认为我们在市场上的竞争优势 主要是：

知识产权

如上所述，我们 目前正在开发五项技术。这些技术的权利只属于我们。为了保护我们的知识产权，我们已在可能的情况下申请了商标和专利，并在无法实现有意义的专利保护的情况下将我们的知识产权作为商业秘密进行保护。我们努力通过使用更好的财富创造工具来继续创新，并通过利用新技术来优化客户体验来产生回报 。

商标

截至本报告日期，我们在美国有两个注册商标和四个待处理的商标申请，并已为reAlpha Brain提交了非临时专利申请。我们在美国的商标注册和申请反映在下面的图表中。我们正在使用某些尚未注册的其他商标，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain、 和reAlpha Hub。我们可能会选择为这些技术添加新的或停用旧的专利或商标，因为此类技术的格局不断变化 。

美国 商标注册和申请

专利

我们 目前保持一项非临时专利申请，我们打算在适用时继续申请专利，以创造有关我们的技术、算法和平台的重大商业秘密知识产权。我们目前对reAlpha Brain的专利申请 是基于一种使用人工智能对财产进行分析、评估和排名的系统。 如果获得批准，该专利将从最初的申请日期起20年内到期。

销售 和市场营销

我们 有一个专门的营销部门，负责我们营销计划和战略的各个方面。该部门的主要职责包括：

政府监管

一般信息

我们的业务运营受到各种公约、法律、条例和规则的约束。我们相信我们在实质上遵守了这些契诺、法律、条例和规则，我们还要求我们短期租赁的任何客户，如果我们有的话， 同意他们在我们的逗留期间遵守这些契诺、法律、条例和规则。

政府对房地产技术的监管

房地产技术市场受到与技术相关的各种联邦政府法规的约束。管理该市场的联邦法规 示例包括：

遵守这些联邦法规对于确保我们房地产技术运营的合法性和完整性至关重要。通过遵守这些法规，我们将保护用户数据、知识产权和财务透明度放在首位。

此外， 我们可能受到其他可能适用于房地产技术的与技术相关的法规的约束，包括但不限于：

有关隐私和数据保护的法律法规

数据 美国和外国的隐私法律法规适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁 。在美国，我们的金融机构客户除遵守其他法规外，还必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》实施的 隐私法规。作为个人信息的处理器 作为金融机构的服务提供商，我们在披露从客户那里收到的信息方面受到与金融机构本身类似的限制。此外，适用于收集或处理个人信息的企业的联邦和州隐私和信息安全法律以及消费者保护法也可能适用于我们的企业。

随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和法规的出台， 公众对个人信息的使用和数据传输的关注度越来越高。这些领域的法律继续发展 以及美国、欧盟(“EU”)隐私法性质的变化。和其他地方可能会影响我们对员工个人信息和代表客户的个人信息的处理。在欧盟，全面的GDPR于2018年5月生效。 GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化。在美国，加利福尼亚州 通过了CCPA及其扩展版本加州隐私权法案(CRPA)，于2023年1月1日生效，内华达州通过了内华达州隐私法，两者均于2020年1月生效，几个州正在考虑采用类似的法律，对个人信息的处理施加义务。虽然我们相信我们遵守了 我们的监管责任，但信息安全威胁仍在继续发展，导致风险和风险增加。此外，立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任，并可能损害我们的声誉 。

公平住房法

公平住房法“(”FHA“)及其州法律对应方以及美国住房和城市发展部及各州机构颁布的条例禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人同住的未满18岁儿童、孕妇、正在收养未满18岁儿童或获得未满18岁儿童监护权的人)、残疾或某些州的经济能力方面的歧视。

市政法规和房主协会

房地产受各种市政法规和命令以及县市条例的约束，包括但不限于我们物业的使用、运营和维护。我们的某些物业受此类物业 所在的各个HOA的规则约束。HoA规则和条例通常被称为“契约、条件和限制”，或CC&R， ，通常包括关于物业使用和维护的各种限制或准则，其中包括噪音 限制或关于物业上可以停放多少汽车的准则。

经纪人 许可

我们 拥有一家内部经纪公司来为我们的客户服务，并利用市场租赁体验专家来推动端到端的派驻体验，以实现我们的入住率、收入和保留目标，同时促进享受无忧的租赁生活方式。 我们过去一直使用该内部经纪公司来促进为辛迪加目的购买物业，但我们目前正在重新评估如何最好地将这种内部经纪能力整合到我们当前的业务模式中。我们的内部经纪业务 受制于众多联邦、州和地方法律法规，这些法规管理房地产经纪和附属经纪的许可，并 规定了房地产经纪行为的标准和禁令。此类标准和禁令包括与受托责任和代理职责、信托基金管理、佣金收取、广告和消费者披露有关的标准和禁令，以及遵守联邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和计划。根据适用的州法律，我们通常有责任监督并对我们的内部经纪行为负责。

环境问题

作为房地产的现任或前任所有者，我们受各种联邦、州和地方环境法律、法规和条例的约束。 即使我们不再拥有此类物业，我们也可能会因我们的物业受到环境污染或不合规而对第三方负责。我们不知道任何会对我们的财务状况产生重大不利影响的环境问题(请参阅“风险因素-与我们的业务和技术相关的风险”)。

人力资本

截至2024年3月7日，我们在美国有7名全职员工，在我们的印度办事处有7名。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的关系。

项目 1A.风险因素

我们 面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资是投机性的，风险很高。在评估对我们普通股的投资时，您 应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的其他信息。

下面介绍的 风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者 如果后来出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括 前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。这些风险将在紧接本招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。这些风险和不确定因素包括但不限于：

风险因素

与我们业务和技术相关的风险

我们 的运营历史有限，可能无法成功运营我们的业务或产生足够的现金流来实现我们的业务目标。

我们 的运营历史有限。因此，投资我们的普通股比投资一家拥有丰富运营历史的公司的普通股风险更大。如果我们无法成功运营我们的业务，您可能会损失您在我们普通股上的全部或部分投资。我们能否成功运营我们的业务并实施我们的运营政策和投资战略取决于许多因素，包括：

我们 有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

我们 尚未实现盈利。在截至2023年12月31日的过渡期内，我们发生了约125万美元的净亏损，截至2023年4月30日的一年，我们发生了545万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1224万美元，未偿债务为44万美元。虽然我们在最近几年经历了一些收入增长，但我们可能无法持续 或增加我们的增长或在未来实现盈利。我们打算继续勤奋地投资于销售和营销工作。 此外，我们预计与作为一家非上市公司相比，作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。虽然我们的收入自成立以来一直在增长，但如果我们的收入下降或未能以快于运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来 期间实现并保持盈利。因此，我们可能会继续产生亏损。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、 并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果这些亏损超出我们的预期 或我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到影响。

我们的 长期运营历史不足可能会对我们造成不利影响。

作为一家初创企业，我们的运营历史并不长。因此，我们面临着长期记录的公司不会面临的挑战 。初创企业被认为具有“更高的风险”。例如，我们更难将承保范围 与保险公司捆绑在一起，从服务提供商或贷款人那里获得更好的费率，吸引人才，以及在高利率和不断上升的通胀时期获得新资本、保持高信用评级和利用杠杆。所有这些因素加在一起都阻碍了我们实现目标的能力。

我们 的运营资本和运营收入都很低。

我们 的运营资本微乎其微，在可预见的未来，我们将依赖于我们通过出售股权或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。不能保证我们将能够成功地筹集运营资本。未能成功筹集营运资本，以及未能吸引合资格的房地产公司和足够的投资者购买承诺 可能导致我们的破产或其他事件，这将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

我们参与的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或 未来的竞争对手成功竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，在吸引客户方面面临着激烈的竞争。

我们 相信我们的竞争对手包括：

我们的 竞争对手正在采用我们业务模式的某些方面，这可能会影响我们将产品与竞争对手区分开来的能力。 竞争加剧可能会导致对我们平台和技术的需求减少，减缓我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手都享有实质性的竞争优势，例如更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算和忠诚度计划，以及更多的财务、技术和 其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够为消费者提供更好或更完整的房地产解决方案体验 ，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或房地产投资者的要求或偏好。此外，新兴初创企业可能会比我们能够或可能比我们更快地预测消费者对新产品或技术的需求，更快地创新并专注于开发基于人工智能技术的新产品或服务 。

现在有许多竞争对手为房地产目的提供人工智能解决方案，如Redfin、Zillow、Keyway和其他公司。 其中一些竞争对手还汇总通过各种来源获得的房产列表，包括物业经理的网站。 其中一些竞争对手或潜在竞争对手与房地产行业的客户关系也比我们更成熟或更多样 他们可以利用这些优势以影响我们的竞争地位的方式，包括进入 旅游和住宿业务。例如，一些竞争对手或潜在竞争对手正在开发“超级应用程序”， 消费者无需离开该公司的应用程序即可使用许多在线服务，例如在亚洲等特定地区，电子商务交易主要通过移动设备上的应用程序进行。如果这些平台中的任何一个成功地向寻求类似解决方案的客户提供与我们类似的服务，或者如果我们无法在这些超级应用程序中向客户提供我们的服务，我们的客户获取努力可能会降低效率，我们的客户获取成本，包括我们的品牌和绩效营销费用，可能会增加 ，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们还面临着来自包括谷歌在内的搜索引擎日益激烈的竞争。谷歌如何展示基于人工智能的房地产解决方案提供商，以及它 未来可能推广与我们和我们的竞争对手类似的服务，或来自其他搜索引擎的类似行动，以及它们在搜索排名方面的做法，可能会减少我们的搜索流量，增加流量获取成本，和/或使我们的技术和产品脱节。

如果 未能成功执行和整合收购，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 已收购Roost Enterprise，Inc.(d/b/a罗夫)，并于最近签署了收购Naamche和Naamche Inc.Pvt.Ltd.的最终协议 ，随着我们继续评估潜在的收购，我们可能会收购更多业务。我们可能会花费大量现金或产生大量 债务来为此类收购融资，这可能会导致我们的业务受到限制，并大量使用可用现金 来支付利息和本金。例如，我们签署了收购多行业信息技术咨询公司USG的意向书(如上所述)，收购总价为4,000万美元。此外，我们可能会通过发行 股权或可转换债券来为收购融资，这可能会进一步稀释我们现有股东的权益。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判 。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自掏腰包成本。如果我们不能成功评估和执行收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可能无法成功整合收购，或者我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。 如果未来未能成功管理和整合收购的业务，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。收购涉及许多风险，包括以下风险：

我们 可能会产生与公司收购相关的重大交易和收购相关成本，此类支出可能会为我们带来重大的流动性和现金流风险。

我们 可能进一步产生与潜在的相关公司收购(S)相关的重大、非经常性和经常性成本，包括与业务持续整合相关的 成本。此外，我们可能会继续因完成公司收购而产生额外的重大非经常性成本。虽然我们已假设将产生此级别的费用，但有 我们无法控制的因素可能会影响总金额，包括其他集成费用。此外，从本质上讲， 将产生的许多费用很难准确估计。如果任何收购和整合费用高于预期，而我们没有足够的现金，包括通过任何豁免或私募发行筹集的额外资本， 我们可能会遇到流动性或现金流问题。

我们 打算在业务运营中利用大量债务。

我们 打算在可用范围内使用审慎杠杆，为收购公司、收购住宅资产、为现有债务再融资以及用于我们认为合适的其他公司和商业目的提供资金。在决定使用杠杆时，我们评估了各种因素，包括但不限于我们投资组合中资产的预期流动性和价格波动性、我们资产的现金流产生能力、优惠条件下的信贷可获得性、任何提前还款处罚和对再融资的限制 我们资产的信用质量以及相对于我们资产的无杠杆收益率的借款成本前景。 我们可能会继续使用投资组合融资，并预计使用信贷工具或其他银行或资本市场债务融资，如果有的话。我们可能会考虑从住宅资产组合的卖家那里获得卖方或就地融资，如果有有吸引力的计划，还可能考虑从政府支持的企业那里获得融资。我们还可以利用其他融资选择，如证券化，视市场情况而定，以及其他融资选择，如我们的普通股、优先股和混合股本的后续发行等。在我们的组织文件或任何合同中，我们对任何单一投资或任何一次未偿还的资金总额没有限制 。我们可以 在未经董事会批准的情况下，随时大幅提高杠杆率。

招致大量债务可能使我们面临许多风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括：(I)我们来自运营的现金流 可能不足以支付债务所需的本金和利息，这可能导致此类债务加速 ；(Ii)我们的债务可能增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资 收益率将随着融资成本的上升而增加；(Iii)我们可能被要求将运营现金流的一部分用于支付我们的债务，从而减少了可用于分配给我们股东的资金、运营和资本支出、未来收购 机会或其他目的；以及(Iv)任何再融资的条款可能不如再融资债务的条款优惠。

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务融资或额外的资本筹集来为债务进行再融资。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率较高，利息支出的增加可能会对我们的现金流产生不利影响，从而影响可供分配给我们股东的现金 。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置大量的 房屋或投资组合公司，这可能会导致亏损。如果我们无法履行未来的任何偿债义务，我们将冒着失去部分或全部房屋的风险，而这些房屋可能是为确保我们的止赎义务而质押的。我们签订的任何无担保债务协议可能包含有关指定其他债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款项下违约，则无担保贷款人有权宣布违约。我们债务协议下的违约可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们目前正在开发的 技术可能无法产生预期结果或无法按时交付。

我们 可能在我们的任何技术的开发过程中和之后面临延迟、错误或崩溃，这可能会对我们的时间表和执行能力造成不利结果 。我们的业务模式和可扩展性依赖于我们的技术。如果技术没有产生预期的结果，我们可能无法在时间表上实现可扩展性，或者根本无法实现我们预测的可扩展性。我们依靠员工的能力来开发我们的技术，以实现预期的结果。如果我们的技术由于开发过程中的任何延迟而需要比预期更长的时间才能实现商业化，或者没有按我们的预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

在我们的技术中实施人工智能(AI)可能会比预期的更困难， 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用和集成人工智能技术来提供满足客户需求的产品和服务，并在我们的运营中创造更高的效率，从而满足客户的需求。实施新技术(包括人员)的绝对和相对成本可能都很高，我们可能无法实现新技术计划的预期收益 。此外，人工智能技术的实施可能会使我们面临新的或增加的运营风险。例如，我们在业务流程中实施某些新技术，例如与人工智能、机器学习和自动决策相关的技术， 由于它们的局限性或我们未能有效地使用它们，可能会产生意想不到的后果。我们的许多 竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进，或者是专注于技术的初创企业，拥有内部开发的原生云系统，可提供更好的用户界面和体验。我们可能无法有效地开发人工智能技术驱动的产品和服务，或无法成功地向客户营销这些产品和服务，也无法有效地部署新技术以提高效率。此外，我们依赖内部和外包技术来支持我们业务运营的方方面面。 这些系统的中断或故障会造成业务损失的风险，其结果是不良的客户体验以及我们声誉的下降、损害索赔或民事罚款。未能成功跟上技术变化并影响人工智能行业 或成功实施此类人工智能技术可能会对我们的业务产生重大不利影响，进而影响我们的财务状况 和运营结果。

我们的成功是基于我们将我们的技术和平台商业化，并创造创新的新产品和服务提供给我们的房地产行业客户的能力。如果我们不能实现这些结果中的任何一项，都将对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上是基于我们将我们的技术商业化并通过将人工智能整合到房地产行业解决方案市场来创造新产品和服务的能力。维护或改进我们当前的技术产品以满足不断发展的行业标准和客户期望，以及开发商业上成功和创新的新技术，是一项具有挑战性且成本高昂的工作。

随着 标准和期望的发展以及新技术的出现，我们可能无法及时且经济高效地识别、设计、开发和实施新技术产品以满足这些标准和期望。因此，我们可能无法 有效竞争，如果我们的竞争对手开发新技术产品的速度比我们更快，他们可能会使我们的产品 失去竞争力或过时。此外，即使我们及时实施了新技术产品，我们的客户可能也不会接受或对我们开发的技术及其应用感到满意。

我们 高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们和我们普通股的价值产生负面影响。

我们的 运营和技术是我们内部操作系统、物业管理平台以及外部短期租赁平台(如爱彼迎和类似的在线平台)上的应用，其中包括某些自动化流程，需要访问电信 或互联网，每个平台都存在系统安全风险。某些关键组件依赖于第三方服务提供商，我们很大一部分业务运营都是通过互联网进行的。因此，我们可能会受到灾难性事件的严重影响 ，例如自然灾害或恐怖袭击，或中断通信访问、互联网或我们第三方服务提供商的运营的情况，包括可能穿透网络安全防御并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。尽管我们认为我们使用了适当的复制和备份程序，但电信、互联网或我们的第三方服务提供商的重大中断可能会对我们的运营造成负面影响。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息系统并使我们承担责任，这将导致我们的业务和 声誉受损。

信息 近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂性和活动日益复杂，安全风险普遍增加。在我们的正常业务过程中，我们获取并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及潜在和当前居民、员工和第三方服务提供商的个人身份信息。此类信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被入侵 。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、误用、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致 法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和向客户提供的服务或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的运营结果、声誉和竞争地位产生不利影响 。

我们 依赖亚马逊网络服务运营我们服务的某些方面，任何中断或干扰我们使用亚马逊网络服务运营的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

Amazon 网络服务(“AWS”)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常所说的“云”计算服务。我们的软件和计算机系统旨在利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS上运行。有鉴于此， 加上我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到另一家云提供商，我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们无法适应技术变化和客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

房地产技术行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、整合、频繁的 新产品发布、推出和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将取决于我们是否有能力调整我们的技术和服务以适应不断发展的行业标准和当地偏好，并根据竞争产品和客户不断变化的需求不断创新 并提高我们技术和服务的性能、功能和可靠性。我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力，如令牌化、加密货币、新身份验证技术(如生物识别、分布式分类账和区块链技术)、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术，以及它们在我们运营的市场中的适用性。因此，我们打算继续 花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和平台；但是，这些努力的成本可能比预期的更高，而且可能不会成功。例如，我们可能没有对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，技术创新经常导致意外后果，如错误、漏洞和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障，尤其是与重大技术实施或更改相关的故障，都可能导致业务损失、损害我们的品牌或声誉、 消费者投诉和其他不良后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他纠纷。

随着我们继续 开发我们的平台和集成服务，我们 在过去已经并在未来可能会在我们的代码库中合并某些“开放源码”软件、来自被收购公司的技术架构和软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响， 包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品，公开我们基于开放源码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或 我们根据特定开放源码许可条款许可此类修改或衍生作品。使用开放源码软件的公司 不时会面临对使用开放源码软件或遵守开放源码许可条款的指控。 此外，开放源码软件许可类型越来越多，几乎没有一种许可在 法律法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。我们可能会受到各方的诉讼， 要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守开源许可条款。

虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证并保护我们专有源代码的做法，但无意中使用开源软件在互联网和技术行业的软件开发中相当常见。 这种无意使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可证适用条款的指控，这可能会导致不可预见的业务中断，包括被限制提供包含软件的产品部件，并被要求公开发布专有源代码，被要求重新设计部分代码库以符合许可条款，或被要求解压有问题的开源软件。我们面临这些风险的风险可能会因 发展我们的核心源代码基础、引入新产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加 ，包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性造成不利影响 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 互联网搜索引擎的方法或我们用于将流量定向到我们网站的其他渠道被修改，或者我们的 搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的用户增长可能会下降。

我们 部分依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌和必应，以及其他渠道，将大量流量 引导到我们的网站。我们无法完全控制定向到我们网站的访问者数量。 例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索 结果页面排名，我们用来将流量定向到我们网站的互联网搜索引擎或其他渠道可能会以对我们网站的流量产生负面影响的方式修改他们的方法 ，或者我们可能会对我们的网站进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的 流量，我们可能无法影响结果。

如果第三方浏览器技术发生变化，我们 的网站流量可能会下降，或者我们用来将流量定向到我们网站的搜索引擎或其他渠道 会改变其方法或规则，对我们不利。我们希望搜索引擎 和我们用来吸引用户访问我们网站的其他渠道继续定期更改其算法、策略和技术。 这些更改可能会导致用户访问我们网站的能力中断或削弱我们保持和增加访问我们网站的用户数的能力。如果在线广告和付费列表的市场价格上升或我们的有机排名下降，我们还可能被迫大幅增加营销支出。这些变更中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的 现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及我们 债务融资的其他风险的不利影响。

我们 通常会面临与债务融资相关的风险。这些风险包括：(1)我们的现金流可能不足以满足要求的本金和利息支付；(2)我们可能无法为现有的债务进行再融资，或者再融资的条款可能不如现有债务的条款对我们有利；(3)如果 任何财产的经济表现下降，所需的债务偿付不会减少；(4)偿债义务可能会减少可供分配给股东的资金和可用于资本投资的资金。(5)我们债务的任何违约都可能导致这些债务加速，并可能导致财产损失 以丧失抵押品赎回权；以及(6)无法以优惠条件为必要的资本支出提供资金的风险。如果一项财产被质押以保证偿还债务，而我们无法偿还适用的债务，我们可能不得不将该财产移交给贷款人 ，从而导致该财产的任何预期收入和权益价值的损失。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 可能无法通过债务和股票市场获得融资，这将对我们的增长战略 以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 无法向您保证我们将能够进入资本和信贷市场以获得额外的债务或股权融资，或者 我们将能够以对我们有利的条款获得融资。我们无法获得融资可能会对我们的业务产生负面影响。 如果我们恢复租赁业务，我们可能会很难获得、重新开发或维护我们的物业，这将对我们的业务战略和投资组合产生实质性的不利影响，并可能导致我们：(1)流动性 受到不利影响；(2)无法在债务到期时或之前偿还或再融资；(3)支付更高的利息和本金，或以对我们不利的条款出售我们的部分资产以偿还债务；或(4)增发股本，这可能会进一步稀释我们现有股东的所有权。

担保债务使我们面临短期租赁房屋所有权权益丧失抵押品赎回权的可能性。

对于 我们恢复短期租赁业务的程度，产生的抵押和其他担保债务增加了我们在出租房屋中失去所有权权益的风险，因为违约以及无法对此类债务进行再融资，可能会导致 贷款人发起止赎行动。出于税收目的，我们任何短期出租房屋的止赎将被视为 以等于该出租房屋担保的未偿还债务余额的购买价格出售该房屋。如果此类短期租赁房屋担保的未偿还债务余额超过我们在短期租赁房屋中的纳税基础，我们将在止赎时确认 应税收入，而不会收到任何现金收益。

我们债务协议中的契约 可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们与丘吉尔达成的 融资安排(如上所述)包含(我们未来可能达成的协议可能包含)影响我们根据资本化租赁或或有负债产生额外债务、进行 某些投资、将流动资金减少到某些水平以下、向我们的股东进行分配以及以其他方式影响我们的分配和经营政策的能力的契诺。

如果 我们在与丘吉尔的融资安排或任何其他债务协议中未能满足或满足任何这些契诺，我们将根据这些协议违约，这可能导致其他债务协议下的交叉违约，我们的贷款人可以选择 宣布未偿还金额和应付金额，终止其承诺，要求过帐额外抵押品，并针对现有抵押品执行其 各自的利益。此外，如果根据我们的融资协议没有足够的抵押品，与我们的融资安排相关的借款基数要求 可能会阻止我们利用这些融资安排下的总最大能力。此外，未来签订的债务协议可能包含关于其他指定债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款项下违约，贷款人有权宣布违约。违约还可能大大限制我们的融资选择，这可能会导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。如果我们在几个债务协议或任何一个重大债务协议上违约，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的方方面面 受隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能会影响我们使用数据定位客户的方式。

隐私 和安全法律法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采用某些网络安全 和数据处理做法，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效地销售我们的制造能力的能力。在许多司法管辖区，如果发生数据安全违规事件，必须通知消费者，并且此类通知要求在范围和成本上不断增加。美国、欧洲和其他地区不断变化的隐私法，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护法规(GDPR)和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)，创造了新的个人隐私权利，并对处理个人数据的公司施加了更多义务，包括披露义务。此外，CCPA 对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，并规定了对某些违规行为的民事处罚 。此外，2020年11月，加州选民通过了2020年《加州隐私权和执行法》(CPRA)，该法案对CCPA进行了修订和扩展，增加了数据隐私合规要求，并建立了一个致力于执行这些要求的监管机构。包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州在内的其他国家和州也通过了全面的隐私法，并对企业提出了额外的义务和要求。这些法律法规的严重性、复杂性和数量都在增加，变化频繁，我们运营的各个司法管辖区之间的冲突也越来越多，这给我们带来了更大的合规风险和成本。此外，我们还面临安全漏洞和其他事件的可能性，这些事件本身可能导致违反这些法律。这些不断演变的法律和法规的影响可能会对我们使用数据进行数字化营销和追逐客户的方式产生实质性的不利影响。

未来 我们定价模式的更改可能会对我们的业务产生不利影响。

由于各种原因，我们 可能会不时决定更改我们的辛迪加和技术的定价模型，包括我们产品和服务的市场变化，以及竞争对手推出新产品和服务。我们定价模型的任何 组件的更改可能会导致用户不满，并可能导致我们技术的用户流失 ，并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

全球经济、政治和市场状况以及最近爆发的新冠肺炎(CoronaVirus)引发的经济不确定性可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利 影响。

当前全球金融市场的波动、国内通胀压力、美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势以及公共卫生危机(如新冠肺炎引发的危机)可能会继续加剧市场的波动性，可能会对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能导致美国和世界各地进一步的经济不确定性 或恶化。经济不确定性可能会通过改变利差、结构和购买倍数以及投资资本的总体供应对我们的业务产生负面影响。

自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，全球经济状况和消费者趋势发生了变化，并将继续存在， 可能会对我们和旅游业产生长期的不利影响，而不受疫情进展的影响。此外，我们 无法向您保证，银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因新冠肺炎大流行以来的金融市场中断而继续恶化，或者我们获得资本和其他资金来源的渠道不会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外，疫情导致的全球经济状况恶化可能最终降低我们产品组合的入住率和价格，并可能导致我们的一个或多个租户无法全额或根本无法履行对我们的租金义务，或者 寻求修改此类义务。此外，只要我们持有任何财产，政府当局可能会颁布法律， 将阻止我们对不支付租金的租户采取行动。我们不知道金融市场将继续受到这些事件影响多长时间，也无法预测未来这些或类似事件对美国经济和证券市场或我们的投资的影响。由于这些因素，不能保证我们能够以与实现我们的投资目标一致的方式成功地 监控发展和管理我们的投资。

我们投资公司法豁免的维护 对我们的运营施加了限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 打算开展我们的业务，以便我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们预期，在我们拥有任何房地产及房地产相关资产的范围内，我们将(I)直接、(Ii)通过全资子公司、(Iii)通过多数股权合资子公司及(Iv)较少程度地通过少数股权合资子公司持有该等资产。

关于第3(A)(1)(C)条的分析，我们决定一家实体是否为本公司的控股子公司。《投资公司法》将一个人的控股子公司定义为该人或该人的另一家公司拥有50%或更多的未偿还 有投票权证券。《投资公司法》进一步将投票权证券定义为目前授权其所有者或持有人投票选举公司董事的任何证券。我们将持有至少大部分未偿还有投票权证券的公司视为拥有多数股权的子公司。我们也将我们或我们的全资或多数股权子公司的经理(在经理管理的实体中)或管理成员(在成员管理的实体中)或我们的全资或多数股权子公司的同意视为多数股权子公司，尽管此类受控子公司发行的任何权益均不符合《投资公司法》规定的有投票权的证券的定义。我们得出结论的基础是，受控子公司发行的权益在功能上等同于有投票权的证券。我们没有要求美国证券交易委员会的工作人员同意我们的分析、我们对有投票权证券等权益的处理，或者受控子公司或我们的任何其他子公司是否可以我们希望的方式得到处理，美国证券交易委员会工作人员可能不同意我们的任何决定。如果美国证券交易委员会员工 不同意我们将一家或多家公司视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和我们的 资产。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的某些子公司可能依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)节规定的例外情况。《投资公司法》第3(C)(5)(C)节是为“主要从事购买或以其他方式取得抵押贷款及其他不动产留置权和权益”的实体设计的。这一排除一般要求未合并基础上的实体资产的至少55%由符合资格的房地产权益组成，实体的资产至少有80%由符合资格的房地产权益或房地产相关资产组成。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及这些资产的销售和购买时间。

要将子公司持有的资产分类为符合条件的房地产权益或房地产相关资产，我们依赖美国证券交易委员会员工发布的关于此类资产的不采取行动的信函和其他指导意见，以及我们对其他类型资产发布的指导意见的分析(咨询 )。不能保证管辖 与我们类似的公司的《投资公司法》地位的法律法规，或者美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为合格房地产权益或房地产相关资产的指导意见，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。 事实上，美国证券交易委员会在2011年8月发布了一份概念新闻稿，征求对这一排除在监管之外的意见。如果美国证券交易委员会工作人员就涉及我们根据《投资公司法》免于注册或排除的任何事项提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的战略。来自美国证券交易委员会员工的任何额外指导都可能进一步抑制我们执行所选战略的能力。

此外， 虽然我们打算定期监控我们子公司的资产，但不能保证我们的子公司能够 继续将其排除在注册之外。上述任何情况都可能要求我们调整我们的战略，这可能会限制我们进行某些投资的能力，或者要求我们以我们原本不会选择的方式、价格或时间出售资产。 这可能会对我们普通股的价值、我们业务模式的可持续性以及我们进行分销的能力产生负面影响。

根据《投资公司法》注册将要求我们遵守各种实质性要求，这些要求除其他外包括：

如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们可能被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。

向美国证券交易委员会注册为投资公司成本高昂，将使我们受到一系列复杂法规的约束，并将转移人们对我们业务开展的注意力，这可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们 依赖我们的业务合作伙伴及其关键人员，他们的持续服务不受保证。

我们的业务运营得到了与主要业务合作伙伴(如Naamche)以及我们可能与之合作的其他潜在业务合作伙伴(包括供应商、供应商、服务提供商和其他战略合作伙伴)的关系的支持。失去这些关键业务合作伙伴中的一个或多个，或者我们与他们的关系发生重大变化，可能会扰乱我们的业务运营，并 对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们合作伙伴关系的成功有赖于Naamche、与我们合作的其他公司以及我们未来可能收购的其他公司关键人员的持续服务和专业知识，我们不能保证 这些人员将继续留在Naamche或他们各自的公司，或继续为我们提供相同水平的服务或专业知识 。如果这些人离开或无法继续提供服务，我们维持和发展业务关系的能力可能会受到负面影响 ，这可能会损害我们的财务业绩。

如果第三方 无法履行职责，我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的运营结果或声誉产生不利影响。

虽然我们是内部管理的，但我们已经使用第三方供应商和服务提供商为我们过去的物业提供某些服务， 我们未来还可能转包此类服务。例如，我们之前聘请了第三方家居装修专业人员 进行某些维护和专业服务，如暖通空调、屋顶、油漆和我们过去物业的地板安装。

选择、管理和监督这些第三方服务提供商需要大量的资源和专业知识，而且由于我们未来的物业组合可能由地理上分散的物业组成，我们充分选择、管理和监督这些第三方的能力 可能比我们的物业更集中在地理位置上时更加有限或效率更低。我们通常与执行最终服务的第三方提供商没有排他的、直接的或长期的合同关系，并且我们不能保证我们将不间断或不受限制地访问他们的服务。如果我们不选择、管理和监督 适当的第三方来提供这些服务，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。尽管我们努力实施和执行有关服务提供商的强有力的政策和实践，但我们可能无法成功检测和防止我们的第三方服务提供商(包括我们的总承包商)的欺诈、不当行为、不称职或盗窃行为。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止 都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误并对我们的 运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来不利影响，并可能严重损害我们在理想居民中的声誉 。如果发生第三方欺诈或不当行为，我们还可能面临重大责任，并被要求对损害、罚款或处罚负责，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的总承包商未能 向其分包商付款，在我们持有任何财产的范围内，此类财产可能受到机械师或物质师 留置权的备案，我们可能需要解决这些问题以继续遵守某些债务契约，而一般承包商可能无法对此进行赔偿。

在 未来，我们可能在腐败严重的国家开展业务，任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到惩罚和其他不利后果。

我们 受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及美国和其他地方的其他法律的约束，这些法律禁止 为了获得或保留业务的目的向外国政府及其官员、政党、国有或控股企业、 和/或私人实体和个人支付或提供不正当的款项。我们可能会在那里开展业务，否则 就会与已知的腐败国家打交道。我们在这些国家/地区的活动存在未经授权付款或由我们的一名员工、承包商、代理商或用户提供付款的风险，这可能违反各种法律，包括这些国家/地区的《反海外腐败法》和 反贿赂法。如果不遵守这些法律法规中的任何一项，可能会导致广泛的内部或外部 调查以及重大的经济处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的国际办事处提供后台支持功能，如果我们无法应对与我们的国际业务相关的挑战，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。

我们 在印度设有国际办事处，有7名员工，我们还从我们投资的位于巴西的实体Carthagos的员工那里获得了帮助。这些地点的员工提供后台支持服务，包括品牌推广、营销、设计、 财务和会计，以及与我们的技术相关的研发活动。美国以外的运营面临的法律、政治和运营风险可能比在美国更大。如果公司无法应对和克服这些风险，其运营可能会中断或增长可能受到限制，这可能会对其业务 和运营业绩产生不利影响。

这些风险包括但不限于：

我们 可能无法获得必要的监管批准或满足完成对Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的收购的所有成交条件。

于2023年12月3日，吾等订立一项购股协议，日期为2023年12月3日(“第一份购买协议”)， 由吾等及当中包括Naamche的出售股东Naamche(各为“卖方”，及共同称为“卖方”)及Ramesh Pathak为卖方的代表(“卖方代表”)订立，据此，吾等同意收购并非吾等所拥有的Naamche的所有已发行及已发行股本股份(“首次收购”)。在执行第一份购买协议的同时，吾等还与我们、Naamche，Inc.Pvt.Ltd.、卖方和卖方代表签订了日期为2023年12月3日的股票购买协议(“第二份购买协议”，以及“购买协议”)，据此，吾等 同意收购Naamche，Inc.，Inc.Pvt.Ltd.的所有已发行和流通股(“第二次收购”，与第一次收购一起，“收购”)。

收购的完成取决于购买协议中规定的某些成交条件的满足或豁免， 关于第二个购买协议，包括获得尼泊尔工业部对第二个购买协议预期的交易的监管批准。此外，第一次收购的成交 取决于第二次收购协议中规定的所有成交条件的满足或放弃 。

不能保证收购将如上所述完成，以及我们是否会获得所需的监管批准 尼泊尔工业部。如果 我们没有完成收购，我们将产生大量的专业和法律费用和开支，而不会为我们或我们的股东增加任何价值或利益。

无法保护我们的知识产权可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位 。

我们的知识产权非常宝贵，为我们提供了一定的竞争优势。版权、专利、商标、服务标记、商业秘密、技术许可协议、保密协议和合同用于保护这些专有权。 尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能复制我们产品的某些方面，或未经授权获取和使用我们视为商业秘密的信息。我们正在申请的专利可能会被拒绝，我们的专利可能会被我们的竞争对手规避。 此外，一些外国法律没有像美国法律那样充分保护我们的专有权。 不能保证我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段是否足够，也不能保证竞争对手 不会独立开发类似的技术。我们未能充分保护我们的专有权，可能会对我们的竞争地位和业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规约束。这些 许多法律和法规可能会发生更改和不确定的解释，可能会导致索赔、更改我们的业务实践、 罚款或以其他方式损害我们的业务。

我们 受各种法律法规约束，涉及的事项包括：隐私；数据保护；个人信息；公开权；内容；营销；分发；数据安全；数据保留和删除；电子合同和其他通信； 消费者保护以及在线支付服务。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会被解释和应用不一致。此外，由于我们的关键服务依赖于第三方，因此我们依赖此类第三方服务提供商 遵守有关隐私、数据保护、消费者保护和其他与我们客户相关的事宜的法律法规。

我们 受制于众多、复杂且经常变化的法律、法规和旨在保护个人信息的合同义务 。各种联邦和州隐私和数据安全法律和监管标准为用户创建了数据隐私权，包括更多控制如何与第三方共享他们的数据的能力。这些法律和法规以及任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能会导致成本高昂的遵守、导致负面宣传、需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改 或停止现有的业务做法。

我们 可能无法成功检测和防止第三方服务提供商的欺诈、不当行为、不称职或盗窃行为。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误 并对我们的运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来负面影响，并可能严重损害我们在客人中的声誉。如果发生第三方的欺诈或不当行为，我们还可能承担重大责任，并对损害、罚款或处罚负责，我们的声誉可能会受到损害。

我们 未来可能会受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有 其他人持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利、商标和版权，以及前述内容的应用，他们声称这些知识产权涵盖了我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司 经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。像互联网和科技行业的许多其他公司一样，我们有时会签订协议，其中包括与知识产权相关的赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。

我们 未来可能会收到第三方(包括执业实体和非执业实体)的通信，声称我们 侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权，包括所谓的专利侵权。此外，我们未来可能会参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权，或与我们的知识产权持有和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的 注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔 可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些 技术、内容、品牌或业务方法。我们可能会被要求，或者 可能会选择为其他人持有的知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得， 或者根本无法获得。即使许可可用，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要 大量的工作和费用，并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的竞争能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会推出新产品或对现有产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前不参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、 其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权主张的风险。同样，我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会因收购其他公司而增加。在我们收购了一家在收购前未被主张的公司或技术后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔 。

如果 我们未能准确报告和呈现非GAAP财务指标，以及我们根据GAAP确定的财务结果，投资者可能会失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，股东可能会认为，与我们提出的非GAAP财务指标相比，GAAP指标与我们的经营业绩更相关。

除了我们根据公认会计原则确定的结果之外，我们还相信某些非GAAP 指标，如调整后的EBITDA，在评估我们的经营业绩时可能很有用。我们将调整后的EBITDA措施列示为评估我们运营业绩的补充措施，并为我们的运营结果提供更好的透明度。我们 打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续报告调整后的EBITDA和其他非公认会计准则财务指标。 我们未来可能无法准确报告我们提出的非公认会计准则财务指标，或者选择不报告或调整我们提出的某些非公认会计准则财务指标的计算 。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

如果投资者根据此类非GAAP财务指标做出投资决策，我们股票的市场价格也可能会根据我们可能呈现的未来非GAAP财务结果而波动。如果我们决定改变或停止使用非GAAP财务指标来报告我们的年度和季度运营业绩 ，如果投资者以不同的方式分析我们的业绩，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

失去现任高管或其他关键管理层可能会严重损害我们的业务。

我们 依赖我们现任高管的行业经验和才华，包括我们的创始人兼首席执行官Giri Devanur 和我们的首席运营官Michael J.Logozzo和总裁。我们还依赖在我们的运营、财务、战略、营销和技术团队中担任关键管理职位的人员。我们相信，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们留住和吸引高技能和合格管理层的能力。我们高管或任何关键人员的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响 因为其他高管可能没有经验和专业知识随时接替这些人员。 如果我们的一名或多名高管或其他关键管理人员离开我们公司，我们的运营和业务前景可能会受到不利影响 。此外，高管和关键人员的变动可能会扰乱我们的业务。我们没有 任何关键人员保险。

如果我们无法招聘合格人员，或无法留住、激励和发展我们的员工，我们的收入可能会受到不利影响。

为了支持收入和收入增长，我们可能需要培养、培训和留住我们的员工和我们可能培养的任何销售团队 以推进我们的使命目标。我们雇用合格员工或建立和发展合格销售队伍的能力可能会受到许多因素的影响 ，包括：我们吸引、整合和激励销售人员的能力；我们有效培训销售人员的能力；我们销售人员销售数量增加和不同类型产品的能力；我们有效管理 对外电话销售团队的能力；新销售人员提高工作效率所需的时间长度；我们在招聘和留住销售人员方面面临的其他 公司的竞争；我们有效构建销售队伍的能力；以及我们有效地 管理包括现场销售人员在内的多地点销售组织的能力。如果我们无法招聘和留住合格的员工和销售人员，包括我们可能拥有的任何销售人员管理团队，或者如果我们的员工效率低下，我们的收入或增长率可能会下降，我们的费用可能会增加。在竞争日益激烈的就业市场中，我们在招聘员工方面可能面临额外的挑战。

与房地产行业相关的风险

我们的银团以及随后的经营业绩受到与子公司房地产资产相关的一般经济条件和风险的影响。

对于我们在租赁业务部门恢复运营的程度，我们的部门和综合经营业绩将受到住宅房地产所有权和租赁的一般风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括但不限于 ：

上述任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通货膨胀 可能会对我们产生不利影响，因为它会增加成本，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀 会增加财产、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对我们未来可能持有的任何房产的需求都有负面影响。在通胀环境中， 根据住宅建筑业和其他经济状况，我们可能无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率的水平，这将降低我们的利润率。由于高利率 对抗高通胀的不利市场条件，我们自那以后停止了短期租赁业务，这可能会影响我们在可预见的未来对该细分市场的运营结果。

我们 可能无法有效管理我们的增长，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们恢复此类业务，我们未来的运营结果可能取决于我们有效管理这一细分市场潜在增长的能力， 这在一定程度上取决于我们的能力：

我们 不能保证我们能够高效地或有效地管理我们的物业或发展我们的业务，或者不会产生 重大的额外费用。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的投资正在并将继续集中在某些市场和房地产行业的独户房地产行业，因此我们面临风险集中，这反过来又使我们面临短期租金需求的季节性波动和某些市场或独户房地产行业的低迷所造成的风险。

我们在房地产资产上的投资一直集中在某些市场和房地产行业的独户房地产领域 ，直到我们最近改变了业务战略。这使得我们的投资暴露在风险集中的情况下。例如，在我们的市场中，由于不利的经济、法规或环境条件或其他事件导致的独栋房屋短期租赁需求的低迷或放缓，可能会对我们的物业价值或我们的经营业绩产生比 我们更充分地分散投资更大的影响。同样，短期租赁需求也存在季节性波动。上述 风险集中使我们的经营业绩面临更大的波动风险，进而可能影响我们的实际业绩和实现业务计划的能力。

除一般、地区、国家和国际经济状况外，该部门的经营业绩还可能受到影响房地产业的宏观经济状况的影响。我们的基础是，一旦我们恢复收购房地产资产，我们预计将继续这样做，这是我们之前业务计划的很大一部分，因为我们相信，我们市场上独栋物业的物业价值和运营基本面 将继续增长。然而，这些市场过去经历了严重的经济衰退 ，未来可能会经历类似或更严重的经济衰退。我们不能保证这些市场的房地产 价值和经营基本面将增加的程度(如果有的话)。如果这些市场的经济再次低迷，或者如果我们未能准确预测这些市场的经济表现时间，我们的物业价值可能会下降，我们执行业务计划的能力可能会受到更大程度的不利影响，而不是我们拥有在地理上更加多元化的房地产投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响 ，并导致我们普通股的价值下降。

如果我们的风险管理技术无效，我们可能会遭受意想不到的损失。

为了管理我们业务中固有的重大风险，我们必须保持有效的政策、程序和系统，使我们能够识别、监控和控制我们面临的市场、运营、法律和声誉风险。我们的风险管理方法可能因其设计或实施或缺乏足够、准确或及时的信息而被证明是无效的。 如果我们的风险管理努力无效，我们可能会蒙受损失或面临诉讼，特别是来自我们客户的诉讼，以及监管机构的制裁 或罚款。

我们的 风险管理技术可能无法完全缓解所有经济或市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险，包括我们可能无法识别或预见的风险。如果我们的风险管理技术和策略未能准确量化此类风险敞口，可能会限制我们管理风险或寻求经风险调整的正回报的能力。此外， 任何风险管理失败都可能导致基金损失比历史指标预测的大得多。我们管理这些风险的更定性的方法 可能会被证明是不够的，使我们的净资产价值面临意想不到的损失，从而导致收入 减少。

我们的房地产投资将缺乏流动性，我们可能无法根据经济和其他条件的变化来调整我们的投资组合。

许多我们无法控制的因素影响房地产市场，并可能影响我们以我们希望的价格、条款或时间框架出售房产和其他投资的能力 。这些因素包括总体经济状况、融资的可获得性、利率和其他因素，包括供求关系。由于房地产投资的流动性相对较差， 如果我们为了短期租赁而恢复房地产投资，我们改变未来投资组合以应对经济或其他条件变化的能力将是有限的。此外，在我们可以按我们想要的条件出售房产之前，可能需要花费资金 来纠正缺陷或进行改进。但是，我们不能保证我们将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类改进。此外，我们可能发起或购买的优先抵押贷款、次级贷款、夹层贷款和其他贷款和投资将是特别缺乏流动性的投资，因为它们的寿命很短，而且在借款人违约时收回的难度更大 。因此，我们预计我们的许多投资将是非流动性的，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能远远低于我们之前记录的价值 我们的投资和我们根据经济和其他条件的变化改变投资组合的能力可能相对有限， 这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法有效控制物业翻新所产生的时间和成本，而且租赁物业的维护成本通常高于业主自住房屋的维护成本，这可能会对我们的运营业绩和 向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们以前的物业通常需要在收购后立即或未来进行一定程度的翻新。虽然我们的重点是可出租的房屋，但我们可能会收购我们计划进行大规模翻新的物业。我们还可能收购我们预计 处于良好状态的物业，但却发现了无法预见的缺陷和问题，需要进行广泛的翻新和资本支出。 此外，我们可能会不时进行持续维护或进行持续的资本改善和更换，并进行保险可能不涵盖的 重大翻新和维修。由于我们的投资组合可能由地理位置分散的物业组成， 我们充分监控或管理任何此类翻修或维护的能力可能比我们的物业更加集中的情况更加有限或效率更低 。

我们的 物业可能拥有不同年限和条件的基础设施和设备。因此，我们将保留独立承包商和行业专业人员来执行实际维修工作，并面临物业翻新和维护中固有的所有风险，包括潜在的成本超支、劳动力和材料成本的增加、承包商完成工作的延误、获得必要工作许可的时间延误 、及时、经济高效地完成工作所需材料的供应链挑战，以及 糟糕的工艺。如果我们对整个物业的翻新和维护成本或时间的假设被证明是严重不准确的，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

此外，租房者给拥有不动产带来了额外的风险。承租人在维护物业及其内容方面与业主不具有相同的兴趣，并且通常不参与物业的任何增值。因此，承租人可能会损坏财产及其内容物，并且可能不会直截了当地报告损坏情况，也可能不愿完全或根本修复它们。租住物业在每位住户迁出后可能需要 维修和/或改善，其费用可能超过租住物业最初租赁时住户提供给我们的任何保证金。因此，租赁物业的维护成本可能高于业主自住房屋的维护成本，这将影响我们的运营成本，并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的租期相对较短，通常为几天或几周，这使我们面临可能不得不频繁重新租赁物业的风险 我们可能无法以有吸引力的条款及时或根本无法做到这一点。

由于短期租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此我们的租金收入可能会 比长期租约更快地受到市场租金下降的影响。短期租赁可能会导致较高的周转率，这涉及修复物业、营销成本和较低的入住率等成本。如果我们有更多的运营数据来作为此类估计的基础，我们的常驻人员流失率和相关成本估计可能不那么准确。此外，如果潜在居住者由租赁代理代理，我们可能需要支付所有或部分相关代理佣金，这将减少特定租赁房屋的收入。或者，如果租期超过一年，我们可能会错过在不断升值的市场中提高租金的预期，并被锁定在较低的租金水平，直到租约到期。如果我们物业的租金 下降或我们的居民不续签租约，我们的经营业绩和向股东分配 的能力可能会受到不利影响。

我们 在客户短期租赁市场面临激烈竞争，这可能会限制我们以优惠条件短期租赁我们的物业的能力 。

我们 相信我们的竞争对手包括：

我们的租赁运营部门过去一直依赖来自客人的短期租金收入来支付我们的运营成本，我们预计 只要我们恢复这些运营，我们将继续依赖租金收入。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们为酒店吸引客人的能力。我们面临着来自独栋物业、公寓楼和共管公寓的其他出租人争夺客人的竞争。与之竞争的房产可能更新，位置更好，对居民更具吸引力。 潜在竞争对手的入住率可能比我们更低，或者可能拥有更好的资金和其他资源，这可能会导致 竞争业主比我们提供的房屋更容易找到居民并以更低的租金租赁可用的住房。 这些竞争对手中的许多人可能会以更好的激励和便利设施成功吸引居民，这可能会对我们获得优质居民并以优惠条款租赁我们的独栋物业的能力产生不利影响。这种竞争可能会影响我们吸引和留住客人的能力，并可能会降低我们能够收取的短期租金。

此外，我们还可能受到我们市场短期租赁的高空置率的不利影响，这可能导致短期租赁房屋的供应过剩，并降低入住率和出租率。在我们的许多市场中继续开发公寓楼和公寓单元将增加住房供应，并加剧对居民的竞争。

不能保证我们将能够吸引客人。如果我们无法将房屋短期出租给合适的客人，我们将受到不利影响，我们的普通股价值可能会下降。

我们 可能会收购增值较少且更难处置的替代物业类型。

虽然我们的收购战略专注于可供出租的单户住宅，但我们未来可能会收购多户度假租赁、试验性住宅、体验式住宅或其他可行的度假租赁物业。这些房屋可能会增加流动性风险，并可能更难在适当的时机以最佳价格出售 。

识别和收购我们物业的竞争 可能会对我们实施业务和增长战略的能力产生不利影响， 可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们与各种机构投资者竞争，包括房地产投资信托基金、专业金融公司、公共和私人基金、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体。我们还与个人私人购房者和小规模投资者竞争。 我们的某些竞争对手在某些市场可能规模更大，可能拥有比我们更多的财务或其他资源。一些 竞争对手可能拥有较低的资金成本以及我们可能无法获得的资金来源。此外，任何潜在的竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险，这可能使他们能够考虑更广泛的投资。竞争 可能会导致更少的投资、更高的价格、广泛分散的物业组合，而不利于提高集中度、接受更大的风险、更低的收益率以及收益率与融资成本之间的利差收窄。此外，对理想投资的竞争可能会推迟我们资本的投资，这可能会对我们的运营业绩和现金流 产生不利影响。因此，不能保证我们能够确定与我们的投资目标一致的投资并为其融资，或实现积极的投资结果，如果我们未能实现上述任何一项，可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

遵守适用于我们物业或未来可能通过的政府法律、法规和契约，包括许可证、许可证和分区要求，可能会对我们未来进行收购或翻新的能力产生不利影响，导致重大 成本或延误，并对我们的增长战略产生不利影响。

短期租赁房屋受各种公约和当地法律及监管要求的约束，包括许可、许可和分区要求 。当地法规，包括市政或地方条例、社区开发商施加的限制和限制性契诺，可能会限制我们对我们物业的使用，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准，包括在收购我们的任何物业之前或在对我们现有物业的任何 进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及火灾和安全、地震、石棉清理或危险材料减排要求。此外，此类当地法规可能会导致我们根据特定的规章制度 翻新或维护我们的物业而产生额外的成本。我们不能向您保证，现有的监管政策不会 对我们在遵守我们的预测计划以及在我们的预计时间表上实现服务租赁物业方面取得成果的能力造成不利影响。同样，监管政策可能会对我们未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响 可能会采用额外的法规，从而增加延误或导致额外的成本。我们获得许可、执照和批准的能力可能会对我们的业务和增长战略产生实质性的不利影响。如果我们未能获得此类许可、许可证和批准，可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们 可能成为租户和消费者权益组织的法律要求、诉讼(包括集体诉讼)和负面宣传的目标， 这可能直接限制和约束我们的运营，并可能导致重大诉讼费用和声誉损害。

无数的租户权利和消费者权利组织在全国各地存在，并在我们的市场上运作。我们可能会引起其中一些组织的注意，成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多消费者组织在与抵押贷款止赎相关的问题以及因取代房屋所有权而产生的住房市场增加的情况下， 变得更加活跃，资金也更充足。其中一些组织可能会改变他们的诉讼、游说、筹款和基层组织活动，将重点放在房东-居民问题上。虽然我们打算依法开展业务并遵守适用的房东-租户和消费者法律，但此类组织可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作，试图 以集体诉讼的方式向我们提出损害赔偿或禁令救济索赔，并试图以负面的方式宣传我们的活动 。我们无法预测这种法律行动可能采取什么形式或寻求什么补救措施。

此外， 此类组织可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼，可能会游说州和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营，对我们的业务造成不利的 影响，或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功，他们可能会直接限制和约束我们的运营，并可能向我们施加巨额诉讼费用，包括和解 ，以避免继续诉讼或损害赔偿或禁令的判决。

我们 未来可能会不时通过拍卖过程购买我们的一些房屋，这可能会使我们面临可能对我们产生不利影响的重大风险 。

如果 以及当我们恢复购买房地产时，我们可能会不时通过拍卖过程获得我们的一些房产，包括拍卖已被第三方贷款人取消抵押品赎回权的房屋。此类拍卖可同时在多个市场进行，包括在某些市场每月同一天举行的拍卖。因此，我们可能只能从街道上目测 物业，并将在没有应变期的情况下购买这些房屋，并在 房产可能存在未知缺陷的风险下按原样购买这些房屋。一旦获得新房，我们可能不得不驱逐非法占有的居民，才能确保对该房屋的占有和控制。暂住者可以是房产的前业主或住户，也可以是棚户区居民或其他非法占有的人。确保从这些居住者手中获得控制权和所有权可能会 既昂贵又耗时，或者为我们的业务带来负面宣传，并损害我们的声誉。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产，将预留最多6个月的经常性运营费用作为准备金。 此准备金金额不包括与物业翻新相关的任何建议、预算和/或实际支出。

第 缺陷可能会导致我们在物业上的投资遭受重大损失。

我们对物业的所有权可能会因各种原因而受到挑战，在这种情况下，所有权保险可能不够充分。我们可能， 在未来不时地，在拍卖或其他方式的基础上，按“原样”收购我们的一些物业。当 以“原样”方式收购房产时，在购买和产权报告之前往往无法获得产权承诺，或者 产权信息可能无法反映所有优先留置权，这可能会增加在预定购置范围之外购买房屋的可能性 和价格参数、购买有产权缺陷和契据限制的住宅、HOA对短期租赁的限制，或者在关闭之前购买错误的住宅而没有所有权保险。这可能会导致我们在此类物业上的投资即使不是完全亏损，也会造成重大损失。

对于我们在拍卖中获得的 房产，我们同样不会在购买前获得所有权保险，并且我们无法执行房地产收购中惯用的 类型的产权审查。因此，我们对潜在所有权问题的了解将是有限的， 并且不会有任何所有权保险保护。如果没有所有权保险，我们将完全面临此类索赔，并将不得不为自己辩护 。此外，如果任何此类索赔高于我们对所收购物业的所有权，我们将面临所购物业 的损失风险。

加强对所有权事项的审查可能会导致有关销售有效性的法律挑战。在没有产权保险的情况下，销售可能会被撤销，我们可能无法收回购买价格，从而导致完全损失。购买后获得的所有权保险 对可发现的缺陷提供的保护很少，因为它们通常被排除在此类保单之外。 此外，物业的任何所有权保险，即使获得，也可能无法涵盖所有缺陷或与获得明确所有权相关的重大法律成本 。

这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

或有负债或未知负债可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们已收购或未来可能收购的资产和实体可能会承担未知或或有负债，而我们 对卖方的追索权可能有限或没有追索权。未知或或有负债可能包括以下方面的负债：与物业有关的留置权、未付的房地产税、水电费或后续业主仍负有责任的HOA费用、环境状况或违反法规的清理或补救 、客户、供应商或与被收购实体打交道的其他人员的索赔，以及 税务责任。在拍卖、短期销售、从贷款人或在投资组合购买中购买的独户物业，通常只涉及很少或根本不涉及有关物业的陈述或担保，可能会使我们对卖家的追索权有限或没有追索权。 此类物业还经常存在未支付的税款、水电费和HOA债务，我们可能有义务承担这些债务，但我们无法预料到这些债务。因此，我们可能产生的与收购物业和实体相关的负债的成本和支出总额可能会超出我们的预期，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。在这方面，对于目前未作为可出租物业运营的任何资产 ，将留出高达6个月的经常性运营费用作为储备。此准备金金额不包括与物业翻新相关的任何建议、预算和/或实际支出。此外，此类物业可能受到限制此类物业使用或所有权的契约、条件或限制，包括禁止短期租赁。我们可能不会在收购过程中发现此类限制 ，并且此类限制可能会对我们按计划运营此类物业的能力产生不利影响。

环境 有害条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能承担移除或补救此类财产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用的环境法所涵盖的每个人也可能要对所产生的所有清理费用负责。此外，第三方可以起诉场地所有者或运营者，要求赔偿因环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的某处物业存在 危险或有毒物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，则可能导致 政府对解决污染问题所产生的费用享有留置权，或以其他方式对我们出售或短期租赁该物业或使用该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能受到 政府机构或在某些情况下由私人执行的制裁。在收购和拥有我们的物业方面，我们可能会面临这样的成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释 可能需要我们的物质支出 。我们可能受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如关于含铅涂料、模具、石棉以及靠近电线或其他问题的法律或法规。我们不能向您保证，未来的法律、法规或法规不会施加任何重大环境责任，或者我们物业的当前环境状况不会受到居民的活动、土地的现有状况、物业附近的运营或无关的第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似的法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

如果我们不能吸引客人，或者如果我们不能提供优质的住宿和体验，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到实质性的不利影响。

我们的短期租赁业务，就我们未来在在线房地产平台上列出出租的任何物业而言，取决于我们 维护我们的物业并参与鼓励客人预订这些物业的实践的能力，包括增加可供预订的住宿数量 ，及时响应客人的询问，以具有竞争力的价格提供各种理想和差异化的 房源，满足客人的期望，并提供满足 客人且潜在客人认为有价值的招待、服务和体验。如果我们没有建立或维护足够数量的房源和房源 ，或者如果某一特定时期预订的住宿数量下降，或者我们能够收取的价格下降，我们的收入将会下降 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们财务业绩的其他 原因可能受到以下因素的影响：经济、社会和政治因素；对我们酒店的信任和安全感；与客人的负面体验，包括损坏我们的财产、举办未经授权的派对或从事暴力和非法行为；以及我们决定因不遵守我们的客人标准或我们认为对我们的社区有害的其他因素而驱逐客人 。如果我们不能吸引 客人租用和/或参观我们收购的物业，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们恢复这些业务，我们的运营结果可能会受到旅行和消费者行为的进一步影响，以应对高通胀等宏观经济因素，这可能会导致旅行需求下降 。

物业 可能难以进行短期租赁，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们可能收购的 物业在关闭时是空置的，我们可能无法成功吸引客户以我们预期的速度或根本不会成功地短期租赁我们收购的 个物业。租金收入可能会更快地受到市场租金下降的影响 如果我们的租期更长，则可能会更快。即使我们能够像我们预期的那样快速找到客人， 我们也可能会产生空置，并且可能无法在没有比预期更长的延迟的情况下重新短期租赁这些物业，这可能会导致 翻新和维护成本增加。此外，空置物业的价值可能会大幅减值。空置房屋 也可能面临欺诈活动的风险，这可能会影响我们租赁房屋的能力。因此，如果职位空缺持续的时间超过我们的预期或无限期，我们的收入可能会减少，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

房地产估值和减值费用的下降可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 定期审核我们物业的价值，以确定其价值是否根据市场因素、预计收入和普遍接受的会计原则而永久减少，从而有必要或适当地在相关会计期间计入减值损失。此类亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。减值损失净收益的减少可能导致我们在相关会计期间和未来期间的股息减少 。即使我们不确定是否有必要或适当 记录减值损失，物业内在价值的减少也会随着时间的推移通过物业收入的减少而变得明显 ，因此会影响我们的收益和财务状况。

我们 可能会卷入各种诉讼。

我们 在正常业务过程中可能涉及一系列法律诉讼。这些诉讼可能包括对所有权和所有权的挑战，因可能违反HOA规则和法规而产生的纠纷，与当地住房官员 因物业状况或维护而产生的问题，外部供应商纠纷和商标侵权以及其他知识产权索赔。这些行动可能既耗时又昂贵，并可能对我们的声誉造成不利影响。尽管我们目前没有参与任何我们预计会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的法律或监管程序，但此类程序可能会在未来发生。

我们 可能遭受不在保险范围内的损失。

我们 试图确保我们的财产有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而，也有某些损失，包括洪水、火灾、地震、风、污染、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失，我们可能会为这些损失投保，或者 可能不总是或通常不会投保，因为这样做在经济上可能不可行或不谨慎。费用或保险可用性的变化可能会使我们面临未投保的意外伤害损失。特别是，我们的许多物业可能位于地震活动、火灾或风和/或洪水风险增加的已知地区。虽然我们可能有 地震、飓风和/或洪水风险的保单，但我们的财产可能会招致不在保险范围内的伤亡损失。 在这种情况下，受影响财产的价值将减去任何此类未保险损失的金额，我们可能会经历投资于此类财产的资本和潜在收入的重大损失，并可能继续承担与此类财产相关的任何追索权 债务。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素也可能会阻止我们在特定财产损坏或被毁后使用保险收益来更换或翻新该财产。 在这些情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济状况 。任何此类损失都可能对我们造成不利影响，并导致我们普通股的价值下降。此外，我们可能没有资金来源 来修复或重建受损的房屋，我们不能保证将来会有任何此类资金来源用于 此类用途。

我们 可能面临与自然灾害和极端天气事件(其频率和严重程度可能受气候变化影响 )相关的风险，可能包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度升高、飓风、 洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 受制于与自然灾害相关的风险和气候变化的物理影响，其中可能包括更频繁的 或严重风暴、极端温度和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、缺水、 干旱和野火(尽管目前无法准确预测气候变化对这些事件的频率或严重程度的影响 )，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、和财务状况。 我们将在存在自然或气候相关灾难或其他灾难性损失风险的某些地区运营，此类事件的偶尔发生 可能会对我们的财产或周围地区造成重大损害。例如，如果气候变化 导致天气模式变化或极端天气事件增加，我们的沿海目的地可能会经历 风暴强度的增加和海平面上升对我们的财产造成破坏，并导致这些地区的挂牌数量减少。 其他目的地可能会经历极端温度和环境温度上升、缺水、干旱、野火、 和其他极端天气事件，从而使这些目的地变得不那么可取。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了 在最容易受到此类事件影响的地区按我们认为可以接受的条款购买或无法获得财产保险的成本，增加了 运营成本，包括水或能源的可用性和成本，并要求我们在寻求修复和保护与此类事件相关的财产时花费资金。由于上述问题和其他与气候相关的问题，我们可能会决定从我们的平台上删除此类列表。如果我们因气候变化而无法提供某些地区的房源，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

征用的 领地可能会导致我们在物业上的投资遭受重大损失。

政府当局可以行使征用权来收购我们的物业所在的土地，以便修建道路和其他基础设施。 任何此类征用权的行使都将仅允许我们收回受影响物业的公允价值。此外，“公平 价值”可能在未来数年内大幅低于物业的实际市场价值，而政府透过征用权取得的物业实际上不会有盈利潜力。

影响短期租赁的法律、法规和规则可能会限制我们提供短期租赁的能力，并可能使我们面临重大的 处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

酒店和附属于酒店、社区和社区的团体已经并可能继续进行各种游说和政治努力，以求在地方和国家司法管辖区内对短期租赁实施更严格的监管。这些团体和其他团体提出了对大城市经济适用房和过度旅游的担忧，一些州和地方政府 已经实施或考虑实施有关物业短期租赁和/或房屋共享的规则、法令或规定。此类 法规包括限制或禁止短期租赁的条例，对我们出租房屋进行短期租赁的天数设定年度上限，要求我们在市政当局或城市注册，或要求我们在提供短期租赁之前获得许可 。此外，一些司法管辖区将短期租赁视为“酒店用途”，并声称这种用途构成将住宅物业转换为商业物业，需要经过许可程序。宏观经济压力和公共政策担忧可能会继续导致新的法律法规或对现有法律法规的解释，从而限制东道主共享空间的能力 。如果法律、法规、规则或协议严重限制或阻止某些司法管辖区的短期租赁，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客人、 或犯罪、暴力、不适当或危险或欺诈行为的第三方行为可能会破坏我们酒店的安全或 安全感，以及我们吸引和留住客人的能力，并对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 无法控制或预测我们的客人和其他第三方(如邻居或被邀请者)在客人入住、体验或其他期间的行为，因此，我们无法保证我们客人和第三方的安全。客人和其他第三方的行为可能导致死亡、伤害、其他身体伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、歧视以及品牌和声誉损害，这可能会给我们带来潜在的法律或其他重大责任。 我们不会核实客人的身份，也不会核实或筛选在预订期间可能在场的第三方。我们依赖预订网站验证客人信息的能力。预订网站使用的验证流程是有益的，但不是详尽的，并且由于各种因素而受到限制，包括禁止或限制其在某些司法管辖区进行有效背景调查的能力的法律法规、信息不可用以及其 系统无法检测所有可疑活动。无法保证这些措施将显著减少犯罪或欺诈活动 。

如果 客人或第三方从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为，或将我们的财产用作犯罪活动的渠道 ，消费者可能会认为我们的列表不安全，我们可能会收到媒体的负面报道，或者 参与政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响- 从而影响我们的经营业绩。

欺诈和其他不当行为的肇事者使用的方法是复杂的，并且不断发展，我们的信任和安全措施可能 当前或未来不足以检测和帮助防止所有欺诈活动和其他不当行为。此外，我们计划运营的某些地区的暴力犯罪率更高或安全标准更宽松，这可能会导致更多 安全和安保事件，并可能对我们在这些地区和其他地区的物业预订产生不利影响。

如果 由于客人或第三方的行为而发生犯罪、不当、欺诈或其他负面事件，我们吸引和留住客人的能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 -从而影响其他客人。此类事件可能会在未来促使更严格的房屋短期租赁法规 或监管机构对我们的政策和商业实践进行调查。

我们为确保财产的信任和安全而计划采取的措施 可能会导致我们产生巨额支出，并可能 不会成功。

我们 计划采取措施确保我们物业的信任和安全，打击欺诈活动和其他不当行为 并提高信任度，例如使用智能锁、噪音监控系统，并可能在每个物业使用身份扫描仪。这些 措施是对我们业务的长期投资，以促进我们物业的信任和安全；然而，其中一些措施 增加了能够租用我们的物业所需的步骤数量，从而增加了摩擦，这可能会减少客人的活动， 并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。这些措施的时间和实施情况将因地域而异。不能保证我们投资于物业信托和安全的计划 会成功，不能大幅减少我们物业内外的犯罪或欺诈活动，也不能保证在发生此类活动时足以保护我们的声誉 。

购买房屋可能成本高昂且不成功，并且，在购买房屋投资组合时，我们可能会获得一些我们原本不会购买的资产。

我们最初的商业模式包括通过各种渠道收购房屋，根据需要对这些房屋进行翻新，然后将其出租给客人。当通过止赎销售或其他交易获得个人住房时，这些住房收购可能成本高昂，而且效率可能低于收购房屋组合。或者，投资组合收购比单一住房收购更复杂，我们可能无法成功实施这一战略。寻找和执行房屋投资组合的尽职调查(如果可行)以及与潜在的投资组合卖家谈判和进行交易所涉及的成本可能很高 ，而且存在以下风险：卖家可能会因未能达成协议而退出整个交易 或者卖家可能不愿意以我们认为有利的条款将投资组合出售给我们。此外，卖家可能要求将一组房屋打包购买，即使我们可能不想购买投资组合中的某些个别资产。

对于 我们收购租赁房屋组合的程度以及此类房屋的管理和租赁与我们的物业管理和租赁标准不一致的程度，我们可能会面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业稳定性以及遵守适用法律等相关的风险。此外，在我们尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务 和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类 不准确之处，直到寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。在我们及时寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法在针对此类不准确行为寻求损害赔偿的诉讼中成功地胜诉卖方。如果我们得出结论认为在大宗投资组合中购买的某些资产 不符合我们的投资标准，我们可能会决定出售这些资产，这可能需要较长的时间 ，并且可能不会以有吸引力的价格出售。

通过卖空或丧失抵押品赎回权销售的物业 可能会面临盗窃、霉菌、侵扰、破坏、变质或其他损坏的风险，这些风险可能需要在出租前进行大规模翻新，并对经营业绩产生不利影响。

被忽视和空置的物业面临着更高的盗窃、霉菌、侵扰、破坏、一般变质和其他维护问题的风险，如果没有适当的关注和补救，这些问题可能会持续存在 。这些情况可能会大大削弱我们以经济高效的方式快速翻新和租赁此类房屋的能力，或者根本不会，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 受到与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险的影响。

我们 可能会从其他独栋住宅业主、银行和贷款服务商那里获取或出售大量物业并将其处置。 当我们收购一个物业组合时，我们可能不被允许，或者我们可能无法在收购该投资组合之前对该投资组合中的所有或任何物业(或者，如果适用，在该投资组合中的贷款基础上)进行现场检查。此类检查过程可能无法发现与此类物业相关的重大缺陷，这可能会导致翻新和/或维护此类物业所需的时间和成本大大超出我们的估计。此外，由于此类物业的管理和短期租赁不符合我们的物业管理和租赁标准，我们可能面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业相关的风险 居民的稳定性和遵守适用的法律等。此外，在我们尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类不准确之处，直到为时已晚 才寻求针对此类卖家的补救措施。在我们寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法在针对此类不准确行为寻求损害赔偿的诉讼中成功胜诉 卖家。因此，任何此类物业的价值可能低于我们在收购时的预期 ，和/或此类物业在转换为出租房屋之前可能需要进行大规模和意想不到的翻新 。

这些假设可能被证明是不准确的。对我们在评估潜在购买时所做的假设进行调整 可能会导致符合我们的投资标准的房屋数量减少，包括与我们购买的房屋的租赁能力相关的假设。满足我们投资标准的房屋供应减少 可能会对我们实施投资战略和经营业绩的能力产生不利影响。

此外，我们将购买的房屋在拥有时间、翻新、建筑质量和类型、位置和危险方面可能会有很大差异。我们的成功将取决于我们是否有能力以最低的成本快速拥有、翻新、维修、升级和出租房屋，并将其保持在可出租的状态。我们识别和获取此类房屋的能力是我们成功的基础。此外，最近与住房和住房抵押贷款有关的市场和监管环境一直在迅速变化 ，使得未来的趋势难以预测。例如，越来越多的房主现在等待驱逐通知或驱逐程序开始，然后才腾出丧失抵押品赎回权的房产，这大大增加了从购买房屋到租赁房屋的时间。这些变化会影响我们假设的准确性，进而可能对我们产生不利影响。

投资组合物业的很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整成本结构以抵消收入的下降。

许多与收购和持有投资组合物业相关的费用，如房地产税、HOA费用、个人和财产税、保险、公用事业、收购、翻新和维护费用以及其他一般公司费用，相对较不灵活 ，不一定会随着收入的减少而减少。固定资产的某些组成部分将以更快的速度折旧， 需要持续的资本支出。我们的支出和持续的资本支出也将受到通货膨胀增长的影响，我们的某些成本增长可能会超过任何给定时期或市场的通货膨胀率。相比之下，短期租金收入将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如我们市场上是否有替代的短期租赁住房和经济状况 。此外，州和地方法规可能要求我们拥有物业，即使维护成本高于物业的价值或租赁物业的任何潜在收益，或者通过限制我们提高短期租金的能力的法规。因此，我们可能无法通过增加短期租金来完全抵消不断上升的成本和资本支出，这可能会对我们的运营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响。

如果我们高估了投资的价值或创收能力，或者错误地对投资的风险进行了定价，我们可能会遭受损失。

对物业的价值或创收能力的分析是高度主观的，可能会出错。我们根据收益率和风险对潜在投资进行估值 ，并考虑了证券化资产池或部分商业房地产股权投资中包含的商业房地产贷款和抵押财产的估计未来亏损，以及这些亏损对预期未来现金流和回报的估计影响。如果我们低估了相对于我们为特定投资支付的价格的风险，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

增加财产税、HOA费用和保险费可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

财产税和财产保险的费用是我们费用的重要组成部分。我们的房产需要缴纳不动产税和个人财产税，随着税率的变化以及税务机关对不动产的评估或重新评估，不动产税可能会增加。 作为我们房产的所有者，我们最终有责任向适用的政府当局缴纳税款。如果房地产税增加，我们的支出也会增加。如果我们没有缴纳任何此类税款，适用的税务机关可以对该不动产进行留置权 ，该不动产可能受到税收出售的影响。

此外，我们的很大一部分物业可能位于HOA内，我们受HOA规则和法规的约束。房委会有权增加每月收费，并对基本建设和公共区域的维修和维护进行评估。财产税、HOA费用和保险费将大幅增加，这可能不在我们的控制范围之内。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的首席执行官Giri Devanur拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制，并控制我们的业务方向。

我们的首席执行官Giri Devanur实益拥有我们约62.64%的普通股。只要Devanur先生继续持有这一百分比的实益所有权，他将能够显著影响或有效控制我们 董事会的组成，以及通过其投票权批准需要股东批准的行动。这种集中控制 还可能使我们的其他股东在我们与第三方合并或进行需要股东批准的不同交易时很难获得普通股溢价。

我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。

最近，股市普遍经历了，而且可能还会继续经历影响许多小盘股股价的价格和成交量的波动。这些波动通常与此类公司的经营业绩无关，最近投资者对新冠肺炎疫情、地缘政治问题和宏观经济状况变化的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括：

此外，自我们在纳斯达克上市以来，我们普通股的市场价格和交易量已经并可能继续表现出极端的 波动，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者招致重大损失。 对于这些交易波动的情况，包括2023年10月23日，我们不知道我们的财务状况或运营结果有任何重大变化来解释这种价格波动或交易量，我们认为这反映了 与我们的运营业务或前景无关且不在我们控制范围内的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动将在何时发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

我们普通股的一部分可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供需造成压力，造成 进一步的价格波动。特别是，由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 大大超过了供应，这可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股 来对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可购买的普通股数量 ，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。 在这种空头挤压之后，一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能会导致我们股票的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景并不直接相关，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们 无法预测何时可能发生交易波动或“做空”或这种动态可能持续多长时间。 在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备好招致重大损失的风险 。此外，在市场波动期间之后，股东可以提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

普通权证包含“全额棘轮”反摊薄条款，这可能导致在行使普通权证时发行的普通股数量多于普通权证按本次发行时有效的行使价发行的普通股。

于2023年11月21日，吾等与Maxim Group LLC订立配售代理协议，据此吾等竭尽所能以每单位5.00美元的价格出售1,600,000个单位，每个单位由一股及一股半认股权证组成，以购买一股 及半股普通股，每份认股权证可于五年期间行使，以按价格 $5.00购买额外股份，惟须作出其中指明的调整，包括“全额棘轮”反摊薄条款(“普通 认股权证”)。

如果 未来，当任何普通权证尚未发行时，我们以每股普通股的有效购买价 低于当时有效的普通权证的适用行使价发行证券，我们将被要求在符合普通权证规定的某些限制和调整的情况下，进一步降低相关的行权价，但底价为1.44美元，这将导致在行使普通权证时可发行更多普通股，这反过来将对我们的股东产生更大的稀释效应。无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性都可能压低普通股价格。我们可能会发现，在任何普通权证尚未发行的情况下，筹集额外的股本会更加困难。

价格 我们的创业板认股权证附带的保护条款减少了我们在行使该等创业板认股权证时将获得的资本额， 还可能导致我们的股东被摊薄。

根据于2023年10月23日发出的认股权证(“创业板认股权证”)的条款，就创业板Global Year LLC SCS及创业板收益巴哈马有限公司(统称“创业板”)与吾等于2022年12月1日订立的若干股份购买协议(“创业板协议”)，该等认股权证的行权价于本公司最近公开招股结束当日重置至371.90美元(“经调整行权价格”)，并须根据创业板认股权证的规定作进一步调整(有关创业板协议及创业板认股权证的更多资料，请参阅“最新发展-创业板融资”)。 如发生某些股息及分派、股票拆分、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，创业板认股权证的行权价将进一步作出适当调整；根据创业板认股权证所载公式确定的增发普通股或普通股等价物；以及创业板认股权证发行周年纪念日。创业板认股权证持有人有权按经调整行使价行使其创业权证。

由于这些价格保护条款降低了我们普通股在行使创业板认股权证时的发行价， 如果该等创业板认股权证以现金形式行使，我们将获得减少的收益。收益的减少可能会对我们未来的营运资金需求产生不利影响。

我们 可能会根据注册权协议招致处罚，这可能会对我们的运营结果产生重大影响.

与创业板协议同时，吾等与创业板订立于2022年12月1日订立的注册权协议(“注册权协议”) ，该协议规定吾等须尽其合理努力，于45月45日转售根据创业板协议向创业板发行的普通股的注册声明(“创业板注册声明”)。^这是创业板注册书向美国证券交易委员会提交之日后 日历日；但是，如果美国证券交易委员会对该创业板注册书提出 意见，我们必须尽我们合理的最大努力使创业板注册书在解决该意见后尽快宣布 生效(“生效截止日期”)。

根据注册权协议，我们可能会被处以10,000美元的罚款，在创业板注册声明在美国证券交易委员会被宣布生效之前的每一天 生效。自提交创业板注册声明以来，我们已收到美国证券交易委员会的意见，并打算在可行的情况下尽快做出回应。然而，我们不能保证创业板不会根据创业板协议寻求处罚。招致这些处罚可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，并限制可用于其他业务目的的现金，以便遵守注册权协议。

我们 可能无法保持品牌认知度和潜在投资者对我们业务的认识或熟悉程度，这可能会 影响我们的普通股价格和流动性。

虽然 我们能够通过不同的渠道(网络研讨会、电子邮件分发、营销材料等)与7.6万潜在客户和/或投资者的受众进行接触，但不能保证他们会记住我们的存在或对我们的业务有全面的了解。我们投资者群体中的品牌认知度可能有限，尤其是那些不积极参与我们公司或没有密切关注我们的进展的社区成员。因此，对我们股票的需求可能会因缺乏广泛的品牌认知度和投资者意识而受到限制。

此外， 我们最初的业务是一家短期租赁初创公司，专注于辛迪加(如上所述)短期租赁物业。 此后，我们将业务重点转移到为房地产技术市场开发人工智能技术，并停止了我们的 辛迪加和相关业务。考虑到这一业务战略重心，我们不能保证投资者仍然会将我们视为他们之前所知的 公司，也不能保证最近的业务转变将使我们的普通股对以前或新的 投资者更具吸引力。

此外，我们的普通股交易可能取决于市场对我们业务的看法和理解，这一点最近发生了变化。投资者 对我们的行业、产品、服务和竞争格局的认识和熟悉程度是影响他们决定投资我们公司的关键因素。但是，潜在投资者可能对我们的业务模式、技术、人工智能或市场潜力了解有限或不完全。这种不了解或不熟悉的情况可能会影响他们投资我们股票的意愿，从而影响需求。

我们创造股票需求的能力可能会受到我们所处的竞争格局的影响。如果我们的竞争对手拥有更成熟的品牌、更高的市场知名度或更大的投资者基础，潜在投资者可能更倾向于投资于他们的产品，而不是我们的产品。在这种情况下，我们可能在吸引投资者和为我们的股票创造足够的需求方面面临挑战 。

未来 现有股东或出售股东出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

无法保证我们的现有股东不会出售他们持有的所有普通股，从而导致我们的 普通股在纳斯达克上供过于求。在我们普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会上升到不可持续的水平。此外，如果机构投资者无法在公开市场上购买我们的普通股，则可能不鼓励他们购买我们的普通股，原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股，而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力 。如果机构投资者无法购买我们的普通股，如果没有长期机构投资者持有大量我们的普通股的影响，我们普通股的市场可能会更加波动。在我们普通股缺乏市场需求的情况下，我们普通股的交易价格可能会在上市后大幅快速下降。此外，我们的董事和高级管理人员(他们保留了我们普通股的大部分所有权)决定不时出售或不出售普通股，可能会影响我们普通股的市场供应和交易量，从而影响市场价格 并造成额外的波动性，如果我们的现有股东不时出售的股份百分比 下降，影响将会增加。因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持， 这可能会显著压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您 出售您的普通股的能力。

因为我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司”，您可能得不到纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规定，控股公司是指个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。我们是一家控股公司，因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔先生 持有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下 允许选择依赖或可能依赖于某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括：

我们 没有利用这些豁免。因此，就我们利用这些豁免的程度而言，您将不会获得 受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。虽然 我们目前不打算利用受控公司豁免，但我们不能向您保证，在未来，我们 不会寻求利用这些豁免。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，并可能使我们未来更难筹集资金。

纳斯达克 对在纳斯达克交易的证券的纳入有上市要求，包括最低股东权益水平、公开发行股票的市值、公开发行股票的数量和股价。不能保证我们将成功地在纳斯达克继续上市，因为我们可能无法满足继续上市的要求，例如公司治理要求或最低股价要求。如果我们不能满足继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。这样的退市或宣布退市将对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可以尝试采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高 我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低上市要求或防止未来 不符合纳斯达克的上市要求。如果我们不维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，从长远来看，这可能会使我们更难筹集额外资本。如果我们无法在未来需要时筹集资金，我们可能不得不 停止或减少运营。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，寻求现金分红的投资者不应购买普通股。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们 当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。此外，我们的信贷协议包含限制我们支付股息能力的负面契约 。有关详细信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。

我们 因在纳斯达克公开上市而面临额外的监管负担。

我们 正在继续与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该在哪些领域对我们的财务管理控制系统进行更改，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能 向我们的普通股持有人保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们及时履行作为纳斯达克上市公司的义务 。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本，并需要管理层的时间和注意力。我们 无法预测我们可能产生的额外成本金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们 可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或者 可能会发行额外的普通股或其他证券来为未来的收购融资。

我们 无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响 。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行 市场价格产生不利影响。随着普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券的任何额外出售或发行，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，如果任何股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，则普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的普通股数量的增加而下降。

在我们可能发行额外股权的程度上，我们股东在我们公司的百分比所有权将被稀释。 此外，根据任何额外发行的条款和定价、收益的使用以及我们房地产投资的价值，您还可能经历您的股票价值以及每股收益和股息的稀释。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间的某些纠纷的独家法庭 ，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力 。

我们的公司注册证书规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是以下事项的独家 论坛：

本条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔而提起的诉讼。此外，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉讼原因的投诉的独家 场所，包括针对该投诉的任何被告提出的诉讼的所有原因。

为免生疑问，本条款旨在使我们受益，并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明 且已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业实体执行。然而，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。此外，这些法院条款的选择可能会增加股东 提出此类索赔的成本，并可能阻止他们这样做。

虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类规定 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订的 和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美国联邦地区法院关于解决任何声称根据证券法提起诉讼的原因的投诉的专属论坛条款 不可执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改重大的公司政策。

我们的投资、融资、借款和分红政策以及所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营，将由我们的董事会决定。这些政策可随时修订或修订，并可由本公司董事会酌情决定，而无需本公司股东投票表决。此外，我们的董事会 可以更改我们关于利益冲突的政策，前提是此类更改符合适用的法律要求。

我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。

我们的公司注册证书在特拉华州法律授权或允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿 ，但DGCL不允许免除责任或限制的范围除外，因为同样的 存在或以后可能会被修改。

我们的附例规定，我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们每一位董事或高级职员因其在这些或某些其他身份中的服务而成为或可能成为诉讼的一方或证人的 ，在特拉华州法律允许的最大范围内，向 这些人可能成为主题的或可能因其现任或前任董事或我们的高级职员的身份而招致的任何索赔或责任，或以此类其他身份任职的任何索赔或责任。此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议 ，其中规定我们可能有义务偿还我们现任和前任董事和高级管理人员与该等诉讼程序有关的合理费用。因此，我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利 可能比在我们的章程中没有这些条款的情况下可能存在的权利更有限，或者与其他公司可能存在的权利相比，这可能会限制您在发生不符合我们最佳利益的行为时的追索权。

我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。我们将一直是EGC，直至(I)其年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)根据本注册说明书首次出售普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)其在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)其根据美国证券交易委员会规则符合“大型加速申报公司”资格的日期，即 指非关联公司持有的普通股在其最近 在美国担任报告公司至少12个月后的第二财季的最后一个工作日的市值超过7亿美元。只要我们 仍然是EGC，它就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求。

我们 可能会利用EGC可用的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会认为普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，则普通股的交易市场可能不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们 也是一家较小的报告公司，根据证券法(SRC)颁布的第405条规则定义。作为SRC，我们的 公司打算利用某些降低的披露要求，包括发布两年而不是三年的经审计财务报表，这是对不符合SRC资格的公司的要求。我们公司将一直是SRC，直到本财年的最后一天(I)公开上市超过2.5亿美元或(Ii)年收入超过1亿美元和公开上市超过7亿美元。在本公司利用这种减少的披露义务的范围内，它可能会使其财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。

我们公司不再是SRC后，预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于加速申请者或大型加速申请者的更严格的报告要求，包括遵守SOX第404节的审计师认证 要求。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们 认识到开发、实施和维护强大的网络安全措施对于保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。

管理 重大风险和综合全面风险管理

我们 正在战略性地将网络安全风险管理整合到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司范围内的网络安全风险管理文化 。这种整合确保网络安全考量成为我们各级决策流程中不可或缺的一部分。我们的风险管理团队与我们的顾问密切合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

我们的网络安全政策基于国家标准与技术研究所(NIST)关于网络安全框架的指导，以评估我们的网络安全风险和治理实践。NIST框架旨在帮助组织识别、评估和管理网络安全风险，以保护关键基础设施和敏感信息。NIST提供的指导涵盖广泛的组织资产，包括数据、信息系统、网络、硬件、软件、运营技术和人力资源等物理和数字资产。通过遵守 NIST框架，我们可以实施有效的安全控制，建立强大的事件响应策略，并培养网络安全意识和应变能力的文化。

请第三方参与风险管理

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们与包括网络安全评估员、顾问和审计师在内的外部专家一起评估和测试我们的风险管理系统 。我们的顾问协助我们的整体网络安全态势，根据需要建议补救和实施。受聘协助我们网络安全风险管理框架的任何第三方 均直接受聘于我们。这使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们的协作 包括定期审计、威胁评估和关于安全增强的咨询。

监督第三方风险

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们正在实施严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行 彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监测包括持续进行的定期评估。此方法旨在降低与第三方数据泄露或其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

我们尚未遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。

治理

董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。我们目前正在建立强有力的监督 机制，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理，因为我们认识到这些威胁对我们的运营完整性和股东信心的重要性。

管理人员在管理风险中的作用

首席执行官(首席执行官)、首席运营官和总裁(首席运营官)和首席财务官(首席财务官)在管理网络安全风险方面发挥着关键作用。他们定期得到全面的简报。这些简报涵盖广泛的主题 ，包括：

董事会积极参与与网络安全相关的战略决策，为重大举措提供指导和批准 。这种参与确保将网络安全考虑纳入我们更广泛的战略目标。

风险管理监测

我们的网络安全顾问主要帮助我们评估、监控和管理我们的网络安全风险。这有助于我们及时了解新出现的网络安全风险，并提供有效的预防、 检测、缓解和补救网络安全事件(如果我们在未来发生任何事件的话)。我们正在积极实施流程，以定期监控我们的信息系统。这包括部署高级安全措施以及 定期审计。例如，我们为电子通信、应用程序和云基础设施实施了多因素身份验证(MFA)， 我们还对传出的电子消息实施了严格的规则，以降低与模拟相关的风险。我们还对传入的电子消息实施了 控制，以减少一系列网络攻击，例如计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或其他可能导致未经授权发布、监控、误用、丢失或破坏公司机密、专有和任何其他重要信息的安全漏洞。此外，我们还针对员工和员工实施了针对网络钓鱼活动识别的安全培训。我们正在寻求行业标准安全认证 ，并致力于与之保持同步。正在制定各种政策和程序，包括事件响应计划、沟通计划和灾难恢复计划。

安全培训

我们定期为员工提供安全培训，使他们能够以一致的方式识别和应对安全威胁。我们 还将开展内部安全活动，并根据需要相应调整我们的培训材料。

向董事会汇报工作

首席运营官以其身份定期向首席财务官和首席执行官通报与网络安全风险和事件有关的所有方面。这可确保最高管理层了解我们面临的网络安全形势和潜在风险。审计委员会还将审查管理层正在采取的措施，以监测和控制任何潜在的风险，包括内部和外部审计的结果。

项目2.财产

对于我们位于新泽西州新泽西州华盛顿大道300号525 Washington Blvd 300，新泽西州7310号的卫星办公室，我们每月支付约4,600美元，以16个月的许可证使用合作商务中心。我们在印度的卫星办公室位于印度Bengaluru 560070，Padmanabhanagar MKP Road 3楼7号，我们每月支付约570美元的租约，租期将于2026年8月31日 到期。我们相信这两个地点对于我们目前的运营水平和预期的增长都是合适和足够的。

截至2023年12月31日，我们拥有并运营位于德克萨斯州的一处房地产，该房地产已被挂牌出售，同时我们正在重新评估我们在这种高利率经济环境下关于房地产收购的业务战略。收购的物业旨在 用作我们租赁业务部门的短期租赁物业。下表显示了截至2023年12月31日有关我们酒店的某些附加信息 ：

第3项.法律程序

母公司诉讼

2021年12月27日，我们的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事会顾问瓦伦蒂娜·艾萨金娜女士向美国俄亥俄州南区地区法院(“地区法院”)提起诉讼，指控母公司与她的解雇方案有关。服务三个月后，母公司终止了她的服务，因为她不适合母公司的需求。 ReAlpha Tech Corp.争辩说，根据她的雇佣协议条款，在一段时间内向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票，但她从未接受这些股票。另一方面，艾萨金娜辩称，与据称达成的进入董事会的协议有关，reAlpha Tech Corp.欠她高达5%的股份。ReAlpha科技公司否认存在这样的协议。

2023年11月3日，地方法院送达了与这一诉讼有关的命令(“法院命令”)。法院命令就Isaina女士的救济要求作出了对Isaina女士不利、对公司有利的简易判决，包括违反合同索赔、承诺禁止反言和不当得利。然后，Isaina女士向美国第六巡回上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。在Isaina女士向上诉法院提起诉讼后，公司和Isaina女士签订了和解协议(“和解协议”)，根据该协议，公司同意向Isaina女士支付现金各方商定的金额，以换取Isaina女士针对公司及其子公司提出的所有判决和索赔的全部和最终和解。本公司于2024年2月20日向Isaina女士支付了和解金额，Isaina女士于同日向上诉法院提出了驳回其 不利索赔的规定。

印度涉及Giri Devanur的诉讼

2006年，Devanur先生成为印度一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的公司的首席执行官。甘地城市研究园区在2009年雷曼兄弟倒闭后被清算。2010年，甘地城市研究园的一名投资者向印度班加卢市库本公园警察局提出欺诈投诉，其中包括德瓦努尔先生。2014年，古巴公园警方驳回了所有指控。随后，投资者于2015年向下级法院就古巴公园警方的决定提出上诉。 2018年11月，下级法院对Devanur等人发出刑事传票。Devanur先生请求高等法院撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的请愿书，并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持古巴公园警方的决定，结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努尔先生收到了一份请愿书，要求质疑下级法院维持古巴公园警方的决定并结束德瓦努尔先生刑事案件的命令。我们打算对这份请愿书进行有力的抗辩。

医疗事故诉讼

2023年5月8日，本公司向美国俄亥俄州南区地方法院东区提起医疗事故诉讼，起诉Buchanan、Ingersoll&Rooney PC(“Buchanan”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及Buchanan和Khanna，“Buchanan法律顾问”)。起诉书称，布坎南法律顾问未能在公司的第二级法规A发行期间提供适当和及时的法律建议，导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向 所有所需州提交延迟的蓝天通知文件。因此，该公司受到多个州 的调查、调查和传票，招致巨额法律费用和罚款，并因 暂停其A规则活动而失去机会，此外还有2000万美元的机构投资损失。本公司寻求没收与此事相关的所有法律费用，判给提起诉讼的法律费用，并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的普通股自2023年10月23日起在纳斯达克 资本市场挂牌上市，交易代码为AIRE。在此之前，我们的普通股 没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年3月7日，我们有3129名登记在册的股东。这一数字不包括不确定数量的持有者，他们的股票由经纪商以街头名义持有。我们的股票转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

股权薪酬 计划信息

有关我们的股权薪酬计划的信息，请参见第11项(高管薪酬)。

股利政策

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入 和收益(如果有的话)、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关的 附注一起阅读。除了历史信息外，本文和整个报告中的讨论和分析都包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险。

财政年度的变化

2023年12月12日，我们的董事会批准将财年结束日期从4月30日改为12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，提及我们的2022财年及之前的年度是指截至该财年4月30日的财年， 提及我们的2023财年及以后的财年是指截至该财年12月31日的财年。此外，在将 过渡到我们新的财政年度结束时，提及的过渡期指的是本报告涵盖的2023年5月1日至2023年12月31日之间的八个月过渡期。

业务概述

最初，我们的运营模式是资产密集型的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产的基础上， 将其转换为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益， 允许此类投资者根据房地产作为短期租赁的表现获得分配。

由于目前的宏观经济状况，如不断攀升的利率、通货膨胀和高房价，我们的房地产收购业务已经停止。相反，我们目前的重点将是不断增强和改进我们的人工智能技术，用于商业用途，以产生技术衍生的收入 。例如，我们在2023年11月宣布推出Gena，这是一项基于人工智能的技术，旨在开发或增强 将在爱彼迎、 Inc.‘S(爱彼迎)、Zillow等房地产在线平台上上市的住宅物业的现有个性化挂牌说明。从那时起，Gena的订阅一直受限于选定的房地产专业人士 ，以确保该平台对更多用户的可扩展性。尽管自Gena推出以来，我们尚未通过Gena产生 收入，但我们打算继续将我们的技术商业化，以进一步增加技术衍生收入 流。

如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式，我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时，我们的增长战略将包括有机和无机 方法，将我们的人工智能技术商业化，这些技术正处于互补业务和技术的不同开发和收购阶段 。特别是，我们最近签署了收购多行业信息技术咨询公司USG(如上所述)的意向书。尽管我们仍在对此次拟议收购进行尽职调查，但我们相信，USG的业务将补充我们的业务模式，并加速我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等向客户扩展我们的技术产品的提议。

我们的 可报告细分包括(I)平台服务及(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四项处于不同开发阶段的操作技术：reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、Gena、Aire和reAlpha App。我们的租赁业务部门，在我们恢复运营的范围内，专注于为辛迪加购买物业，这一过程由我们的平台服务技术提供支持。

(i) 平台服务

我们主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中， 将自己与竞争对手区分开来。我们预计我们的平台服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益，我们相信，由于我们很早就采用人工智能来开发我们的技术，我们处于有利地位，能够利用这些当前的趋势 。

我们的平台服务部门 技术包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Aire、(V)reAlpha App和(Vi)myAlphie。

MyAlphie已于2023年5月17日出售，自该日起，它将停止为我们带来收入，但我们为myAlphie的买家提供的持续技术支持所产生的收入除外。虽然我们尚未从我们开发的技术中产生收入，但我们预计，一旦我们的技术完全投入使用并可供客户商业使用，我们将通过订阅、许可费、按使用付费或其他费用安排来产生收入。就我们恢复短期租赁业务运营的程度而言，我们 预计将从在reAlpha App上进行辛迪加活动中获得基于费用的收入。

(Ii)租赁业

由于当前的宏观经济状况，如不断上升的利率、通货膨胀、 和房地产价格上涨，我们的租赁业务部门目前处于暂停状态。我们预期当现行利率及其他宏观经济因素更符合该业务模式时，我们会透过收购物业及银团来恢复该业务部门的业务。

为了在一定程度上恢复这些业务，我们计划利用我们的人工智能技术来分析和获取满足我们的内部投资标准或由我们的技术分析和确定的“投资标准”的短期租赁物业 ，用于辛迪加目的，这些短期租赁物业称为“目标物业”。ONCE 收购目标物业，准备出租并在短期租赁网站上上市，并在保证时处置 以赚取利润。我们计划通过我们的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投资者提供对我们Target Properties的投资。 Rhove与Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha收购Churchill，LLC和未来辛迪加有限责任公司(The Rhove SBU)， 将创建和管理有限责任公司(每家公司都是“辛迪加有限责任公司”)，通过免税产品联合 一个或多个目标物业。一旦辛迪加有限责任公司到位，Rhove将推出豁免产品 ，通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益给投资者， 根据法规A或法规D，这两个法规均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布(每个， 一个“辛迪加”)。“我们将这类投资者称为”辛迪加成员“。”为了进一步促进对辛迪加有限责任公司的投资 流程，我们的reAlpha应用程序将与辛迪加流程并行工作，允许投资者购买这些物业的会员 权益并成为辛迪加成员。我们打算通过我们在reAlpha应用程序上的物业辛迪加来创造收入，前提是我们恢复这些业务。

辛迪加 成员与我们普通股的持有者有很大差异。辛迪加成员之间的权利也可能彼此不同，这取决于持有人成为辛迪加成员所依据的发售文件中商定的具体条款和条件。成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利，因此将不会有权 投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购我们普通股的股份 不会为股东提供辛迪加成员的身份。辛迪加成员和我们的股东将通过reAlpha应用程序和reAlpha网站收到相同的上市物业季度财务指标信息，公众也可以在不登录的情况下获得这些信息，同时我们的综合季度业绩(如上文“细分市场 -平台服务”中更全面的描述)我们的程度继续这些操作。 有权访问reAlpha App的辛迪加成员将只收到与他们在我们每个辛迪加中所持的个人 相关的个性化财务信息。但到目前为止，我们还没有为我们的辛迪加 有限责任公司中的股权开发二级交易市场。虽然未来可能会考虑建立这样一个市场，但我们目前还没有做出任何发展二级交易市场的决定。

除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理资产的财务表现，例如 评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的业务模式完全实施，我们预计辛迪加成员将持有Synding LLC高达100%的所有权，我们将通过reAlpha App的费用产生收入。

最新发展动态

出售MyAlphie LLC

自2023年5月17日起， 公司(“卖方”)于2022年12月31日与Turnit Holdings，LLC(“Turnit”)签订了针对该成员的第二份附函修正案(“第二修正案”)，以敲定一项最初预期通过购买协议进行的交易。Turnit是Crawford Hoying的间接子公司，Crawford Hoying由公司前董事会主席Brent Crawford拥有和部分控制。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford管理。购买协议之前已由日期为2023年3月11日的第一份附带信函协议(“第一修正案”)修订，该协议是由买方和卖方签订的。购买协议规定Turnit收购myAlphie，LLC(“子公司”)的所有已发行和未偿还的会员权益 。自出售myAlphie以来，我们向Turnit提供与myAlphie相关的技术支持服务。

于签订购买协议前，并根据下游合并，本公司持有MyAlphie LLC作为附属公司，连同(A)其所有技术 及知识产权，及(B)两张即期本票，金额分别为975,000美元及4,875,000美元，应付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合称“本票”)。在购买协议结束时， (A)卖方出售了其在myAlphie LLC的所有权益，以及(B)Turnit承担了卖方在本票项下的剩余债务和未偿债务。

推出Gena

2023年11月1日，我们宣布推出GENA，前身为“BnBGPT”，这是一项基于人工智能的技术，旨在开发或增强已有的住宅 房产的个性化挂牌说明，这些房产将在包括爱彼迎公司的S平台、Zillow、VRBO等在线平台上上市。我们之前将Gena用于内部使用，我们预计Gena的收入模式是按使用付费，并为新用户提供大量免费积分。随着我们发展产品以从技术中产生更多收入，这 可能会发生变化。有关GENA的更多详细信息，请参阅下面的 “细分市场-平台服务-GENA”一节。

后续服务

于2023年11月21日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议，根据协议，吾等同意 以每单位5.00美元的价格按每单位5.00美元的价格出售1,600,000个单位，总收益及净收益分别为800万美元及716万美元。每个单位由一股及购买1.5股普通股的认股权证组成，每份认股权证可于五年内行使，以5.00美元的价格额外购买一股。受制于其中规定的调整(“普通认股权证”)。这些证券于2023年11月24日发行，并根据S-11表格登记声明(第333-275604号文件)进行登记。Maxim从此次发行中获得了总收益的7%，并获得了107,500美元的报销。

 签署收购Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的购买协议。

于2023年12月3日，吾等与Naamche、卖方及卖方代表订立第一份购买协议(定义见上文)，据此，吾等同意收购尚未由吾等拥有的Naamche的所有已发行及已发行股本(“首次收购”)，以换取：(I)225,000股将于收购完成日期(定义如下)(“收购截止日期”)起计9个月内向卖方发行的受限制普通股(“股份”)，每个卖方根据卖方的相对份额(如第一次购买协议所界定的)获得一定数量的股份；及(Ii)450,000美元现金，于成交日期后3年内根据特定以收入为基础的目标(“或有付款”，连同股份，即“美国Naamche收购价格”)的实现情况支付予卖方。若卖方于归属期间内继续积极参与Naamche及Naamche Inc.Pvt.Ltd.的管理及营运，则股份将于发行日期(“归属期间”)起计3年内归属。于第一份购买协议签署日期，吾等持有Naamche已发行及已发行股本的25%。

在执行第一份购买协议的同时，吾等亦与吾等、在尼泊尔成立的公司Naamche，Inc.Pvt.Ltd.、卖方及卖方代表订立第二份购买协议(定义见上文)，据此，吾等同意收购尼泊尔Naamche的所有已发行及流通股股本(“第二次收购”，连同第一次收购，称为“收购”)。作为交换，根据卖方的相对份额(定义见第二份购买协议)，向每个卖方支付50,000美元的现金(“尼泊尔 Naamche收购价”，与美国Naamche收购价一起称为“收购价”)。

其后，本公司、尼泊尔Naamche及卖方于2024年2月2日订立经修订及重新签署的股票购买协议(“经修订及重新签署的协议”，并连同第一份购买协议，即“购买协议”)，修订、重述及全面取代第二份购买协议。经修订及重订的协议规定，除第二份购买协议拟进行的交易 外，本公司于成交后的一年期间将根据本公司与尼泊尔Naamche将订立的一项或多项认购协议的条款，按每股100尼泊尔卢比的价格认购及向尼泊尔Naamche认购及购买合共135,000股普通股。截至本报告日期 ，我们尚未与尼泊尔Naamche签订任何此类订阅协议。

收购的完成取决于购买协议中规定的某些成交条件的满足或豁免， 关于经修订和重新签署的协议，包括获得尼泊尔工业部对第二个购买协议预期的交易的监管批准。此外，首次收购的成交视乎第二份收购协议及经修订及重新签署的协议所载的所有成交条件是否满足或豁免而定。 作为收购的结果，只要吾等满足前述成交条件，吾等将拥有Naamche及尼泊尔Naamche的已发行及已发行股本的100% 股份，而这两个实体将是我们的全资附属公司。

根据采购协议，我方还有权抵销卖方因采购协议而欠下的任何款项，包括我方有权获得赔偿的任何损失(如采购协议中的定义)，以抵销我方在采购协议项下欠卖方的任何款项(包括但不限于采购价格的任何部分)。

意向书

2023年12月13日，我们签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，以收购联合软件集团及其某些附属公司(统称为“USG”)，该公司是一家总部位于俄亥俄州的私人持股的多行业信息技术咨询公司(“收购”)， 据此，我们打算以高达40,000,000美元的总收购价收购USG，支付如下：(I)成交时现金11,700,000美元；(Ii)16,700,000美元的普通股股份，初始价值为每股10美元，根据普通股成交18个月后的表现进行调整；及(Iii)额外11,600,000美元的现金，受意向书中规定的基于业绩的 盈利衡量标准限制。

意向书规定了最初的 60天的独占期，在此期间，USG不得接受、考虑、征求或接受来自任何第三方关于出售USG及其业务的任何要约，该独占期可由我们酌情延长(“独占期”)。 2024年2月19日，我们通知USG，我们打算根据LOI将独占期和尽职调查期再延长 60天。意向书还规定了150,000美元的终止费，如果我们违反了意向书规定的尽职调查义务，我们将支付这笔费用，如果违反了专营期条款，USG将支付这笔费用(“终止费”)。 如果收购由于尚未确定的原因而没有完成，也将支付终止费，如果最终协议最终敲定，将在最终协议中包括哪些条款。除排他期和终止费外，意向书不具约束力 ，并包含此类意向书的惯常保密条款。

各方应 自行承担与谈判和准备最终协议及任何附属文件有关的费用，以及完成和结束收购的费用。

收购的完成 将取决于惯例的完成条件和潜在股东的批准，达到纳斯达克上市规则的要求。 作为完成收购的附加条件，我们必须与美国政府首席执行官Anju Vallabhaneni和阿鲁纳·瓦拉巴哈内尼、 美国政府首席执行官和总裁签订雇佣协议。

截至本报告日期， 收购不太可能，因为我们仍在进行尽职调查，尚未开始为此次收购寻求足够资金的过程 。不能保证我们在完成尽职调查后会达成最终协议，也不能保证我们会满足成交条件。因此，不能保证收购将完成。

高管变动和相关的薪酬安排

2024年2月1日，董事会任命时任首席财务官迈克尔·J·洛戈佐为新的首席运营官和总裁。由于他的新角色，我们和Logozzo先生于2023年4月11日对该特定雇佣协议 签订了修正案(“Logozzo修正案”)。

同日，董事会根据聘书任命Michael Frenz接替Michael J.Logozzo担任我们的首席财务官(以及首席财务和会计官)，聘书阐明了Frenz先生担任首席财务官的服务条款及其薪酬安排(“聘书”)。聘书签订日期为2024年2月1日。聘书条款将在下文第11项高管薪酬下进一步说明。

此外，董事会于2024年2月1日委任我们的前首席运营官Jorge Aldeca为新的首席产品官。 关于Aldeca先生的新角色，我们和Aldeca先生于2023年4月11日对该特定雇佣协议(“Aldeca修正案”)进行了修订。最后，为了调整我们的高管薪酬，薪酬委员会 批准了对我们首席执行官Giri Devanur的特定雇佣协议的修订，日期为2023年4月11日( “Devanur修正案”，连同Logozzo修正案和Aldeca修正案，“修正案”)。

根据修正案 ，根据薪酬委员会将制定的某些绩效目标的实现情况，上述每位高管将有资格获得高达其当时基本工资的66.7%的酌情奖金，并将在与这些绩效目标相关的财政年度后不迟于两个半月内支付 。此外，Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生均有资格获得长期股权激励奖(“LTI奖”)。薪酬委员会将为Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生确定一个 金额和类型，以使 有资格获得LTI奖，这些标准和指标将由薪酬委员会为Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生建立。

此外，薪酬委员会在同一天调整了Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生的基本工资，新基本工资 将分别为25万美元、25万美元和21.5万美元，追溯至2024年1月1日。此次基本工资调整是薪酬委员会批准的，因为实现了我们与这些高管的每位高管 于2023年4月11日签订的雇佣协议中规定的里程碑，该协议规定，在成功公开发行导致我们获得8,000,000美元或更多毛利后，这些高管的基本工资将如上所述进行调整，但须经薪酬委员会批准。

经营成果

根据 reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)与reAlpha Asset Management，Inc.(“前附属公司”)的合并(“下游合并”)，我们的前母公司与前子公司合并并并入前子公司，本公司在下游合并后继续生存。由于本公司在合并完成时收购了前母公司的资产和负债，因此前母公司的财务状况成为本公司合并财务报表的一部分。因此，本报告中包括并在此讨论的财务报表 反映了我们的前母公司和本公司在2023年3月21日(下游合并结束日期)之前的经营业绩，以及我们的合并结果，包括前母公司在下游合并结束日期之后的业绩。

此外， 如上所述，我们的经营业绩包括截至2023年12月31日的过渡期和截至2022年12月31日的对比期间，以及分别截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度业绩。

截至2023年12月31日的8个月与截至2022年12月31日的8个月

收入。 截至2023年12月31日的8个月的收入为121,690美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入为284,666美元。我们的收入包括我们从上市物业获得的短期租金收入和我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的平台服务收入 。收入下降的主要原因是 在截至2023年12月31日的八个月内出售物业导致租金收入部门下降，以及平台服务部门收入与截至2022年12月31日的八个月相比下降。

收入成本 。截至2023年12月31日的8个月的收入成本为94,665美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为219,916美元。收入成本包括支付上市物业的物业管理费、支付给供应商的通过myAlphie完成的工作的费用 、支付给支付平台STRIPE的相关支付处理费。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie，因为我们不再产生与运营myAlphie 平台相关的任何直接成本。

维修 和维护。截至2023年12月31日的8个月的维修和维护费用为51,436美元，而截至2022年12月31日的8个月的维修和维护费用为14,641美元。这一增长归因于为准备出售而对一些物业进行了大修 。

会费 和订阅。截至2023年12月31日的8个月的会费和订阅费用为24,581美元，而截至2022年12月31日的8个月的会费和订阅费用为69,328美元。会费和认购费用的减少主要是由于在截至2023年12月31日的八个月内处置了某些物业。

营销 和广告。截至2023年12月31日的8个月的营销和广告费用为193,612美元，而截至2022年12月31日的8个月的营销和广告费用为1,897,067美元。费用减少的主要原因是不再产生与我们于2023年1月19日结束的法规A活动相关的营销和广告费用。

专业费用和律师费。截至2023年12月31日的8个月的专业和法律费用为4,619,480美元，而截至2022年12月31日的8个月的专业和法律费用为997,029美元。这一增长主要归因于我们直接在纳斯达克上市产生的一般法律咨询和专业服务 ，其中主要包括我们为服务而发行的304,529股普通股， 总公平市值约为3,050,000美元。

折旧和摊销。截至2023年12月31日的8个月的折旧和摊销费用为289,067美元，而截至2022年12月31日的8个月的折旧和摊销费用为98,256美元。这一增长主要归因于将无形资产摊销计入截至2023年12月31日的八个月的折旧和摊销费用。

其他 运营费用。截至2023年12月31日的8个月，其他运营费用为419,137美元，而截至2022年12月31日的8个月为265,790美元。这一增长主要是由于董事和高级管理人员的保险费用增加，以及在截至2023年12月31日的八个月内与物业销售有关的佣金和业权费用增加。

其他 收入。截至2023年12月31日的8个月，其他收入为89,860美元，而截至2022年12月31日的8个月为48,322美元。这一增长主要归因于截至2023年12月31日的八个月内销售的某些物业的销售收益。

出售MyAlphie获得 。截至2023年12月31日的8个月，myAlphie的销售收益为5,502,774美元，而截至2022年12月31日的8个月的销售收益为0美元。这一增长归因于2023年5月17日出售myAlphie平台。 这一因出售myAlphie而报告的收益可能不反映我们当前的业务，在这段时间内可能高得不寻常。

利息 费用。截至2023年12月31日的8个月的利息支出为70,676美元，而截至2022年12月31日的8个月的利息支出为111,625美元。利息支出减少是由于出售某些物业后未偿还按揭贷款减少所致。

其他费用。 截至2023年12月31日的8个月的其他支出为230,866美元，而截至2022年12月31日的8个月的其他支出为33,710美元。 这一增长主要是由于与我们的创业板信贷安排相关的承诺费的摊销费用和法律和解费用。这笔125,000美元的法律和解费用是根据我们与瓦伦蒂娜·伊萨金娜之间的和解协议于2024年2月20日支付的(有关更多详细信息，请参阅上文的法律诉讼)，这笔费用 在2023财年作为确认的后续事件被记录为一次性运营费用费用

净亏损 。截至2023年12月31日的8个月净亏损为1,046,973美元，而截至2022年12月31日的8个月净亏损为4,241,555美元。净亏损的减少主要归因于出售myAlphie。净亏损的减少 可能不能准确反映我们当前的业务运营，而且由于出售myAlphie，这一期间的净亏损可能会异常高。

细分市场结果分析：

以下是对截至2023年12月31日的八个月与截至2022年12月31日的八个月的业绩对比的可报告部分的分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本报告中其他部分包含的综合财务报表和相关注释。

平台服务

收入。 截至2023年12月31日的8个月，平台服务部门的收入为99,028美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入为204,151美元。收入的下降可归因于出售myAlphie。自出售myAlphie以来，除了在出售myAlphie后的过渡期内向Turnit提供技术支持服务外，我们没有产生其他 平台服务收入。

收入成本 。截至2023年12月31日的8个月，平台服务部门的收入成本为93,380美元 ，而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为203,013美元。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie。出售后，我们不再向以前与myAlphie的平台相关的供应商或STRIPE支付任何款项。 收入成本现在仅包括与向Turnit提供技术支持服务相关的成本。

分部 收益. 截至2023年12月31日的8个月的部门收益为5,648美元，而截至2022年12月31日的8个月的部门收益为1,138美元。这一部门收益的增长主要是由于向Turnit提供的支持服务增加 ，而向供应商和STRIPE支付的金额减少。

租赁业

收入. 截至2023年12月31日的8个月，租赁业务部门的收入为22,662美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入为80,515美元。这一下降主要是由于与截至2022年12月31日的八个月相比，上市物业的数量减少了 ，因为我们正在出售因搁置这些业务而持有的物业 。

收入成本 . 截至2023年12月31日的8个月，租赁业务部门的收入成本为1,285美元，而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为16,903美元。这一差异归因于列出的 个物业的数量减少，从而降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2023年12月31日的8个月，租赁业务部门的运营费用为2,598,124美元 ，而截至2022年12月31日的8个月为4,209,500美元。这一下降主要归因于这一细分市场的专业费用和法律费用以及营销和广告费用的减少。

分部 收益. 截至2023年12月31日的8个月的分部亏损为2,576,747美元，而截至2022年12月31日的8个月的分部亏损为4,145,888美元。这一下降主要是由于这一细分市场的专业费用和法律费用以及营销和广告费用的减少。

下表简要概述了截至2023年12月31日的八个月内售出的房产。下表包括它们不再列出的原因、收购日期和停止贡献收入的日期：

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计准则(“公认会计准则”)列报的财务信息， 我们认为“调整后的EBITDA”是一个“非公认会计准则财务指标”，正如美国证券交易委员会规则所定义的那样， 在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性 。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，具有作为分析工具的局限性，不应孤立地考虑或作为根据 公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标 的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整，以排除利息支出、所得税、折旧和摊销的准备金(收益)、与非经常性收购相关的补偿费用、非经常性直接上市费用、未实现的汇兑损益、非经常性法律准备金和相关成本以及非经常性收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的8个月内，我们没有任何重组费用和非经常性收购相关的 补偿费用。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：

截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度相比