附件10.11

修订和重述的行政协议

本修订及重新签署的执行协议(“协议”)由美国特拉华州的美光科技有限公司(“本公司”)与本公司的个人及高级职员Sanjay Mehrotra(“高级职员”)订立及签订，自2022年1月1日起生效。

鉴于，公司董事会(“董事会”)和高级管理人员此前于2017年4月26日签订了一份执行协议(“原协议”)，并希望修订和重述原协议的全部内容；

鉴于董事会和高级管理人员认识到，在管理层发生变动时实现平稳过渡符合公司的最佳利益，并希望确认高级管理人员的宝贵贡献；以及

鉴于，公司希望为高级管理人员提供执行本协议、豁免(定义如下)和名为《执行契约协议》的文书的对价利益；

因此，双方特此同意对原协议全文进行如下修改和重述：

1(A).要求终止该人员的职务。公司或该人员可随时以书面通知方式终止该人员在公司的有效雇用，不论是自愿或非自愿的，不论是否有理由。在该人员签署而不撤销第7节所要求的离职的情况下，当该人员“符合资格终止雇用”时，该人员有权获得第5(A)节所述的补偿和福利。除第5(A)节另有规定外，当该人员离职时，该人员只有权获得(I)法律规定的付款及福利、(Ii)未付基本薪金、(Iii)未偿还业务开支的补偿及(Iv)该人员根据本公司的雇员福利计划(“应计金额”)有权享有的雇员福利(包括股权补偿及带薪假期)(如有)。如果公司的任何奖金或奖励计划提供的条款和福利与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。应按照适用的计划或偿还政策支付应计数额，但条件是在该干事离职后，在行政上可行的情况下尽快支付该干事的最后一张薪金支票。

1(B).不符合资格的终止雇用。就本协议而言，如(I)公司以非因由理由、(Ii)因正当理由而终止雇用人员，或(Iii)因人员死亡或伤残而终止雇用，则该人员将被符合资格终止雇用。就本协议而言，“原因”、“充分理由”和“残疾”应具有附件1(B)中所给出的含义，并通过本参考纳入本协议。

2.可能会失去军官身份。高级职员在接获本公司发出的终止通知后，或在本公司提出要求的任何其他时间，须立即辞去本公司高级职员及/或董事的职务。

3.实行服务分离。该人员的“离职”日期应为：(I)该人员去世之日；或(Ii)本公司及该人员合理地预期该人员将提供的真诚服务水平(不论作为雇员或顾问)将永久降至紧接前36个月期间(或如该人员向本公司提供服务少于36个月，则为本公司提供的全部服务期间)的平均水平的20%或以下的日期，两者以较早者为准。

4.延长过渡期。就本协定而言，“过渡期”应为紧随人员因合格终止雇用而离职之日之后的一年。

5(A).在过渡期内不支付薪酬。在该人员符合资格终止雇用时，只要该人员遵守本协议的条款(包括第7节的规定)及执行契约协议的条款，该人员或该人员在该人员死亡的情况下的遗产，将于过渡期内获得附件5(A)所规定的补偿及代替雇员福利的现金，该等补偿及现金将以此作为参考并入本文件。

5(B).取消失去军官身份后的高管奖金。根据附件5(A)第5(A)(Ii)(A)节的规定，不再是高级管理人员但不再是公司雇员且尚未发生离职的高级管理人员(本文称为“非高级管理人员雇员”)将获得按比例发放的高管奖金，但须遵守下列条款和条件：

如果在高级管理人员失去高级管理人员身份之日，非高级管理人员雇员是高管奖金计划绩效期间的指定参与者，但董事会或其委员会尚未就该业绩期间所需的任何目标成就认证采取行动，则该非高级管理人员将有权获得其经如此证明的金额的高管奖金，与公司连续高级管理人员收到该业绩期间的高管奖金的时间和方式相同，前提是且仅当(A)经公司董事会或其委员会认证的指定目标实现时，(B)根据奖金计划的条款及条件向其他参与计划的高级职员支付该等成就；。(C)非高级职员于付款时为本公司雇员，及(D)非高级职员遵守本协议的条款及执行契约协议的条款。

根据第5(B)节的条款领取奖金的非公务员雇员，在其过渡期内无权根据附件5(A)第5(A)(Ii)(A)节获得额外的奖金。根据本第5(B)条应支付的金额应在适用的奖金计划中规定的时间和形式支付。

5(C).需要进一步澄清。据了解，该干事在其为非干事雇员期间以及在过渡期间的任何时间

在此期间，根据本协议，他或她无权继续参与任何高管奖金计划，不得获得任何新的股票期权或限制性股票的授予，或获得顶峰时间的应计费用(但非高级官员员工将参与公司的休假计划)。另有一项谅解是，由于奖励方案的支付标准，该干事无权获得在过渡期之后推迟支付的任何报酬，因为这些标准自该干事离职之日起就存在。为免生疑问，该人员无权领取根据适用计划或计划的条款在过渡期后赚取和支付的任何款项。除本协议规定外，公司或公司董事会的任何行动均不得影响高级管理人员获得上述福利。

6.严格保密。高级职员终止聘用或高级职员身份变更的原因及情况须保密，不得披露；惟本公司可全权酌情决定披露法律规定须予披露或为达到有效业务目的而有需要披露的资料。

7、新闻发布会。除非该人员在授权书执行期间签署并不撤销以本公司、其联属公司及其各自的高级职员及董事为受益人的债权授权书(实质上与附件A所载的表格相同)，否则将不会根据第5(A)条向该人员支付任何款项。就本协定而言，“释放执行期”应为自军官离职之日起60天的期限。

8.我们签署了整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议阐明美光与高级管理人员之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代所有先前与此相关的谅解和协议。对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非包含在本协议双方根据第11条签署的书面文件中，否则无效。官员职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化不会影响本协议的有效性或范围。本协议是对《执行要约书》、《执行契约协议》或本协议各方签订的任何保密和知识产权协议(统称为《附加协议》)(以及其中提及的所有文件和表格)的规定的补充，而不是以任何方式取代或修改，所有这些规定都是同时或几乎同时签署的。附加协定所载的义务应继续独立于彼此的义务和本协定的义务。

9(A).违反第409a条的规定。本协议旨在遵守美国国税法(“法典”)第409a条和适用的财政部条例(统称为“第409a条”)或其下的豁免，并应按照第409a条进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在以下情况下支付

第409A条规定的“离职”。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不承担高级职员因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。如果根据本协议应支付的金额取决于官员在免除执行期内签署的免除执行期，并且该免除执行期从一个纳税年度开始并在下一个纳税年度结束，则应在(I)免除执行期的最后一天、(Ii)第9(B)条规定的日期(如果适用)或(Iii)本协议规定的支付日期中较晚的日期支付该金额。

9(B).确定具体的员工报酬；时机。即使本协议中有任何相反的规定，如果在本协议中，由于该官员在一段时间内(定义见下文)的离职，将构成第409a条规定的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益应根据本协议支付或分配，则在公司根据Treas允许的任何加速支付的前提下。注册第l.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：

(I)如有关的付款或分配须一次过支付，则该人员收取该等非豁免递延补偿的权利，将延迟至该人员去世的较早日期或该人员离职后的第七个月的第一天；及

(2)如果支付或分配是按时间推移支付的，则应在紧接该人员离职后六个月期间支付的这种非豁免递延补偿的数额将累积，而该人员收取或分配该累积款额的权利将延迟至该人员去世后的较早者或该人员离职后第七个月的第一天，届时该累积款额将支付或分配给该人员，而任何余下的付款或分配将恢复正常支付或分配时间表。

就本协议而言，术语“特定员工”的含义与第409a节中给出的含义相同，但前提是《条例》允许这样做。注册§L.409A-L(I)、公司的指定员工及其对守则第409A(A)(2)(B)(I)节的六个月延迟规则的适用应根据董事会薪酬委员会通过的规则确定，该规则应一致适用于公司的所有无保留递延薪酬安排，包括本协议。

9(C)。第280G条。本节将根据《规范》第280G和4999节或其任何后续条款以及根据其发布的指南(统称为第280G节)进行解释，此处使用的术语“降落伞付款”和“超额降落伞付款”的含义与第280G节赋予它们的含义相同。

(I)如果确定构成降落伞付款的总付款和福利如果不是由于本条例的实施

根据本协议，任何其他协议或任何福利计划(统称为“总支付”)将导致任何超额的降落伞付款被征收法典第499条或其任何后续条款所征收的消费税，或与该消费税有关的任何利息或罚款(该消费税连同该等利息和罚款，统称为“消费税”)，则总款额须减至相等于可支付予该人员而不产生任何消费税的最高款额一元($1)的款额(“安全港上限”)；但只有在扣减后对人员的税后净利益会大於没有扣减的人员的税后净利益(即使对未扣减的总付款适用消费税)的情况下，才可实施这项扣减。为免生疑问，海关人员须负责支付全部款项所产生的任何消费税，而根据本协定所支付的任何款项，将不会有任何税款总额。

(Ii)对于本证明所要求的任何支付总额的减少，应按照以下顺序并在适用的范围内按照第409a条下的规则应用：(I)第一，减少现金支付和福利，按支付日期的相反顺序；(Ii)第二，取消加速股权奖励的归属，按授予日期的相反顺序；和(Iii)第三，减少其他非现金支付和福利，按提供支付或福利的日期的相反顺序。如果同一付款或奖励日期适用于上述任何类别中的一项以上付款或福利，则扣减将按比例适用于每项此类付款或福利。在符合上述规定的情况下，应减少支付总额，以便在其他方面最大限度地减少对高级船员的补偿。

(Iii)除非公司和有关人员另有书面协议，否则为执行本规定所需的一切计算和厘定，包括但不限于关于是否需要减少付款或福利及其数额、任何补偿项目是否构成降落伞付款、须缴纳消费税的款额(如有的话)(包括决定超额降落伞付款的任何部分是否构成守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿)，以及任何降落伞付款的现值，均须符合第280G节的规定。由本公司选定的会计师事务所和/或税务律师(可能是本公司的独立会计师事务所或外部税务律师)(“顾问”)。为此目的，顾问可作出合理的假设及估计；可就第280G条的应用作出合理、善意的解释；并可依赖其认为适当的其他税务、法律、估值或其他专家。官员适用的联邦、州和地方所得税

应按适用的最高边际税率计算，扣除扣除州和地方税可获得的联邦所得税的最大减免额。本公司及高级职员同意向顾问提供顾问合理要求的资料及文件，以便在实际可行的情况下尽快作出有关计算及决定。公司应指示顾问在收到所有所需信息和文件后十(10)个工作日内，向高级专员提供书面结论声明，阐明结论的依据，包括详细的支持性计算和该等结论所依据的任何书面意见或建议(“报告”)的副本。此后，高级管理人员应有五(5)个工作日的时间以书面形式通知顾问和公司对报告提出的任何合理和实质性的反对意见。公司应指示顾问迅速真诚地考虑并回应此类反对意见，并向高级管理人员提供一份反映适当调整的修订报告(除非顾问认为没有必要进行调整)。顾问的最终计算和决定(如适用，经调整)应是决定性的，并就所有目的对各方具有约束力。本公司应承担顾问可能因本段所述流程而合理产生的所有费用。

10.包括爱达荷州的运营、管理法律和地点。官员理解并同意美光总部设在爱达荷州，其执行管理团队设在爱达荷州。虽然为方便起见，官员将被允许在加利福尼亚州米尔皮塔斯为美光工作，但官员将在爱达荷州博伊西的美光总部保留一个办公室，并将按照董事会和官员确定的履行我作为首席执行官的职责所需的定期工作。这位官员明白，管理一家总部位于爱达荷州博伊西的公司是他的责任。

因此，无论出于何种目的，本协议均应根据爱达荷州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序只能在爱达荷州的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从这些法院的管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

11.修改后的版本。本协议的任何条文不得修订或修改，除非该等修订或修改经董事以书面同意，并由董事及本公司一名获授权人员按董事会指示签署。任何一方对另一方违反本协议任何条款或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后放弃任何类似或不同的条款或条件，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

12.取消所有说明文字。本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

13.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可强制执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对各方具有约束力，任何此类修改将成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。

双方进一步同意，任何此类法院被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中全部切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过进行其认为有理由的其他修改，以最大限度地在法律允许的范围内实现双方的意图和协议。

双方明确同意，经法院如此修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为未在本协议中阐明该无效、非法或不可执行的条款。

14.请大律师代为代理。官员承认，他在本协议的谈判和执行过程中由独立律师代表，具体包括但不限于对法律、管辖权和地点条款的选择。

双方已签署本协议，自下文签署之日起生效，特此为证。

附件1(B)

特殊定义的术语

(I).为本协定的目的，下列术语应具有以下含义：

“因由”系指该人员的下列任何行为，由委员会裁定：

(A)对该人员所犯的重罪或涉及道德败坏的罪行(包括认罪或不承认因辩诉交易而引致的重罪或较轻的指控)认罪或不认罪，不论该等重罪、罪行或较轻罪行是否与公司或其任何联属公司的业务有关；

(B)怀疑该人员从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为，不论该等行为是否与本公司或其任何联属公司的业务有关；

(C)纠正该人员故意和一再不遵守委员会有效和合法的指示；

(D)防止任何实质性违反公司书面政策的行为；

(E)对该人员在与本公司及其任何联属公司的业务有关或与该人员的职责有关的任何故意不当行为，或任何故意违反任何法律、规则或规例的情况下的不当行为，予以否认；或

(F)对该人员实质性违反与公司或关联公司的任何雇用、遣散费、竞业禁止、竞业禁止、保密信息或限制性契约协议或类似协议的行为进行调查。

董事会就“因由”的存在所作的决定，应对该高级职员及本公司构成决定性影响。

“控制变更”指并包括下列任何一种事件的发生：

(A)于协议生效日期(“生效日期”)，组成本公司董事会的至少五名个人(“现任董事”)因任何理由不再构成该董事会的至少多数成员，惟在生效日期后成为董事成员且其当选或提名获当时董事会现任董事至少过半数投票通过的任何人士，应为现任董事成员；然而，任何人士如因董事会以外任何人的选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代表或同意的结果(“代表竞争”)，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞争或代表竞争的协议而最初当选或提名为本公司董事的成员，均不得被当作为董事现任董事；或

(B)任何人是否直接或间接地成为(A)公司当时已发行的普通股(“公司普通股”)的35%或以上的普通股(“公司普通股”)或(B)占公司当时有资格投票选举董事的已发行证券的总投票权35%或以上的公司证券(“公司投票证券”)的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法(“1934年法案”)第13d-3条的定义)；但就本款(B)而言，下列收购并不构成控制权的改变：(W)直接从公司收购、(X)公司或其附属公司的收购、(Y)由公司或公司的任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的收购，或(Z)依据不符合资格的交易(定义见下文(C)段)进行的收购；或

(C)完成涉及本公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“出售”)，或收购另一法团的资产或股票(“收购”)，除非紧接该项重组、出售或收购之后：(A)在紧接该项重组前分别是尚未发行的公司普通股及尚未发行的公司投票权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体：出售或收购分别直接或间接实益拥有因该等重组、出售或收购(包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产或股票的公司，“尚存公司”)当时已发行普通股的50%以上股份及当时有权在董事选举中投票的未发行有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)。(B)除(X)本公司或本公司任何附属公司、(Y)尚存公司或其最终母公司、或(Z)任何雇员福利计划或相关信托基金外，任何人士(除(X)本公司或本公司任何附属公司、(Y)尚存公司或其最终母公司、或(Z)任何雇员福利计划或相关信托基金外)并无直接或间接地成为有资格选出尚存公司董事的未发行有投票权证券的总普通股或总投票权的35%或以上的实益拥有人，以及(C)在董事会批准签署规定进行这种重组、出售或收购的初步协议时，尚存公司的董事会成员中至少有大多数是在任董事(任何重组、出售或收购如满足上述(A)、(B)和(C)项所述的所有标准，应被视为“不符合资格的交易”)；或

(D)经本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

就上述控制定义更改而言，(I)“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的大部分尚未发行的有表决权股份或投票权由本公司直接或间接实益拥有，及(Ii)“个人”指任何个人、实体或团体，

1934年法令第3(A)(9)条和1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)节所使用的。

“服务补偿”指任何形式的补偿(包括现金、财产或未来补偿的合同权利)，以换取该人员在过渡期内以雇员、顾问、董事会成员、所有者、服务合伙人、顾问的身份以任何其他类似身份提供的服务，不包括为董事会先前批准的董事会提供的服务的补偿，也不包括该人员因其个人在上市公司的投资活动而获得的收益，或他没有以任何其他类似身份积极参与的投资。

如果该人员没有资格享受任何适用的LTD计划下的伤残福利，则该人员将不能根据本协议产生伤残终止。为上述目的，只有当人力资源部在处理该干事的解雇事宜之前已收到残疾通知的副本时，该干事才应被视为根据本协定因残疾而终止。

尽管如上所述，就根据附表5(A)第(I)节将付款方式由分期支付改为一次性付款而言，除非该等交易构成本公司所有权的变更、本公司实际控制权的变更或本公司大部分资产所有权的变更(均符合第409a条的涵义)，否则控制权变更不会被视为已发生。

“充分理由”指未经主管人员同意的下列任何一种情况：(1)主管人员基本工资的大幅减少(影响到所有同行员工的基本工资的全面削减除外)；(2)主管人员的权力、职责或责任的实质性减少；或公司未能提名主管人员参加董事会选举并尽其最大努力使其当选或重新当选为董事会成员(视情况而定)；(3)在协定生效之日，将人员的主要办事处迁往距离人员主要办事处地点超过二十五(25)英里的地点；但该好的理由不得包括(A)由人员提议或主动提出的任何人员主要办事处的搬迁；(B)搬迁至爱达荷州博伊西，或(C)任何搬迁导致高级职员的主要办公地点更接近高级职员当时的主要住所，或(Iv)本公司重大违反本协议或本公司对该高级职员的其他书面重大责任。

高级管理人员的终止不应构成有充分理由的终止，除非高级管理人员首先向公司交付书面通知，详细列出被认为导致有充分理由终止的权利的事件(该通知必须在该事件最初发生后九十(90)天内发出)，而公司没有采取行动纠正、撤销、

或以其他方式大幅逆转事件，支持在收到该好理由通知后三十(30)天内以合理理由终止合同。官员有充分理由的解雇日期必须发生在有充分理由的事件最初发生后365天内。

附件5(A)

过渡期内的补偿

(I)支付一笔相当于人员离职之日起两周支付的基薪的数额，在过渡期内，按照公司正常的薪金周期开始支付大致相等的分期付款，每两周支付一次(如果离职发生在控制变更之时或之后一年内(如附件L(B)所定义)，一次性支付)，但须在人员离职后60天内(或协议第9条可能要求的较后日期)支付：

(A)如该人员或公司在该人员离职日期前终止该人员的公司高级人员身份，但并非终止其雇员身份，则在过渡期内根据本款须支付的基薪应为以下两者中较大者：(1)在紧接该人员丧失该人员身份前有效的基薪，或(2)该人员截至离职日期的基薪；

(B)如果自离职之日起，该干事的基薪为节省费用而临时减少，则在过渡期内根据本款应支付的基薪应为紧接在此之前的该干事的基薪。

(C)如果该人员仅因为其有充分理由辞职而有权获得表5(A)第(I)节规定的付款，而辞职不是在控制权变更之时或之后一年内发生的，则可根据本表5(A)第(Vii)节没收根据表5(A)第(I)节应支付的款项。

(D)如根据附表5(A)第(I)节原本须支付的分期付款在解除执行期间未予支付(而该人员根据本条例另有权获得该项付款)，则按照第9(B)条的规定，须支付予该人员的第一期分期付款须包括在发放执行期内本应支付(但并未支付)的任何分期付款，以使该人员仍有权享有根据附表5(A)第(I)节提供的十足利益，尽管在解除执行期内任何暂停付款可能导致付款暂停。

(2)(A)根据干事在适用考绩期间受雇的天数按比例发放的行政人员奖金，同时以相同形式支付，奖金将根据适用计划支付，但须遵守下列条款和条件：

如果截至干事离职之日，干事是高管奖金计划考绩期间的指定参与者，但董事会或其委员会尚未就该考绩期间所需的任何目标成就认证采取行动，则该干事将有权同时获得如此认证的金额的高管奖金

与本公司继续留任的高级管理人员获得该业绩期间的高级管理人员花红的方式相同，前提是且仅当(A)董事会或其委员会在过渡期内对此作出任何必要的证明，(B)经本公司董事会或其委员会证明已达到指定目标，及(C)在过渡期内根据奖金计划的条款及条件向其他参与计划的高级管理人员支付该等成就。

根据第5(B)节的规定领取奖金(包括按比例发放的奖金)的人员，无权根据附件5(A)第(Ii)(A)节领取额外的奖金。

(Ii)(B)根据本附表第5(A)(Ii)(A)节所述计划，在人员离职期间(不考虑适用的年度业绩目标的实现情况)支付相当于该人员目标年度奖金两倍的额外高管奖金，在过渡期的最后一天(或《协定》第9条可能要求的较后日期)一次性支付。

(3)在符合本附表5(A)第(Vii)节的规定下，对于“基于时间的”期权(包括根据其2017年4月26日的聘书授予该人员的要约期权)和/或以前尚未归属的“基于业绩的”期权，根据适用的股票计划的条款，继续授予任何已授予的股票期权并可行使，犹如该人员在过渡期内继续受雇为高级人员一样，但为澄清起见，双方同意，如果且仅当在过渡期之前或过渡期期间实现了具体的业绩目标，且董事会或其一个委员会在此之后为此种业绩目标作出了任何所需的目标实现证明，干事才有权为完成本合同项下的“业绩”目标而授予；

(4)在符合本附表5(A)第(Vii)节的规定下，对于限制性股票奖励或RSA(包括根据其2017年4月26日的聘书授予该人员的要约RSA)，任何“基于时间的”和/或“基于业绩的”限制同时以相同的数额失效，如果该人员在过渡期内继续受雇为一名官员的话，这些限制将按照适用的股票计划的条款失效，但为澄清起见，双方同意，如果且仅在规定的业绩目标在过渡期之前或过渡期期间实现，且董事会或其委员会在此之后为该业绩目标作出了任何所需的目标实现证明时，该干事才有权取消本协议所规定的“基于业绩”的限制；

(V)根据401(K)计划的条款(一般为人员终止雇用的日期)及401(K)计划下的标准终止选择将适用于本公司的RAM 401(K)计划(或继任者或替代计划)的参与及归属(“401(K)计划”)。

如该人员在离职当日正在为第401(K)计划供款，但尚未达到过渡期所涵盖的第401(K)计划年(S)的最高配对供款，则须支付一笔相等于该人员的实际配对供款与假若该人员继续将其收入延迟至该过渡期的第401(K)计划的配对数额之间的差额的款额，此外，在过渡期之后的一年期间，将按照该干事离职之日的有效数额支付给该干事。有关款项(如有的话)将视作该人员100%归属于该项供款而计算，并会在该人员离职日期(或《协定》第9条所规定的较后日期)后60天内支付；及

(Vi)如适用，该人员将停止参与公司的非现金福利计划(医疗、牙科、人寿等)。根据适用计划的条款(一般为包括干事终止雇用之日的日历月末)，除非干事根据任何适用的《眼镜蛇》延续或转换权适当地选择继续参加。该人员还可以以类似的条款和条件获得个人保险。该干事有责任及时作出所需的选择并支付保险费。

不论该人员的选择如何，只要该人员在离职当日正在参加公司的非现金福利计划，公司将向该人员支付相当于该人员在过渡期内作为雇员应支付的保费与该人员在过渡期内为继续承保而须支付的保费之间的差额两倍的数额，该数额是根据公司列出为该人员工作地址的地区计算时的有效费率计算的。如果有COBRA费率，将在计算中使用这些费率，然后是任何适用的转换率，最后，在没有COBRA或转换率的情况下，通过具有类似条款和条件的个别保险的成本进行计算。如有任何付款，将在该人员离职之日起60天内(或《协定》第9条可能规定的较后日期)内支付。

尽管本合同有任何相反规定，对于任何适用的短期伤残保险的损失，将不会支付任何赔偿。

(Vii)即使本附表5(A)第(I)、(Iii)及(Iv)节另有规定，如该人员仅因其有充分理由辞职而有权享有本附表5(A)所指的利益，而辞职并非在以下情况发生之时或之后一年内发生：

(A)根据附表5(A)第(I)节须支付的余款，须由该人员在该人员首次收到服务补偿后，或在该人员首次获公司以挂号邮递方式通知其相信他正在收取服务补偿，而该人员在收到补偿后10天内仍未收到通知后的任何剩余期间内，由该人员没收。

该通知向公司提供了书面证明，证明他没有收到服务补偿。

(B)根据适用的期权奖励协议或限制性股票奖励协议的条款，截至人员离职之日尚未归属的其他要约期权和要约RSA应停止归属、不再可行使，并被没收。

附录A

发布

[省略]