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附录 10.1

NAVITAS 半导体高管遣散计划

第一条
目的

本高管遣散费计划由公司于2023年12月27日（“生效日期”）制定，旨在为参与者提供在某些终止雇佣关系的情况下获得遣散费保护的机会，包括与公司控制权变更相关的解雇。该计划的目的是吸引和留住合格的高管，并在控制权发生变化时确保高级管理层当前和未来的连续性、客观性和奉献精神。该计划旨在成为ERISA下的一项高额福利福利计划。

第二条
定义和解释

第 2.01 节定义。在本计划中使用的以下大写术语应具有以下相应的含义：

“ACA” 的定义见第 5.01 节。

“会计师” 的定义见第 8.03 节。

“管理人” 是指薪酬委员会。尽管董事会先前已任命董事会委员会担任署长，但董事会仍可随时管理本计划的全部或部分内容。

在任何确定的时候，“关联公司” 是指当时由公司直接或间接控制的任何法律实体，其中 “控制权” 是指拥有实体50％以上的有表决权股份或等价股权益。

“适用的福利延续期” 是指从合格终止之日开始，到参与者当地时间晚上 11:59 分结束的时期，最早于

(a) 日历月的最后一天，包括—

(i) 对于担任公司首席执行官的参与者：

(A) 如果资格终止发生在CIC期之前或之后，则为其一周年纪念日，或

(B) 资格终止的两周年纪念日（如果发生在CIC期间）；以及

(ii) 对于任何其他参与者：

(A) 资格终止的六个月周年纪念日，如果是在CIC期限之前或之后，或

(B) 如果资格终止发生在CIC期间，则为其一周年纪念日；

(b) 参与者有资格从另一位雇主那里获得基本相似的保险的日期；以及

“适用的遣散费乘数” 是指—

(a) 对于担任公司首席执行官的参与者：

(i) 一 (1.0)，如果符合条件的终止发生在 CIC 期限之前或之后；以及

(ii) 二 (2.0)，如果符合条件的终止发生在 CIC 期内；

和

(b) 对于任何其他参与者：

(i) 对于在 CIC 期之前或之后发生的符合条件的终止，则为二分之一 (0.5)；以及

(ii) 对于在CIC期间发生的符合条件的终止，则为一半（1.5）。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条所赋予的含义相同；不同之处在于，在计算任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使。“受益所有权” 一词具有相应的含义。

第 5.01 节中定义了 “福利延续”。

“董事会” 指本公司的董事会。

对于参与者在作出决定的任何时候，“原因” 的含义与股权计划中当时的该术语所赋予的含义相同，包括但不限于适用奖励协议（定义见股权计划）中 “原因”（如果有）的定义，前提是就本定义而言，除非是这样，否则参与者的任何作为或不作为均不应被视为 “故意” 参与者出于恶意或不合理地认为参与者的作为或不作为是符合公司的最大利益。对于控制权变更发生后公司因故而解雇参与者的任何行为，除非公司向参与者提供一份经董事会不少于三分之二成员的赞成票正式通过的决议的副本（在向参与者发出合理的书面通知且参与者有机会与律师一起在董事会发表意见之后），认定参与者有机会与律师一起在董事会发表意见），否则不得将终止参与者的雇佣视为有原因的从事的行为构成了原因。

在作出决定的任何时候，“控制权变更” 的含义与当时股票计划中该术语的含义相同。

“CIC期” 是指从控制权变更首次发生前三个月开始，至控制权变更发生一周年之日止的时期。在控制权变更首次发生之前的三个月内发生的合格终止受第 4.02 (c) 节的约束。

“COBRA” 是指1985年的《合并综合预算调节法》。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括对根据该守则颁布的任何条例的提及。

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“公司” 指特拉华州的一家公司纳维塔斯半导体公司及其任何继任者。

“薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

第 8.01 节中定义了 “承保付款”。

在任何确定之时，“残疾” 的含义都与当时公平计划中该术语的定义相同。

“生效日期” 在第一条中定义。

“合格员工” 是指 (a) 公司或附属公司中任何高级副总裁或更高级别的全职员工，以及 (b) 经公司首席执行官向管理人推荐后被管理人批准为合格员工的任何其他公司全职员工，他们是应有资格参与本计划的关键员工，前提是无论如何，符合条件的员工仅限于选定的管理层群体或根据第 201 条的含义向员工提供报酬，ERISA 的 301 和 404。

“股权计划” 是指不时修订和/或重述的纳维塔斯半导体公司2021年股权激励计划或任何后续计划。为避免疑问，此处提及的股票计划条款（在确定时适用）均被视为指当时在股票计划下生效的条款。

“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》及其相关规章制度，每种情况均经修订。

“交易法” 是指1934年的《证券交易法》及其相关规则和条例，每种情况均经过修订。

“消费税” 的定义见第 8.01 节。

“正当理由” 是指在未经GR参与者同意的情况下出现以下一种或多种情况后，GR参与者自愿辞去公司或关联公司的职务：

(a) 所有权、权限、职责或责任的任何实质性削减（管理人真诚地认定，在GR参与者身体或精神上无行为能力且无法正确履行此类职责期间的暂时削减除外）；

(b) GR参与者年基本工资的任何实质性削减，但作为适用于所有处境相似的高管的全面减薪措施的一部分除外；

(d) 将GR参与者转移到距离其主要工作地点超过50英里的设施或地点，导致其正常通勤时间大幅增加；或

(e) 仅涉及控制权变更（除上文 (a)-(d) 条款中规定的事件外），GR参与者目标长期激励措施的任何实质性削减（即通常称为 “年度股权奖励”，以美元金额表示）。

尽管如此，为了使GR参与者有资格获得自愿辞职的正当理由，他或她必须向公司首席执行官（如果是首席执行官，则向董事会提供书面通知，说明导致正当理由事件的情况）。

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执行官）在其首次存在后的90天内，并在收到此类书面通知后的30天内向公司提供任何纠正此类情况的能力。如果公司在这30天内纠正了适用的事件，则构成正当理由的事件将不再构成正当理由。如果公司未能及时纠正适用的正当理由事件，则GR参与者必须向公司提供书面终止通知，并说明该通知中规定的有效终止日期（就本计划而言，该日期将被视为终止日），该日期不迟于公司30天纠正期最后一天后的30天。如果GR参与者没有按照前一句话及时终止其工作，则GR参与者将被视为不可撤销地放弃了基于这些理由解雇的权利。

“GR 参与者” 是指附表 1 中确定的参与者。

“LTIP奖励” 是指参与者与公司根据股权计划签订的适用奖励协议中规定的购买公司普通股的任何长期激励计划期权的奖励。

“降落伞付款” 的定义见第 8.01 节。

“参与者” 的定义见第 3.01 节。

“参与协议” 是指公司向参与者提供的最新参与协议，告知合格员工符合条件的员工参与本计划。

“人” 的含义与《交易法》第13（d）（3）条所赋予的含义相同。

“计划” 是指本Navitas半导体行政人员遣散计划，可能会不时修改和/或重述。

“按比例奖励” 的定义见第 4.01 (b) 节或第 4.02 (b) 节（视情况而定）。

“符合条件的终止” 是指：

(a) 对于任何参与者，参与者的雇主出于原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止参与者的雇用；或

(b) 仅就GR参与者而言，GR参与者出于正当理由自愿辞职。

合格终止将被视为自参与者当地时间晚上 11:59 起，即合格终止当天生效。就本计划而言，在CIC期间和控制权变更首次发生之前发生的合格终止将被视为在控制权变更发生时发生。

第 8.01 (a) 节中定义了 “减少金额”。

第 7.01 (c) 节中定义了 “发行版”。

“遣散费” 的定义见第 4.01 (a) 节或第 4.02 (a) 节，视情况而定。

第 11.13 (b) 节中定义了 “指定的员工付款日期”。

第 2.02 节解释。就本计划而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本文中” 和 “下文” 等字样是指整个本计划。除非上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的章节和附表是指本计划的章节和附表；(y) 提及协议、文书或其他文件是指

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在规定允许的范围内不时修正、补充和修改的协议、文书或其他文件；和 (z) 法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和据此颁布的任何条例。本计划的解释不考虑任何需要解读或解释的推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的当事方。无论何时在本协议中使用单数，均应包括复数；无论何时在本协议中使用复数，均应酌情包括单数。

第三条
参与

第 3.01 节参与者。根据参与协议的条款执行参与协议并将其退还给公司的每位符合条件的公司员工都将成为本计划的 “参与者”。管理人应在生效日期之后立即代表公司交付或安排交付适合每位合格员工执行的参与协议形式，如果生效日期较晚，则应在该合格员工成为合格员工之日后立即交付，前提是未能交付此类形式的参与协议本身不会对符合条件的员工参与本计划的资格产生不利影响。

第四条
遣散

第 4.01 节控制权未发生变更时的终止。如果参与者的资格终止发生在CIC期限之前或之后，则根据第VII条，公司应向参与者提供以下信息：

(a) 遣散费金额等于参与者的适用遣散费乘数乘以参与者在合格终止时的有效年基本工资，或者，如果更高，则相当于参与者在合格终止前两年内有效的最高年基本工资（“遣散费”）；以及

(b) 按比例分配的年度奖金等于 (i) 按实际绩效水平计算参与者在合格解雇的整个财政年度有资格获得的年度奖金乘以 (ii) 分数，其分子是参与者在合格终止的财政年度内受雇于公司或关联公司的天数，分母是该年度的天数（“按比例分配的奖金”）。

在不违反第 11.13 条的前提下，第 4.01 (a) 条规定的遣散费和第 4.01 (b) 节规定的按比例发放的奖金将在合格终止后的x年内以现金形式分期支付，其中 “x” 等于参与者的适用遣散费乘数，根据公司的正常工资惯例支付，但频率不低于每月一次，总金额应等于此类遣散费和按比例分期付款这将从资格终止后的第 61 天开始。

为避免疑问，出于本计划的所有目的，根据参与者 “年度奖金” 的函数或以其他方式参照参与者 “年度奖金” 计算的应付给参与者的金额应按照公司过去的惯例以美元（而不是股份）计价，无论这些金额是先前以现金还是以全额既得股权奖励的形式支付的年度奖金。同样，在根据第六条确定付款或福利（如果有）时，不应考虑任何此类完全归属的股权奖励。

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第 4.02 节与控制权变更有关的终止。如果参与者的资格终止发生在CIC期间，则在遵守下文（c）款和第VII条的前提下，公司应向参与者提供以下信息：

(a) 遣散费金额等于参与者的适用遣散费乘以 (i) 参与者在合格解雇时的有效基本工资，或者，如果更高，则为合格终止前两年内参与者有效的最高年基本工资，以及 (ii) 参与者在合格终止当年的目标年度奖金，如果更高，则为首次出现合格终止时有效的目标年度奖金之和控制权变更（统称为 “遣散”）；以及

(b) 按比例分配的年度奖金等于 (i) 参与者在目标水平上有资格获得的整个财政年度的年度奖金乘以 (ii) 分数，其分子是参与者在合格解雇发生的财政年度内受雇于公司的天数，分母是该年度的支持天数 (a “Rata Bonus”）。

(c) 在控制权变更首次发生之前的三个月期间发生的合格终止将被视为在CIC期间发生，前提是且仅当满足以下条件：（i）合格终止（A）应第三方的要求在控制权变更前发生，或（B）以其他方式与控制权变更直接相关；以及（ii）控制权变更发生。否则，合格终止将被视为未在CIC期间发生。

在遵守第 11.13 条的前提下，第 4.02 (a) 条规定的参与者遣散费和第 4.02 (b) 节规定的按比例分配的奖金应在合格终止后的第 61 天一次性以现金形式支付。

第五条
福利延续

第 5.01 节如果参与者在 CIC 期之前、期间或之后终止了合格资格，那么，根据第 4.02 (c) 节和第 VII 条，在参与者的适用福利延续期内，公司应让参与者及其符合条件的受抚养人继续参与公司的团体健康和人寿保险计划，但须遵守管理计划条款下的任何资格要求，在当时的参与和保障水平以及不低于以下条件的条件下：参与者不如其中的条款在符合条件的终止（“福利延续”）之前立即生效。福利延续应与 COBRA 要求的任何医疗保健福利同时提供。尽管如此，如果公司根据本第5.01节提供延续福利将违反适用于非祖先计划的非歧视规则，或者将导致根据2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及据此颁布的相关法规和指南（“ACA”）处以罚款，则公司应以必要的方式对本第5.01条进行改革，以遵守规定和 ACA 在一起。

第六条
股权奖励

第 6.01 节控制权未发生变化时的治疗。如果参与者的合格终止是在CIC期之前或之后，则本计划不影响参与者任何未偿股权奖励的条款。任何此类未偿股权奖励的处理将根据股权计划或其他适用的公司股权计划或授予这些奖励的一个或多个计划的条款以及任何适用的奖励协议来确定。

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第 6.02 节与控制权变更有关的处理。无论股权计划或授予参与者股权奖励所依据的任何其他公司股权计划或任何适用的奖励协议有何条款，如果参与者的合格终止发生在CIC期间，则在遵守第4.02（c）节和第VII条的前提下：

(a) 参与者所有未偿还的按时分配的股权奖励应全部归属，任何限制均应失效，对于股票期权和股票增值权，应在资格终止后的12个月内或剩余的全部期限内继续行使；以及

(b) 就业绩目标或其他归属标准而言，参与者所有未偿还的未归属股权奖励应视为已达到实际水平；

前提是，在此类合格终止的情况下，参与者LTIP奖励的待遇应完全受股权计划及其下适用的奖励协议的条款和条件的约束。

为避免疑问，就本计划的所有目的而言，按参与者 “年度奖金” 的函数计算或以其他方式参照参与者的应付金额仅在第四条中述及，即使此类金额可能以完全归属股权奖励的形式支付或支付，也将被视为不构成 “股权奖励”，但受本第六条约束。

第七条
条件

第 7.01 节条件。参与者根据第四条、第五条或第六条获得任何遣散费或其他福利的权利将取决于以下每项条件的满足：

(a) 参与者根据参与协议的条款签署并向公司交付参与协议，前提是，如果公司未能根据第 3.01 节向符合条件的员工交付一份形式的参与协议，则该符合条件的员工遭遇合格解雇后，该条件将被视为已满足；

(b) 遭遇合格终止的参与者；

(d) 仅就福利延续而言，参与者应及时正确地选择COBRA下的延续保险。

第八条
第 280G 节

第 8.01 节减少。尽管本计划或任何其他计划、安排或协议中有任何其他相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本计划或其他条款向参与者提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）均构成《守则》第280G条所指的降落伞付款（“降落伞付款”），如果没有本第八条，则将构成降落伞付款（“降落伞付款”），如果没有本第八条，须缴纳根据该法第 4999 条（或其任何后续条款）征收的消费税或任何类似的税

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根据州或地方法律征收或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则承保金额应为：

(a) 根据第8.02节，在确保承保补助金中没有任何部分需要缴纳消费税所必需的最低限度（该金额在扣除参与者支付或应付的所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和外国所得税和就业税后，“减免金额”）；或

(b) 如果参与者收到全额付款，则在税后基础上（考虑到参与者支付或应付的所有适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税（包括消费税）），将导致参与者获得的金额大于减免金额的105％；

以条款 (a) 或 (b) 项下的金额较大者为准。

第 8.02 节减顺序。根据第 8.01 (a) 条，应以最大限度地提高参与者的经济地位的方式减少承保补助金。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行减免，如果两笔经济等效金额可以减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少，但不得低于零。

第 8.03 节确定。本第八条所要求的任何决定均应由公司选定的独立会计师事务所（“会计师”）以书面形式真诚地作出，该会计师事务所应根据公司或参与者的合理要求向公司和参与者提供详细的支持计算结果。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第八条做出决定。为了根据本第八条的要求进行计算和确定，会计师可以依据关于适用《守则》第280G条和第4999条的合理、真诚的假设和近似值。会计师的决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力。公司应对会计师因本第八条要求的计算而产生的所有费用和开支负责。

第九条
索赔程序

第 9.01 节初始索赔。参与者如果认为自己有权根据本计划获得尚未收到的款项，则可以在参与者资格终止后的60天内提交书面计划福利申请。索赔应通过公司主要行政办公室的地址提请署长注意。

如果参与者的索赔全部或部分被拒绝，则管理员将在收到参与者的书面索赔后的90天内向参与者提供书面拒绝通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，将在最初的90天期限终止之前向参与者提供书面延期通知，并将描述需要延长的特殊情况以及预计做出决定的日期。拒绝参与者索赔的书面通知将包含以下信息：

(a) 拒绝参与者索赔的具体原因；

(b) 提及拒绝参与者索赔所依据的具体计划条款；

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(d) 对本计划的审查程序和适用于此类程序的时限的描述，包括一份声明，说明参与者在福利申请审查被拒绝后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

第 9.02 节对被拒绝的索赔提出上诉。如果参与者的索赔被拒绝，并且他或她希望提交审查被拒绝的索赔的申请，则参与者或其授权代表必须遵循以下程序：

(a) 收到被拒绝的索赔后，参与者（或其授权代表）可以向署长提出书面申请，要求审查索赔。此复审请求必须在参与者收到书面拒绝通知后的60天内提出。

(b) 参与者有权以书面形式向署长提交与其福利申请有关的任何意见、文件、记录或其他信息。

(d) 对被拒绝的索赔的审查将考虑参与者提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息在最初驳回其索赔时是否已提交或考虑。

第 9.03 节管理员对申诉的回应。管理员将在署长收到参与者的书面审查申请后的60天内向参与者提供其决定的书面通知。可能存在特殊情况，需要延长这60天的期限。在任何此类情况下，管理员将在60天内以书面形式通知参与者，最终决定将在管理员收到参与者的书面审查申请后的120天内作出。署长对参与者复审申请的决定将以书面形式告知参与者，并将明确说明：

(a) 拒绝参与者索赔的具体原因；

(b) 提及拒绝参与者索赔所依据的具体计划条款；

(d) 描述参与者根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。

第 9.04 节用尽行政补救措施。要解决本计划下出现的所有索赔和争议，必须用尽这些索赔程序。关于此类索赔和争议：

(a) 在索赔程序全部用尽之前，不允许任何索赔人提起任何法律诉讼以追回福利，或者根据ERISA第502条或第510条或任何其他法律条款，执行或澄清计划下的权利，无论是否法定；以及

(b) 在任何此类法律诉讼中，署长作出的所有明示和默示决定（包括但不限于对索赔还是请求的决定）

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对于被驳回的索赔（已及时提出）的审查，应给予法律允许的最大限度的尊重。

第 9.05 节律师费。除了根据本计划应付的所有其他款项外，公司还应支付参与者因本计划或其解释引起或与之相关的任何争议而产生的所有法律费用和开支（包括但不限于寻求获得或执行本计划提供的任何权利或利益而产生的所有此类费用和开支，如果有），无论此类诉讼的结果如何；但是，参与者无权追回此类费用；费用和成本，如果法院认定参与者的索赔是出于恶意或轻率提出的。参与者因此类争议而产生的任何律师费应由公司在最终处理该诉讼或质疑之前支付，因为此类费用和开支是产生的，如果法院最终裁定参与者的索赔是出于恶意或轻率提出的，则参与者同意偿还此类款项。

第 X 条
管理、修正和终止

第 10.01 节管理。署长拥有自行决定管理和解释本计划的专有权利、权力和权限。署长拥有履行计划规定的职责所需的一切合理权力，包括（但不限于）唯一和绝对的自由裁量权：

(a) 根据计划条款管理计划并解释计划政策和程序；

(b) 解决和澄清《计划》中以及《计划》与其他相关文件之间的不一致、含糊和遗漏之处；

(d) 制定、修改、解释和执行本计划管理的所有适当规章制度；

(e) 处理和批准或拒绝所有福利申请；以及

(f) 决定或解决本计划可能出现的任何和所有问题，包括养恤金待遇的确定和对计划的解释。

署长对本计划引起的任何争议，包括（但不限于）施工、解释和管理问题，作出的决定是最终的、决定性的，对所有在本计划中或在本计划下拥有利益的人具有约束力。如果决定受到司法审查，则行政长官做出的任何决定都应受到尊重，只有在裁决是任意和反复无常的情况下，法院才能推翻该决定。

第 10.02 节持续时间。除非根据第 10.03 节提前终止，否则如果未发生控制权变更，则本计划将在生效之日起三年后到期；前提是，在本计划原本到期的每个日期，本计划都将自动再延长一年。

第 10.03 节的修改和终止。公司保留随时修改或终止本计划的权利，提前至少90天向每位参与者发出书面通知；前提是未经任何参与者的书面同意，任何具有减少或减少任何参与者权利的修正或终止都不会生效。

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第十一条
一般规定

第 11.01 节随意就业。本计划不会改变每位参与者作为公司随意雇员的身份。此处包含的任何内容均不应被视为赋予任何参与者继续受雇于本公司的权利，也不得干涉公司随时终止雇用任何参与者的权利，无论是否有理由。

第 11.02 节对其他计划、协议和福利的影响。

(a) 根据本计划支付给参与者的任何遣散费将：（i）代替但不补充参与者根据公司维持的任何一般遣散费政策或遣散费计划或参与者与公司之间任何规定遣散费的协议本应享有的任何遣散费（除非保单、计划或协议明确规定遣散费除本计划规定的遣散费之外还要提供遣散费）；以及（ii）减少通过参与者获得的任何遣散费根据法规或政府条例行使权利。

(b) 除非其中明确规定，否则根据本计划支付给参与者的任何遣散费在确定公司任何其他福利政策或计划下的福利时均不算作补偿。

第 11.03 节缓解和抵消。如果参与者获得其他工作，则此类其他工作不会影响参与者的权利或公司在本计划下的义务。公司支付本计划所要求的款项和提供福利的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对参与者拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。

第 11.04 节可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院认定本计划的任何条款是非法的、无效的、无效的或不可执行的，则该条款应被视为修改、修正和缩小到使该条款合法、有效和可执行的必要范围，本计划的其他其余条款不受影响，但应保持完全效力和效力。

第 11.05 节标题和副标题。本计划中包含的标题和副标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或副标题来解释本计划的任何条款。

第 11.06 节无准备金债务。根据本计划向参与者支付的金额是公司的无准备金债务。就这些债务而言，公司无需将任何资金或其他资产与其普通基金分开。除普通无担保债权人外，参与者不得在公司的任何资产上享有任何优先权或担保权益。

第 11.07 节继任者。本计划将对公司的任何继任者、其资产、业务或利益（无论是由于控制权变更或其他原因造成的）具有约束力，其方式和程度与未发生继承时公司根据本计划承担的义务相同。如果任何交易的继任者不受前述条款或法律实施的约束，则公司应要求公司的任何继任者以书面形式明确无条件地承担本计划并履行公司在本协议下的义务，其方式和范围应与未发生继承时公司必须履行的义务相同。对于当时有资格获得本计划补助金或福利的任何参与者而言，本计划未能根据本第 11.07 节对继任者产生约束力将被视为其雇主无故终止该参与者的工作，除非继任者在收到此类失败的书面通知后的 30 天内纠正了这种失败（如果能够治愈）

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参与者。根据本计划向参与者支付的所有款项和福利将使其继承人、受让人、指定人或法定代表人受益。

第 11.08 节转让和转让。参与者或任何其他人均无权在支付该款项之日之前出售、转让、转让、质押、预测或以其他方式抵押、转让、抵押或转让本计划下的任何应付金额，但如果参与者死亡，此类款项应支付给参与者的受益人。

第 11.09 节豁免。任何一方未能执行本计划的任何一项或多项条款均不得被解释为对任何此类条款的放弃，也不得阻止任何一方此后执行本计划的所有其他条款。

第 11.10 节《适用法律》。在不被美国联邦法律取代的范围内，本计划将根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。任何执行本计划条款的诉讼或程序只能在特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院提起，并且各方均同意该法院的地点和管辖权。双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃在不方便的法庭上进行辩护，以维持在该地点的任何此类诉讼或程序。

第 11.11 节 Clawback。本计划下的任何应付金额均受公司制定的任何保单（无论是截至生效之日还是之后通过的）的约束，该政策规定可以回扣或收回已支付给参与者的款项。公司将根据任何适用的法律或法规自行决定任何回扣或追回的决定。

第 11.12 节预扣税。公司有权从本协议项下的任何应付金额中预扣任何联邦、州和地方税，以使公司履行根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

第 11.13 节第 409A 节。

(a) 本计划旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，应按照《守则》第409A条进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，但本计划提供的款项只能在事件发生时以符合《守则》第409A条或适用豁免的方式支付。本计划下任何可能被排除在《守则》第409A条之外的款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补助金，还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在《守则》第409A条之外。就该守则第409A条而言，根据本计划提供的每笔分期付款应视为单独的付款。根据本计划在终止雇佣关系时支付的任何款项只能在《守则》第409A条规定的 “离职” 时支付。尽管如此，公司没有就本计划提供的款项和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(b) 尽管本计划有任何其他规定，但如果向参与者提供的与其合格解雇有关的任何款项或福利被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者被确定为《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的 “特定员工”，则此类补助金或福利应在第一个发放工资的日期是在资格终止六个月周年之后的第一个发放日期，如果更早，则是参与者的第一个发放日期的死亡（“特定员工付款日期”）。本应在指定员工付款日期之前支付的所有款项的总和，以及根据美国国税局公布的参与者离职当月的适用联邦利率计算的此类金额的利息

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发生时，应在规定的员工付款日期一次性支付给参与者，此后，任何剩余款项应立即按照其原始时间表支付。尽管本计划有任何其他规定，但如果任何付款或福利以参与者执行发行为条件，则第一笔款项应包括本应在资格终止之日起至付款之日止期间内本应支付给参与者的所有款项（如果没有延迟）。尽管本计划有任何其他规定，但如果符合条件的终止发生在控制权变更之前的三个月内，则福利延续报销要等到控制权变更发生后才能开始，第一笔福利延续报销应包括本应在参与者在公司任职之日起至付款日止的期限内向参与者支付的所有款项（如果没有延迟）。

(c) 在《守则》第409A条要求的范围内，根据本计划提供的每项报销或实物补助应按照以下规定提供：(i) 每个日历年有资格获得报销或提供的实物福利的费用金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或提供的实物补助；(ii) 本计划规定的任何报销或实物福利的权利不得进行清算或交换其他利益。

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