Torm PLC

关于追回错误判给的赔偿的政策

一.导言

Torm plc是一家根据英国法律注册成立的上市有限公司(以下简称“公司”)，其董事会致力于维护和加强强调诚信和责任的文化，并强化公司的绩效薪酬理念。根据纳斯达克证券市场的适用规则(“交易所规则”)，以及经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)第10D条和第10D-1条，董事会因此通过了本政策，旨在遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条。本政策规定，如果由于重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，高管将对某些错误授予的基于激励的薪酬进行补偿，否则称为“追回”。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第二节所述的含义。

II.定义

(1)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的会计重述(“大R”或重发重述)，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”或修订重述)。为免生疑问，在任何情况下，并非全部或部分由于公司重大不遵守适用法律(包括根据其颁布的任何规则或法规)的任何财务报告要求而导致的公司财务报表重述，将不被视为本政策下的会计重述。例如，完全由于追溯应用下列任何一项或多项而产生的重述将不会被视为本政策下的会计重述：(1)会计原则的改变；(2)由于公司内部组织结构的改变而对可报告分部信息的修订；(3)因停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的改变，例如来自共同控制下的实体的重组；(V)对与先前业务合并有关的暂定金额进行调整(但仅在本公司是国际财务报告准则(“IFRS”)申请者的情况下)；及(Vi)修订股票拆分、股票反向拆分、股票股息或资本结构的其他变化。

(二)“董事会”是指公司的董事会。

(3)“追回合格激励薪酬”是指高管在(I)为遵守第10D-1条而采用的适用交易所规则生效之日或之后收到的所有激励薪酬，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与适用的激励薪酬有关的适用绩效期间内的任何时间担任高管的高管(无论该高管在要求向本公司偿还错误授予的薪酬时是否担任高管)，(Iv)当公司有一类

在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券，以及(V)在适用的退还期间(定义见下文)。

(4)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前本公司已完成的三个财政年度，而如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。

(5)“委员会”指本公司的薪酬委员会(如全部由独立董事组成，或如无该委员会，则指在董事会任职的过半数独立董事)。

(6)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事的符合退还条件的奖励赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。

(七)“交易所”是指“纳斯达克”股票市场。

(8)“交易所生效日期”是指2023年10月2日。

(9)“行政人员”是指每一名个人，他们(A)现任或前任行政人员，由委员会(定义见下文)根据交易所法令第10D条和规则10D-1及联交所上市标准厘定，(B)委员会归类为本公司行政人员的现任或前任雇员，包括但不限于本公司的总裁、首席财务官、首席会计官(或如无此等会计主任，则为主控人)、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、(C)可能不时被委员会视为受本政策约束的雇员。为免生疑问，就本政策而言，行政人员的身份识别应包括根据S-K法规第401(B)项或表格20-F第6.A项(视何者适用而定)确定的或曾经识别的每一名行政人员。

(十)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(11)“以奖励为基础的补偿”应具有下文第三节所述的含义。

(12)“政策”是指关于追回错误判给的赔偿的本政策，该政策可能会不时予以修订和/或重申。

(13)在公司达到激励薪酬文件中规定的财务报告措施的会计期间，激励薪酬将被视为“收到”，即使(A)在该期间结束后向高管支付或授予激励薪酬，或(B)激励薪酬仍然存在，并受之后的其他条件的制约，例如基于时间的归属。

(14)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(Ii)本公司须编制会计重述的结论。

(15)“非典”是指股东享有的权利。

(16)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

三、激励型薪酬

“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后给予、赚取或全部或部分授予的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于：

·非股权激励计划奖励，全部或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而赚取；

·从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度确定；

·基于对财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；

·限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和特别提款权，全部或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属；以及

·出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益，这些股份全部或部分是基于财务报告衡量业绩目标的实现情况而授予或授予的。

就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：

·任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现情况而获得的任何加薪除外)；

·完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从“奖金池”中支付，该“奖金池”是通过满足财务报告衡量的业绩目标来确定的；

·仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇用期后才支付奖金；

·非股权激励计划奖励仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或业务措施(例如完成项目、购买特定数量的船只或获得特定市场份额)后才能获得；以及

·完全根据时间流逝和/或对一项或多项非财务报告措施的满足而授予的股权奖励(例如，时间既得奖励，包括时间既得股票期权或限制性股票权利)。

四、行政和口译

本政策应由委员会和/或董事会执行，委员会和董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。委员会和/或董事会应确定每名执行干事收到的任何错误判给的赔偿数额，并应立即向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿数额，并酌情要求偿还或退还此类赔偿。为免生疑问，追回错误判给的赔偿金是在“无过错”的基础上进行的，也就是说，无论执行干事是否有不当行为或是否对会计重述负有全部或部分直接或间接责任，赔偿都将发生。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的实施和公司遵守交易所规则、第10D条、第10D-1条以及美国证券交易委员会或交易所颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释做出一切必要、适当或适当的决定和采取必要、适当或适当的行动。

五、追回错误判给的赔偿

(1)在会计重述的情况下，委员会应迅速真诚地确定根据《交易所规则》和细则10D-1为每位执行干事收到的与该会计重述有关的任何错误判给的赔偿额，并应在此后迅速向每位执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额(不考虑执行干事为此支付的任何税款)以及要求偿还或退还(视情况而定)。

A.现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿金是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

从奖金池中支付的现金奖励。关于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

C.股权奖。关于股权奖励，如果股票、期权或特别提款权在追回时仍被持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过根据重述财务报告计量应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如相关股份已售出，则委员会及/或董事会应厘定最合理估计错误判给赔偿的金额。

D.基于股票价格或股东总回报的薪酬。对于基于(或源自)股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，(I)该金额应由委员会和/或董事会基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而确定。

(Ii)委员会及/或董事会须保存该合理估计的厘定文件，并按照适用的上市标准向联交所提供该等文件。

(2)委员会有权根据具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的赔偿的适当办法。尽管如此，除下文第六节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。

(3)如行政人员已向本公司就根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任所收取的任何错误判给赔偿作出补偿，则任何该等已获偿还的金额应计入根据本保单可予追讨的错误判给赔偿金额。如果错误判给的赔偿是根据外国追回制度追回的，追回将履行规则10D-1的义务。

(4)如行政人员未能如期向公司偿还所有错误判给的补偿，则公司须采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的补偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司为追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律及其他与收款有关的费用)。

六、酌情追偿

尽管本协议有任何相反规定，如果委员会认定追回是不可行的，并且满足以下三个条件中的任何一个，则公司不应被要求采取上文第五节所述的行动。

(1)委员会裁定，支付予第三者以协助执行本政策的直接开支，例如合理的法律费用和顾问费，会超过应收回的款额。为使委员会作出这项决定，本公司必须作出合理尝试，追回错误判给的赔偿，记录(S)追回的尝试，并向联交所提供该等文件。

(2)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，前提是，在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，本公司已获得母国法律顾问的意见(交易所可接受)，即追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给交易所。

(3)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年《国税法》第401(A)或第411(A)(13)条的要求，而根据该计划，本公司的雇员可广泛获得福利。

如果执行干事从事有害行为(定义见下文)，根据委员会的全权决定，可能对公司或其一个或多个附属公司造成或已经造成重大财务、运营或声誉损害，委员会可追回或导致被没收

不超过执行干事收到或应付给执行干事的基于奖励的薪酬(不考虑执行干事为此支付的任何税款)的100%，而不仅仅是第五节所述的追回金额。“有害行为”包括：

(一)在任职过程中有欺诈、挪用、贪污行为的；

(2)实施犯罪行为，不论是否在雇用过程中或在工作场所，构成重罪(或在非美国司法管辖区构成实质上相当于重罪的罪行)或其他涉及道德败坏、不诚实或欺诈的严重罪行；

(三)实质性违反竞业禁止、竞业禁止或者保密协议的；

(四)重大违反公司道德准则，可能导致被解雇的；或

(5)因任何作为或不作为而导致该行政干事被解雇(定义见下文)。

就本政策而言，自任何适用的确定日期起，“因”应具有协议和/或计划中赋予该术语的含义，该协议和/或计划适用于授予适用执行官员的最新股权(或其他长期激励)奖励。

七、退款期限和金额

如果发生会计重述，委员会应审查在达到或超过财务报告措施的基础上给予、授予或赚取的、由执行干事在追回期间收到的所有基于奖励的薪酬。对于每位执行干事，委员会应按照本政策的规定，要求在会计重述的情况下，没收或偿还(1)在回收期内收到的错误判给的补偿(不论是否归属，包括出售通过奖励计划获得的全部或部分基于满足财务报告措施而授予或归属的股份所获得的收益)，以及(2)在执行干事从事有害行为的情况下，此后收到的适用的基于奖励的补偿。补偿应被视为在实现财务报告措施的会计期间收到，即使基于奖励的补偿直到较晚的日期才实际支付，或者补偿在该期间结束后受到额外的基于服务或非财务目标的归属条件的约束。追回的金额将按照本保单的规定执行。

八.追回错误判给的赔偿的方法

委员会将自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿金的方法，其中可包括但不限于：

(一)要求报销以前支付的现金激励薪酬；

(二)寻求追回授予、归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置股权或基于股权的奖励所实现的收益；

(3)从公司或其关联公司欠高管的任何补偿中抵销追回的金额；

(4)取消尚未支付的既得或未归属股权或基于股权的奖励，和/或减少已收到的款项中未来到期或可能到期的款项；和/或

(5)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

IX.披露规定

本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括规则要求的披露和美国证券交易委员会必须提交的适用备案文件。

十、不予赔偿

本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何高管提供保险或赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。虽然行政人员可购买第三方保险单，为本保险单下潜在的追偿义务提供资金，但公司不得支付或报销行政人员此类保险单的保费。

Xi。生效日期

本政策自交易所生效之日起生效。

第十二条。修改；终止

委员会及其后的董事会可不时酌情修订本政策，并在其认为必要时修订本政策，以符合任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券当时在其上市的任何全国性证券交易所或全国性证券协会的规则的要求。即使第XII节有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则，或本公司证券当时在其上上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

第十三条其他追索权

这项政策将在法律的最大程度上适用。董事会及/或委员会可在法律规定的最大限度内，要求任何雇佣协议、股权奖励协议或其他提供激励性薪酬的计划、协议或安排，作为授予、收取或授予任何福利的条件，要求高管同意遵守本政策的条款，包括要求执行本政策附件A所载的认证和确认。本政策项下的任何赔偿权利是根据任何雇佣协议、股权或以股权为基础的计划或奖励协议、或提供奖励补偿及任何其他法律补救措施的其他计划、协议或安排中任何类似政策的条款而可能为本公司提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。然而，本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已经追回的基于激励的薪酬或其他追回义务。

第十四条。接班人

本政策对所有高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、许可受让人、许可受让人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人或受让人。

附件A

证明和确认关于追回错误判给的赔偿的政策

本人在下方签名，确认并同意：

·本人已收到并阅读所附的关于追回错误判给的赔偿的保单(本“保单”)。

·本人在此同意在受雇于Torm plc(“本公司”)期间和之后遵守本保单的所有条款，包括但不限于，根据本保单确定的任何错误判给本公司的赔偿(该条款在本保单中有定义)立即偿还或退还给本公司。

签名：_

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