2023年9月7日

内部规则

Torm plc，一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号9818726

目录

1简介

1.1TORM plc是一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号9818726(“该公司”)，现已获准在纳斯达克哥本哈根和纳斯达克哥本哈根A/S(“纳斯达克哥本哈根”)上市并正式上市。

1.2本内部规则乃为确保本公司遵守市场滥用规例及据此颁布的任何实施或转授法例、适用的丹麦法例以及纳斯达克北欧主要市场股份发行人规则手册(“发行人规则”)及丹麦资本市场法的相关条文及相关行政命令。这些内部规则也是为了确保遵守适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求以及“纳斯达克”要求。

1.3本内部规则中使用的术语定义见附录A。

1.4此等内部规则将确保本公司、董事会、任何董事会观察员、行政总裁、首席财务官及本集团及关联方的其他雇员遵守以下规则：(A)处理内幕消息；(B)交易本公司股份及其他类型的金融工具；(C)本公司买卖库存股及其他类型的金融工具；及(D)本公司作为上市公司的披露规定。

1.5违反本规则可能构成刑事罪行，可能导致民事责任或其他处罚，并可能对公司或集团造成重大损害。在违反规则的情况下，公司可以向警方和其他当局以及DK FSA披露信息，就像可能在没有通知的情况下被解雇一样。

1.6董事会将定期审查这些规则，并至少每年审查一次。

1.7应要求，公司应向有关主管当局和纳斯达克哥本哈根公司提交一份本规则和内部人士名单的副本。

1.8截至2021年1月1日(英国脱欧后)，根据欧盟透明度指令(经修订)，本公司已选择丹麦作为其总部所在国家。《市场滥用条例》适用于丹麦和英国，其中包括监管内幕交易、市场操纵和披露私募股权基金及其上限的交易。

1.9有关本规则解释的所有问题，应直接向公司董事会提出。

2内部规则所涵盖的人员

1.1内部规则分为四个部分，针对不同的人群。

1.2内幕消息规则(第1部)针对本公司及本集团的董事会、任何董事会观察员、行政总裁、首席财务官及其他可接触直接或间接与本公司或本集团有关的内幕消息的雇员。

1.3股份及其他类型金融工具的交易规则(第2部)面向本公司及本集团的董事会、任何董事会观察员、行政总裁、首席财务官及其他雇员。

1.4本公司库存股及其他类型金融工具的交易规则(第3部分)主要针对董事会及任何董事会观察员。

1.5关于遵守披露要求的规则(第4部分)主要针对董事会和任何董事会观察员。

1.6董事会应确保本规则可能适用的所有相关人士收到本规则或本规则相关部分的副本。

1.7在本公司或本集团内各公司招聘新员工时，本公司董事会须确保任何新员工熟悉本内部规则所载的义务，并在任何违反规则的情况下知悉适用的制裁措施。

1.8董事会如认为适当，可根据内部规则将其责任转授行政总裁要约，并确认内部规则将继续适用于董事会，董事会不能通过这种转授而免除其在本内部规则下的责任。

3生效日期

1.1本规则已于2016年12月2日经董事会通过，自当日起施行。《规则》后来于2022年6月10日进行了修订和修订。

第1部分-确保不过度披露内幕消息的内部规则

1目的

1.1本第1部的目的是防止向纯粹基于本公司及本集团的考虑而有实际需要持有该等内幕消息以履行其在本集团内的职责的其他人士提供或披露内幕消息。

1.2本第1部面向本公司及本集团拥有或可获取直接或间接与本公司、本集团或其股份或其他金融工具有关的内幕消息的董事会、任何董事会观察员、行政总裁及财务总监及其他雇员。

1.3禁止不当披露内幕消息的规定，适用于任何董事会成员、任何董事会观察员、行政总裁及首席财务官或任何该等雇员(视属何情况而定)的任期或任期届满期间或之后，只要该等内幕消息符合有关资格。

2禁止披露内幕消息

1.1根据《市场滥用条例》第10及14条，任何知悉内幕消息人士不得披露该等资料，除非该等资料是在其受雇、专业或职责的正常过程中披露。

1.2因此，禁止向本公司及本集团内的同事以及与第三方或关联方(例如家人、朋友及熟人)披露内幕消息，除非根据本条款第2条另有准许。

1.3这一禁令有三个重要的例外：

(A)如果收件人因相关和必要的工作需要获取相关信息以履行其在集团内的职责，则可向集团内的同事披露内幕信息。

(B)在必要和符合本公司利益的范围内，可向外部第三方披露信息，前提是根据法律、行政规定、公司章程或合同，接收内幕信息的第三方负有保密责任，或披露的方式必须确保接收信息的第三方被明确告知该信息是内幕信息，并禁止披露。

审计师和律师等外部顾问因其职业而负有保密义务，他们将被允许获得内幕消息。其他外部第三方，如财务顾问、银行家、顾问、临时和非聘用员工，在收到内幕信息之前，应签署协议，确认其知道该信息为内幕信息，并意识到禁止披露或滥用此类内幕信息。也请参阅下文的第3.4节。

(C)根据《市场滥用条例》第11条，向第三方披露内幕信息可作为市场试探的一部分。

1.4任何参与与本集团有关的投资者会议(或类似会议)的雇员应特别小心，以免在该等会议上提供任何可能对价格敏感的资料。

1.5如果员工怀疑内部信息被非法披露，无论是有意还是无意(例如泄密)，应立即联系首席执行官。

1.6应明确告知内幕消息接受者他/她正在接收内幕消息，但不得披露。

1.7如雇员认为有需要向本集团内外其他人士披露内幕消息，如有疑问，须在披露前与行政总裁或行政总裁授权的人士磋商。

1.8除向董事会、任何董事会观察员或行政总裁披露内幕信息外，雇员须于披露发生时通知行政总裁或行政总裁授权的该等人士，并须提供已收到内幕消息人士的姓名及若干资料，以容许该等人士被纳入内幕人士名单，见下文第4节。

1.9除非董事会另有决定，否则只有董事会主席、行政总裁及投资者关系负责人才有权就可能影响金融工具价格的事项发表有关本公司及本集团的声明。

3遵守保密的责任

1.1将内幕消息严格保密的义务由集团内所有员工承担。此外，有关公司和集团的敏感信息应视为机密。董事会应强调对集团全体员工的重要性。

1.2任何内幕信息的披露应始终受到尽可能多的限制。

1.3在处理内幕信息时，董事会应确保该等信息仅向明确要求或有合法权利获取相关内幕信息的员工、外部顾问等披露。

1.4董事会应确保可能获取或获取可能成为内幕信息的信息的外部顾问、合作伙伴和其他签约方签署保密协议。当此等人士实际获取内幕消息时，应立即通知董事会，并应将此等人士列入特别内幕人士名单，见下文第4节，并告知因持有内幕消息而产生的义务及责任。

1.5董事会有责任确保对内幕消息的保密处理。集团内部员工应存储文件，以将意外披露的风险降至最低。可在个案基础上适用的准则包括：

·在复制和转发文件时要注意，包括在使用电子邮件时，

·转发机密传真信息、信件和电子邮件，以便只有适当的收件人才能收到文件，并在可能和相关的情况下使用密码/加密，

·通过使用密码或类似方式保护和限制对内部信息(电子形式)的访问，

·粉碎所有不需要保存的草稿和文件，只在未经授权的人无法查阅的地方保留机密材料；以及

·在大型收购、撤资、合并和收购投标等重大项目中使用代号或匿名引用，披露这些项目可能会对股票或其他股票的价格产生重大影响

金融工具和保存文件的柜子，离开办公室时锁上了。

4内部人士名单

1.1本公司须持续编制及更新所有为本集团工作，并可永久或临时接触与本公司或本集团直接或间接有关的内幕消息的内幕人士名单。

1.2内幕人士名单亦应包括有权接触内幕消息的法人。然而，如果确保法人承担起起草和更新自己的内部名单的任务，并更新为该法人工作的所有有权获得内幕信息的个人的内部名单，则该法人的个别员工的姓名不应包括在内幕名单上。公司应始终保留访问此类内部人员名单的权利。

1.3内幕人士名单将由(I)特别内幕人士名单组成，每份名单均与一项特定的内幕消息(例如，一项特定交易、合约、公司或金融事件)有关，而每个名单包括所有有权接触同一条内幕消息的人士(“特别内幕人士名单”)，及(Ii)一份永久性内幕人士名单，当中包括因其职能或职位而被视为可随时接触本集团内所有内幕信息的人士(“永久内幕人士名单”)。每份临时内部人士名单和永久内部人士名单应包括附录B中列出的信息。

1.4下列人员应列入永久内幕人员名单：

（a）董事会、任何董事会观察员、首席执行官和首席财务官（在每种情况下，在不时任命的范围内），

（b）董事会成员、首席执行官或首席财务官的任何私人助理（或类似人员）;及

（c）本集团内若干高级雇员因其职位而可长期接触直接或间接与本公司或本集团有关的内幕消息。

1.5内部人员名单应立即更新：

(a)if一个人出现在内部人员名单上的原因发生了变化，

(b)if将添加一个新人，或

(c)if内幕人员名单上的人员不再有权访问内幕信息。

1.6当任何人士不再接触内幕消息或有关内幕消息被公布时，内幕消息人士名单应立即更新以反映此情况。永久内幕人士名单上的人员应被列入永久内幕人士名单，只要这些人员持有第4.4节所述的职位。

1.7如任何人士在正常办公时间以外取得内幕消息，内幕消息人士名单须于翌日尽快更新。

1.8首席执行官负责编制及更新内幕人士名单。首席执行官可将每日更新内幕人士名单的责任转授予任何相关雇员。

1.9当使用外部顾问、顾问等时，可能接触内幕消息的人士，以及根据法例并无保密责任的人士，聘用顾问的雇员应立即通知首席执行官或其代表人士

当该等人士取得内幕消息时，以确保有关内幕人士名单已更新。

1.10内幕人士名单上的人士应被告知其在内幕消息方面的法律责任，包括滥用或未经授权披露的潜在制裁，不得无故延迟。当被告知某个人将被列入内幕人士名单时，首席执行官或其授权人员将确保该等人员收到所需的通知。

1.11内幕消息人士名单的更新详情应于编制或更新有关名单后保存不少于五年。知情人名单以电子方式保存。

5限制交易清单

5.1 除内幕人士名单外，本公司将定期保存本公司认为可能接触机密资料的本集团若干雇员名单（“受限制交易名单”）。这些员工将受到第2部分进一步规定的交易窗口的限制。限制交易名单上的雇员将收到一份单独的说明。

6制裁

1.1根据丹麦法律，违反禁止非法披露或滥用内幕信息的规定，可处以罚款或最高1年6个月的监禁。

1.2此外，违反禁止非法披露或滥用内幕消息的规定可能会受到丹麦以外其他司法管辖区（如美国）法律规定的刑事、民事或其他制裁。

1.3违反行为还可能导致纪律处分，如警告，在某些情况下，在没有通知的情况下解雇，集团可能不得不向主管当局报告这种违反行为和/或向警方报告该雇员。

第2部分--管理股票和其他类型金融工具交易的内部规则

1目的

1.1本第2部规管本公司董事会、任何董事会观察员、行政总裁、首席财务官及本集团内其他雇员以本身或任何第三方的帐户买卖股份及其他类型金融工具的途径。

1.2本第2部涵盖由本公司或本集团内一家公司发行并获准在受监管市场、多边交易机制或有组织交易机制进行交易的金融工具的交易，例如获准在纳斯达克哥本哈根及纳斯达克进行交易的本公司股票的交易。内部规则还涵盖与此类股票挂钩的金融工具，如限制性股票单位、股票期权、认股权证和可转换债券。

1.3禁止在交易窗口以外进行交易的规定通常适用于董事会、任何董事会观察员及行政总裁，为期六个月，并适用于雇员在该等人士不再受聘于本集团后的三个月期间。禁止内幕交易和操纵价格的规定在任何时候都适用。此外，由于公司是在英格兰和威尔士注册成立的，英国2000年金融服务和市场法案(FSMA)和1993年英国刑事司法法案(CJA)(以下概述)的规定将适用于

董事会，任何董事会观察员，一名首席执行官和任何时候的此类员工。

2禁止内幕交易

1.1购买、出售或推荐买卖金融工具，或取消或修订有关金融工具的指令，不得由任何知悉内幕消息的人士执行或尝试，而该等内幕消息可能会对有关交易产生重大影响。

1.2董事会、任何董事会观察员、行政总裁、首席财务官及本集团其他雇员应时刻遵守这项禁止内幕交易的规定。

1.3根据《市场滥用条例》第9(3)条的规定，禁止内幕交易不适用于为履行义务而进行的金融工具的买卖，前提是该义务在交易时已到期，且该义务产生于有关人士掌握内幕信息之前达成的协议。

1.4禁止内幕交易适用于任何掌握内幕消息的人士，不论有关人士是否包括在内幕人士名单内。

3交易窗口

1.1本公司已决定使用交易窗口，以确保遵守对金融工具交易的限制，包括违反禁止内幕交易的规定。交易视窗适用于永久内幕人士名单上的人士、受限交易名单上的人士、本公司及本集团的其他雇员，以及与永久内幕人士名单、受限交易名单上的人士或其他雇员(统称为“受交易视窗影响的人士”)有关的任何配偶或配偶或配偶、同居人士或受供养子女。

1.2受交易视窗影响的人士只能在自每次公布中期报告或年度业绩初步公布日期(亦称为“交易视窗”)之日起计45天内，为其本身或任何第三方的账户买卖及认购股份及其他类型的金融工具。第3.2节中的限制不适用于(I)收取和行使，但不适用于销售

本公司根据本公司为董事会制定的与股份有关的激励计划(包括奖励薪酬的总体指引)不时向该等人士授予的股份、股票期权或其他金融工具，以及(Ii)本公司根据本公司为董事会制定的与股票有关的激励计划(包括激励薪酬的整体指引)而自动向该等人士授予的股票期权或其他与股份相关的金融工具归属时自动向该等人士交付的股份。

1.3根据定义，特别内幕人士名单上的人士将可接触到内幕消息，因此该等人士的交易窗口将会一直关闭。如果存在临时内幕人士名单，则永久内幕人士名单上的人士的交易窗口将始终关闭。

1.4除第3.2节所述外，金融工具的买卖和认购不得在交易窗口以外进行，除非董事会主席事先以书面形式批准交易。只有在存在特殊情况时才会给予许可，而且通常只有在权利持有人没有影响力的期限内才能行使权利的情况下才会给予许可。根据第3.4条向董事会主席提出的任何请求应提供理由，并说明完成交易的具体需要。如果董事会主席对计划中的购买/出售持保留意见，将不会获得批准。在任何情况下，交易窗口外的买卖和认购都不能在交易前30天内进行

刊发公司中期报告或年度初步公告

结果。

1.5不论交易窗口是否按照第3.2条开放，亦不论是否已根据第3.4条获董事局主席批准，如有关人士管有内幕消息，则一般禁止内幕交易的规定均适用。

1.6如果任何人怀疑采取了违反第3.2节所指的禁止在交易窗口以外进行金融工具交易的行为，或在使用内幕消息时，该人应立即将此事通知董事会主席或Torm的举报人。

1.7由于本公司已决定使用交易窗口，市场滥用监管条例第19(11)条禁止市场经理在中期报告或年报刊发前30个历日内进行任何交易的禁止期限将是次要要求，因为作为主要规则，所有交易均应在交易窗口内进行。

4禁止操纵市场

1.1根据《市场滥用条例》第15条的规定，禁止操纵市场或企图操纵市场。

1.2操纵市场行为可能包括但不限于在收市时买入或卖出金融工具，其效果是根据收盘价误导投资者。

5项目管理人及其上限对交易的通知

1.1根据市场滥用规例第19条，在本公司及其各自的密切联系人士(“上限”，定义见下文)内履行管理责任的人士须就为彼等本身进行的与股份及其他金融工具有关的交易，向本公司及DK FSA履行特别披露责任。

1.2本内部规则第2部分第5节构成本公司向项目管理经理发出的通知，参见《市场滥用条例》第19条第(5)款。

1.3与PDMR有密切联系的人(“CAP”)是指与PDMR有关的下列自然人或法人：

1.配偶或相当于配偶(包括同居者)的伴侣；

2.受抚养的子女；

(三)自交易完成之日起满一年以上的其他亲属；

4.下列情况下的法人、信托或合伙企业：(1)上文第(1)至(3)款所列的任何一位个人经理：

A.直接或间接控制；

B.承担日常管理责任；或

(三)法人是为该人的利益设立的，或者该法人的经济利益实质上等同于该人。

1.4PDMR有义务确保他们的配偶/同居者和其他上限被书面告知他们的通知义务，并保存这种通知的副本。本公司将协助每一位PDMR处理本通知。

1.5根据《市场滥用条例》第19(5)条的规定，本公司须保存一份所有PDMR及其上限的清单。一旦当选或被任命，每一位PDMR应向TORM提供他/她的帽子清单。如果他/她的名单有任何修改或更新，PDMR应通知公司。

1.6本公司将代表PDMR和CAPS安排将PDMR和CAPS通知给DK FSA。对于需要通知给DK FSA的交易，PDMR和CAP必须通过填写附录C所附的模板通知表通知公司，并在交易完成后并在交易当天立即通过电子邮件发送至manmail@torm.com。

1.7在任何情况下，PDMR和CAP应在足够的时间内发送通知表格，使本公司能够代表PDMR或CAP(视情况而定)立即且不迟于交易后三天的截止日期向DK FSA提交。

1.8透过通知本公司一项交易须通知DK FSA，有关的PDMR及CAP授权本公司代表该人士向DK FSA以及任何其他主管当局(如需要通知交易)提交该交易。

1.9当PDMR或CAP在通知DK FSA后首次向本公司发出交易通知时，PDMR或CAP应填写授权书表格，并将其作为附录D递送给本公司。

1.10通知规定首先适用于购买/出售、股份贷款、继承和作为馈赠进行的转让。披露要求还包括

为安全目的以认捐形式进行的转让。此外，当本公司授予购股权或认股权证或于该等认股权证归属时交付股份时，通知规定亦适用。通知要求也适用于PDMR选择行使之前分配的股票期权，无论该期权是通过购买股票还是以现金结算的方式行使。

1.11本公司代表PDMR或CAP向DK FSA提交的文件由PDMR或CAP全权负责(视何者适用而定)，PMDR或CAP保证通知中包含的有关交易的信息是正确的。

1.12私隐专员及其主管应向本公司报告金融工具的所有交易，而不论市场滥用监管是否有任何适用的通知门槛。

1.13董事会应确保在交易完成后三个工作日内，通过公司公告及时公布收到的通知。董事会可根据《市场滥用条例》第19(5)条决定，如果DK法律确定DK FSA本身可以公开信息，则董事会可决定不公布该通知。

6其他报告义务

1.1除上述通知义务外，任何持有股份或与已发行股份挂钩的金融工具的人士，如因收购或出售股份或金融工具，或因发生改变投票权分项的事件，所持投票权的百分比达到、超过或跌至5%、10%、15%、20%、25%、50%或90%以下，则必须通知本公司其作为股东持有或被视为通过其直接或间接持有的金融工具持有的投票权百分比。

1.2此外，任何持有股份或与已发行股份挂钩的金融工具的人士，可能须遵守1934年证券交易法(“交易法”)B节的美国申报义务，从5%开始。

1.3每名董事会成员在被推选或委任后，须通知董事会不时指定的本公司有关雇员有关成员(S)直接及间接持有股份及其他金融工具(如有)的规模。任何与股票及其他金融工具有关的后续交易(如有)应按照本章程的规定进行报告。

1.4每名董事会成员须安排有关人士(S)所持股份及其他金融工具在有关证券登记册上登记，而登记方式须尽可能显示持有人的法定名称及有关人士的姓名。

7种选择

1.1任何违反禁止内幕交易或禁止操纵市场的行为，可处以最高1年零6个月的罚款或监禁(在故意违反特别严重性质的情况下，例如在协作人实施的侵犯行为已导致重大收益的情况下，或在故意违反大量行为的情况下，可处以最高6年的监禁)。任何违反通知和披露有关交易信息的规则的

对于股票和其他金融工具，任何PDMR或其上限都可被罚款。

1.2此外，根据美国的适用法律，违反本第2部分规定的行为可能会受到额外处罚。

1.3此外，违反本第2部分的规定可能导致纪律处分，如警告，在某些情况下，在没有通知的情况下解雇，集团可能不得不向相关主管当局报告违规行为和/或向警方报告相关人员。

1.4如任何个人的行为构成本部第5段所述的“市场滥用职权条例”条文所指的滥用市场行为，金融服务署署长可(I)处以无限额的民事罚款，(Ii)公开声明该人曾从事市场滥用行为，(Iii)向法院申请禁制令，以制止威胁或持续的市场滥用行为，(Iv)向法院申请恢复原状，或(V)要求向受害人支付赔偿。然而，对市场滥用交易施加惩罚本身不会使交易无效或无法强制执行。

1.5如果雇员与获准在丹麦以外的证券交易所或类似市场(例如纽约的纳斯达克)进行交易的金融工具公司进行交易，该人也必须遵守适用于此类交易的规则。员工有责任随时了解这些规则。

第3部分-管理公司库存股和其他金融工具交易的内部规则

1目的

1.1本第3部的目的是确保本公司的库藏股及其他金融工具的交易符合适用法律，本公司履行其披露义务，以及本公司不会违反禁止内幕交易及操纵市场的规定进行股票或其他金融工具的交易。

1.2此外，任何库藏股的出售或处置都必须根据适用的美国证券法进行登记或获得豁免。

1.3本第3部分主要针对董事会。

2与库藏股买卖有关的披露规定

1.1如本公司收购或处置本身的股份，必须立即(但不迟于交易后四个交易日)公布本公司直接或间接持有的投票权及股本的百分比(如该百分比达到、超过或低于本公司投票权或股本的5%或10%)(参看DCMA第31条)。在计算公司持有的库存股和与已发行股份挂钩的金融工具时，也应包括公司子公司拥有的股份。买卖包括本公司本身的交易，以及除本公司账户外，其他人以其本人名义进行的交易。

1.2倘购回股份并以库藏股形式持有，而附带于库存库股份的投票权百分比(无视本公司不能行使该等投票权)及股本超过或低于5%或10%的门槛与所持库存股的总数有关，而不涉及任何特定回购交易是否涉及购买投票权高于5%或10%的股份，则将会出现通知交易。

1.3公司必须公布每类已发行股份的投票权和资本总数，以及以国库形式持有的股份附带的投票权总数。

3披露的时间和方式

1.1根据第2条的规定，披露应立即进行。

1.2本通知可按照以下模板进行表述：

“根据丹麦资本市场法第31条，Torm plc特此宣布：

今天Torm plc有[购入/售出/取消[[数]库存股，因此Torm plc及其子公司持有的库存股总额名义上相当于[]，对应于[]公司总股本的%，以及[]占公司总投票权的30%。

1.3此外，本公司有义务同时通知DK FSA。如根据《安全港规则》购买库存股，本公司须根据该等规则另行发出通知。

4董事会的职责

1.1董事会成员须随时知悉本公司及其附属公司持有的股份及其他类型金融工具(如有)的总持有量。未经本公司子公司事先批准，不得买卖金融工具

董事会同意。董事会有责任将这一要求通知各子公司的管理层以供批准。

1.2当有义务作出通知时，董事会应代表公司安排公告。董事会应将该公告列入下次董事会会议的议程。

5禁止内幕交易

1.1如果本公司拥有可能与相关交易相关或重要的内幕消息，则本公司不得交易、试图交易或向第三方推荐交易金融工具。

1.2董事会须确保本公司或其附属公司在本公司掌握可能与有关交易相关或重要的内幕消息的任何时间，均不会增加或减少其持有的金融工具的总持有量。

1.3根据《市场滥用条例》第9(3)条的规定，禁止内幕交易不适用于为履行义务而进行的金融工具的买卖，前提是该义务在交易时已到期，且该义务产生于有关人士掌握内幕信息之前达成的协议。

1.4禁止内幕交易不适用于根据回购计划进行的库存股交易，也不适用于作为稳定金融工具价格的一部分的金融工具交易，只要此类交易是按照《安全港规则》进行的。

6禁止操纵市场

1.1不得操纵市场或企图操纵市场。

1.2市场操控可包括但不限于在收市时买入或卖出金融工具，以收市价误导投资者。

1.3禁止操纵市场的规定不适用于根据回购计划进行的股票交易，也不适用于作为稳定金融工具价格的一部分的金融工具交易，只要此类交易是按照《安全港规则》进行的。

7停电期

1.1不论本公司是否有权买卖库存股及其他金融工具，本公司及其附属公司不得于本公司刊发中期报告及初步公布年度业绩前30个历日内买卖该等股份及其他金融工具。

1.2在为避免对公司造成重大或威胁损害而有必要的特殊情况下，以及与一般股票回购计划和行使期权计划有关的情况下，或在提前确定了购买或出售时间的类似情况下，可以在第7.1节所述的30天期限内进行购买和出售。然而，股票和其他金融工具的交易可能永远不会在本公司公布中期报告或初步公布年度业绩/年度报告之前进行。

第4部分--确保遵守披露要求的内部规则

1目的

1.1本第4部的目的是确保本公司遵守作为上市公司对本公司负有的所有适用的披露要求。本第4部分根据发行人规则第2.15.3(B)节构成公司的信息政策。

1.2本第4部主要针对董事会、任何董事会观察员、行政总裁及首席财务官。

2披露要求

一般披露规定

1.1根据《市场滥用条例》第17条的规定，公司应尽快披露与公司活动直接相关的内幕信息，除非可以推迟披露相关内幕信息，见下文第3节。

1.2除《市场滥用条例》外，根据适用的纳斯达克要求，本公司可能须履行披露义务。

1.3已经公开披露的内幕信息发生重大变化时，应当在发生这些变化后立即公开披露，并通过与公开披露原始信息相同的渠道进行。

1.4根据适用的美国证券法，纳斯达克必须在任何时间披露有关本公司和本集团的重大信息，但须遵守适用的法律、规则和法规，包括美团的规章制度。

1.5当内幕消息涉及一个分阶段发生的过程时，该过程的每个阶段以及整个过程均可构成内幕消息。

1.6公司应确保所有市场参与者均可同时获取有关公司的任何内幕消息。本公司亦须确保该等资料以保密方式处理，并确保任何未经授权的人士在披露前不得接触该等资料。

1.7就本部第4部分而言，内幕消息的定义包括在附录A的内幕消息定义中，列出的情况并非详尽无遗。

1.8特别披露要求

除一般披露要求外，公司还须遵守特别披露义务(DCMA和发行人规则)，要求公司在资本结构修订、董事会变动、首席执行官的任命和更换以及与密切关联方的交易等情况下通知市场。此外，本公司须遵守若干持续适用的披露规定，包括与本公司股东大会及财务报告有关的规定。附录E列出了一系列特殊和持续的披露要求，无论该等事项是否构成内幕信息，这些披露义务均适用。

3披露时间

1.1除非本公司能够按照以下规定延迟披露，否则应尽快披露内幕信息。

1.2有关立即披露或延迟披露内幕消息的决定，由行政总裁连同董事会主席，或如认为相关，由整个董事会作出。

1.3只要满足以下条件，公司可自行承担延迟披露内幕信息的责任：

(A)立即披露会损害公司的合法利益；

(B)有关延误不大可能误导公众；及

(C)本公司能够确保对内幕消息保密。

1.4评估本公司的合法权益是否会受到损害，须视乎个别情况而定。在下列非详尽的情况下，公司的合法利益可能会受到损害：

(A)公司正在进行谈判，而该等谈判的结果或正常模式相当可能受到公开披露的影响；或

(B)本公司计划购买或出售一项重大活动，而披露该等资料会危及交易的完成。

1.5如果延迟披露可能会误导公众，则不能延迟披露。如果出现以下情况，拖延很可能会误导公众；

(A)该等资料与本公司先前就该等资料所指事项所作的公告有重大不同；

(B)信息涉及公司的财务目标很可能无法在先前公开宣布的情况下实现(即，如果指引/展望的变化构成内幕信息，则应始终迅速披露)；或

(C)这些信息与市场的预期形成对比，因为市场的预期是基于公司以前发出的信号(例如，在新闻稿中或在与管理层成员的采访中)。

延误是否可能误导公众，应始终根据具体情况来确定。

1.6如本公司决定延迟披露内幕消息，行政总裁或行政总裁授权的人士须记录该消息成为内幕消息的日期及时间。首席执行干事或他/她的代表应进一步确保按照附录F(“日志”)中规定的格式起草和不断更新日志。首席执行干事或其代表还应确保拟定渗漏计划草案。

1.7如果公司延迟披露内幕信息，首席执行官或其代表应：

(A)在向市场披露内幕消息后，使用附录G所附的模板通知表格，通知DK FSA延迟披露内幕消息。

(B)应DK FSA的要求，提交一份书面解释，说明如何使用日志中包含的信息满足第3.3节中的延迟条件。书面解释在提交之前，应经首席执行官和董事会主席批准，如果相关，应由整个董事会批准。

1.8如果内幕信息被无意地泄露给第三者，而该第三者没有保密义务，则应及时披露。

1.9如本公司知悉或被视为知悉未披露而未予保密的内幕消息，本公司应刊发载有有关资料的公司公告。然而，披露义务不适用于市场谣言或媒体猜测，除非此类谣言明确与内幕消息有关，而该谣言的准确性足以表明内幕消息的保密性不再得到保证。

4披露的标志

1.1公司应确保披露内幕信息的方式使公众能够快速获取该信息，并确保所披露的信息足以对内幕信息进行全面、正确和及时的评估。公司应尽可能确保对欧盟内所有国家的所有类别的投资者同时进行披露，并确保DK金融服务管理局和纳斯达克哥本哈根公司不迟于其他披露发生的同时收到上述披露。在这方面，公司已经与纳斯达克哥本哈根签订了分销协议，规定在整个欧盟/欧洲经济区披露公司的公告，并同时通知丹麦金融服务管理局和纳斯达克哥本哈根。

1.2当相关公告在整个欧盟/欧洲经济区向公众公布时，公司已履行其披露义务，一旦信息出现在DK金融服务管理局和/或纳斯达克哥本哈根的网页上，通常情况下也是如此。在此之前，该信息应被视为内幕消息(请参阅第1部分)。

1.3一旦本公司注意到公司公告已在纳斯达克哥本哈根的网页和/或DK FSA上披露，该公告也应刊登在公司网站www.torm.com上。

5公司公告内容

1.1公司披露的信息应正确、相关、清晰，不得误导。有关决策、事实和情况的信息必须足够全面，以便能够评估披露的信息对公司、其财务结果和财务状况或金融工具价格的影响。公告内容与董事会或董事长协调。

1.2公司公告应包含披露日期、公司名称和网站、联系人和电话号码等信息。披露应以清楚表明信息包含在公司的披露义务中的方式进行。

1.3公告中最重要的信息应在公告的开头清楚地列示。每份公告应有一个标题，说明公告的实质内容。

1.4公司公告应当连续编号。

6遵守披露和通知要求的责任

1.1董事会负责履行公司在披露和通报市场、DK金融服务管理局和纳斯达克哥本哈根方面的义务。

1.2董事会应确保遵守有关公司公告形式的各种要求。

1.3首席执行官或他/她的代表应始终确保并监督公司保存日志，并能够向DK FSA提交文件：

(A)发送资料的人的姓名。

(B)有关安全措施获批准的详细资料。

(C)发送信息的时间和日期。

(D)发送信息的媒介。

(E)关于公司对该信息施加的任何限制的详细信息(如果相关)。

附录A定义

临时内幕人士名单指的是内幕人士名单，其中每个名单与一项特定的内幕信息(例如，特定的交易、合同、公司或金融事件)有关，并且每个名单包括所有有权接触同一条内幕信息的人。

禁售期是指本公司有义务根据交易场所规则或国家法律发布中期报告或年度报告之前30个日历日的封闭交易期。

董事会由公司董事会及其个人成员组成。

董事会观察员包括本公司根据本公司组织章程细则不时委任并有权出席董事会会议并在董事会会议上发言的任何董事会观察员。

CJA修订了英国1993年刑事司法法案。

第2部分，内部规则第5.3节所定义的与PDMR有密切联系的人。

该公司拥有Torm plc，一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号9818726。

文件包括包含内幕消息的文件、信件、备忘录、电子邮件等。

DTRS负责制定披露和透明度规则。

金融工具是指由指令2014/65/EU(MiFID II)第4(1)条第(15)点定义的Torm集团内的公司发行或担保的任何金融工具，包括股票和债券，该公司被允许交易，或已在丹麦或欧盟内另一个国家或欧盟已与其就金融领域或相应的外国市场达成协议的国家的受监管市场、多边交易机制或有组织交易机制上提出允许交易的请求，以及与此类金融工具相关的金融工具，包括股票期权、认股权证、可转换债券和美国存托凭证。

DCMA签署了《DK资本市场法案》。

集团还不时向本公司及其子公司以及A/S丹普斯基布斯塞尔斯卡贝·托姆斯卡贝公司提供支持。

内幕消息：《市场滥用监管条例》第7(A)条将内幕消息定义为：“未经公开的、与一个或多个发行人或一个或多个金融工具直接或间接相关的确切性质的信息，而该等信息一旦公开，相当可能对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。”

如果信息表明一组存在的或可合理预期的情况，则该信息应被视为具有“确切性质”

发生或已发生或可合理预期发生的事件，而该事件的具体程度足以就该套情况或事件对金融工具或相关衍生金融工具的价格可能产生的影响作出结论。

就旨在造成或导致特定情况或特定事件的旷日持久的过程而言，这些未来情况或该未来事件，以及该进程与造成或导致这些未来情况或该未来事件有关的中间步骤，可被视为准确的信息。在一个旷日持久的过程中，如果中间步骤本身满足内幕消息标准，则应被视为内幕消息。

如果信息被公之于众，将可能对金融工具等的价格产生重大影响，则意味着理性投资者可能会将其用作其投资决策的一部分。

法律没有规定可被视为内幕消息的信息的性质。以下是通常被视为内幕消息的情况的例子：

·公司业务的重大扩张或缩减

活动。

·签订或终止主要合同，包括物质融资和贷款协议。

·收购或出售公司、船舶或其他重大固定资产。

·签订或终止重大合作和伙伴协议，包括合资企业或集合协议。

·收益或流动资金的重大变化或对其有影响或可能产生影响的其他重大事项。

·对公司具有特殊意义的市场波动。

·财政困难。

·重大的价格变化或汇率波动。

·具体的物质、金融或政治环境的变化。

·董事会或首席执行官参与或知道的转让公司主要股权或在主要股东之间收购或出售股份的意向。

·提交收购要约或公开收购要约。

·发起或解决由本公司发起或针对本公司提起的重大法律诉讼或相应的重大索赔。

·公共当局或法院作出具有重大意义的决定，包括竞争主管部门对公司具有特殊重要性的查询。

·公司结构或业务结构发生重大变化。

·关于减资或增资的提议以及对公司章程提出的任何其他实质性修正。

·关于非常股息支付和股票拆分的提议，以及引入股票回购计划。

·对公司所在地区的新法律或对现有法律的实质性修订提出建议

公事。

·关于合并、解散和其他重建安排、暂停付款、破产、接管或清算的提案。

·公司了解到的有关适用表决权或金融工具可转让性的股东协议。

·管理或控制方面的变化。

·公司认证会计师的变动。

·证券或登记证券的变更。

·高级证券违约。

·重大增加或减少证券或债务的未偿还金额。

·提交担保持有人投票表决事项的结果。

·与董事、高级管理人员或主要证券持有人的交易。

·向董事或高级管理人员授予期权或支付其他报酬。

·关于重要子公司类似重大情况的信息。

以上项目没有按任何特定顺序列出，它们仅被视为指导性例子，清单也不是详尽的。对其他情况的了解也可能构成内幕信息，如果该等信息是具体的，并且如果披露可能会对金融工具的价格产生重大影响。

内部人士名单：本集团永久或临时可接触内幕消息的人士名单，根据《市场滥用条例》第18条，本公司有责任持续编制及更新该名单。

《市场滥用条例》是欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的欧洲(EU)条例(欧盟)第596/2014号。

纳斯达克哥本哈根分公司和纳斯达克哥本哈根分公司。

对于履行管理责任的人员，项目管理专家应意味着：

·公司董事会成员和

·任何不是董事会成员的高级管理人员，包括首席执行官

彼为董事，但可定期接触与本公司直接或间接有关的内幕消息，并有权作出影响本公司未来发展及业务前景的管理决策。

永久内幕名单是指一份内幕名单，其中包括那些因其职能或职位而被认为随时可以访问Torm集团内存在的所有内幕信息的人。

受限交易名单包括本公司认为可能定期接触机密资料并受交易窗口约束的某些员工的名单。

发行人规则包括纳斯达克北欧主要市场股票发行人规则手册。

《安全港规则》适用于《市场滥用条例》第5条和据此发布的任何立法。

股份包括本公司已发行的股份(包括就任何股份持有的任何账面权益)。

交易窗口将在任何一份报告发布之日起45天内生效

公司中期报告和年度业绩公告(如果取代年度业绩公告，则为年度报告)；

而在此期间，与金融工具的交易可能作为主要规则发生。

DK FSA是丹麦金融监管局的负责人。

附录B-临时内部人士名单和永久内部人士名单

临时内部人士名单[被视为信息的信息的项目名称/其他描述]

TORM公司(“发行者”)获准在纳斯达克哥本哈根A/S股票交易所交易并正式上市，股票代码为GB00BZ3CNK81。

本内幕名单是根据《市场滥用条例》(欧盟)第596/2014号(下称《MAR》)第18条和欧盟委员会实施条例(欧盟)第347/2016号附录1编制的。

内部人员名单的这一部分包含Torm Group员工/外部方的详细信息，这些员工/外部方可以访问与以下项目相关的内部信息[被视为信息的信息的项目名称/其他描述].

创建日期[Yyyy-mm-dd，hh：mm CET]。更新日期(上次更新)[Yyyy-mm-dd，hh：mm CET]维罗妮卡·伯曼著。

转交纳斯达克哥本哈根A/S/丹麦金融监督局/其他主管当局的日期：[YYYY-MM-DD].

永久内部人士名单

TORM公司(“发行者”)获准在纳斯达克哥本哈根A/S股票交易所交易并正式上市，股票代码为GB00BZ3CNK81。

永久内幕人士名单是根据《市场滥用条例》(欧盟)第596/2014号(“MAR”)第18条及欧盟委员会实施条例(欧盟)第347/2016号附录1编制。

永久内幕名单的这一部分包含Torm集团内部员工的详细信息，这些员工因其职能或职位而被认为有权持续获取与Torm集团相关的所有内部信息。

创建日期[Yyyy-mm-dd，hh：mm CET]。更新日期(上次更新)[Yyyy-mm-dd，hh：mm CET]维罗妮卡·伯曼著。

转交纳斯达克哥本哈根A/S/丹麦金融监督局/其他主管当局的日期：[YYYY-MM-DD].

附录C通知表

PDRM及其上限的通知表

1自2017年1月1日起需要

附录D代理人

通知交易的授权书

本人，以下签名人，特此授权TORM plc（公司注册号：9818726），有权代替本人向英国FCA和任何其他相关机构提交有关涉及TORM plc发行的股票或其他金融工具的交易的报告，符合欧盟市场滥用法规（EU）第596/2014号（“MAR”）第19条的通知要求。

向英国FCA和任何其他相关机构提交的文件可以根据我发送给TORM plc的通知进行。

我理解并接受，向英国FCA和任何其他相关机构提交的文件将代表我并由我负责，我确认我向TORM plc发出的任何交易通知中包含的所有信息都是正确和准确的。每次我提交通知时，应视为重复此确认。

日期：年月日 ___________________________

姓名（N）： ___________________________

标题： ___________________________

联系地址： ___________________________

    ___________________________

签名： ___________________________

附录E特殊和持续披露要求

1特殊披露要求

本公司应尽快披露有关第1.1至1.10节所述特定情况的资料，不论该等资料是否被视为内幕消息。

1.1资本结构

公司应披露对公司股本或股份数量或其他金融工具进行变更的所有建议和决定，除非该事项不重要。应披露有关此类金融工具发行的条款和条件的信息。本公司亦须披露任何发行的结果。

最后，本公司须披露（i）本公司的投票权总数及股本总额;及（ii）于发生增加或减少的每个历月月底，本公司所持库存股份所附带的投票权总数。

1.2董事会变动、首席执行官或其他管理层和审计师的任命或变更

董事会的变更建议和实际变更应

公开了此外，董事会的任何其他重大变动以及首席执行官的任命或变更均应予以披露。公司应评估其他管理职位的变动是否重要，因此应予以披露。

有关董事会新成员或首席执行官或任何其他管理层成员的任命或变更的披露（如披露）应包括有关新成员的经验和以前担任的职务的相关信息。

公司审计师的选举或辞职也应予以披露。

1.3股权激励计划

公司应披露任何引入股份激励计划的决定。披露内容应包括有关方案最重要条款和条件的信息。披露应向投资者提供有关对管理层和其他雇员的激励以及激励计划的稀释效应的信息，以帮助投资者了解该等计划下的潜在负债总额。《发行人规则》第3.3.5条对有关披露的内容作出特别规定。

1.4密切关联方交易

公司与（a）直接或通过一个或多个中介机构间接控制公司或被公司控制或受公司控制的企业;（b）关联方之间的交易或贷款;（c）直接或间接拥有公司投票权的利益的个人，该利益使其直接或间接对以下事项具有重大影响力，在公司投票权中的利益，对公司产生重大影响，以及任何此类个人家庭的亲密成员;（d）主要管理人员，即有权并有责任规划、指导和控制公司活动的人，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人的家庭近亲;以及（e）由（c）或（d）所述的任何人直接或间接拥有表决权的重大权益或该人能够行使重大影响力的企业应予以披露 [向审核委员会]在作出有关该交易的决定时，除非该交易对所涉各方而言无关紧要。“密切相关方”包括董事总经理、董事会成员、

母公司或重要子公司的董事和其他执行管理层成员，他们控制或对母公司或相关重要子公司的财务和经营决策施加重大影响。“个人家庭的近亲”是指预期可能影响该人及其与公司的交易或受该人及其与公司的交易影响的人。对公司的“重大影响力”是指参与企业财务和经营决策的权力，但不足以控制这些政策。由这些人控制的法人实体和控制10%以上股份的股东，或

本公司的表决权亦被视为密切关联方，并被视为具有重大影响力。

1.5本公司业务的重大变化

如果公司发生重大变化，并且在这些变化之后，可能被视为一家全新的公司，则应提供有关公司的其他信息。这些资料必须与适用于招股章程的规则所要求的资料相等。不论本公司是否有责任根据法例或任何其他规例拟备招股章程，此规定均适用。

1.6关于允许交易的决定

公司应披露与在另一市场进行交易的任何第二次准入有关的信息。此外，公司应披露任何申请金融工具从纳斯达克哥本哈根或任何此类其他市场退市的决定。最后，公司应披露任何此类申请是否被批准或拒绝。

1.7其他交易场所要求的信息

如果公司因其他受监管市场或交易场所的规则或其他披露要求而披露任何重要信息，则应同时按照本规则的规定披露此类信息。

1.8为提供公平有序的交易而认为有必要的披露

如果纳斯达克哥本哈根认为存在特殊情况，

有关本公司或股份定价的重大不确定性，

需要额外的信息，以便纳斯达克哥本哈根能够提供公平的

和有序交易的公司的股票，纳斯达克哥本哈根可以要求

公司披露相关信息。这一要求适用于无论是否

这些信息被认为是内部信息。

1.9库存股份

如果公司持有的库存股份和/或基于已发行股份的金融工具达到、超过或低于5%或10%的门槛，公司应在任何收购或出售后尽快披露公告，参见部分3.

1.10大股东

公司收到股东发出的主要股东公告后，应当尽快予以披露。

2持续披露要求

公司应持续披露关于第2.1至2.3节所述具体情况的信息。

1.1财务日历

本公司须于每一财政年度开始前刊发财务日历，列明本公司预期披露中期报告及年度业绩初步公布的日期，以及预期举行股东周年大会的日期。就年度报告而言，本公司应披露预期披露周。如果不能在预先宣布的日期进行披露，公司必须尽快公布一个新的披露日期。

1.2公司股东大会

召开股东大会的任何通知应不迟于其他披露发生的同时披露。

本公司应进一步披露股东大会通过的决议，除非该等决议无关紧要。如股东大会已授权董事会日后就某一特定事项作出决定，则董事会的该等决议应予以披露，但如该决议无关紧要，则属例外。

如本公司知悉将于股东大会上呈交内幕消息，则该等资料通常应不迟于股东大会开始时同时披露。

当股东大会通过经修订的公司章程时，本公司将考虑是否应公布公司章程的最新版本并在本公司网站上提供。

1.3财务报告

所有财务报告应根据适用的会计法进行。

董事会决定，除初步公布年度业绩外，本公司还将分别披露本年度前三个月、六个月和九个月的活动和业绩中期报告。

年度业绩初步公告应当不迟于财政年度结束后三个月披露，中期报告应当在报告期届满后两个月内披露。年度业绩和中期报告的初步公告应在处理年度业绩和中期报告的董事会会议后立即披露。

本公司可以在年度报告完成后尽快披露年度报告，而不是初步公布年度业绩。年度报告应尽快披露，但不得迟于年度股东大会召开前三周披露。年度报告的披露不得迟于财政年度结束后四个月。

本公司披露预测时，应提供与所提供预测的假设或条件有关的信息。如本公司合理预期其财务结果或财务状况将与先前披露的预测有重大偏离，而该等偏离构成内幕消息，本公司应尽快披露有关偏离的信息。这种披露还应重申先前提供的预测。

如果本公司的财务结果或状况与本公司先前披露的财务信息可合理预期的重大偏离，本公司应披露被视为内幕信息的有关变更的信息。

附录F-延迟披露内幕消息的日志

1.评估认为，立即披露信息可能损害Torm plc(“公司”)的合法利益，因为[对合法利益的解释],

2.延迟披露不太可能误导公众，因为据评估，内幕消息与本公司此前发布的公司公告(包括预测)没有重大差异，或与基于本公司先前设定的信号的市场预期相反；以及

3.本公司有能力确保内幕消息的保密性。

2为满足上述条件而发生的任何变更，必须在此登记，并以规定的格式记录。如果未进行任何更新，则应在分发本说明之前删除概述。

3责任领域包括：决定延迟的开始和可能的结束，确保持续监测延迟的条件，决定公开披露内幕信息，向丹麦金融监督管理局提供所要求的关于延迟的信息和书面解释。

如果内幕信息向市场披露，必须通知丹麦金融监督管理局，披露已被推迟。应要求，应向丹麦金融监督管理局提供一份该说明的副本以及一份初始通知副本。

附录G延迟披露的通知格式

在通知丹麦金融监督管理局(“DK FSA”)内幕信息披露被推迟时，可以使用以下模板。公司公告向市场披露有关内幕信息时，应当予以通报。

通知应通过电子邮件发送至udsaettElse@ftnet.dk至DK FSA。

1.发行人的身份
名称和CVR。不是的。

2.发出通知的人的身份
姓名、职位、专业邮箱地址和电话号码

3.须延迟披露的内幕消息的识别
公司公告编号

4.决定推迟披露内幕消息的日期和时间：

5.对决定推迟公开披露内幕消息负有责任的所有自然人的身份
职位、姓名和姓氏

董事会于2023年9月7日批准：

克里斯托弗·H·伯林格：David·温斯坦

格伦·特拉普与安妮特·马尔姆·贾斯塔德合作

雅各布·巴尔斯列夫·梅尔德加德

作为董事会观察员：

拉斯穆斯·J·斯科恩·霍夫曼和克里斯蒂安·戈里森