附件19.1

Fresh Vine葡萄酒公司

避免内幕交易的政策

自2023年11月2日起采用的更新

Fresh Vine Wine，Inc.(The“The”)董事会公司“) 对我们的董事、员工(包括高级管理人员)和顾问采取了这一内幕交易政策，涉及公司证券的交易以及与我们有业务关系的上市公司的证券。

作为一家公开报告公司，美国联邦和州证券法律禁止知道有关该公司的重大信息的人购买或出售该公司的证券这些信息通常不为公众所知或可用。这些法律还禁止知道此类重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。如果公司及其控制人未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们也要承担责任。

重要的是，我们的董事、员工(包括高管) 和顾问必须了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)美国证券交易委员会“)和金融业监管机构(FINRA)进行调查，并在发现内幕交易方面有效。美国证券交易委员会与美国检察官一道，大力追查内幕交易违法行为。成功地起诉了员工通过外国账户进行交易、家庭成员和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。

该政策旨在防止内幕交易或内幕交易的指控，并保护公司的诚信和道德行为的声誉。您有义务了解并遵守本政策。如果您对本政策有任何疑问，请联系公司首席财务官，，他是本政策的“合规官”。违反本政策的后果可能很严重，可能包括民事和刑事处罚，导致巨额罚款和监禁。违反本政策还可能使您受到公司施加的制裁，包括因原因解雇。

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避免内幕交易的政策

自2023年11月2日起采用的更新

目的

本《关于避免内幕交易的政策》(本《政策“) 提供有关Fresh Vine Wine，Inc.(The公司“) 及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密资料。公司董事会采用本政策是为了促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解某公司重大非公开信息的特定个人交易该公司的证券或向其他可能基于该信息进行交易的人提供重大非公开信息。

政策范围

本保单承保人员

●

公司管理人员、董事、员工和其他人。本政策适用于本公司所有高管、本公司董事会所有成员和本公司所有员工。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的非公开信息。

●

家庭成员。适用于您的限制适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的孩子、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何住在您家中的其他家庭成员，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，在交易公司证券之前咨询您的父母或子女)(统称为“家庭成员“)。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法将所有此类交易视为您自己的账户。但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员相关的第三方做出的，则本政策不适用于家庭成员的个人证券交易。

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关于避免内幕交易的政策(2023)

●

您影响或控制的实体。本政策适用于您影响或控制的实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体“)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控制的实体的交易应被视为您自己的账户。

本保单涵盖的交易

本政策适用于公司证券的交易 (在本政策中统称为公司证券“)，包括普通股、购买普通股的期权、普通股认购权证和本公司可能发行的任何其他类型的证券，以及非本公司发行的衍生证券，例如与本公司证券有关的在交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。

本政策的管理

公司已任命其首席财务官担任本政策的合规官，如果该合规官不在，则由合规官指定的另一名员工负责本政策的管理。合规官的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

政策声明

本公司的政策是，受本政策约束的任何了解与本公司有关的重大非公开信息的人，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

从事公司证券交易，除非本政策另有规定，标题为“本政策的例外情况”；

推荐购买或出售任何公司证券；

向公司内部工作人员披露重大非公开信息，或向公司以外的其他人披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非此类披露是按照公司关于保护或授权披露有关公司信息的政策进行的；或

协助从事上述活动的任何人。

此外，本公司的政策是，受本政策约束的任何人，在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(如客户或供应商)以及本公司可能正在与其进行重大交易(如收购、投资或出售)的公司的重大非公开信息时，不得交易该公司的证券，直到该信息公开或不再是重要信息为止。然而，对本公司不重要的信息可能对其他公司中的一家具有重要意义。

本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)而有必要或正当理由的交易，或小额交易不在本政策的适用范围之内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

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重大非公开信息的定义

请注意，“内幕消息”有两个重要要素--重要性和公开性。

材料信息。如果理性的投资者认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，信息就被认为是“重要的” 。任何可能合理地影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。评估重要性没有明确的标准，相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，执法当局往往事后评估。因此，有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决，并应避免交易。尽管不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

●

财务业绩、未来盈亏预测或其他财务指引；

●

涉及公司主要产品、服务或重大公司资产的收购、处置、许可、再许可或其他交易；

●

即将或预期进行的合并、收购或要约收购交易或重大资产的收购或处置的消息；

●

有关重要客户、服务协议或供应商的得或失的消息；

●

有关公司证券的重大事项，包括增发证券或宣布股票拆分；

●

拟发行或待发行的股权或债务证券；

●

严重的金融流动性问题；

●

正在进行的或可能发生的重大诉讼，或者此类诉讼的解决；

●

管理层的变动；以及

●

悬而未决或威胁要提起重大诉讼，或解决此类诉讼。

当信息被认为是公开的时候。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息已广泛地向市场发布，将被视为广泛传播，例如根据发布的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的公开披露文件、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发布，或者在广泛可获得的广播或电视节目中广播。相比之下，如果信息仅对公司员工和/或顾问可用，或仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则很可能不会被视为广泛传播。

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一旦信息被广泛传播，仍然有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收直到第二信息发布后整整一个交易日。例如，如果公司在周二开始交易前宣布了财务收益，您不应该在周四开市前交易公司证券 (假设您当时不知道其他重大的非公开信息)。然而，如果公司在该周二开始交易后公布收益，您不应在周五开盘前交易公司证券。根据具体的情况，公司可能会决定发布特定的非公开材料信息应适用较长或较短的时间。

本政策的例外情况

公司计划下的交易的例外情况。本政策不适用于以下交易，除非特别说明：

●

股票期权行权。本政策不适用于授予或行使根据公司股权激励计划获得的股票期权，也不适用于行使“净行权”或预扣税权，据此，个人已选择在满足期权行权价支付或预扣税款要求的条件下扣留公司股票。然而，本政策适用于标的股票的任何出售或通过经纪人的无现金行使期权 (即“经纪人协助的无现金行使”)，或任何其他市场销售，目的是产生支付该行使所触发的期权或纳税义务的行权价所需的现金。

●

限制性股票奖励。 本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于您选择让本公司在归属任何受限股票时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税金权利。然而，本政策不适用于任何限制性股票的市场销售，包括为产生所需现金而进行的市场销售，以支付因归属限制性股票而触发的税款。

●

绩效股和限制性股票单位。本政策不适用于根据绩效股票奖励或受限股票单位奖励发行股票，也不适用于行使预扣税权，据此，公司已选择在发行股票时扣缴股票以满足预扣税款的要求。然而，本政策确实适用于公司证券的任何市场销售，包括为产生支付此类股票发行所触发的税款所需的现金而进行的市场销售。

●

401(K)计划。如果公司发起了一项401(K)计划，允许您根据工资扣减选举通过定期向该计划贡献资金来购买公司证券，则本政策将不适用于此类购买。然而，本政策将适用于您根据这样的401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有的账户余额转入或转出公司股票基金；(C)选择在您的401(K)计划账户上借款，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付款将导致贷款收益分配到公司股票基金，则选择预付计划贷款。本政策也适用于您根据该计划购买的公司证券的销售。

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●

员工购股计划。如果公司发起员工股票购买计划，本政策将不适用于在任何此类计划中因您根据您在计划中登记时所做的选择定期向该计划出资而购买的公司证券。本政策也不适用于因向此类计划一次性缴款而购买公司证券，前提是您在适用的登记期间开始时选择以一次性付款方式参加。但是，本政策将适用于您在任何投保期内选择参加此类计划，以及您根据该计划购买的公司证券的销售。

●

股息再投资计划。本政策不适用于根据公司股息再投资计划购买的公司证券，该计划是由您对公司证券支付的股息进行再投资而产生的。但是，本政策将适用于因您选择对此类股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券的情况，以及您选择参与该计划或提高您对该计划的参与度的情况。本政策也适用于您根据此类计划购买的任何公司证券的销售。

●

其他类似交易。从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。

不涉及购买或销售的交易例外。 真正的证券赠与不受本政策约束，除非赠与者有理由相信接受者有意出售公司证券，而受本政策约束的高级管理人员、员工、董事或其他人员知道重大非公开信息。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不是受本政策约束的交易。

已批准的10b5-1计划例外。承保人员根据经批准和合规的10b5-1计划执行的公司证券交易，不受禁止根据本政策中包含的重要非公开信息进行交易的限制，也不受上述与结算前程序和封闭期有关的限制。根据修订后的1934年证券交易法，规则10b5-1为满足某些要求的交易计划提供了联邦证券法下的内幕交易责任的肯定抗辩。通常，您必须先输入10b5-1计划，然后才能了解重要的非公开信息。计划一经通过，您不得对证券交易金额、交易价格或交易日期施加任何影响。计划必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。本公司要求所有10b5-1计划及其任何修订或修改均须事先获得合规官员的书面批准，并符合规则10b5-1和本公司作为本政策附件A所附的《10b5-1计划指南》的要求。10b5-1计划应在进入10b5-1计划之前至少五个工作日提交审批。根据10b5-1计划进行的交易将不需要进一步的预先审批。

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附加程序--封锁期；预清障

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

●

以下概述的“封闭期”适用于受本政策约束的所有人员。

●

以下概述的审批前程序仅适用于公司董事会成员和公司执行人员，他们是第16条规定的个人(“内部人士“)；但是，合规干事可能会不时通知其他人员，他们将被视为内部人士，并遵守审批前的要求如果合规干事认为他们在正常职责过程中很可能会定期接触到重要的非公开信息。

停电程序。为了帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现基于内幕消息的交易，本公司已指定 停电期“在此期间，所有受本政策约束的人员不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体进行公司证券交易。即使封闭期没有生效，如果您知道有关公司的重要非公开信息，您在任何时候都不能交易公司证券。

季度封锁期。公司公布的季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为了避免甚至出现基于重大非公开信息的交易，受本政策约束的人员及其家庭成员或受控实体在14日开始的封闭期内不得进行任何涉及公司证券的交易(除本政策规定的以外)^这是在每个财政季度结束之前的前一天，在公司公开发布该季度的收益结果后的两个完整交易日结束后结束。如果是14个^这是如果恰逢周末，则适用的封闭期将从该周末之前的最后一个交易日的营业结束时开始。

特定事件的交易限制期。 有时可能会发生对公司具有重大意义的事件，并且只有少数董事、高级管理人员、员工和/或受本政策约束的其他人员知道该事件。只要事件仍然是重大的和非公开的，合规官指定和通知的人员不得交易公司证券。此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要根据合规官的判断，指定的人员甚至应该在上述典型的禁售期之前禁止交易公司证券。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应告知任何其他人。但是，如果交易受预清算期限制的个人在特定事件的封杀期间请求允许交易公司的证券，则合规官将通知请求者存在封锁期，但不会透露限制的原因。任何知道存在特定于事件的停电的人员不应向任何其他人员透露停电期的存在。合规官未将某人指定为受特定事件禁售期限制的人，不会免除该人在知晓重大非公开信息时不得进行交易的义务。

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禁制期的例外情况。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文标题“公司计划下的交易”和“不涉及买卖的交易”所述。此外，预先清算的要求、季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于根据批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下描述。

通关前程序。内部人士以及此类内部人士的家族成员和受控实体，在未获得合规官的预先批准之前，不得从事任何涉及公司证券的交易；但合规官不得从事此类交易，除非事先获得公司董事会指定成员的预先批准。

预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日提交给合规官或指定的董事会成员(视情况而定)。合规官或指定的董事会成员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，并且不应该将限制通知任何其他人。

当提出预先审批请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的重要非公开信息，并应向合规官或指定的董事会成员详细描述这些情况。如果请求人是董事或第16条人员，请求人还应说明他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。

受本政策约束的每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。收到合规官或指定董事会成员的预先批准并不以任何方式构成法律咨询或免除个人在适用证券法下的责任。请参阅下面的“个人责任”。

特殊交易和禁止交易

本公司认为，受雇于本公司或与本公司有关联的人员从事公司证券的短期或投机性交易，或参与可能导致无意中违反内幕交易法律的其他交易，是不适当和不适当的。因此，您的公司证券交易受以下附加指导的约束。

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卖空。卖空公司证券(即出售卖方并不拥有的证券)可能证明卖方预期卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。因此，卖空公司证券是被禁止的。此外，修订后的1934年《证券交易法》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管、员工或其他受本政策约束的人基于重大非公开信息进行交易的印象，并将注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

对冲交易。套期保值交易可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类套期保值交易可能允许个人在没有所有权的全部风险和回报的情况下持有公司证券。当这种情况发生时，此人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。此外，某些形式的对冲或货币化交易极其复杂，可能会带来独特的内幕交易风险。出于这些原因，本政策禁止对冲交易。

保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可能会在止赎中出售。由于出售保证金或止赎可能发生在您知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时间，因此禁止您直接或间接在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品，除非您事先获得合规官员的同意。如果您希望将公司证券质押为贷款抵押品(不包括保证金债务)，并明确证明您有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券，则可能会获得事先同意。即使在这种情况下，本公司也强烈建议您不要将公司证券作为贷款的抵押品。如果您希望将公司证券质押作为贷款的抵押品，您必须在建议签署证明所建议的质押的文件之前向合规官员提交批准请求。

常备限制令。常备命令和限制命令(根据批准的10b5-1计划常备命令和限制命令除外)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或销售的时间，因此，当董事、高级管理人员、员工或其他受本政策约束的人员掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人员确定他或她必须使用常备命令或限制命令，则该命令应限制在较短的时间内，并且应以其他方式遵守本文标题“附加程序-预审批；封锁期”中概述的限制和程序。

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终止后交易

本政策继续适用于您的公司证券交易即使您终止了对公司或子公司的雇佣或其他服务：如果您在雇佣关系或服务关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易公司证券。然而，在上文标题“附加程序-预结算；封闭期-预结算程序”下指定的预清算将在封闭期或服务关系终止时适用于公司施加的其他交易限制终止时停止适用于公司证券的交易。

未经授权的披露

出于竞争、安全和其他业务原因以及遵守证券法，对公司信息保密至关重要。您应将您了解到的有关公司或其业务计划的与您的雇佣或与公司的其他接触相关的所有信息视为公司的机密和专有信息。无意中泄露机密或内部信息可能会使公司和您面临调查和诉讼的风险。

本公司向外界披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反这些规则可能会对您、本公司及其管理层承担重大责任。

请参考公司可能不时实施的其他政策，以了解有关公司向媒体、金融分析师和投资者发表讲话的政策的更多细节。

被保险人的合作

此外，本政策涵盖的人员应及时、准确和完整地回应合规官员要求提供信息和/或材料的任何请求，以证明或确认此等人员遵守本政策。请求可包括但不限于证明这些人及其家庭成员的交易活动的文件。

个人责任

每个人都有责任确保自己遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重要的非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官或任何其他员工、董事或公司代理就本政策(或其他方面)采取的任何行动绝不构成法律建议，也不能免除个人根据适用的证券法承担的责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，详情请见下文“违规行为的后果 ”。

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公司协助

您对本政策的遵守对您和公司都至关重要。如果您对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以从合规官那里获得其他指导。

违反规定的后果

民事和刑事处罚。联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下买卖证券，或向随后进行公司证券交易的其他人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。

控制个人责任。尽管监管机构集中力量对付进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息，但如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，联邦证券法也会要求他们承担责任。

公司制裁。此外，个人未能遵守本政策也可能受到公司施加的制裁，无论员工未能遵守本政策是否导致违反法律，包括但不限于停职或因故解雇。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并不可挽回地损害他的事业。

与其他政策冲突

如果本政策的条款与公司或其受控子公司的任何守则、手册或政策中规定的任何义务相冲突，则以本政策的条款为准。

认证

所有受本政策约束的人员必须证明他们对本政策的理解和遵守的意愿；但是，任何董事、员工、公司高管或公司的任何顾问，如果已被通知该顾问受本政策的约束，则应受本政策的约束，即使该方未签署证明，只要该方已收到本政策的副本。

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避免内幕交易的政策

认证

致Fresh Vine Wine，Inc.：

兹证明我已阅读并理解Fresh Vine，Inc.关于避免内幕交易的政策。我在此同意在我受雇于Fresh Vine Wine，Inc.期间或与Fresh Vine Wine，Inc.建立其他服务关系期间，在所有方面遵守本政策的具体要求。


	(签名)


	(日期)

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避免内幕交易的政策

请求将公司证券以旧换新

	致：	合规官-Fresh Vine Wine，Inc.

	出发地：

	关于：	公司证券交易

	日期：

以下签署人有意从事如下所述的公司证券交易：

关于该交易(S)，签署人特此请求Fresh Vine Wine，Inc.(“The”)的许可。公司“)参与上述交易，并特此向本公司证明，就签署人所知，本人并无掌握任何并非公众亦可获得的资料，或任何可能影响上述证券市场价格的资料，或理性投资者在决定是否买卖或保留该等证券时会重视的资料。


	签名

批准日期为_。

Fresh Vine葡萄酒公司

发信人：
姓名：
标题：

附件A

10B5-1图则指引

承保人员根据经批准的10b5-1计划执行的公司证券的交易，不受禁止交易的限制，不受Fresh Vine Wine，Inc.关于避免内幕交易的政策(以下简称政策)中包含的重要非公开信息的禁止，也不受该政策中关于预清关程序和封闭期的限制。1934年《证券交易法》(修订)下的规则10b5-1为符合1934年《证券交易法》(修订后)颁布的规则10b5-1所述要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的正面抗辩。通常，在您知道重要的非公开信息之前，必须输入10b5-1计划。计划一旦通过，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。计划必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

如政策所规定，10b5-1计划的加入或修改必须事先获得合规官员的书面批准。10b5-1图则(或其任何修订或修改) 应至少在10b5-1图则进入或修改前五天提交审批。根据10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

以下准则适用于10B5-1图则：

●

您不得在封锁期内或在拥有重要的非公开信息时加入、暂停或以其他方式修改10b5-1计划。

●

对10b5-1计划的任何加入、暂停或其他修改都必须出于善意，而不是作为逃避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

●

对于本公司的董事和高级管理人员，每个10b5-1计划必须包括一份声明，表明该董事高级管理人员(I)不知道有关本公司或其证券的重大非公开信息，以及(Ii)真诚地采用10b5-1计划，而不是规避规则10b-5的禁止的计划。

●

在开始交易之前，您必须在采用、暂停或修改10b5-1计划后遵守以下强制性冷静期：

高级管理人员和董事--(I)通过或修改后90天和(Ii)公司采用或修改10b5-1计划的会计季度财务结果披露后两个工作日(不超过 120天)；以及

所有其他公司人员-采用或修改后30天。

这些冷静期是美国证券交易委员会规则所要求的，旨在最大限度地降低以下风险：即您在加入10b5-1计划时知道重要的非公开信息，并且该计划并非出于善意而进行的索赔。

●

您不能同时有一个以上的10b5-1计划未完成，除非在根据规则10b5-1和的有限情况下，在所有情况下均须经合规官员预先批准。

●

根据规则10b5-1的条款，您在任何12个月内不得拥有一个以上的“单一交易”10b5-1计划。

10b5-1计划必须诚信运作，否则必须遵守规则10b5-1。本指南目前考虑的任何要求或计划条款都不是详尽的，也不是对公司的限制。公司有权要求在您的10b5-1计划中加入额外条款，以保护您和/或公司。

每个董事、高级管理人员和其他第16条内部人士都明白，10b5-1计划的批准或采用绝不会减少或消除该人在《交易所法》第16条下的义务，包括该人在该条款下的披露和短期交易责任。如果出现任何问题，此人应在实施10b5-1计划时咨询自己的法律顾问。

根据规则10b5-1和修订后的1934年证券交易法的披露要求，公司将被要求进行某些季度披露，涉及董事或高管采纳、修改或终止10b5-1计划的。在发生任何此类采用、修改或终止时，此类人员必须立即向合规官提供有关采用日期、终止或修改10b5-1计划、10b5-1计划的期限、根据10b5-1计划出售或购买的证券总数以及合规官合理要求的任何其他信息的信息。