附件3.5

附例

的

Fresh Vine葡萄酒公司

(一家内华达公司)

(经修订，自2024年1月25日起生效)

第一条--办事处

第1.01节已注册 办公室。公司应在内华达州设立一个注册办事处和一名注册代理人，其营业地址与该注册办事处相同。

第1.02节办公室的位置 。公司还可以在内华达州内外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条--股东

第2.01节年度 会议。股东年会应在董事会指定的日期和时间以及会议通知中规定的日期和时间举行。如果董事选举不在本协议指定的股东年会日期或其任何休会日期举行，董事会应在方便的情况下尽快安排在此后的股东特别会议上举行选举。

第2.02节特殊的 会议。股东特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁召开，或在他们缺席或无行为能力时，由总裁副董事长或董事会(经 董事过半数表决)召开。除股东特别会议通告所载事项外，不得在股东特别会议上处理任何事务。

第2.03节安排 个会议。董事会可指定内华达州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的会议地点。如果没有指定，会议地点应在公司的主要办事处。董事会可根据第2.15节的规定，自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用技术 召开。

第2.04节会议通知 。秘书或助理秘书(如有)应安排将股东所有会议(无论是年度会议还是特别会议)的时间、地点和目的或目的的通知在会议召开前至少十(10)天但不超过六十(60)天邮寄给每一位有权投票的股东。

第2.05节放弃通知 。任何股东均可放弃任何股东大会的通知(不论如何召集或通知，不论是否召开或通知 ，亦不论是在会议之前、期间或之后)，或签署书面放弃通知或同意举行该会议，或 批准会议记录。无论是否签署了放弃通知、同意召开会议、批准会议记录或提出任何反对意见，亲自或委托代表出席会议均构成放弃所有通知缺陷 ，除非出席会议的唯一目的是在会议开始时反对任何事务处理 ，因为会议不是合法召开或召开的。所有此类弃权、同意或批准均应作为会议记录的一部分。

第2.06节正在修复 记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息或任何权利的其他分配或分配或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了采取任何其他法律行动，董事会可提前确定一个日期作为股东任何此类决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得超过60 (60)天，如果是股东会议，不少于采取需要股东决定的特定 行动之日前十(10)天。如果没有为确定有权在会议上通知或表决的股东确定记录日期，则会议通知邮寄日期的前一天应为记录日期。对于 任何其他目的，登记日期应为董事会通过有关决议之日的收盘之日。如已按本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定，该决定应适用于其任何延会。未能遵守本节规定不应影响股东大会上采取的任何行动的有效性。

第2.07节投票列表 。公司的高级管理人员应安排在每次股东大会或其任何续会前至少十天从股票分类账中准备一份有权在该会议或其任何续会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开供任何股东查阅，或在会议通知中指明举行会议的城市内的地点，或如没有指明，则在举行会议的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。原始股票分类账应是有权检查股票分类账、本节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第2.08节法定人数。 在适用的范围内(除非超过一个类别和或系列股份投票 作为一个类别，在这种情况下，大多数股份作为一个类别投票)已发行和已发行并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股票，以及每个类别的多数股份，应构成所有股东会议的法定人数，以进行业务交易，但法规或公司章程另有规定的除外。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席 任何股东大会，则有权在会上投票、亲身出席或由受委代表代表出席的股东有 权力不时宣布休会(会议上的公告除外)，直至达到法定人数的日期及时间为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理本应在会议上按最初通知处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或 如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。

第2.09节需要投票 。当出席任何会议的人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席的具有多数投票权的股票持有人的投票应决定提交给该会议的任何问题，除非该问题是内华达州法规或公司章程的明文规定或本章程另有明确要求的问题 ，在这种情况下，应由该明文规定管辖和控制该问题的决定。

第2.10节投票 股票。除公司章程另有规定外，每位股东在每次股东大会上有权就其持有的具有投票权的每股股本 亲自或委派代表投一票，但须受公司章程对公司任何一类或多类股本的此类投票权的修改。如果内华达州和美国的法律允许，股东可以进行电子投票。

第2.11节代理人。 在每次股东大会上，每名有权投票的股东均有权亲自或委托代表投票，但条件是委托代表投票的权利仅在授权该代表行事的文书已由登记持有人或(视属何情况而定)该等股份的持有人(视属何情况而定)以书面签立的情况下才存在，如公司的股份分类账上所示，或由其书面授权的代理人 签署。授权代表行事的文书应在会议开始时交付给公司秘书，或在秘书缺席的情况下可担任会议秘书的其他高级人员或个人。如任何该等文件指定两名或以上人士担任代表，则出席会议的该等人士的大多数 ，或如只有一人出席，则该一人(除非该文件另有规定)将获该文件向所有如此指定的人士确认 的所有权力。以受托身份持有股票的人有权对持有的股票投票，质押人有权投票，除非出质人在公司账簿和记录中的转让明确授权质权人有权就此进行表决，在这种情况下，质权人或其代理人可以代表该股票并就该股票投票。除非委托书规定了更长的 期限，否则自委托书之日起三年后不得投票或代理委托书。在内华达州和美国法律允许的范围内，股东可以电子方式提供代理人。

第2.12节股东无需开会即可采取书面同意的行动。要求在公司任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，或可能在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可由持有多数投票权的股东以书面同意 采取。

第2.13节年会上的业务 。在任何股东周年大会上，只可处理以下事项：(A)由董事会或在董事会指示下提出，或(B)由有权就该等事项投票并符合本条所载通知程序的公司任何记录在案的股东处理。股东必须及时以书面形式通知公司秘书，才能将业务适当地 提交至年度会议。为了及时，股东通知必须在本会计年度中与上一会计年度中公司向股东发布会议通知和相关委托书的日期相对应的日期 前不少于120个日历日 在前一年度股东年会上向股东发出，但上一年度未召开会议或本年度年会日期与上一会计年度相应会议日期相差30个日历日以上的，股东向股东大会提出业务的通知，必须在本年度年会日期前不少于30天收到；但如股东收到会议日期少于四十(40)天的通知，为及时起见，股东须于邮寄股东周年会议日期通知后第十天内收到提交大会的营业通知 。股东向秘书发出的通知须就该股东拟于股东周年大会上提出的每项事项列明：(A)拟于股东周年大会上提出的业务的简要说明及在股东周年大会上处理该业务的理由；(B)建议该业务的登记股东的姓名或名称及地址；(C)该股东实益拥有的本公司股本股份的类别及数目；及(D)该股东在该业务中的任何重大利益。尽管本附例有任何相反的规定，除非按照本条的规定，否则不得在年会上提出或处理任何事务。如事实证明有此需要，该法团的高级人员或主持周年会议的人士须裁定该等事务并未按照该等条文妥为提交会议，并向该会议宣布该等事务；如该主持会议的高级人员 应如此裁定并向会议声明该事务并未按照该等条文妥善地提交该会议，则该主持会议的高级人员须如此向该会议作出声明，而任何经如此裁定并未妥为提交该会议的该等事务，均不得处理。

第2.14节提名通知 。董事选举的提名可由董事会或同时有权投票选举董事并符合本节规定的通知程序和公司章程中任何适用的规定的任何股东提出。有权在会议上投票选举董事的任何股东只有在不迟于本财政年度中与上一财年股东年会向股东发布公司会议通知和相关委托书的日期相对应的日期之前的一百二十(120)个日历日之前，向公司的主要执行办公室递交或邮寄并由公司秘书收到关于该股东拟提名董事的书面通知，才可提名参加董事选举的人。除以下情况外：(I)关于将在年度股东大会上举行的选举， 如果上一年度没有举行年度会议，或者本财政年度的年度会议日期从上一财政年度的相应会议日期起改变了三十(30)天以上，则必须在本年度年度会议日期之前不少于三十(30)天收到股东的通知；此外，如果向股东发出或作出不到四十(40)天的会议日期通知，应及时收到股东通知，应在邮寄该年度会议日期通知的次日第10天结束前收到股东通知，以及(Ii)对于将在股东特别会议上为选举董事而举行的选举，在首次向股东发出会议通知之日后的第七天收盘。每份此类通知应由发行股票的股东在伪证处罚下签署和核实，并应规定：

每份此类通知必须附有每位被提名人(如果当选)签署的书面同意书原件，以作为公司的董事。

股东会议的主席和/或秘书可以拒绝承认任何未按上述程序提名的人的提名。

第2.15节远程 通信。股东可通过任何电子通信、视频会议、电话会议或内华达州修订法规(“NRS”)允许的其他可用技术参加股东会议。如果采用任何此类手段 ，公司应在《股东权益法》要求的范围内采取合理措施，以(A)核实通过股东身份参加会议的每个人的身份，并(B)向股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括与该等议事程序基本上同时进行的交流和阅读或听取会议记录的机会。就确定会议法定人数和在会议上采取任何行动而言，根据本第2.15节参加会议即构成亲自出席会议。根据本第2.15节的规定，股东会议可仅通过远程通信进行。

第三条--董事

第3.01节编号、 任期和资格。董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。组成整个董事会的董事人数应不时由当时在任的董事(即使不足法定人数)以多数票决定，或由唯一剩余的董事决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效果。在每一次股东年会或特别会议上，选出的接替任期届满的董事的董事应在下一次股东年会或特别会议上选出，任期在下一次股东年会或特别会议上届满，直到他们的继任者正式选出并具有资格为止。 董事既不需要是公司注册国的居民，也不需要是公司的股东。

第3.02节空缺 和新设立的董事职位。因法定董事人数增加而出现的空缺，或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，只能由在任董事(即使不足法定人数) 或唯一剩余的董事投票填补，股东不得填补。 如果法定董事人数增加或减少，则当时担任董事的每个董事仍应 继续作为董事使用，直到其当前任期届满、退休为止。罢免或辞职。 董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。尽管有上述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。如果没有董事在任，则可按法规规定的方式举行董事选举。

第3.03节鲍尔斯将军。公司的业务应在其董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规或公司章程或本章程指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。

第3.04节定期召开 会议。董事会例会应在股东年会召开后立即召开，不另行通知，地点应与股东年会同时召开。董事会可通过决议规定在成立公司的州之内或之外举行额外例会的时间和地点，而无需该决议以外的其他通知。

第3.05节特殊的 会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者任何两名董事召集，也可以根据他们的要求召开。受权召开董事会特别会议的人可以 在公司注册状态之内或之外确定任何地点，作为其召开董事会特别会议的地点。

第3.06节电话和电子通信。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过电子通信、视频会议、电话会议或《国税法》允许的其他可用技术参加董事会或该委员会的会议。如果采用了任何此类手段，公司应在《议事规则》要求的范围内，实施合理措施，以(A)通过董事或委员会成员等方式核实每个参与者的身份；以及(B)向董事或成员提供参加会议的合理机会， 并就提交给董事或成员的事项(视情况而定)进行表决，包括有机会在会议进行的同时交流和阅读或听取会议记录。为了确定会议的法定人数并在会议上采取任何行动，根据第3.06节的规定参加会议的董事或委员会成员(视情况而定)应视为亲自出席会议。

第3.07节注意。 任何特别会议的通知应亲自或通过电话、传真或电子邮件送达每个董事，或通过头等邮件 发送，费用预付，按公司记录中所示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件(视情况而定)发送给每个董事。如果通知已邮寄，则应在会议举行前至少四(Br)天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过电话、传真或电子邮件送达的，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时送达，任何董事均可放弃任何会议通知 。董事出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非董事 仅为反对任何业务交易的明确目的而出席会议，因为该会议不是合法的 或召开的。

第3.08节法定人数。 任何董事会会议的法定人数为在任董事人数的过半数，但如出席会议的董事不足过半数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。

第3.09节表演方式 出席有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非根据内华达州法规或公司章程的明文规定或本章程另有明确要求，需要进行不同表决的问题除外，在这种情况下，该明文规定应适用于 并控制该问题的决定，而个别董事本身并无此权力。

第3.10节董事同意采取行动的书面同意。任何要求在公司董事会议上采取的行动或可能在董事会议或委员会会议上采取的任何其他行动，均可在不召开会议的情况下采取，但如列明所采取行动的书面同意应由全体董事或委员会全体成员(视情况而定)签署。该同意具有与全体董事或委员会成员一致表决的法律效力。

第3.11节。 感兴趣的 位董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议， 或仅因为他或他们的投票为此目的而无效或可被无效。如果：(1)董事会或委员会知道其关系或利益以及合同或交易的事实，并且董事会或委员会以诚实信用的多数票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事 人数不足法定人数；(2)有权投票的股东知道其关系或利益以及合同或交易的事实，该合同或交易经股东善意投票明确批准；或(3)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会或授权合同或交易的委员会的会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第3.12节董事委员会 。董事会可以根据董事会认为适当的情况指定和任命一个或多个委员会， 由公司一名或多名董事组成。不是公司董事的人没有资格在董事会委员会中任职。董事会可指定一名或多名董事为任何 委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。各委员会在设立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，这是董事会指示和转授的，但法规要求保留给整个董事会或由整个董事会采取行动的事项除外。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散其成员。除非指定一个委员会的董事会决议另有规定 ，该委员会法定成员人数的过半数应构成该委员会处理事务的法定人数，出席该委员会会议且有法定人数出席的该委员会过半数成员投票即为该委员会的行为，除非本章程或该委员会章程另有要求。除非董事会另有指定，否则各委员会可指定其本身的一名或多名主持及录音人员，并可于其不时决定的地点、时间及通知(或无须通知)举行会议。各委员会应保存会议记录，并视情况向董事会报告会议情况。

第3.13节补偿。 除公司章程或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。任何此类补偿均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第3.14节批准的推定 。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，除非 他应在休会前向担任会议秘书的人提交他对该行动的书面异议， 或者应在 会议休会后立即以挂号或挂号信的方式将异议转发给公司秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

第3.15节辞职 和免职。董事可以随时向首席执行官总裁、副秘书长总裁(如果有)递交书面辞呈。辞职自交付之日起生效，除非合同另有规定。在优先股持有人的任何权利(如有)的规限下，除国税局另有规定外，任何董事或整个董事会均可由代表不少于三分之二投票权的股东投票罢免，该股东有权在根据本附例妥为通知及召开的股东周年大会或特别会议上表决。

第四条--高级船员

第4.1节选出了 名军官。董事会选举任命总裁一人、秘书一人、司库一人。董事会可以通过决议，不定期选举或任命董事会认为合适的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人应根据董事会的意愿任职，并具有董事会所指示的权力和职责，并获得董事会所指示的报酬。 任何个人均可担任两个或两个以上职位。

第4.2节免职； 辞职。董事会选举或任命的任何高级职员，董事会可以无故或无故罢免。 任何高级职员在书面通知公司后，均可随时辞职。任何此类免职或辞职应受公司与该高级职员或代理人之间的任何合同所规定的双方当事人的权利(如有)制约。

第4.3节职位空缺。 新设立的军官职位和因死亡、辞职或免职而产生的选举产生的军官职位空缺，可由董事会填补。

第4.4节首席执行官。董事会可以任命一名首席执行官，在董事会的监督和控制下，对公司的业务和事务负有最终的管理和控制责任，并履行董事会、本附例或法律可能规定的其他职责和其他权力。

第4.5条总统。总裁受董事会监督和控制，对公司的业务和事务进行监督和控制。总裁应根据董事会的要求向董事会通报情况，并就公司的业务与董事会进行协商。总裁应履行董事会、首席执行官(如有)或法律规定的其他职责和权力 。

第4.6节首席财务官 。董事会可以任命一名首席财务官。总体而言，首席财务官应对公司的财务运作进行全面监督。财务总监应履行董事会、首席执行官(如有)、总裁、本章程或法律可能授予其的其他职责和权力。

第4.7条副总统。董事会可以任命一名或者多名副总裁。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，或在总裁的要求下，总裁副总裁或多名副总裁按董事会确定的级别排列，如果没有排名，则按照董事会指定的顺序排列，如果没有这种指定，则按照总裁指定的顺序执行总裁的所有职责，并且在代理时，拥有对总裁的所有权力，并受 对总裁的所有限制。总裁副董事长应履行董事会、首席执行官(如有)、总裁、本章程或法律可能授予的其他职责和权力。

第4.8条秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存在或安排保存在一个或多个为此提供的簿册中。秘书应确保所有通知均按照本附例的规定和适用法律的要求正式发出。秘书应确保妥善保存和归档适用法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录。秘书 应履行其职务上常见的所有其他职责，并应履行董事会、首席执行官(如有)、总裁、本章程或法律可能规定的其他职责。

第4.9条助理秘书 。助理秘书如由董事会任命，应应秘书的要求，或在秘书不在或无行为能力的情况下，履行秘书的所有职责。应履行董事会、首席执行官(如有)、总裁、秘书、本章程或法律可能规定的其他职责。

第4.10节司库。 财务主管对企业资金的收付、保管、支出实行全面监督。司库须履行 董事会、行政总裁(如有)、总裁、本附例或法律可能不时赋予其职务的所有其他职责及其他职责。

第4.11节助理财务主管。助理司库由董事会任命的，应当根据司库的要求，或者在司库不在或无行为能力的情况下，履行司库的所有职责。应履行董事会、首席执行官(如有)、总裁、司库、本章程或法律规定的其他职责。

第4.12节票据、契据和合同的签定。公司的所有支票、汇票、票据、债券、汇票和付款命令；公司作为一方的所有契据、抵押、委托书、授权书和其他书面合同、文件、文书和协议；以及公司拥有的股票、登记债券或其他证券的所有转让或背书，均应由董事会不时指定的高级人员或其他人以公司的名义签署。这种权力可以是一般性的，也可以限于董事会可能决定的特定情况。董事会可授权使用任何此类人员的传真或其他电子签名。

第4.15节薪水。公司高级职员的薪金或其他报酬由董事会不时厘定，但董事会可授权任何人或团体厘定根据本附例委任的任何下级职员或代理人的薪金或其他报酬。任何高级职员不得因本身亦为公司董事会员而不能领取任何上述薪金或报酬。

第4.16节担保债券 。如果董事会提出要求，公司的任何高级管理人员或代理人应向公司签署一份保证书，金额和担保人由董事会指定，条件是其忠实履行对公司的职责，包括对其可能落入公司手中的所有财产、金钱或证券的疏忽和会计责任。

第五条--股本

第5.01节股票 证书。公司的股票应以公司董事会不时规定的形式的证书证明；但董事会可以通过一项或多项决议规定，公司的任何 或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。尽管有上述规定，每位持有无证书 股份的股东应要求有权获得一张代表该等股份的股票。以股票为代表的股票发行时，应当编号为 并登记在股票登记簿上。股票应列示登记持有人的姓名和编号、股份类别及所代表的系列(如有)，以及每股的面值或该等股份没有面值的声明(视乎情况而定)。除法律另有规定外，无证股份持有人的权利和义务与同类别、同系列的有证股份持有人的权利和义务相同。

每张股票应由董事长或总裁、副总裁和财务主管或助理财务主管或秘书、助理秘书或法律允许的董事会不时指定的其他高级管理人员 签署，并加盖公司印章。 股票由转让代理人或登记员(公司或其员工)以外的授权人员人工会签的，公司印章和任何或所有签名可以传真。如已签署或传真签署证书的高级人员、转让代理人或登记员在证书签发前已不再有效，则该证书可由公司签发，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在签发时为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.02节库存转移 。公司的股票转让应由公司的记录持有人在公司的账簿上进行，或由其受权人通过正式签署的书面授权书在公司的账簿上进行，并向公司秘书或其任何转让代理人提交，并在交出代表该股票的证书或证书时，适当地批注或伴随适当的转让文书 。除法律另有规定外，本公司及转让代理及登记处(如有)在所有情况下均有权将任何股票的记录持有人视为该股票的绝对拥有者，并因此不受约束 承认任何其他人对该股票的任何法律、衡平法或其他要求或权益，不论该人或他们 是否已就此发出明示或其他通知。

第5.03节法规。在符合公司章程规定的情况下，董事会可以制定其认为适宜的有关公司股票的发行、转让、赎回和登记的规章制度。

第5.04节维护主要营业地的库存台账。股票分类账(或超过一种、一类或一系列已发行股票的分类账)应保存在公司的主要营业地点，或由董事会确定的其他地点，其中包括按字母顺序排列的公司原始持有人的姓名、地址、他们的权益、支付的股份金额、所有转让以及每个人持有的股票的数量和类别。此类库存分类账应在所有合理的时间内接受依法有权检查的人员的检查。

第5.05节转接 个代理和注册商。董事会可不时规定这些转让代理人和登记员各自的职责。如果在证书上注明的日期，公司已有股票的转让代理，并且在由登记员登记之前，如果在该日期，公司已有股票的登记员，则股票证书在转让代理加签之前无效。

第5.06节转账账簿结账和记录日期确定.

第5.07节证书丢失或损坏。公司可签发新的公司股票证书，以取代其之前所签发的任何据称已遗失或销毁的证书，董事会可酌情要求丢失或销毁的证书的所有人或其法定代表人以董事会指示的形式和金额向公司提供保证金，并由董事会满意的一名或多名担保人赔偿公司及其转让的代理人和注册人(如有)。针对因签发该新证书而对其或任何该等转让代理或登记员提出的任何索赔。董事会认为合适的情况下，可以不需要任何担保而签发新的证书。

第六条--赔偿

在国税局允许的最大限度内，公司应按照公司章程中的要求(并由董事会酌情决定)对费用进行赔偿和垫付。

第七条--财政年度

公司的会计年度由董事会决议确定。

第八条--分配

根据内华达州法律和公司章程的规定，分配可由董事会宣布，并可以现金、财产、公司股票或任何其他媒介支付。

第九条--修正案

除本附例另有明确规定外，本附例可予修订、修订或废除，或订立新附例，但须经(A)董事会 过半数或(B)代表不少于超过半数投票权的已发行及已发行股份 有权在根据附例妥为知悉及召开的股东周年大会或特别会议上投票的股东投票通过。

第十条
论坛选择

在法律允许的最大范围内，除非本公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(或，如果该法院没有管辖权，则为内华达州联邦地区法院或内华达州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，作为(A)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼的专属法院。(B)声称或基于公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东所负责任的任何诉讼，(C)依据《国税法》第78章或第92A章或《公司章程》或本附例(每项均可不时修订)的任何规定而产生的任何诉讼或索赔主张，(D)任何解释、适用、执行或确定公司章程或本章程的有效性，或(E)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。尽管有上述规定，本条款X的规定将不适用于为执行1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款第(Br)X条的规定。

第十一条

NRS 78.378至78.3793的不适用性

第11.01条。收购 控股权。 The provisions of NRS 78.378 through 78.3793, inclusive, shall not apply to any “acquisition” of a “controlling interest” (as each term is defined therein) in the corporation resulting from the Agreement and Plan of Merger Agreement, dated as of January 25, 2024, by and among the corporation, FVW Merger Sub, Inc., a Colorado corporation, and Notes Live, Inc., a Colorado corporation, or any amendments thereto (the “Merger Agreement”), including without limitation the acquisition of shares of the corporation’s capital stock issued in the “Merger,” or the acquisition of shares of the corporation’s capital stock pursuant to the documents, instruments and arrangements contemplated by the Merger Agreement or upon the consummation of any transactions contemplated thereby, including without limitation (i) any deemed acquisition of shares of the corporation’s capital stock by parties to the Fresh Vine Shareholder Support Agreements (as defined in the Merger Agreement) and related documents by reason of entering into such Fresh Vine Shareholder Support Agreements and related documents, and (ii) the acquisition of shares of the corporation’s common stock upon conversion or exchange of the corporation’s Series A Convertible Preferred Stock (which conversion or exchange is a condition to the closing of the transactions contemplated by the Merger Agreement).

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