美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。

委托文件编号：001-41147

Fresh Vine葡萄酒公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

邮政信箱78984

夏洛特, NC28271

(主要行政办公室的地址和邮政编码)

(注册人电话号码，含 区号)：(855)766-9463

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内是否符合此类 提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所界定)。是的☐不是 ☒.

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。3,207,021截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，基于非关联公司持有的普通股总数14,190,359股，截至2023年6月30日《纽约证券交易所美国人报》报道的收盘价为0.226美元。就此计算而言，注册人 的所有高级职员、董事和10%实益拥有人被视为联属公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%受益的所有者实际上是注册人的附属公司。

截至2024年3月8日，Fresh Vine Wine，Inc.15,976,227已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

无.

目录

关于前瞻性 陈述的警示性声明

我们在本年度报告中以Form 10-K的形式做出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”， 以及这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。具体地说，您应该考虑本报告中“风险因素”标题下描述的众多风险和不确定性。

虽然我们相信我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。新的风险和不确定性时有出现， 无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或 成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中的前瞻性陈述 代表我们截至陈述发表之日的观点。我们没有义务根据新信息、未来发展或其他情况 更新任何前瞻性陈述，我们也不打算这样做。

前瞻性声明 包括但不限于关于以下方面的声明：

本年度报告采用表格 10-K，包括葡萄酒行业的市场数据和预测。我们从各种独立的第三方来源获得此市场数据和某些行业预测 ，包括行业出版物、市场研究公司的报告、调查和其他独立的 来源。某些数据和信息基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对公司内部研究和数据、调查和独立来源的审查和解释。我们认为，关于我们竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据通常表明了该行业的规模、地位和市场份额； 然而，这些数据本质上是不准确的，受各种因素的影响，存在重大的商业、经济和竞争不确定性和风险，包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

此外， “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的 信息。尽管我们认为这些信息为这些 陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的 调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

风险因素摘要

投资我们的普通股 涉及高度风险。风险因素中列出的任何因素都可能限制我们成功执行业务战略的能力 。在决定是否投资我们的普通股时，您应该仔细考虑本报告中列出的所有信息，尤其是您 在决定是否投资我们的普通股时，应评估“风险因素”中列出的具体因素。在 这些重要风险中包括：

与拟议的合并交易相关的风险

与我们公司和我们的业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

一般风险

第一部分

项目1.业务

概述

Fresh Vine Wine，Inc.(在本报告中称为“WE”，“US”，“Our”“Fresh Vine Wine”，“Fresh Vine”和“Company”)是美国低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒的主要生产商。Fresh Vine Wine成立于2019年 ，为葡萄酒市场带来了一种创新的“为你更好”的解决方案。我们提供大胆、清爽和奶油般的葡萄酒，体现了健康、温暖以及与健康和积极生活方式的更深层次联系，我们提供了独特且创新的当今最受欢迎的品种 。我们目前销售七种专有品种：赤霞珠、黑比诺、霞多丽、白苏维翁、Rosé、起泡Rosé和限量储备的纳帕赤霞珠。所有品种都是在加利福尼亚州纳帕生产和灌装的。

最新发展-预期与Notes Live，Inc.合并

2024年1月25日我们、科罗拉多州的FVW Merge Sub，Inc.及我们的全资附属公司(“合并子公司”)与科罗拉多州的公司Notes，Live，Inc.(“Notes Live”)订立了一项协议及合并计划(“合并协议”)，根据该等协议及计划(“合并协议”)，除其他事项外，Merge Sub将与Notes Live合并及并入Notes Live，而Notes Live则继续作为本公司的全资附属公司及合并后尚存的法团(“合并”)。

Note Live是一家总部位于科罗拉多州的现场娱乐和酒店公司，目前在科罗拉多州的斯普林斯和佐治亚州的亚特兰大都会区经营娱乐园区。Notes Live也在开发其皇冠上的明珠--日落圆形剧场系列，这是一套奢华的户外圆形剧场，旨在设定娱乐领域的新标准。位于科罗拉多州斯普林斯的旗舰日落圆形剧场正在开发中，计划于2024年8月开业。俄克拉荷马城的Notes Live和俄克拉荷马州的Broke Arrow也宣布了更多的圆形剧场 ，并计划向德克萨斯州北部市场扩张。

在符合合并协议的条款及条件下，(I)在合并完成时，(I)Notes Live普通股(统称为“Notes Live普通股”)(包括Notes Live的所有已发行股本)的每股流通股(统称为“Notes Live普通股”)将 转换为根据合并协议计算的若干股Fresh Vine普通股的权利 (“交换比率”)，(Ii)购买Notes Live普通股的每份当时尚未发行的认股权证将被交换(或以其他方式 修订)以换取可行使的权证(行使价经调整以反映交换比率)，以获得等于认股权证股数乘以交换比率的该数目的新鲜葡萄普通股，及(Iii)任何当时未偿还的Notes Live 可转换为Notes Live普通股的期票将被交换或以其他方式修订，使其可在合并后 转换为Fresh Vine普通股，转换价格调整为反映交换比率的每股转换价格。 每股。新鲜葡萄藤普通股和每股购买在合并生效时已发行的新Vine普通股的期权和认股权证将根据其条款保持流通状态，该等Fresh Vine普通股、期权和认股权证将不受合并的影响(以下文所述的建议反向股票拆分为基础进行调整)。

交换比率将使用一个公式计算，该公式旨在根据商定的Fresh Vine和Notes Live的相对估值，向现有Fresh Vine股东和Notes Live股东分配合并后公司的 百分比：

就此类目的而言，“净现金盈余”是指在合并交易结束时，新鲜葡萄园的现金、现金等价物资产或其他流动资产超出净现金目标的金额，而“净现金目标”是指总计350万美元；条件是Fresh Vine、其联营公司或Fresh Vine或其联营公司自2023年12月1日起至合并生效日期(但不包括Fresh Vine与Note Live就主题交易订立的意向书(“Fresh Vine Equity 投资”)中披露的500,000美元对Notes Live的股权投资)对Notes Live进行的任何股权投资的总收益将按美元计算减少。

在预计基础上，在不对Notes Live融资的总收益或任何净现金盈余进行调整的情况下，合并前的Notes Live 股东预计将拥有合并后公司约95.1%的流通股，而合并前的Fresh Vine股东预计将拥有合并后公司约4.9%的流通股。

如合并协议所预期，Fresh Vine拟于合并生效日期或前后按一个比率进行反向股票拆分，以令Fresh Vine普通股符合纽约证券交易所(NYSE American)的初步上市标准(“NYSE American”)，而合并中的交换比率尽可能接近1(即在合并中每股Notes Live股本将交换约一股Fresh Vine普通股)(“反向 股票分拆”)。

在合并生效时，Fresh Vine的董事会预计将由七名成员组成，他们都将由Notes Live指定 。

Fresh Vine和Notes Live的每一家都同意合并协议中的惯例陈述、保证和契诺，其中包括与以下内容有关的契诺：(A)在签署合并协议之日至合并结束之间的期间内各自的业务行为，(B)不征求替代收购建议，(C)Fresh Vine向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明，并促使一份采用S-4表格的登记声明生效，以登记与合并有关而发行的Fresh Vine普通股股份(“注册声明”)，(D)即时获得股东批准采纳合并协议及拟进行的交易，(E)Fresh Vine 致电、通知及举行Fresh Vine股东大会(定义如下)，(F)Fresh Vine and Notes Live使用合理的 尽最大努力提交或以其他方式提交申请、通知、报告和其他合理要求提交的申请、通知、报告和其他文件， 就合并协议预期的交易向任何政府当局提交，(G)Fresh Vine使用商业 合理的努力维持Fresh Vine普通股在纽约证券交易所美国交易所的现有上市，并获得合并后的公司普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的批准 ，和(H)Fresh Vine and Notes Live使用商业上合理的努力 协调遵守纽约证券交易所美国规则和法规。此外，合并协议要求，在合并完成之日或之前，Fresh Vine应从事Fresh Vine当前葡萄酒生产业务(“Fresh Vine Legacy Business”)的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易，或 出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易或以其他方式处置构成鲜葡萄遗产业务的资产，并与此相关导致与该等资产相关的任何及所有已知债务或负债得以履行 及清新葡萄遗产业务的经营(“鲜葡萄遗产交易”)。

合并的完成取决于某些成交条件，其中包括：(A)Fresh Vine股东批准(定义如下)Fresh Vine股东事项，(B)Notes Live股东批准合并协议，(C)注册声明的有效性，(D)NYSE American批准将与合并相关发行的Fresh Vine普通股上市(股票代码为“venu”)，以及， 如果适用，纽约证券交易所美国证券交易所批准合并公司的初始上市申请，(E)如果适用， 完成1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的文件，并在适用于完成合并的任何 等待期到期或终止，(F)没有对Fresh Vine或 Notes Live产生重大不利影响，(G)Fresh Vine在合并结束时拥有现金、现金等值资产或其他流动资产，其金额等于或超过净现金目标，且其资产负债表上并无负债或未清偿或未清偿的债务需要Fresh Vine在合并生效后支付现金支出，(H)没有异议的Notes Live 股东，以及(I)Notes Live与其股东订立令其满意的锁定和泄密安排。此外，完成合并的条件是Fresh Vine已完成Fresh Vine Legacy交易，或 以Notes Live合理接受的方式终止Fresh Vine Legacy业务。每一方完成合并的义务还受制于其他指定的习惯条件，包括但不限于另一方陈述和担保的准确性，以及另一方在合并协议下要求在合并结束之日或之前履行其 义务的所有实质性方面。

合并协议包含Fresh Vine和Notes Live各自的某些终止权。在 特定情况下终止合并协议时，Fresh Vine可能需要向Notes Live支付100万美元的终止费和/或偿还Notes Live的最高500,000美元的费用，而Notes Live可能需要向Fresh Vine支付100万美元的终止费，偿还Fresh Vine的最高500,000美元的费用，和/或在Fresh Vine选择Fresh Vine时，按与Fresh Vine为此支付的购买价相同的每股价格赎回Fresh Vine股权投资。

关于合并，Fresh Vine预计将寻求其股东的批准，其中包括：(A)发行与合并相关的Fresh Vine普通股，并根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则改变Fresh Vine的控制权 ；(B)修订Fresh Vine公司章程，将Fresh Vine的名称 改为“Notes Live Holding Corp.”。而且，仅在这样做不会违反纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度的情况下，才会导致其授权普通股被分成两个或两个以上独立的类别或系列，(C)对Fresh Vine Inc.的条款进行修订 以实现反向股票拆分；(D)于Fresh Vine A系列可转换优先股转换或交换时，发行 股Fresh Vine A系列可转换优先股，发行超过A系列可转换优先股的优惠、权利及限制指定证书所规定的“交换股份上限”及“个人持股上限”限制的Fresh Vine普通股，(E) 清盘、分拆、分销或以其他方式处置或终止Fresh Vine遗留业务，及(F)将由Fresh Vine及Notes Live同意的任何其他 建议，以促进合并协议预期的交易(集体，(Br)“Fresh Vine股东大会”及此类会议(“Fresh Vine股东大会”)。

合并协议中预期的交易预计将于2024年6月完成，这取决于Fresh Vine的股东的批准，以及各种额外完成条件的满足或豁免。

合并协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考合并协议进行了整体限定，合并协议作为我们于2024年1月29日提交的8-K表格的当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议无意提供有关Fresh Vine或Notes Live的事实信息，也无意修改或补充本报告中有关Fresh Vine提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中有关Fresh Vine的任何事实披露。合并协议包括Fresh Vine、Notes Live和Merge Sub的陈述、 担保和契诺，仅为合并协议的目的和仅为合并协议各方与合并协议的协商条款相关的利益而作出。此外，其中某些陈述和担保可能在任何指定日期不准确或不完整，可能受到与美国证券交易委员会申报文件一般适用的重大合同标准不同的合同标准的约束，或者可能被用于在合并协议各方之间分配风险的目的，而不是确定事实事项。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人。因此，投资者不应依赖合并协议或其任何描述中的陈述、担保和契诺作为对Fresh Vine、Notes Live或其任何关联公司的事实或条件的实际状态的表征。

重要补充信息

关于拟议的交易，Fresh Vine将向美国证券交易委员会提交材料，包括以S-4表格(S-4表格)提交的注册声明，其中将包括作为Fresh Vine的委托声明/招股说明书和Notes Live的信息声明的文件，以及有关建议交易的其他文件。建议投资者和证券持有人在获得这些材料时阅读这些材料，包括S-4表格和委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得Fresh Vine向美国证券交易委员会提交的S-4表格、委托书/招股说明书和其他材料，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov或从Fresh Vine在美国证券交易委员会备案部分免费获得。Https://ir.freshvinewine.com/invest/.

我们现有的业务

我们是美国主要的低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒生产商。成立于2019年的Fresh Vine Wine为葡萄酒市场带来了创新的《Better-for You》解决方案 。我们提供大胆、清爽和奶油般的葡萄酒，体现了健康、温暖以及与健康和积极生活方式的更深层次联系，我们提供了当今最受欢迎的品种的独特和创新的集合。我们目前销售七种专有品种：赤霞珠、黑比诺、霞多丽、白苏维翁、玫瑰、起泡玫瑰和限量储备的纳帕赤霞珠。所有品种都是在加利福尼亚州的纳帕生产和装瓶的。

我们的葡萄酒专注于负担得起的奢侈品市场。重要的是，我们的葡萄酒在奢侈葡萄酒市场中脱颖而出，因为它们满足了我们 目标人群的偏好，这些消费者的收入从中等到富裕，他们渴望追求健康和积极的生活方式，以获得低卡路里、低碳水化合物、无麸质的产品，同时提供高端葡萄酒品牌的质量和口味特征。这使我们能够 将我们的葡萄酒定位在旨在吸引消费者对健康生活方式的强调的“Better for You”类别。 虽然我们相信我们的产品在所有价格适中的奢侈葡萄酒消费者中具有广泛吸引力，但我们将Fresh Vine葡萄酒品牌定位为对年轻一代葡萄酒消费者健康和活跃的生活方式的补充。

我们的核心葡萄酒产品 定价具有战略性，以吸引大众市场，每瓶标价在15美元至25美元之间-支持高端产品战略，吸引大众市场，并使我们能够在所有消费者分销渠道提供显著价值。鉴于 Fresh Vine Wine品牌“对您更好”的吸引力和整体产品质量，我们相信它在这一价格类别中为今天的 消费者提供了独特的价值主张。

为了证明我们品种的质量，我们在2022年9月宣布，两家备受推崇的葡萄酒出版物《品尝小组杂志》和《Somm Journal》授予Fresh Vine Wine的2020年加州赤霞珠葡萄酒92分(满分100分)。这是我们的第二个品种在2022年获得92评级，我们的有限储备纳帕赤霞珠在7月份获得了詹姆斯·萨克林92的评级，他被认为是世界上最有影响力的葡萄酒评论家之一。此外，在2022年7月，我们的2020加州黑比诺和加州2021玫瑰品种 被TEXSOM授予铜牌。2022年，Fresh Vine葡萄酒品种获得多个行业权威机构的认可，共获得16个奖项。

我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道在美国和波多黎各进行分销。我们能够在所有50个州和波多黎各批发我们的葡萄酒，并获得在43个州通过DTC渠道销售的许可证。截至2023年12月31日，我们与50个州的批发商保持着积极的关系。我们正在与领先的分销商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分销公司(RNDC)，以继续并扩大我们在毗邻的美国的业务。

我们的DTC渠道使我们 能够以全零售价直接向消费者销售葡萄酒。虽然这些价格与我们的建议零售价(SRP)一致，但在通过我们的批发分销渠道销售葡萄酒时，我们为经销商和零售合作伙伴增加了两次加价，分别约为30%，因此直接减少了我们的收入和利润率。由于DTC渠道提供的利润率远高于通过批发分销商产生的销售额，因此我们打算进一步投资于DTC功能，以确保其仍是我们业务的组成部分。我们还相信，对DTC技术和能力的持续投资对于与我们的客户保持日益数字化的亲密关系至关重要 。此外，我们还通过其他DTC销售平台进行销售，例如电子商务市场、产品聚集商和虚拟分销商，所有这些都经历了最近的显著增长，以及通过送货上门服务的销售。

我们不拥有或经营任何葡萄园。我们没有自己种植葡萄，而是使用了第三方供应商Fior di Sole来采购葡萄。这使我们能够利用供应商广泛的供应商关系和购买力网络来协商有利的成本结构。 因为供应商代表我们采购产品投入品，包括散装果汁，我们目前不直接与葡萄种植者(“种植者”)或果汁散装分销商(“散装分销商”)接洽。因此，我们的前端供应链可见性有限 。我们相信，这是一种旨在为我们提供接触多元化种植者和大型分销商的战略， 它减少了我们对任何单一供应商的依赖，并减轻了我们面临干旱、野火、变质、污染和其他葡萄酒行业常见的供应方面风险的风险。

我们的供应商从加州为我们现有的品种采购葡萄和/或果汁。这种果汁然后被储存在纳帕，直到生产时间，在我们的纳帕谷生产和灌装设施中，它 可用于混合和灌装过程。这一点意义重大，因为混合和装瓶都必须在NAPA内进行，才能被认为是在NAPA生产和装瓶的-这是一个独特的产品 属性，在消费者眼中为我们的品牌增加了显著的生产价值。然而，该公司生产的葡萄酒只有在用纳帕谷美国葡萄种植区(AVA)种植的葡萄生产的情况下，才会被贴上纳帕谷原产地的标签。该公司核心葡萄酒的标签将加州标识为原产地。

我们的轻资产运营模式允许我们利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法帮助我们减轻了许多与农业企业相关的风险，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从多个地理位置分散的供应商采购产品投入，因此我们减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于总部位于加州的葡萄酒生产商来说，这一点尤为重要，因为如果不进行多元化，干旱或火灾可能会对公司的供应链造成极其不利的影响。

我们的优势

差异化的产品产品-高级，纳帕 山谷葡萄酒在“对你更好”细分市场中

我们提供的葡萄酒与其他葡萄酒生产商销售的葡萄酒 有所不同，这些葡萄酒是基于我们的优质质量、我们与屡获殊荣的酿酒师的合作以及我们基于纳帕谷的最先进生产而在实惠奢侈品类别的Better for You细分市场内运营的。

资本高效型企业和可扩展的运营结构

我们对我们的组织和运营进行了战略性的构建，以最大限度地减少资本投资需求，同时保持灵活性以快速扩展我们的生产 以满足消费者需求。我们通过利用内部能力来做到这一点，同时利用信誉良好的第三方供应商网络，这些供应商具有行业经验和专业知识，我们使用这些供应商来执行不属于我们内部核心能力的各种职能。

轮流独资生产和装瓶

我们与位于加利福尼亚州纳帕谷的一家行业领先的包装创新和葡萄酒生产公司Fior di Sole签订了合同，作为“东道主 酒厂”，占用其生产和仓库设施的一部分，并以交替的 独资方式使用其生产设备。根据这一安排，我们利用Fior di Sole的生产设施的产能来生产和装瓶我们的葡萄酒，初始安装费用和经常性月费对我们和Fior di Sole来说都是相互方便的 。FIOR di SOLE负责保持其生产设备的良好运行状态。当交替办公场所由我们公司经营或代表我们公司使用时， 它是根据我们的联邦基本许可证和加州葡萄酒种植者许可证经营的。根据我们与Fior di Sole的协议，我们独自负责管理和实施我们自己的酿酒活动，并做出与我们的葡萄酒有关的所有生产决策。然而，我们可以要求使用Fior di Sole的人员进行粉碎、发酵、混合、酒窖、 仓储、桶盖和/或装瓶服务，以收取额外费用。这一安排使我们能够开始我们的运营并 建立Fresh Vine Wine品牌，而不必产生购买或全职租赁生产设施所涉及的巨额管理成本 。协议的期限从2019年7月开始，初始期限为一年，并自动续订 额外的一年期限，除非任何一方向另一方提供90天的书面通知，表明其打算在 当时的当前期限结束时终止。如果另一方违反任何法律或法规，致使其在超过30天的时间内无法履行协议项下的义务，为债权人的利益进行转让或申请破产保护，或严重违反协议项下的义务，则任何一方均可在30天书面通知后30天内终止协议。

Fior di Sole还为我们提供了容量果汁和混合、成品、瓶装、停顿、标签和包装我们的葡萄酒，这减少了我们的内部管理费用 ，使我们能够从该公司日益增长的购买力中受益。Fior di Sole在采购订单的基础上提供这些服务，采购订单须经双方同意并受《定制酿酒和装瓶协议》的约束。 该协议概述了下订单的时间表、交付生产材料的责任和时间表、确定葡萄酒装瓶日期和交付日期的程序 。我们被要求在提交采购订单后，根据本协议支付生产、装瓶和包装葡萄酒应支付金额的20%。预付款被Fior Di Sole用来代表我们向其他供应商预订或采购瓶子、盒子、软木塞、标签、果汁和其他投入品的材料。我们或我们的酿酒师 代表我们监督酒庄的生产，并批准生产过程的所有组件和方面。生产、装瓶和包装葡萄酒的余额(剩余80%)应在我们对成品进行质量审查和验收后支付。该协议于2023年12月终止。

许可、税收和监管合规

我们已与第三方机构签订了合同，以管理我们的监管许可和合规活动。我们持有许可证，使我们能够将我们的葡萄酒分销到所有50个州，并通过我们的电子商务网站在48个州直接销售面向消费者的葡萄酒。我们目前使用行业可用的软件 工具，并与我们的许可证合规服务提供商合作，导航和管理复杂的各州税费 和适用于我们在饮料酒精行业运营的其他法规。这使我们能够减轻税务合规、申报和产品注册的管理负担。

我们相信，利用我们的供应链和合规合作伙伴、顾问和服务提供商网络，我们几乎可以在业务的各个方面(从葡萄到包装材料)避免潜在的昂贵和漫长的 延误，并将加快我们的资本回报，因为我们 购买昂贵的设备、房地产和其他资本密集型资源的需求有限。

销售和营销战略

全渠道营销 方法

今天的消费者通过许多渠道与品牌互动，从传统媒体到社交媒体和其他数字渠道，以及各种面对面和 在线购买方式。为了提高我们品牌的知名度，并建立基层消费者追随者来支持我们的DTC 分销渠道，我们采用了战略性的全渠道营销方法，我们相信这种方法可以让我们以他们的条件接触我们的目标 消费者，以扩大和加深他们对我们品牌的认可。除了其他大众市场促销活动外，我们的营销策略还采用了葡萄酒行业中罕见的现代技术、效率措施和渠道，包括 社交媒体生活方式和葡萄酒影响力活动的结合，通过这些活动，品牌大使或“影响力人士”可以 通过公司或他们自己的社交媒体渠道开展促销活动，包括但不限于Twitter、 Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

随着我们通过传统和现代营销方式扩大我们的营销活动并提升知名度，我们希望为新鲜葡萄酒业在消费者心目中建立知名度和知名度。品牌知名度将主要通过社交媒体渠道建立。我们的品牌，在很大程度上也是我们的直接面向消费者的销售渠道，历史上一直依赖于Nina Dobrev和Julianne Hough的形象、受欢迎程度和对他们的亲和力。Dobrev女士和Hough女士担任我们公司的名人代言人和大使，并根据授予我们许可证的协议，在他们相当大的社交媒体和其他渠道上积极为我们的葡萄酒代言，授权我们在 上使用他们预先批准的 姓名、肖像、形象和其他身份标记，以及在他们的社交媒体和其他渠道上发布的某些内容，并与我们的葡萄酒销售和相关预先批准的广告和促销相结合。此类许可协议已于2023年9月7日终止，因此，我们将被要求重新集中营销和品牌推广工作。请参阅“第1A项风险因素--我们严重依赖名人代言我们的葡萄酒，并根据已终止的许可协议推销我们的品牌。”

职业体育赞助

我们之前已与美国所有四大职业体育联盟的专业体育组织和场馆 签订了赞助协议，以支持我们对关注积极健康生活方式的消费者的承诺和推广，包括与以下组织和/或其附属机构的协议：

这些赞助安排 通常在体育和音乐会期间为我们提供体育场和竞技场的广告投放，以及指定的媒体 和其他广告和促销福利，以换取我们支付年度赞助费。

我们在2023年完成了与坦帕湾光芒队的赞助协议。我们打算减少或取消剩余的赞助，并且不打算寻求新的 专业体育赞助作为我们未来营销和品牌知名度计划的一部分，因为我们的品牌已经进入全国零售分销。

标签和创新的包装举措

我们相信葡萄酒标签会对消费者的购买行为产生重大影响。我们进行市场调查，以验证我们的葡萄酒标签 与我们的品牌叙事的一致性。包装也继续是品牌认知的关键驱动力，我们正在探索传统装瓶的替代方案，为我们的客户提供机会在现在和未来几年的非传统包装环境中享受新鲜的葡萄葡萄酒，包括带旋转式瓶盖的瓶子、铝罐和可以 随身携带的较小尺寸的瓶子和罐头，是店内购买地点销售的理想选择。

与业界经验丰富的第三方供应商接洽

2022年10月，我们 执行了一项战略，旨在扩大现金保存举措，同时继续专注于加快销售增长。 该计划导致公司内部销售团队的10名员工被解雇，公司聘请了一家第三方销售和分销管理公司，旨在更高效和有效地促进当前和未来产品的销售 。此外，公司聘请了一家信誉良好的第三方供应商来管理营销活动并推动增长，主要是在公司的直接面向消费者销售渠道中。

关联方服务

*2021年10月， 公司与葡萄酒行业因共同所有权而产生的关联方Appellation Brands，LLC签订了一项服务协议，以提供代理和分销服务。自2022年6月15日起，原协议终止。终止前，公司向关联方提供进入新市场以及零售和批发客户的机会。作为这些服务的交换，公司 每月获得50,000美元的管理费，外加每箱销售产品5美元至6.5美元不等的分级费用。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了与本协议相关的297,224美元的服务收入。2022年9月，公司 与Appema Brands，LLC签订了一项新的分销协议，购买了约19.5万美元的葡萄酒库存，并直接向我们的客户销售 。从2022年9月1日开始，与新协议相关的销售记录在批发收入中。截至2023年12月31日的年度，与新协议相关的总销售额约为16,000美元。在我们出售了Appination Brands之后， LLC葡萄酒库存完成后，我们与Appination Brands，LLC的合作关系完全终止。

我们的增长战略

我们一直在执行以下战略 以获得品牌和产品知名度，并增加销售额和市场份额：

根据Neilson的说法，我们在美国拥有50多万个有执照的零售客户，仍然有足够的机会继续扩大我们葡萄酒的分销 ，并增加向现有客户销售的葡萄酒数量。

竞争

葡萄酒行业和酒类市场总体上竞争激烈。我们的葡萄酒在国内和国际上与欧洲、南美、南非、澳大利亚和新西兰以及北美生产的其他优质或更高质量的葡萄酒竞争。我们的葡萄酒以质量、价格、品牌认知度和分销能力为基础进行竞争。最终消费者有许多来自国内和国际生产商的产品可供选择。我们的葡萄酒可以被认为是与所有酒精和非酒精饮料竞争。

在任何时候，消费者都有超过400,000种葡萄酒可供选择，根据年份、品种或混合、地点和 其他因素而有所不同。因此，我们面临着来自葡萄酒行业几乎所有细分市场的竞争。此外，我们的一些竞争对手 拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，提供的产品范围更广，知名度更高，这可能会使他们在与经销商的谈判中拥有更大的筹码，并允许他们在更多地点和/或以比我们更优惠的条件提供产品。尽管如此，我们相信，我们的品牌产品、可扩展的基础设施以及与国内最大的分销商之一的关系将使我们的业务继续增长。

IT系统

我们依靠我们和第三方拥有的各种IT系统来有效管理我们的销售和营销、会计、财务、法律和合规职能。我们的 网站由第三方托管，我们依赖第三方供应商来确保订单处理、发货、 和电子商务功能的合规性。我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们的增长计划。我们认识到加强和扩大信息技术在我们业务中的应用的价值。

监管事项

监管框架

我们与我们的合同 种植者、生产商、制造商、分销商、零售账户以及配料和包装供应商一起，在美国受到联邦、州和地方政府当局关于我们生产的葡萄酒和其他产品的注册、生产流程、产品 属性、包装、标签、储存和分销的广泛监管。

我们还必须遵守销售我们葡萄酒的所有州的州和地方税要求。我们监控相关司法管辖区的要求，以保持对所有税务责任和报告事项的遵守。在加利福尼亚州，我们受制于多个政府部门，同时也受制于市和县的建筑、土地使用、许可和其他法规。

与酒精相关的法律法规

我们在美国受到联邦、州和地方法律的广泛监管，管理消费品的生产、分销和销售，特别是酒精饮料的生产、分销和销售，包括TTB和FDA。TTB主要负责监督酒精生产记录，支持纳税义务，发布葡萄酒标签指南，包括葡萄来源和瓶装要求，以及审查和颁发标签批准证书，这是通过州际贸易销售葡萄酒所需的。 我们仔细监测TTB规章制度的遵守情况，以及我们销售葡萄酒的每个州的州法律。在我们大部分葡萄酒的产地加州，我们受到许多权威机构的酒精相关许可和法规的约束，包括美国广播公司。美国广播公司的代理商和代表调查酒精饮料销售许可证的申请，报告酒精许可证申请者的品德和健康状况，以及进行销售的场所的适宜性，并执行加州酒精饮料法律。我们在经营方面受制于市政当局，包括我们使用许可证的条款。 这些规定可能会限制葡萄酒的生产和控制葡萄酒的销售等。

雇员及职业安全规例

我们受某些州和联邦雇员安全和雇佣行为法规的约束，包括根据美国职业安全与健康法案(OSHA)发布的法规，以及管理被禁止的工作场所歧视性做法和条件的法规，包括与新冠肺炎病毒传播缓解实践相关的法规。这些法规要求我们遵守制造业的安全标准，包括保护我们的员工免受事故的伤害，为我们的员工提供一个安全、无敌意的工作环境，以及成为一个机会均等的雇主。在加利福尼亚州，我们还受州和地方当局发布的就业和安全法规的约束。

环境监管

由于我们的葡萄酒生产活动，我们和与我们合作的某些第三方受联邦、州和地方环境法律法规的约束。 联邦法规管理空气排放、废水和雨水排放，以及材料和废物的处理、搬运和储存 和处置。旨在解决和监督环境问题的州环境法规和当局 在很大程度上类似于旨在执行类似目的的联邦法规和当局。在加利福尼亚州， 我们还受各州特定法规的约束，例如《加州环境质量法案》、《加州空气资源法》、《波特-科隆水质控制法》、《加州水法》13300-13999节和《加州行政法》第23章以及《健康与安全法》各节中的规定。我们受当地环境法规的约束，这些法规 涉及我们葡萄酒生产过程中的许多要素，包括空气质量、危险废物的处理、回收、水的使用和排放、排放和交通影响。

标签规定

我们的许多葡萄酒都是通过原产地进行鉴定的，原产地是世界上最受推崇的葡萄酒产区之一。只有满足适用的州和联邦法规的要求，才能在葡萄酒标签上出现名称，这些法规旨在确保来自特定地区的葡萄酒的一致性和质量。这些名称指定了葡萄酒葡萄的大部分或全部(取决于名称)的特定地理原产地，可以是一个政治区(例如，一个国家、州或县)或指定的葡萄种植区。葡萄园命名的规则是相似的。尽管我们预计我们的大多数品牌将年复一年地保持相同的原产地名称，但我们可能会选择不时更改我们一种或多种葡萄酒的名称，以利用其他地区的优质葡萄 或改变葡萄酒的形象。

隐私和安全监管

我们收集个人信息 。因此，我们受制于多项与数据隐私和安全相关的法规，包括但不限于： 美国州隐私、安全和违规通知法；GDPR；以及其他欧洲隐私法以及世界其他地区正在采用的隐私法。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施关于个人信息的在线收集、使用、传播和安全的不断演变的标准 。某些州还通过了强有力的数据隐私和安全法律法规。例如，《CCPA》于2020年生效，对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制 ，并为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如授予他们访问和删除其个人信息以及选择不共享某些个人信息的权利。为响应上文讨论的数据隐私法律法规以及我们开展业务的其他国家/地区的法律法规，我们实施了几项技术保障措施、流程、合同第三方保护条款和员工培训，以帮助确保我们以合规的方式处理有关员工和客户的信息。我们维护全球隐私政策和相关程序，并对员工进行培训以了解并遵守适用的隐私法律。

知识产权

我们努力保护我们葡萄酒品牌的声誉。我们通过多种方式建立、保护和捍卫我们的知识产权，包括通过员工和第三方的保密协议、版权法、国内外商标保护、知识产权许可证以及针对员工的社交媒体和信息安全政策。我们已在美国获得三(3)个Fresh Vine的商标注册 ^®，新鲜藤本植物(风格化)^®，和我们的FV标志^®，以及在其他国家/地区为Fresh Vine商标进行的大量商标注册，我们已经提交了商标申请，并预计将继续提交，以寻求保护 任何新开发的葡萄酒品牌。我们还在我们网站的第一个版本中获得了版权注册，网址为。Www.freshvine.com由于艺术作品一旦固定在有形介质中就存在版权，我们打算继续提交版权申请，以保护对我们的业务重要的新开发的艺术作品。

我们还依赖并谨慎地 保护专有知识和专业知识，包括某些供应、配方、生产流程、产品开发方面的创新以及保持和增强我们的竞争地位所必需的其他商业秘密的来源。

季节性

葡萄的生长周期、采购和运输都有一定程度的季节性。一般来说，葡萄酒行业的收入和净收入往往会出现季节性波动 ，由于通常的季节性假日采购时间，1月至3月的季度销售额和净收入较低，而10月至12月的季度销售额和净收入较高。随着我们业务的扩大，我们预计我们将受到葡萄酒行业普遍经历的季节性的影响。

员工

截至2023年12月31日，我们大约有四名全职员工。我们所有的员工都在美国受雇。我们没有员工 由工会代表或受集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

法律诉讼

我们可能会受到 法律纠纷和正常业务过程中出现的索赔的影响。但如“项目3--法律诉讼，“我们不是任何未决法律程序的一方或受制于任何悬而未决的法律程序，而这些法律程序的解决预计会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

企业历史

我们最初成立于2019年5月8日，是一家德克萨斯州有限责任公司，名称为“Fresh Grapes，LLC”。关于我们的首次公开募股，我们于2021年12月8日从德克萨斯州的一家有限责任公司转变为内华达州的一家公司，并将我们的 名称从Fresh Grapes，LLC改为Fresh Vine Wine，Inc.，我们在本文中将其称为“LLC转换”。在进行LLC转换的同时，我们的所有已发行单位都根据我们IPO前股权持有人的相对所有权利益 转换为我们的普通股。在作为有限责任公司运营时，我们的未偿还股本被称为“单位”。 在本报告中，为便于比较，我们可以将此类单位称为有限责任公司转换之前期间的普通股，除非 本报告另有说明。同样，除非另有说明，否则我们可以将本报告中的成员权益称为股东权益。此外，在作为有限责任公司运营时，我们的管理机构被称为我们的经理委员会，其成员被称为“经理”。在本报告中，我们可以将这样的管理机构称为我们的董事会和像我们的董事这样的个人。

公司网站访问和美国证券交易委员会备案

我们在网站的投资者关系栏目上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 8-K表格当前报告、委托书和3、4和5表格，以及在向美国证券交易委员会提交此类文件或向其提供此类文件后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。美国证券交易委员会建立了一个网站(Www.sec.gov) ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们的网站是Www.freshvinewine.com。 我们将我们的网站地址包括在本报告中，仅作为非活动文本参考。我们的网站上包含或可通过 访问的信息不会以参考方式并入本报告或以其他方式纳入本报告。

第1A项。风险因素。

我们的公司和业务涉及 许多挑战和风险。除了本报告中的其他信息外，您在评估我们和我们的业务时还应仔细考虑以下风险 因素。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。在评估这些风险时，您还应参考本报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。

与拟议的合并交易相关的风险

交换比率 将不会根据我们普通股的市场价格而改变或以其他方式调整，因为交换比率取决于(其中包括)订立合并协议时归属于我们并注明Live的相对估值，而不是我们普通股的市场价格，因此合并结束时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值 。

于二零二四年一月二十五日，吾等、Merge Sub(吾等全资附属公司)及Notes Live订立合并协议，据此，除其他事项外，在满足或豁免合并协议所载若干条件的情况下，Merge Sub将与Notes Live合并及并入Notes Live，而Notes Live将继续作为吾等的全资附属公司及合并中尚存的公司。根据合并协议的条款和条件 ，在合并完成时，除其他事项外，每股已发行的Notes Live普通股 将被转换为有权获得根据合并协议计算的一定数量的Fresh Vine普通股 (“交换比率”)，(Ii)购买Notes Live普通股的每份当时尚未发行的认股权证将被交换(或以其他方式 修订)以换取可行使的权证(行使价经调整以反映交换比率)，以获得等于认股权证股数乘以交换比率的该数目的新鲜葡萄普通股，及(Iii)任何当时未偿还的Notes Live 可转换为Notes Live普通股的期票将被交换或以其他方式修订，使其可在合并后 转换为Fresh Vine普通股，转换价格调整为反映交换比率的每股转换价格。

合并协议已根据订立合并协议时归属吾等及注明Live的相对估值来设定交换比率的计算方法，而该等估值将会作出调整，以反映于合并协议日期由Notes Live进行的证券的非公开发售中由Notes Live收取或将收取的总收益金额，以及Fresh Vine于合并完成日期的现金净额(如有)(以及股票反向拆分的影响)。合并协议不包括基于价格的终止权利 。因此，如果在合并完成之前，我们普通股的市场价格从合并协议日期 的市场价格下跌，那么Notes Live的股东可以收到的合并对价的价值大大低于合并协议日期的该合并对价的价值。同样，如果在合并完成之前，我们普通股的市场价格 高于我们普通股在合并协议日期的市场价格，那么Notes Live的股东 可以获得的合并对价的价值远远高于合并协议日期的此类合并对价的价值 。由于交换比率不会直接随着我们普通股市场价格的变化而调整，因此我们普通股市场价格的变化将改变支付给Notes Live股东的全部合并对价的价值。

我们的股东 和Notes Live的股东可能不会从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果 合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，我们的股东 和Notes Live的股东在各自公司的所有权权益将被稀释，而不会 获得任何相应的利益，或者仅获得合并公司目前预期的部分战略和财务利益的部分相应利益。

未能完成合并 可能导致我们或Notes Live向另一方支付终止费，并可能严重损害我们普通股的市场价格 并对两家公司未来的业务和运营产生负面影响。

如果 合并未完成且合并协议在某些情况下终止，我们可能需要向Notes Live支付100万美元的终止费和/或最高500,000美元的费用，而Notes Live可能需要 向我们支付100万美元的终止费，偿还我们最高500,000美元的费用，和/或在选择Fresh Vine时， Fresh Vine与Note Live签订合并交易意向书后，赎回Fresh Vine对Notes Live的500,000美元股权投资。 合并交易的每股价格与Fresh Vine为此支付的购买价相同。即使终止合并协议不需要支付解约费或对方的费用，我们和Notes Live都将产生巨额费用和开支，无论合并是否完成，都必须支付。

此外，如果合并协议终止，并且我们的董事会决定寻求另一项业务合并，则不能保证我们能够找到合作伙伴并以与合并协议中规定的条款同样优惠或更优惠的条款完成替代交易 。

根据合并协议向Notes Live的股东发行我们的普通股以及因合并而导致的控制权变更必须得到我们股东的批准，合并协议和拟进行的交易必须得到Notes Live的 股东的批准。如果不能获得这些批准，合并将无法完成。

在完成合并之前，除其他事项外，我们的股东必须批准根据合并协议向Note Live的 股东发行我们的普通股以及因合并而产生的控制权变更，并且Note Live的股东 必须采用合并协议并批准合并和相关交易。未能获得所需的股东批准 可能导致合并的重大延迟或放弃。完成合并的任何延迟都可能对合并的时机和预期从合并中获得的好处产生重大不利影响。

合并完成后，我们的股东 在合并后公司的所有权和投票权权益将减少，对公司管理层的影响力也将大大低于他们目前在我们公司的所有权和投票权权益.

如果拟议的合并完成，我们目前的股东在合并后公司的持股比例将明显低于合并前他们在我们公司的持股比例。在预计基础上，在不对Notes Live融资的总收益或任何净现金盈余进行调整的情况下，合并前的Notes Live股东预计将拥有合并后公司约95.1%的流通股 ，合并前的Fresh Vine股东预计将拥有合并后公司约4.9%的流通股。

在合并悬而未决的 期间，由于合并协议中的限制，我们可能无法以更优惠的条件与另一方达成业务合并 ，这可能会对我们的业务前景产生不利影响.

此外，在合并 协议生效期间，我们通常被禁止征求、发起或故意鼓励、诱导或便利构成或可能合理预期导致涉及第三方的特定交易的任何 查询、意向、提议或要约 ，包括合并、出售资产或其他业务合并，但指定的例外情况除外。

合并协议的某些条款 可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议预期交易的提议 .

合并协议的 条款禁止我们征求替代收购建议或与主动提出收购建议的人合作，除非在有限的情况下，我们的董事会真诚地确定未经请求的替代收购提议是或合理地可能导致更好的收购提议，并且未能与提议的提出者合作 合理地很可能与我们董事会的受托责任不一致。任何此类交易都可能对我们的股东有利。此外，如果我们在某些情况下终止合并协议，包括因为我们 决定就更高的报价达成最终协议而终止，我们将被要求向Notes Live支付100万美元的终止费和/或偿还Notes Live的费用，最高可达500,000美元。上述终止费用 可能会阻止第三方向我们的股东提交替代收购提议，并可能导致我们的董事会 不太倾向于推荐替代收购提议。

由于Notes Live普通股缺乏公开市场，因此很难评估Notes Live普通股的价值，因此在合并中，Notes Live股东 可能收到的我们普通股的价值小于或大于Notes Live普通股的公平市值。

Notes Live的已发行普通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，因此很难确定Notes Live的公平市场价值。由于将向Notes Live股东发行的普通股的百分比是基于双方之间的协商确定的，因此Notes Live股东将收到的普通股价值 可能低于Notes Live的公平市值，或者Notes Live股东将收到的我们普通股的价值可能高于Notes Live的总公平市值。

如果合并的条件 未得到满足或放弃，合并将不会发生。

即使 如果合并协议预期的交易得到我们的股东和Notes Live股东的批准，也必须满足或放弃合并协议中规定的其他几个条件才能完成合并，包括但不限于 (I)采用S-4表格登记Fresh Vine将与合并相关发行的普通股的注册声明的有效性，(Ii)纽约证券交易所美国证券交易所批准与合并相关而发行的Fresh Vine普通股上市的有效性，以及(如果适用)纽约证券交易所美国证券交易所批准合并后公司的初始上市申请的有效性，完成1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》所要求的申请，并在适用于完成合并的任何等待期届满或终止，(Iv)没有对Fresh Vine或Notes Live产生重大不利影响，(V)Fresh Vine在合并结束时具有现金、现金等值资产或其他流动资产，金额等于或超过净现金目标，且其资产负债表上没有负债或未偿还或未履行的义务， 需要Fresh Vine在合并生效后进行现金支出的 义务，(Vi)没有持异议的Notes Live股东，及。(Vii)Notes Live与其股东订立令其满意的锁定及泄密安排。我们 不能向您保证将满足或放弃所有条件。如果不满足或放弃条件，合并将不会发生或将被推迟，我们可能会失去合并的部分或全部预期好处。

如果合并没有完成，我们的董事会可能会决定解散我们的公司。在解散时，不能保证在支付我们的债务和其他义务并拨出资金作为准备金后，可用现金(如果有的话)的数量或时间分配给我们的股东。

尽管我们已与Notes Live签订了合并协议，但合并的完成可能会推迟或根本不会发生，并且不能保证合并将带来我们预期的收益或提高股东价值。如果合并未完成，合并协议在某些情况下终止，我们可能需要向Notes Live支付100万美元的终止费和/或偿还Notes Live最高500,000美元的费用。即使与终止合并协议有关的终止费用不需要支付，我们也会产生大量费用和开支，无论合并是否完成，都必须支付。

如果， 由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会可能会选择，除其他事项外，试图完成另一项战略性交易，如合并，尝试出售或以其他方式处置我们的各种资产或继续经营我们的业务，和/或 决定暂停或停止运营，寻求解散公司 并清算其资产，或启动破产程序，符合Fresh Vine股东的最佳利益。这些替代方案中的任何一个都将是昂贵和耗时的，并且可能需要我们 获得额外资金。我们预计很难及时获得融资，无论是以优惠条款还是 。我们不能保证我们能够以与合并协议中规定的条款相同或更优惠的条款获得额外融资或找到合作伙伴并完成替代交易 ，也不能保证任何此类替代方案是可能的 或如果寻求成功，将会成功。如果我们寻求并能够通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括 清算或其他对他们作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资或优先股权融资， 如果可用，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。即使我们能够寻求这样的替代方案，未能完成合并也可能导致我们在投资界的负面宣传和/或负面印象，可能会显著 损害我们普通股的市场价格，并可能影响我们与员工和企业界其他合作伙伴的关系。

如果合并未完成，我们的董事会可能会决定暂停或停止其运营，寻求解散公司并清算其资产，或启动破产程序，这符合我们股东的最佳利益。在这种情况下，可用于分配给我们股东的现金数量(如果有的话)将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，因为随着我们为我们的运营提供资金并产生与合并相关的费用和支出，可用于分配的现金数量 持续减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散我们的公司，而我们的股东也批准解散我们的公司，我们将被要求在 向我们的股东进行任何分配之前， 支付我们的未偿债务，并为或有和未知债务做合理的拨备。由于这一要求，我们可能需要保留一部分资产，以等待此类债务的解决。此外，我们可能面临与公司解散相关的诉讼或其他索赔。 如果寻求解散，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并 确定合理的准备金金额。因此，如果公司解散，我们的股东可能会损失全部或大部分投资 。

我们在很大程度上依赖于我们剩余的员工来推动合并的完成。

截至2023年12月31日，我们有四名全职员工。我们能否成功完成合并在很大程度上取决于我们 留住剩余人员的能力。尽管我们努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。失去某些员工的服务可能会损害我们完成合并、运营我们的日常业务以及履行我们作为上市公司的报告义务的能力。

我们 完成Fresh Vine Legacy交易的能力尚不确定，我们无法预测任何此类Fresh Vine Legacy交易的条款和条件，包括我们可能收到的对价。

作为完成合并的条件，在合并完成之时或之前，Fresh Vine应具备从事销售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易，或清盘Fresh Vine目前的葡萄酒生产业务(“Fresh Vine Legacy Business”)，或出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化 交易或其他资产处置，包括清偿Fresh Vine遗产业务及与此相关的任何 及与该等资产及开展Fresh Vine遗产业务经营相关的所有已知债务或负债(“Fresh Vine Legacy交易”)。

由于完成Fresh Vine Legacy交易是完成合并的一个条件，因此合并后公司的成功将取决于合并后Notes Live业务运营的成功。

未来可能会因拟议的合并而对我们和我们的董事会成员提起诉讼，这可能会推迟或阻止拟议的合并 。

假定的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉，以及与合并协议拟进行的交易相关的针对本公司和本公司董事会的其他投诉，可能会被提出。从事合并交易的公开报告公司经常收到据称股东的信函，要求修改提交给美国证券交易委员会的登记声明和/或委托书，以提供此类股东指控被不当遗漏的额外披露，或投诉声称在此类备案文件中声称存在虚假和误导性陈述。我们可能收到的要求或投诉或任何诉讼的结果是不确定的 ，我们可能无法成功抗辩任何此类索赔。可能对我们和/或我们的董事会提起的诉讼可能会推迟或阻止合并，转移我们管理团队和员工对我们日常业务的注意力 ，并在其他方面对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与我们公司和我们的业务相关的风险。

我们的运营历史有限，到目前为止， 产生的收入有限。

我们的公司是最近成立的，我们的经营历史有限，可以根据它来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在早期发展阶段经常遇到的风险、费用和困难，尤其是像我们这样在新的和不断发展的市场中的公司。风险包括但不限于不断发展的业务模式以及增长和产品开发的管理。要应对这些风险，除其他事项外，我们必须实施并成功执行我们的业务战略和其他业务系统，应对竞争发展，吸引、留住和激励合格人员。我们不能 向您保证我们将成功应对我们可能遇到的风险，否则可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

到目前为止，我们的收入非常有限，包括2023财年和2022财年的收入分别约为180万美元和290万美元。我们在2023财年和2022财年分别净亏损1060万美元和1520万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为2650万美元和1580万美元 。我们可能永远不会产生实质性的收入，也不会实现盈利。

到目前为止，我们尚未从运营中产生利润 。我们公司的成功和长寿将取决于我们是否有能力从未来的业务中创造利润，或者通过融资交易获得足够的 资本来履行我们的业务义务。

我们独立的注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的财政年度的财务报表的报告包括一段说明 ，表明我们是否有能力从财务报表发布之日起持续经营12个月，这一点存在很大疑问。我们在2023财年和2022财年分别净亏损1060万美元和1520万美元。截至2023年12月31日，我们的现金和受限 现金余额约为336,000美元。我们能否继续经营下去，包括在合并交易的悬而未决期间，将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外的 资本。

我们需要招聘更多的高管 和其他人员。

我们的执行管理层目前由一名首席执行官和一名首席财务官组成，这两人都在临时职位上任职。如果合并交易没有完成，我们现有葡萄酒生产业务未来的成功将在一定程度上取决于我们 寻找和留住合格的人员，他们将长期担任我们公司和我们的业务运营的高管 我们找到更多的成员进入我们的董事会，帮助监督和指导我们的公司。我们无法确定地预测何时能够找到这些人。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们葡萄酒品牌的实力。

在我们的客户和高端葡萄酒市场中获得、维持和扩大我们作为优质葡萄酒生产商的声誉，对于我们的业务和增长战略的成功 至关重要。高端葡萄酒市场是由行业内相对较少的活跃和备受好评的葡萄酒评论家推动的，他们对葡萄酒的质量和价值具有极大的影响力。如果我们无法保持我们葡萄酒的实际或感知质量，包括由于污染或篡改、环境或其他因素影响我们的葡萄或其他原材料的质量，或者如果我们的葡萄酒在其他方面不符合相对较少数量的葡萄酒评论家中的一个或多个的主观期望或口味，我们一个或多个葡萄酒的实际或感知质量和价值可能会受到损害， 这不仅可能对该葡萄酒的价值产生负面影响，还可能对年份、特定品牌或我们更广泛的产品组合的价值产生负面影响。酿酒过程是一个漫长而劳动密集型的过程，是围绕每年的年份建立的，这意味着一旦年份发布，我们就无法做出进一步的调整来满足葡萄酒评论家或消费者的要求。因此，我们依赖我们的酿酒师和品尝小组来确保我们发布的每一款葡萄酒都符合我们严格的质量标准。

随着社交媒体的出现，高端葡萄酒市场的消息迅速传播，这可能会加剧对我们的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和负面评价 。公众对我们品牌的看法可能会受到社交媒体上的负面宣传或负面评论的负面影响 ，特别是在社交媒体上走红的负面评论，或者我们对以下方面的回应 ：

如果我们不生产受到相对较小的葡萄酒评论家群体好评的葡萄酒 ，葡萄酒市场将很快意识到这一点，我们的声誉、葡萄酒品牌、业务和我们运营的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的葡萄酒受到负面宣传或消费者反应，无论是我们的葡萄酒还是其他生产商的葡萄酒，我们同一年份的葡萄酒都可能受到不利影响。与我们的行业、我们、我们的葡萄酒品牌、市场营销、人员、 运营、业务业绩或前景有关的不良宣传，无论准确与否，也可能对我们的公司声誉、公司价值、吸引高素质人才的能力或我们的业务业绩产生不利影响。

*任何污染或其他质量控制问题都可能对受影响葡萄酒的销售或我们更广泛的葡萄酒组合产生不利影响。如果我们的任何 葡萄酒变得不安全或不适合饮用、造成伤害或包装或标签不正确，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任并产生额外费用。大范围召回、多次召回或针对我们的重大产品责任判断可能导致我们的葡萄酒在一段时间内无法供应，从而抑制需求和我们的品牌资产。即使 如果产品责任索赔不成功或没有得到全面追查，任何由此产生的负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户和账户中的声誉以及我们的企业和个人酒庄品牌形象产生不利影响，从而可能会降低当前和未来的销售额。此外，如果竞争对手遭遇召回或污染事件，作为类似产品的生产商，我们可能会面临消费者信心下降的问题。

此外，第三方 可能销售模仿我们的葡萄酒品牌或假冒我们的标签的葡萄酒或劣质品牌，客户可能会被骗 认为这些仿制标签是我们的正品葡萄酒。例如，可能存在潜在的假冒产品。 消费者对此类葡萄酒的负面体验可能会导致他们以后不再购买我们的品牌，并损害我们品牌的完整性。 任何未能保持我们葡萄酒的实际或感知质量的情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

由于这些或其他原因，我们的声誉受损或消费者对我们的葡萄酒失去信心可能会导致对我们葡萄酒的需求减少，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和葡萄酒品牌实力。

如果我们的业务增长，将对我们的管理、运营和生产能力提出更高的 要求，而我们可能无法充分满足这些要求。如果我们无法 满足这些增加的需求，我们的业务将受到损害。

除非我们有效地管理我们的增长 ，否则我们可能会在运营业务时犯错误，例如预测不准确。我们业务的预期增长 将对我们的管理和运营资源提出巨大需求。为了有效地管理增长，我们必须及时实施和改进我们的运营系统、程序和控制。我们的主要人员管理这类业务的经验有限 。如果我们不能有效地管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。

我们的广告和促销投资 可能会影响我们的财务业绩，但不会有效。

消费者意识对葡萄酒行业企业的成功至关重要。为了提升我们的葡萄酒品牌和提高消费者意识，我们已经并预计将继续投入大量的广告和促销支出，我们认为这对我们业务的长期成功至关重要。这些支出可能会对我们在特定季度甚至整个财年的运营结果产生不利影响，并且可能不会导致销售额增加。广告和促销支出水平的变化在过去和未来都会导致我们的季度运营结果不稳定。虽然我们努力只在数字和传统细分市场的有效广告和促销活动上投资 ，但很难将此类投资与销售业绩 相关联，也不能保证我们的支出将有效地打造品牌实力或增长长期销售额 。

我们一直严重依赖名人为我们的葡萄酒代言，并根据已终止的许可协议营销我们的品牌。

我们的品牌，在很大程度上也是我们的直接面向消费者的销售渠道，一直严重依赖于Nina Dobrev和Julianne Hough的积极形象和公众人气，以及对他们的亲和力。Dobrev女士和Hough女士一直担任我们公司的名人代言人和大使，在他们的大型社交媒体和其他渠道上积极为我们的葡萄酒代言，被许多人认为是我们品牌的代言人。根据我们与Dobrev女士和Jaybird Investments，LLC(由Hough女士管理的实体)的许可协议，Dobrev女士和Hough女士各自授权我们在销售和相关预先批准的 广告和促销我们的葡萄酒时，使用她预先批准的姓名、肖像、形象和其他身份标记，以及她在她的社交媒体和其他渠道上发布的某些内容。

2023年8月8日，本公司收到Dobrev女士和Jaybird Investments，LLC各自的书面信函，通知本公司，由于未能支付许可费并提供了终止各自许可协议的30天通知，公司 未能履行各自的许可协议。自2023年9月7日起，每个许可协议均终止。终止后，根据此类协议授予我们的权利和许可被撤销，并被要求在90天的决选期限后停止营销和销售带有名称、肖像、形象和其他身份标志的产品。因此，我们将被要求重新调整我们的营销和品牌推广工作的重点，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们严重依赖第三方供应商和服务提供商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的监管要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们寻找替代供应商和 服务提供商。

我们对我们的组织和运营进行了战略性的构建，以期将资本投资需求降至最低。我们通过利用具有行业经验和专业知识的第三方提供商网络 来实现这一点，我们利用这些经验和专业知识代表我们执行各种功能。具体地说， 我们与位于加利福尼亚州纳帕谷的行业领先包装创新和葡萄酒生产公司Fior di Sole签订了合同，作为“东道主酒厂”，并允许我们在交替独资的基础上占用其生产和仓库设施的一部分及其生产设备。在这项安排下，我们可以在双方都方便的时候利用Fior di Sole生产设施的产能来生产和装瓶我们的葡萄酒。Fior di Sole负责保持其生产设备处于良好的运行状态。虽然我们独自负责管理和进行我们自己的酿酒活动，但我们可能会要求使用Fior di Sole的人员进行粉碎、发酵、混合、酒窖、仓储、桶盖盖 和/或装瓶服务，以收取额外费用。根据一项单独的协议，Fior di Sole为我们提供散装果汁和混合果汁、成品、瓶装、停顿、标签和包装我们的葡萄酒。FIOR di Sole在采购订单的基础上提供这些服务，采购订单 须经双方同意。该协议于2023年12月终止。

公司严重依赖第三方来管理我们葡萄酒的销售和分销，并管理我们的DTC营销计划。我们还利用第三方来帮助管理我们所有的监管许可和合规活动，我们还利用行业可用的其他软件工具来导航和管理适用于我们在饮料酒精行业的运营的复杂的州/州法规。

我们根据采购订单或通常一年或一年以下的协议与我们的许多第三方供应商和服务提供商接洽。这些第三方向我们提供和提供服务的能力和意愿可能会受到其他 公司下的竞争订单、这些公司的需求或其他因素的影响。如果我们的需求显著增加或需要更换重要的第三方供应商或服务提供商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款 提供替代第三方供应商，或者不能保证任何此类供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。 如果我们不能及时或按商业上合理的条款更换供应商或服务提供商，我们可能会招致产品中断 我们的运营结果和财务状况可能会受到严重损害。更换或增加其他供应商，特别是我们的轮流独资主酒庄，也会涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。

除了根据我们与第三方供应商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否投入了足够的时间和资源来支持我们的业务运营。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些竞争对手提供服务，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，或因其他原因需要更换， 可能会对我们满足消费者对我们产品的需求或遵守监管要求的能力造成不利影响，并使我们承担潜在的责任，其中任何一项都可能损害我们公司和产品的声誉。

尽管我们谨慎地管理着我们与第三方供应商网络的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些挑战或延误不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着越来越多的产品和市场参与者的激烈竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的行业竞争激烈且高度分散。我们的葡萄酒与许多其他国内外葡萄酒竞争。我们的葡萄酒在消费者接受度和忠诚度、货架空间、零售店的知名度、在餐厅葡萄酒清单上的占有率和突出程度以及公司经销商的营销重点方面与广受欢迎的普通葡萄酒和其他酒精类饮料以及其他酒精类饮料和非酒精饮料竞争。这场竞争是由我们市场和类别中的老牌公司和新进入者推动的。在美国，葡萄酒销售相对集中在数量有限的大型供应商中，包括E&J Gallo、星座、Duckhorn、Trin Chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group、 这些以及我们的其他竞争对手可能拥有比我们更强大的财务、技术、营销和分销网络以及公关资源 。作为这种激烈竞争的结果，再加上我们的增长目标，我们已经并可能继续 在销售、营销和促销努力以及费用方面面临上行压力。不能保证我们 在未来能够成功地与我们的竞争对手竞争，也不能保证我们不会面临来自其他酒庄和饮料制造商的更大竞争。

如果我们无法成功地 与现有或新的市场参与者竞争，或者如果我们不能有效应对竞争压力，我们可能会经历市场份额和利润率的下降 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

整合我们 葡萄酒的经销商，以及整合零售商，可能会加剧本已拥挤的空间的竞争，并可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

除了直接销售给我们的消费者，我们的大部分葡萄酒销售都是通过分销商转售给美国各地的零售店、餐馆和酒店。随着我们继续扩大我们的批发分销商网络，我们预计面向分销商的销售额将占我们未来净销售额的越来越大的比例。葡萄酒生产商、分销商、批发商、供应商和零售商之间的整合 可能为我们的葡萄酒创造一个更具挑战性的竞争格局。此外，我们认为，零售电子商务环境在整个消费品市场的增长和受欢迎程度 在新冠肺炎疫情期间加速，以及由此导致的隔离、“呆在家里”订单、旅行限制、零售店关闭、社会距离要求以及 其他政府行动，已经并可能继续改变我们葡萄酒的竞争格局。任何级别的整合都可能 阻碍我们葡萄酒的分销和销售，因为我们的葡萄酒品牌在过渡期间和过渡期后都减少了对我们葡萄酒品牌的关注和资源分配，因为我们的葡萄酒品牌可能在新业务组合中所占的比例较小。此外， 整合经销商可能会导致利润率下降，因为新整合的经销商会降低价格或要求现有供应商提供更多利润 。经销商战略的变化，包括其品牌数量的减少或为竞争对手的品牌或自有品牌产品分配资源，可能会对我们的增长、业务、财务业绩和市场份额产生不利影响。我们葡萄酒的经销商提供的产品在库存和零售货架空间、促销和营销支持以及消费者购买方面与我们的葡萄酒直接竞争。其他供应商扩展到新产品类别或市场新进入者的创新可能会增加我们产品类别的竞争。

我们的净销售额中有越来越大的百分比 集中在少数批发客户中。大型零售商的购买力很强，他们有能力获得优惠。不能保证经销商和零售商会购买我们的葡萄酒，或者为我们的葡萄酒提供足够的促销和销售支持。未能引入大客户或需要 做出重大让步以保留一个或多个此类客户，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

消费者对葡萄酒需求的下降可能是多种因素造成的，包括人口结构的变化和可自由支配支出的减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖消费者对我们葡萄酒的需求。消费者偏好可能会因各种因素而发生变化，包括人口或社会趋势的变化、可自由支配收入的变化、公共卫生政策和看法以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。我们的成功将要求我们预测并有效应对消费者行为和饮酒口味的变化。如果消费者的偏好从我们的葡萄酒品牌中转移，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

由于多种因素，未来消费者需求可能出现有限或普遍下降 ，包括：

像我们这样的高端葡萄酒品牌的需求可能特别容易受到经济状况以及消费者品味、偏好和消费习惯变化的影响，这可能会减少我们这些产品的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响。消费者需求或偏好的意外下降或变化也可能对我们预测未来生产需求的能力产生重大影响，进而削弱我们有效适应不断变化的消费者偏好的能力。对我们葡萄酒需求的任何减少都将对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

由于美国的三级酒精饮料分销系统，我们严重依赖我们的经销商，这些经销商在我们开展业务的所有州转售酒精饮料。 经销商对我们葡萄酒的需求大幅减少将对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。

由于美国的法规要求，我们将很大一部分葡萄酒出售给批发商，再转售给零售客户。与我们的任何重要分销商的关系发生变化 都可能损害我们的业务并减少我们的销售额。几个州的法律法规禁止 更换总代理商，但在某些有限的情况下，如适用法规所定义，在没有合理理由的情况下，很难终止或以其他方式停止与业绩不佳的总代理商合作。任何困难或无法 更换总代理商、我们的主要总代理商业绩不佳或我们无法从我们的主要总代理商那里收回应收账款 都可能损害我们的业务。此外，扩大限制我们葡萄酒销售的法律法规将对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证我们销售葡萄酒的经销商和客户将继续购买我们的葡萄酒或为我们的葡萄酒提供足够水平的促销支持，这可能会增加 增加销售和营销支出的竞争压力，并可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的营销战略涉及继续向直接面向消费者渠道扩展，这可能会带来我们没有做好充分准备的风险和挑战， 可能会对我们在这些渠道的销售和我们的盈利能力产生负面影响。

我们经营战略的一部分是通过这种直接面向消费者的渠道扩大我们的葡萄酒销售。然而，直接面向消费者的市场竞争非常激烈，近年来，新的竞争对手和针对与我们业务相似的客户群体的产品不断涌入。 为了更具竞争力并与客户建立新的联系，我们继续投资于扩大我们的直接面向消费者的渠道。 这种扩张可能需要在电子商务平台、营销、实施、信息技术(IT)基础设施和其他已知和未知成本方面进行大量投资。我们直接面向消费者的销售渠道的成功取决于我们是否有能力保持在线订单处理以及履行和交付操作的高效和不间断运营。因此，我们严重依赖我们的航运和技术合作伙伴的业绩。任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户 直接购买我们的葡萄酒。

我们能够将葡萄酒 直接运送给我们的客户是法院裁决的结果，包括美国最高法院对Granholmv.Heald案的裁决，该裁决允许在 某些情况下将州外酒庄的葡萄酒运送给客户。司法、法律或监管框架的任何变化 如果降低了我们通过直接面向消费者的销售渠道在大多数州销售葡萄酒的能力，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响 。

未能对消费者偏好的这些和其他变化做出快速反应，或未能创建基础设施来支持新的或不断扩大的销售渠道，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

未能为可能导致业务要素中断的不利事件 做好充分准备，包括散装葡萄的供应，以及我们葡萄酒的混合、库存、陈化或分销，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。

由恶劣天气、自然灾害、突发公共卫生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可预见的情况造成的运营中断 可能会导致我们运营的延误或中断。对于加州生产和装瓶葡萄酒的公司来说，对生产用水的担忧是特别的。任何这些或供应链或供应链中断的后果，包括由于我们的生产基地关闭而暂时无法生产我们的葡萄酒，可能会阻止我们在短期内 或长期满足消费者对我们陈年葡萄酒的需求。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的行业经历了某些加工材料、纸板包装和玻璃的临时供应链 中断，以及物流网络和运输合作伙伴的压力增加 。在此类加工材料的需求高峰期发生任何此类中断，可能会增加对我们的分销网络和销售的影响。如果不能充分准备和解决任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大影响。

在我们的生产设施中造成物理损坏、中断或故障的灾难性事件可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们目前可供销售的葡萄酒不需要大量陈年，但我们预计我们的某些葡萄酒，包括储备赤霞珠，需要在一段时间内陈化 。因此，我们预计将在仓库中保持陈年和成熟葡萄酒的库存。由于火灾、事故、地震、其他自然或人为灾难、污染或其他原因造成大量陈年库存的损失，可能会显著 减少受影响的一个或多个葡萄酒的供应，包括我们的陈年葡萄酒，这通常是价格最高且产量有限的葡萄酒 。

任何导致 强制关闭或疏散的中断都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩造成实质性损害。此外，如果发生多次关闭，我们可能会失去客户的信心，导致直销减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们将未来的业务扩展到品尝室，这样的关闭也会对参观产生负面影响。

恶劣天气、干旱、虫害、植物病害和其他因素可能会减少可用于生产我们葡萄酒的葡萄的数量或质量，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大和 不利影响。

优质葡萄供应短缺可能是因为发生了许多决定葡萄供应质量和数量的因素，包括 不利天气条件(包括热浪、霜冻、干旱和过度降雨)以及各种疾病、害虫、真菌和病毒。 我们无法预测天气模式和条件的变化，如果它们发生 ，我们也无法预测它们对我们运营的影响。任何短缺都可能导致我们葡萄酒生产所需的部分或全部葡萄品种的价格上涨或我们能够生产的葡萄酒数量减少 ，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响 。

减少与我们签约种植的种植者种植的葡萄数量的因素也可能降低它们的质量。我们葡萄酒质量的恶化可能会损害我们葡萄酒厂的品牌实力，而我们产量的减少可能会减少我们的销售额并增加我们的费用，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。

如果我们无法从第三方果汁供应商获得充足的优质果汁供应 ，我们的葡萄酒年产量或质量可能会受到不利影响， 对我们的业务、运营业绩和财务状况造成负面影响。

我们葡萄酒的生产和满足我们葡萄酒需求的能力受到第三方种植者优质葡萄和果汁供应的限制。 如果我们无法获得所需质量、品种和地理等因素的葡萄和果汁，我们生产符合客户要求的标准、数量和质量的葡萄酒的能力可能会受到影响。

气候变化、农业风险、质量竞争、水资源供应、土地利用、野火、洪水、疾病和虫害等因素可能会影响我们公司供应的葡萄和原装果汁的质量和数量。此外，这些潜在的生产中断可能会推高对葡萄和原装果汁的需求，导致投入成本上升或无法购买这些材料。在2020年加州北部的野火之后，原装果汁的价格在很短的时间内大幅上涨，导致一些葡萄酒生产商减少了某些葡萄酒的批量。因此，我们的财务业绩可能会在收获年度和未来期间受到实质性和不利的影响。

如果我们无法确定和获得足够的优质农业、原材料和加工材料，包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和试剂、水和其他供应，或者如果商品或产品的成本增加，我们的盈利能力、生产和分销能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用葡萄和其他原材料来生产和包装我们的葡萄酒，包括软木塞、桶、酿酒添加剂和水，以及大量的包装材料，包括金属、软木、玻璃和纸板。我们根据不同期限的合同从国内和国际供应商购买原材料和包装材料。

玻璃瓶成本是我们销售商品成本中最大的包装组件之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生产商。如果我们的任何一家玻璃瓶供应商无法满足我们的要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，还可以在制造州采用与强制回收和可回收材料押金相关的成本和计划，对使用玻璃瓶生产产品施加 额外的和未知的成本。可供使用的水量对我们的葡萄和酿酒、其他农业原材料的供应以及我们的业务运营能力都很重要。如果气候模式变化 ，干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差，这可能会影响我们的生产成本、产量的一致性 或造成产能限制。我们依赖足够数量的优质水来运营我们的酒庄，以及进行我们的其他运营。我们购买的葡萄和其他农业原材料的供应商也依赖于为他们的葡萄园和田地提供足够的优质水。美国西部长期或严重的干旱状况，或政府当局对灌溉选择施加的限制，都可能对我们在该地区的业务产生不利影响。如果我们的运营或我们供应商的运营的可用水变得更加稀缺，我们的用水受到限制或水质恶化，我们可能会增加生产成本或面临制造限制，这可能会对我们的生产产生负面影响。 即使我们可以广泛获得优质水，水净化和废物处理基础设施的限制可能会增加我们的成本或限制我们生产设施的运行。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的生产和运输活动也在运营中使用能源，包括电力、丙烷和天然气。未来能源成本可能会上升，这将导致更高的运输、运费和其他运营成本，如老化和装瓶费用。我们的运费成本和葡萄酒的及时交付可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会降低我们的业务盈利能力，包括司机短缺、燃料成本上升、天气状况、交通拥堵、政府监管加强以及其他事项。 此外，劳动力成本增加或劳动力供应不足可能会增加我们的生产成本。

我们的原材料、包装材料和能源的供应和价格 以及我们生产和分销活动中使用的能源、运费和劳动力成本 可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件(尤其是它们对能源价格的影响)、影响增长决策的经济因素、汇率波动和通货膨胀。如果上述任何因素(包括商品和能源供应)影响配料或包装的价格，或我们不能有效或完全对冲大宗商品价格风险的变化，或我们无法通过提高成品葡萄酒价格收回成本，我们的业务、 运营业绩和财务业绩可能会受到重大不利影响。

除了在正常业务过程中可能不时发生的诉讼外，我们还与我们的前首席运营官进行了诉讼。

如第3项-法律诉讼中披露的那样，该公司已成为2022年5月27日在亨内平县第四司法区法院提起的蒂莫西·迈克尔斯诉Fresh Vine Wine，Inc.诉讼的被告。这起诉讼涉及迈克尔斯先生对公司提出的投诉，其中包括根据公司与迈克尔斯先生终止雇佣后达成的和解协议向迈克尔斯先生发行的公司普通股股票的限制性“锁定”传奇，以及没有解除或指示公司的转让代理解除该传奇。陪审团审判于2024年1月23日开始。在2024年1月24日的庭审中，该公司提出了一项法律上有利于公司的判决动议，但被法院驳回。2024年1月25日，诉讼中的陪审团裁定该公司向迈克尔斯先生赔偿585,976.25美元。初审法院判给迈克尔斯先生的损害赔偿金不在本公司保险单的承保范围内。

该公司正在评估可供选择的方案，包括对判决提出上诉的可能性。尽管本公司相信其有法律依据对裁决提出上诉，但持续的诉讼和相关诉讼可能代价高昂，任何诉讼(包括任何上诉)的结果都很难预测，而且诉讼的存在可能会影响管理层专注于其他业务事项的能力。此外，公司将被要求提交上诉保证金，以便在任何上诉期间暂停执行金钱判决。鉴于公司目前的财务状况，此类上诉债券的成本 不确定，可能高于此类债券的典型成本或要求公司提供现金或 其他抵押品。此外，不利的判断可能会导致未来保险费的增加，任何没有为公司提供充分保险的判断都可能导致重大的财务损失，并可能对公司的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

美国和全球经济趋势和金融市场状况的影响可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们受制于与美国和全球不利经济状况相关的风险，包括经济放缓、通货膨胀和中断、波动 以及信贷和资本市场收紧。不利的全球或地区经济状况可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。总体而言，更广泛的经济状况会促进客户在葡萄酒上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，而经济疲软可能会对葡萄酒支出产生更明显的 负面影响。失业、增税、政府开支削减或高通胀的回归可能会影响消费者的消费模式以及对葡萄酒和其他含酒精饮料产品的购买。消费者可自由支配支出的减少 和消费者信心的下降可能会对消费优质葡萄酒的趋势产生负面影响，并可能导致美国葡萄酒和饮料酒精消费的总体减少。特别是，长期的高失业率、较低的消费者可自由支配支出和较低的消费者信心可能会导致包括我们的葡萄酒在内的高端葡萄酒品牌的销售额下降，从而有利于平均销售价格较低、毛利率通常较低、总体销售额较低的葡萄酒品牌，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。这些情况还可能为我们和我们的供应商、分销商、账户和消费者造成或恶化信用问题、现金流问题、获得信贷便利的机会以及其他财务困难。我们的供应商、分销商和零售商无法获得流动资金，可能会影响我们生产和分销葡萄酒的能力。

如果我们不能确保和保护我们在国内外市场的知识产权，包括我们葡萄酒品牌和葡萄酒的商标，我们葡萄酒品牌和知识产权的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们未来的成功取决于我们是否有能力保护我们当前和未来的葡萄酒品牌和葡萄酒，以及执行和捍卫我们的商标和其他知识产权 。我们依靠商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同 限制来确保和保护我们的知识产权。我们已在美国获得三(3)个Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我们的FV徽标®的商标注册，并在其他国家/地区获得多个商标注册 Fresh Vine商标，我们已经提交并可能继续提交商标申请，以寻求保护新开发的葡萄酒品牌。 我们还获得了我们网站www.resresvine.com第一版的版权注册。虽然版权 在艺术品固定在有形介质中后存在，但我们打算继续提交版权申请，以保护对我们的业务重要的新开发的 艺术品。

我们不能确定任何商标局或版权局会在我们的任何商标申请下发布商标注册，或在我们的任何版权申请下发布版权注册 。第三方可以反对我们的商标申请注册，质疑我们的商标权利或著作权，以及申请注销我们的注册商标。我们不能向您保证，我们将在第三方提起的诉讼中成功地捍卫我们的商标或版权。还有一个风险是，我们可能无法及时维护或续订我们的商标注册，或以其他方式保护我们的商标权或版权，这可能会导致这些商标权的丧失 (包括与未能保持这些商标的一致使用有关)。如果我们未能维护我们的商标或第三方成功挑战我们的商标或版权，我们可能会被迫重新命名我们的酒庄、葡萄酒和其他产品，这可能会导致酒庄品牌认知度的下降，并可能需要我们投入更多资源来开发和营销新的葡萄酒品牌 。

尽管我们拥有任何商标注册或版权注册，但第三方可以提起诉讼或提出其他索赔，指控我们侵犯了该第三方的商标权或著作权。任何此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能需要大量资源来进行辩护，可能会损害我们葡萄酒品牌的声誉，可能会导致向此类第三方支付赔偿(无论是作为损害赔偿还是和解) ，并可能要求我们停止使用我们的葡萄酒品牌或以其他方式同意限制该使用的承诺。此外， 我们针对第三方监控和执行商标权或著作权的行动可能无法阻止假冒产品或带有令人困惑的相似商标的产品进入市场，这可能会转移我们的销售、玷污我们的声誉或降低对我们产品的需求或我们销售这些产品的价格。我们提起的任何执法诉讼，无论成功与否，都可能需要巨大的成本和资源，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务结果 产生负面影响。第三方也可能获得并注册与我们的商标声誉令人困惑地相似或以其他方式损害我们的商标声誉的域名，我们可能无法阻止或取消任何此类域名注册。

除了已注册的知识产权(如商标注册和版权注册)外，我们还依赖未注册的专有信息，如商业秘密、机密信息和专有技术，包括与我们的低卡路里、低碳水化合物、优质品尝葡萄酒有关的工艺。为了保护我们的专有信息，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、独立承包商和其他第三方达成的协议，这些协议对此知识产权的使用和披露施加了限制。这些协议可能被违反 ，或者该知识产权(包括商业秘密)可能被我们的竞争对手披露或知晓， 这可能会导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势。如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变更或意想不到的解释可能会影响我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行我们的专有权利和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获取或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位。

我们可能没有完全投保灾难性的 风险，包括火灾、野火、洪水、风灾、地震和其他可能导致我们遭受重大经济损失的酿酒厂、生产设施和/或分销系统的灾难性损失或无法进入。

尽管我们目前将大部分葡萄酒库存存储在加州的第三方仓库，但该仓库容易发生地震、野火和洪水等风险。如果这些设施中的任何一个在未来遭遇灾难性损失，可能会中断我们的运营，推迟生产、发货和我们的收入确认，并可能导致修复或更换设施的巨额费用。 如果发生这种中断，我们可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。虽然我们投保的是财产和库存损失以及业务中断保险，但这些保险受免赔额和自我保险义务的约束，承保范围的上限可能低于我们在某些灾难性风险中可能产生的损失的价值。此外，向我们的保单索赔可能非常耗时， 并且可能会导致我们在发生损害时和根据我们的保单收到付款之间的重大延迟。如果发生一起或更多重大灾难性事件，损害我们自己或第三方的资产和/或服务，我们可能遭受重大财务损失 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

此外，自然灾害发生率或严重程度的增加对我们以财务上可行的费率获得足够的财产损失、库存和业务中断保险的能力造成了不利影响。例如，我们观察到某些保险公司停止提供某些库存保护 保单，我们最近通过以更高的保费购买保单来补充我们的保险范围。如果这些趋势持续下去，我们的保险范围受到不利影响，并且如果我们选择增加我们的自我保险义务，我们可能面临更大的风险，即未来类似事件将导致重大财务损失，并对我们的业务、运营结果和财务结果产生实质性和不利影响。

有时，我们可能会成为专门针对酒精饮料行业的诉讼的对象，以及在正常业务过程中出现的诉讼。

在酒精饮料行业经营的公司可能会不时面临集体诉讼或其他私人或政府诉讼，以及与产品责任、酒精营销、广告或分销做法、酒精滥用问题或其他健康后果有关的索赔 过度消费或其他误用酒精，包括未成年人饮酒。各个团体不时地公开表示关注与有害使用酒精有关的问题，包括饮酒、驾驶、未成年人饮酒和滥用酒精造成的健康后果。这些活动可能会导致针对本公司和本行业的诉讼风险增加。 已对饮料酒精公司提起诉讼，指控它们存在与酒精滥用有关的问题、饮酒对健康造成的负面影响 、涉嫌营销或销售行为造成的问题以及未成年饮酒。虽然这些诉讼在过去大多不成功 ，但其他诉讼可能在未来成功。

在我们的正常运营过程中，我们也可能不时 参与其他诉讼，包括与商业纠纷、执法或税务、海关、竞争、环境、反腐败和其他相关监管机构的其他监管行动有关的诉讼，或与证券相关的集体诉讼，特别是在我们的证券价格大幅下跌后。 任何此类诉讼或其他诉讼的辩护成本可能很高，并导致损害、处罚或罚款，以及对我们公司和我们的葡萄酒品牌的声誉损害，并可能影响管理层专注于其他业务事务的能力。此外，任何不利的判断可能会 导致未来保险费的增加，而我们没有完全投保的任何判断可能会导致重大的财务损失 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务结果产生实质性的不利影响。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、相关站点或服务提供商发生故障可能会对业务运营产生重大不利影响，如果故障持续时间延长，则会影响我们的财务状况。

我们依赖IT系统、网络、 和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、 软件和技术应用程序及平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供应和需求规划；生产；向客户发运葡萄酒；托管我们的酒庄网站和面向消费者的营销产品；收集和存储客户、消费者、员工、股东和其他数据； 处理交易；汇总和报告运营结果；托管、处理和共享机密和专有的 研究、商业计划和财务信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及 处理管理我们业务所需的其他流程。

IT安全威胁增加 以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全 以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险，我们在过去和将来可能会遇到对我们的IT系统的网络攻击和其他未经授权的访问尝试。由于用于获取未经授权访问的技术 不断变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们或我们的供应商 可能无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能有效地 并有效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意外成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们的数据的完整性和安全可能会受到威胁，或者 我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们因灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权使用或使用错误以及其他安全问题等多种原因而遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，我们可能会面临法律索赔和诉讼、保护个人信息(也称为个人数据)隐私和安全的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚， 并且我们的运营管理能力可能会中断以及声誉、竞争或业务损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利的 影响。此外，此类事件可能导致 重大机密信息的未经授权泄露，并且我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议或其他服务的费用，或者维修或更换网络和IT系统。由于新冠肺炎大流行，我们越来越多的 员工正在远程工作并远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性 并增加我们技术基础设施和系统的压力。

我们未能按照不断变化的法律要求充分维护和保护客户或员工的个人信息，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们收集、使用、存储、披露或传输(统称为“处理”)个人信息，包括来自员工和客户的个人信息，这些信息与我们的业务运营 相关。各种当地和国际法律以及法规和行业指南适用于个人信息的隐私以及收集、存储、使用、处理、披露和保护，这些法律、法规和行业指导方针可能在国家/地区之间不一致 或与其他规则冲突。数据保护和隐私法律法规正在发生变化，这取决于不同的解释和在法庭上受到考验，可能会导致监管和公共审查的加强，以及执法和制裁级别的升级。

在美国联邦和州两级都适用各种数据保护立法，包括可能影响我们运营的新法律。例如，加利福尼亚州已颁布2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式处理加州居民的“个人信息”(广义定义)的公司 披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方 共享某些数据或出售个人信息，允许消费者对收集的任何个人信息行使某些权利 并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，最近在2021年11月3日的大选期间投票通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)，它对CCPA进行了重大修改。2023年1月1日，CCPA生效，并增加了额外的隐私保护。这可能需要我们产生额外的支出以确保 合规。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法律，以强制实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。CCPA和其他已经或可能在联邦和州一级颁布的类似法律造成的负担可能要求我们修改我们的数据处理实践和 政策，并产生额外的支出以符合要求。

与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规 往往比美国的法律法规更严格。例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟管理数据实践和隐私的新法规《一般数据保护条例》(General Data Protection Regular，简称GDPR)正式生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用其数据用于特定目的(包括一些营销活动)之前，还需征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外，许多国家/地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他 要求，新的国家/地区正在越来越频繁地采用此类 立法或其他义务。其中许多法律可能需要征得消费者的同意才能将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对于这些法律法规没有统一的方法。因此，我们将通过国际扩张来增加不遵守适用的外国数据保护法的风险 。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合要求的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规、制定新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。

遵守这些和其他任何适用的隐私和数据保护法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要 建立额外的机制，以确保遵守新的隐私和数据保护法律和法规。我们实际或被指控未能遵守任何适用的隐私和数据保护法律法规、行业标准或合同义务， 或保护我们处理的此类信息和数据，可能会导致针对我们的诉讼、监管调查和执法行动，包括罚款、命令、公开谴责、员工、客户和其他受影响个人的损害索赔、消费者权益倡导团体对我们的公开声明、我们声誉和竞争地位的损害以及商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。 运营结果和现金流。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的 法律或我们的政策，此类违规行为也可能使个人信息面临风险，并对我们的业务产生不利影响。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，使我们受到监管机构的审查和调查，并 阻碍现有和潜在客户采用我们的葡萄酒。

与监管相关的风险。

作为酒精饮料生产商，我们 经常受到政府机构的监管审查、程序和审计，其中任何一项都可能导致不利的 裁决或结论，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们在美国受到联邦、州和地方法律的广泛监管，包括烟酒税务局(TTB)和食品和药物管理局(FDA)对消耗性食品，特别是酒精饮料的生产、分销和销售进行监管。这些监管机构和其他监管机构对我们的运营和销售施加了许多产品安全、标签和其他要求。在加州，我们所有的葡萄酒都是在那里生产的，我们受到许多权威机构与酒精相关的许可证和法规的约束，包括酒精饮料控制部(“ABC”)，该部门负责调查酒精饮料销售许可证的申请，关于酒精许可证申请人的品德和健康状况的报告，以及进行销售的场所的 适宜性。在我们销售葡萄酒的所有州，我们也要遵守监管要求。由于执行这些现有法规或任何新的法律或法规而导致的任何政府诉讼、罚款或对我们运营的限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务 结果产生重大不利影响。任何挑战饮料酒精或特定品牌的生产、营销、促销、分销或销售的政府干预都可能影响我们销售葡萄酒的能力。由于诉讼和其他法律程序的辩护成本可能很高，因此即使最终做出对我们有利的行动，也可能对我们的业务、运营结果或财务结果产生负面影响。涉及这些或其他事项的重大诉讼的不利 发展可能会导致管理层分心，并对我们的业务产生实质性的不利影响 。更改解释或执行法规的方法可能需要更改我们的业务实践 或我们的供应商、分销商或客户的业务实践。与任何违规或违规行为相关的处罚可能会有不同的严重程度，可能会对我们的业务运营造成重大阻碍，并可能导致我们不得不在一段时间内暂停我们葡萄酒在某个司法管辖区的销售。

新的和不断变化的环境要求，以及与气候变化相关的新的市场压力，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

关于大气中的二氧化碳和其他温室气体对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧，已有重大的 公开讨论。除其他事项外，联邦法规还管理空气排放、废水和雨水排放，以及材料和废物的处理、处理、储存和处置。旨在解决和监督环境问题的州环境法规和当局在很大程度上类似于旨在执行类似目的的联邦法规和当局。我们受当地环境法规的约束，这些法规解决了葡萄酒生产过程中的许多要素，包括空气质量、危险废物的处理、回收、用水 以及排放、排放和交通影响。遵守这些和其他环境法规需要大量资源。 持续的法规和市场趋势可能要求或激励我们对当前的业务运营做出改变。 我们未来可能会遇到与环境法规合规相关的成本增加，包括费用、许可证和为满足环境法规要求而进行的资本改进成本。虽然我们不种植自己的葡萄，但与环境监管合规相关的成本增加可能会影响葡萄种植者，这可能会增加购买散装果汁的成本。

我们目前受制于的国内外法律和政府法规的变化，包括这些政府规则和法规的执行方法或方法的变化，可能会增加我们的成本或限制我们向某些市场销售葡萄酒的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

政府法律法规 可能会导致生产和销售成本增加，包括增加我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。我们可以直接销售给加州以外消费者的葡萄酒数量受到监管，在某些州，我们根本不允许直接向消费者销售葡萄酒。这些法律法规的变化收紧了当前的规则，可能会对销售产生不利影响，或者增加生产、营销、包装或销售葡萄酒的成本。在我们的葡萄酒可以合法销售的地方，法规的变化可能会抑制受影响产品的销售 ，如果法规的变化要求注册和销售、标签或警告要求提供重要的额外来源数据，或者限制任何成分、条件或成分的允许性 。

葡萄酒行业受到多家国内外机构、州白酒当局和地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了许可要求、土地使用、生产方法、贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许和要求的标签、广告、葡萄酒类别的封存以及与批发商和零售商的关系。 我们现有设施的任何扩展可能会受到现有和未来的分区条例、使用许可条款、环境限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响我们在加州销售DTC和/或保留帐户的能力的变化，或新的或增加的消费税、所得税、财产税和销售税或 国际关税，可能会影响我们的财务状况或运营结果。各州会不时考虑增加州酒类消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们未能继续遵守纽约证券交易所美国交易所的上市要求，可能会导致我们的普通股 退市。

我们的普通股自2021年12月首次公开发行以来一直在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所美国证券交易所规则规定，纽约证券交易所美国证券交易所可酌情暂停上市交易，或可将任何证券从上市公司中删除。作为一项政策，当一家公司的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意、公开分销的程度或证券的总市值已变得如此之低，以至于不建议在纽约证券交易所进行进一步的交易、该公司已出售或以其他方式处置其主要运营资产、或已停止作为一家运营公司、该公司未能遵守其与纽约证券交易所美国证券交易所的上市协议时， 纽约证券交易所美国证券交易所将考虑将该证券退市。或发生任何其他事件，或存在任何情况，使得在纽约证券交易所美国证券交易所进行进一步交易是不必要的。例如，如果发行人的股东权益低于(I)200万美元 如果发行人在最近三个财年中的两个财年遭受持续运营亏损和/或净亏损，(Ii)如果发行人在最近四个财年中的三个财年遭受持续运营亏损和/或净亏损，纽约证交所美国证券交易所考虑 暂停其证券的交易或将其除名。 或(Iii)如果发行人在最近五个财政年度中因持续经营而遭受亏损和/或净亏损，则为600万美元。 如果发行人的证券遭受了相对于其整体业务或现有财务资源而言如此巨大的亏损，或者其财务状况已经严重受损，那么该发行人是否能够继续运营和/或履行其到期的义务似乎是值得怀疑的。 美国证券交易所还将考虑暂停其证券的交易或取消其上市。

2023年9月8日，我们收到了一份来自纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知(“通知”)，声明我们没有遵守纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Ii)节规定的400万美元的股东权益要求。 截至2023年6月30日，也就是我们的第二财季结束时，我们报告的股东权益为240万美元，并且在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财年都出现了持续运营亏损和/或净亏损。根据《纽约证券交易所美国人》的要求，我们于2023年10月9日向《纽约证券交易所美国人》提交了一份计划，说明我们已经采取的行动，以及我们打算如何在2025年3月8日之前重新遵守持续上市标准。

2023年11月21日，我们收到了来自纽约证券交易所美国证券交易所的通知(“接受信”)，表示公司重新遵守纽约证券交易所美国上市标准的计划已被接受。接受信还指出，公司 不符合公司指南第1003(A)(I)节，该节要求发行人在最近三个会计年度中的两个会计年度报告持续运营亏损和/或净亏损，股东权益应达到200万美元或更多。截至2023年9月30日，也就是2023年第三财季结束时，该公司的股东权益为110万美元，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财年中，该公司因持续运营而出现亏损和/或净亏损。

纽约证券交易所 美国证券交易所已批准该公司在2025年3月8日之前重新遵守公司指南第1003(A)(I)和(Ii)节的规定。如本公司未能于该日期前符合所有持续上市标准，或本公司在计划期间未能取得与计划一致的进展，本公司将被要求退市。该公司将接受纽约证券交易所美国证券交易所的定期审查，包括对该计划的遵守情况进行季度监测。我们不能保证 我们是否能够取得与计划一致的进展或最终重新符合纽约证券交易所美国上市标准。 我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国上市标准上市，同时我们试图重新遵守所述的上市标准， 取决于我们是否遵守其他持续的上市要求。我们的普通股将继续以“Vine”的代码交易，但将被包括在纽约证券交易所美国不合规发行人名单中，并且以下合规(“.BC”)指标将与我们的股票代码一起 传播。当我们重新遵守所有适用的持续上市标准时，网站发布和.BC指标将被删除。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股从交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会 经历一系列不良后果，包括：

此外，1996年的《国家证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。我们的普通股被称为“担保证券”，因为它们在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们的普通股 不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。

如果我们的普通股 受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们 不保留我们在NYSE American的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股可能被视为便士 股票。细价股规则要求经纪-交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前， 提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动 ，因此股东可能难以出售其股票。

我们将产生与我们的上市公司报告要求和公司治理要求相关的大量法律、会计、 和其他费用。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与我们的上市公司报告要求和公司治理要求相关的费用，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所实施的新规则。

这种转移管理层时间和注意力的做法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求不会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，其中包括：(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。(3)免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及(4)只需在本报告中提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何财年中，截至第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元，或者如果我们 在该财年之前的任何财年的年总收入达到或超过10.7亿美元，在这种情况下，我们将不再是 财年末的新兴成长型公司。或者，如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已选择使用延长的过渡期来遵守上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，并打算继续这样的选择，直到我们(I)不再是新兴的成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新会计准则或修订后的会计准则的其他上市公司的财务报表进行比较。

作为一家上市公司，我们 有义务对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性 都可能对投资者对我们公司的信心产生负面影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司之日起提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告进行有效内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去 投资者的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们 可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的机会可能会受到限制。

在本报告中，我们的管理层得出结论认为，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的披露控制程序和内部控制没有生效。参见第9A项--控制和程序。尽管我们打算开展旨在弥补这些重大弱点的活动，但我们的补救活动可能不会成功，我们的管理层可能会继续得出结论，认为我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在未来一段时间内无效。

我们公司治理文件的条款 可能使收购我们公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的 管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司章程和章程以及内华达州修订的法规包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

由于我们的董事会 负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响任何更换我们管理团队现有成员的尝试。因此，由于这些保护措施，您可能失去以高于当前市场价格的价格出售您的股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。

您在我们公司的持股比例可能会因未来发行股本而被稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司章程和章程，我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股，包括行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们 股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们中的权益可能会受到该优先股持有人的优先 权利的约束。

我们 普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在我们2021年12月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“Vine”，但我们股票的活跃交易市场在未来可能不会发展或持续下去。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决策，而我们和任何做市商都无法控制这种决策。如果一个活跃和流动的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法以或高于您支付的价格出售您在我们 普通股中的股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续 运营的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

在公开市场出售我们普通股的大量股票 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务 表现良好。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售相当数量的股份。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这将导致我们的额外成本，并可能使我们的资源紧张， 我们管理层的注意力转移。

在我们2021年12月首次公开募股之前，我们是在私人基础上运营的。作为一家公开报告公司，我们现在必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所美国证券交易所上市要求》和其他适用的证券法律法规的报告要求。 遵守这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加困难、耗时或成本高昂。我们还预计，作为一家上市公司并受到新规章制度的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将 更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的费用才能获得保险。然而，我们因成为上市公司而产生的增量成本可能超过我们的 估计。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

由于我们目前没有为普通股定期支付 现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的 价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力 受到我们现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报都完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营业绩 不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法 控制这些分析师。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起的报道，而这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降 。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

一般风险

我们的经营业绩和股价可能会出现波动，我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

作为一家上市公司，我们的经营业绩未来可能会波动，这可能发生在合并交易悬而未决期间或合并完成后。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，而无论我们的经营业绩如何。您可能无法以或高于您支付或支付的价格转售您的股票 ，或者根本无法转售。我们的经营业绩和我们股票的交易价格可能会因各种因素而波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩和对我们股票的市场价格和需求 大幅波动。虽然我们认为任何特定年度或季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标，但我们年度或季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者 随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们可能需要额外的债务和股本 以实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外的 资金来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的葡萄酒品牌知名度，建立和维护我们的产品库存，开发新葡萄酒， 加强我们的运营基础设施和收购补充业务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资 以获得额外资金。但是，当我们需要额外资金时，我们可能无法按照我们可以接受的条款或所有条款获得额外资金。此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金， 我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和 特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们可能会被迫以不良条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

公司尚未采用任何正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。全体董事会 对公司的整体风险管理负有监督责任，包括网络安全风险，并未将网络安全风险的监督权 下放给任何委员会。在2023财年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁。

项目2.财产

截至2022年10月31日，我们的主要执行办公室位于55441明尼苏达州普利茅斯255室骇维金属加工169北505号，由德州有限责任公司Rabbit Hole Equity，L.L.C.租用，该公司是一家家族理财室，管理由我们的 前执行主席及其附属公司(“Rabbit Hole Equity”)持有的商业投资组合。根据一项不成文的按月安排，Rabbit Hole Equity的部分租赁款项已分配给本公司。自2022年11月1日起，我们终止了此租赁 安排，目前维护一个虚拟行政办公环境。我们主要执行办公室的邮寄地址是78984信箱，北卡罗来纳州夏洛特市，邮政编码：28271。

我们的生产设施位于加利福尼亚州纳帕，我们以轮流独资的方式 占据该设施。与我们的“东道主酒庄”的交替所有权协议的初始期限于2022年7月到期，但已续签，并最终于2023年12月终止。

我们利用位于加利福尼亚州美国峡谷的两个仓库。我们按托盘支付仓储费和出入境加工费。

我们预计，目前的 物业将足以满足我们目前的办公和生产需求。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约0美元和94,436美元的设施租赁费用。

第3项.法律程序

我们可能会受到法律纠纷和在正常业务过程中出现的索赔的影响。除以下规定外，我们不是任何未决法律程序的当事人或主体，而这些法律程序的解决预计将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

蒂莫西·迈克尔斯诉讼

该公司是2022年5月27日在明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院提起的蒂莫西·迈克尔斯诉Fresh Vine Wine，Inc.诉讼的被告。该诉讼涉及迈克尔斯先生对本公司提出的投诉，包括根据公司与迈克尔斯先生终止雇佣后签订的和解协议向迈克尔斯先生发行的公司普通股股票的限制性“锁定”传奇，以及没有解除或指示公司的转让代理解除该传奇。陪审团审判于2024年1月23日开始。在2024年1月24日的庭审中，该公司提交了一项法律上有利于本公司的动议， 但被法院驳回。2024年1月25日，诉讼陪审团裁定该公司向迈克尔斯先生支付585,976.25美元的损害赔偿金。2024年2月22日，本公司再次提出动议，要求在判决后作出有利于本公司的法律判决。2024年2月26日，诉讼中的法官驳回了重新提出的裁决后判决的动议。 公司正在评估可供选择的方案，包括对裁决提出上诉的可能性。尽管本公司认为有法律依据对判决提出上诉，但继续诉讼及相关行动可能代价高昂，任何诉讼(包括任何上诉)的结果难以预测，而诉讼的存在可能会影响管理层专注于其他业务事项的能力。 此外，本公司将被要求提交上诉保证金，以便在任何上诉期间暂停执行金钱判决。 鉴于本公司目前的财务状况，此类上诉保证金的成本是不确定的，可能高于此类保证金的典型成本，或者要求本公司提供现金或其他抵押品。

与网站有关的原告诉讼

2024年1月26日， 公司收到纽约南区美国地区法院的投诉，指控公司未能设计、建造、维护和运营其互联网网站，使盲人或视障人士完全可以访问和独立使用 ，从而剥夺盲人和视障人士平等使用公司产品和服务的权利，违反了1990年美国残疾人法案第三章和纽约人权法、纽约州民权法。2024年2月16日，该公司提交了对申诉的答复，否认了原告的指控，并对此提出了积极的抗辩。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2021年12月14日开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“Vine”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场 。

股东

截至2024年3月8日，我们的普通股共有43个股东登记在册，其中一位是CEDE&Co.，它是存托信托公司(DTC)的代名人。 金融机构作为受益人的代名人持有的普通股被存入DTC的参与者账户 ，并被视为由CEDE&Co.作为一个股东持有。

分红

我们从未宣布或 支付过普通股的任何股息，预计在可预见的 未来，我们不会向普通股的持有者支付任何股息。相反，我们目前计划保留任何收益，为我们的业务增长提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

项目5所需的信息通过引用下面的项目12并入本文。

最近出售的未注册证券

本公司在本报告期内未进行任何非注册证券的销售，但在本公司之前的10-Q季度报告或当前的8-K报表中披露的情况除外。

发行人购买股票证券

本公司于2023年第四季度并无购买其普通股股份或出售未登记证券。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的财务报表和这些报表的相关 注释一起阅读。除了历史财务信息外，下面的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本年度报告的Form 10-K中其他部分包含的“关于前瞻性陈述的警示说明”。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括第I部分 “第1A项”中讨论的那些因素。风险因素“包含在本年度报告的10-K表格中。在《新鲜葡萄园管理讨论》和《财务状况及经营业绩分析》中，“我们”、“新鲜葡萄园”、“新鲜葡萄园”和“公司”指的是新鲜葡萄园。

概述

Fresh Vine Wine，Inc.是美国低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒的生产商。Fresh Vine成立于2019年，为葡萄酒市场带来了创新的“为你更好”的解决方案 。我们目前销售七个品种：赤霞珠、黑比诺、霞多丽、白苏维翁、玫瑰、起泡玫瑰和限量储备的纳帕赤霞珠。所有品种都是在加利福尼亚州纳帕生产和装瓶的。

Fresh Vine的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道在美国和波多黎各各地分销。Fresh Vine 能够在所有50个州和波多黎各批发经销我们的葡萄酒，并获得在43个州通过DTC渠道销售的许可。截至2023年12月31日，Fresh Vine与50个州的批发商保持着积极的关系。Fresh Vine正在与领先的分销商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分销公司(RNDC)，以扩大我们在毗邻的美国的业务。

Fresh Vine的核心葡萄酒产品定价具有战略意义，以吸引大众市场，标价在每瓶15美元至25美元之间。鉴于Fresh Vine葡萄酒品牌“对您更好”的吸引力和整体产品质量，Fresh Vine相信它在这一价格类别中为今天的消费者提供了独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine是这个价位上为数不多的 产品之一，其中包括一位著名的酿酒师Jamey Whetstone。

Fresh Vine的营销活动主要面向21至34岁、收入中等至富裕的消费者，以及那些渴望追求健康和积极生活方式的消费者。

Fresh Vine的轻资产运营模式使其能够利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法帮助我们减轻了许多与农业企业相关的风险，例如孤立的干旱或火灾。由于Fresh Vine从地理上分散的多个供应商提供产品投入，因此它减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。 对于总部位于加州的葡萄酒生产商来说，这一点尤其重要，因为如果不进行多元化，干旱或火灾可能会对公司的供应链造成极其不利的影响。

关键财务指标

我们用净收入、毛利(亏损)和净收入(亏损)来评价鲜藤的业绩。这些指标有助于我们识别业务趋势、准备财务预测和做出资本分配决策，以及评估我们的业务相对于我们的直接竞争对手的可比健康状况。

运营结果的组成部分和可能影响我们运营结果的趋势

净收入

我们的净收入主要包括面向经销商和零售商的葡萄酒销售，这两个渠道共同构成了我们的批发渠道，并通过我们的DTC渠道直接面向个人消费者。净收入通常指葡萄酒销售和运输(如果适用)，以及较小程度的品牌商品和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品销售，收入在装运时确认。对于葡萄酒俱乐部会员，收入 在完成时按季度确认。

我们 指的是我们以箱计的葡萄酒销售量。每个箱子里有12个标准瓶子，每个瓶子的体积是750毫升。箱子通过批发/零售或DTC渠道销售。

*我们业务中的以下因素和趋势推动了我们的净收入结果，预计在可预见的未来将成为我们净收入的关键驱动因素 ：

 品牌认知度：随着我们通过传统和现代营销方法扩大我们的营销存在并提高知名度，我们预计将在消费者心目中为Fresh Vine Wine建立知名度和知名度。品牌知名度将在很大程度上通过社交媒体渠道建立。我们的品牌，在很大程度上也是我们的直接面向消费者的销售渠道，历史上一直依赖于Nina Dobrev和Julianne Hough的形象和受欢迎程度以及对她们的亲和力。Dobrev女士和Hough女士担任我们公司的名人代言人和大使，并根据协议在他们的大型社交媒体和其他渠道上积极为我们的葡萄酒代言，这些协议授予我们许可证，允许我们在销售和相关预先批准的广告和促销活动中使用他们预先批准的姓名、肖像、形象和其他身份标志，以及在他们的社交媒体和其他渠道上发布的某些内容。此类许可协议已于2023年9月7日终止，因此，我们将被要求重新集中营销和品牌推广工作。见“第 1a项风险因素-我们严重依赖名人代言我们的葡萄酒，并根据已终止的许可协议推销我们的品牌。”

投资组合 演变：1作为一个相对较新、高增长的品牌，我们期待并寻求向我们的消费者学习。我们打算持续 发展和改进我们的产品，以满足我们消费者的特定需求和需求，调整我们的产品以最大限度地为我们的消费者和利益相关者提供价值。

分销 扩张和加速：经销商的采购和继续以我们的葡萄酒为特色的忠实客户是净收入的关键驱动因素 。

销售季节性：销售根据行业规范，我们预计，由于主要节假日前后消费者需求增加，我们的净收入将在10月至12月这一季度达到峰值。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，在该渠道中，营销计划通常会与假日季保持一致，并且产品促销活动将非常普遍。

收入渠道

我们的销售和分销平台建立在高度发达的总代理商客户网络之上。在这个网络中，我们已经与几家全国最大的分销商签署了协议，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits 和RNDC等。虽然我们在某些市场积极与这些分销商合作，但他们在美国各地开展业务， 我们打算通过这些关系扩大我们的地理/市场存在。这些关系的发展及其对我们相关产品组合的影响将随着我们渠道组合的变化而影响我们的财务业绩。

以信用方式进行的批发渠道销售一般要求在交货后30天内付款；然而，我们与Southern Glazer‘s 葡萄酒和烈性酒的信用条款要求在交货后60天内付款。在我们的净收入渠道组合反映更集中的批发销售的期间，我们通常会经历该期间应收账款的增加，以反映销售组合的变化 后续期间的付款收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金流产生积极影响 。

虽然 我们寻求增加所有渠道的收入，但我们预计未来收入的大部分将来自批发渠道。 我们打算保持和扩大与现有分销商的关系，并与新的分销商建立关系，以努力发展公司 。Fresh Vine葡萄酒产品组合中有多个品种，我们认为自己是为您提供更好的葡萄酒的一站式商店。我们将继续以极具竞争力的价位推出新产品，并努力提升用户体验，同时增加新老客户的收入。

在DTC渠道中，我们在在线和传统论坛上对消费者参与的全面方法得到了集成的电子商务平台的支持。我们的营销努力瞄准了对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者。我们尝试使用明确的营销计划和现代化的技术组合来激励 消费者做出简单、轻松的购买决定。

增加 客户参与度是我们业务和运营结果的关键驱动因素。我们将继续在我们的DTC渠道和绩效营销方面进行投资，以推动客户参与。除了在我们的产品组合中开发新产品和交叉销售葡萄酒外， 我们还专注于提高客户转化率和保留率。随着我们继续投资于我们的DTC渠道，我们预计将增加客户的参与度，从而提供更高的满意度。我们还通过Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒电子商务网站分销我们的葡萄酒，并计划继续增加附属零售网站。

按渠道划分的净收入百分比

我们按渠道计算净收入 百分比分别为通过我们的批发渠道向经销商、通过我们的批发渠道直接向零售客户和通过我们的DTC渠道获得的净收入分别占我们总净收入的百分比。我们监控 收入渠道的净收入百分比，以了解我们分销模式的有效性，并确保我们在吸引客户的同时有效地利用资源。

收入成本

收入成本包括所有直接产品成本，如果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签、 和胶囊。此外，我们还在我们的收入成本内对盒子和质量保证测试进行分类。Fresh Vine预计，随着净收入的增加，收入成本将会增加。随着产品投入量的增加，Fresh Vine打算 与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低总体产品投入成本占净收入的百分比。基于拟以低于本公司成本的价格出售存货，本公司完成了对截至2023年12月31日年度的存货可变现净值的评估。作为评估的结果，公司记录了170万美元的库存减记 以反映其在2023年6月30日的可变现净值，并在2023年12月31日之前另外减记了约10万美元。 这在财务报表中记录在收入成本中。截至2023年12月31日的库存准备金余额约为11.2万美元。

此外，公司 将运费包括在所有DTC收入中。这些费用由最终消费者在订购时支付，随后在每次销售的 成本中逐项列出。

作为一种商品，葡萄酒的价格因每年的收获产量和果汁的供应情况而波动。这一宏观经济方面的考虑并不是新鲜葡萄酒业独有的，尽管我们意识到它对我们产品成本结构的潜在影响。

毛利(亏损)

毛利(亏损)等于我们的净收入减去收入成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用 包括销售费用、市场营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的批发和DTC渠道中的直销费用，包括工资和相关成本、产品样品、加工费以及 其他外部服务费或咨询费。营销费用主要包括提升品牌知名度的广告成本、因重大体育营销协议而产生的合同费用、客户留存成本、工资和相关成本。一般和 行政费用主要包括工资和相关费用。

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬 包括因我们发行股权或基于股权的赠款以换取员工或非员工服务而产生的会计费用 。于授权日，我们根据授予的公允价值计量基于权益的薪酬成本，并确认必要服务期间(通常为归属期间)的补偿费用。我们在发生任何没收时都会予以认可。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度比较

净收入、收入成本和毛利润

我们在2023财年的净收入为1,826,190美元。2022财年的净收入为2,860,001美元。净收入下降的原因是销售和营销支出减少、关联方销售协议终止和回扣增加。在2023财年，我们的批发分销渠道净收入为1,328,382美元，直接面向消费者销售渠道的净收入为497,808美元。这一收入分配 分别占我们期内净收入的73%和27%。

销售、一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用与截至2022年12月31日的一年相比下降了45%。销售、一般费用和管理费用的减少主要是由于与2022年领导层换届相关的某些一次性费用， 以及一般和行政费用的减少，原因是员工人数和相关工资减少，咨询减少， 运营活动从2022年减少到2023年，法律和财务费用减少。营销费用的同比下降主要是由于广告、社交媒体营销、品尝和其他促销材料和活动的减少，因为销售和营销费用与销售趋势直接相关。

现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额分别为4,809,009美元和13,528,251美元。在截至2023年12月31日的期间内，经营活动中使用的现金减少，主要原因是2022年在领导层换届相关费用的推动下产生的一次性销售、一般和行政费用，以及一般和行政费用的减少 原因是员工人数和相关工资减少，以及随着2022年至2023年业务活动减少而咨询、法律和财务费用减少 。减少的另一个原因是，2023年没有进行库存采购以维持我们的库存水平 以满足需求以及人员和营销活动成本的降低。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为500,000美元和0美元。投资活动中使用的现金 来自对Notes Live，Inc.的投资，见附注5。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动(用于)提供的现金净额分别为3,565,014美元和455,355美元。出现差额是由于在截至2023年12月31日的年度内，供股金额为2,615,014美元，发行的优先股净额为950,000美元。

流动性与资本资源

我们的主要现金需求是用于营运资金用途，例如生产或购买库存以及为运营费用提供资金。我们通过股权和债务融资为我们的业务提供资金，如下文“融资交易”标题所述。

自我们于2019年5月成立以来，我们的运营产生了亏损和负现金流，包括截至2023年和2022年12月31日的年度分别净亏损约(1,060万美元)和(1,520万美元)。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为2,650万美元，股东赤字总额约为830,000美元。由于我们继续经营我们的业务并产生与上市公司相关的费用，我们预计在未来一段时间内将出现亏损。

截至2023年12月31日，我们拥有336,340美元的现金和限制性现金、172,101美元的应收账款、337,873美元的库存和42,943美元的预付费用。截至2023年12月31日，流动资产约为889,000美元，流动负债约为210万美元 ，导致营运资本赤字(营运资本定义为流动资产减去流动负债)约为130万美元。

自开业以来，公司的运营支出和其他支出大大超过了收入。公司 在2022年下半年实施了现金保存举措，包括针对现金资源的战略重组计划 ，同时继续专注于加快销售增长。该计划导致终止了公司内部销售团队的成员 ，聘用了一名旨在更高效和有效地促进销售的第三方供应商，并聘请了一名第三方供应商来管理营销计划并推动直接面向消费者销售渠道的增长。

在2023年第二季度期间，公司对公司的运营和战略计划进行了审查，并采取了旨在提高公司运营效率、削减运营费用和进一步节约现金资源的措施。在截至2023年12月31日的年度内，本公司继续致力降低营运开支，包括降低仓储成本，同时继续为客户提供体验其葡萄酒的机会，并支持其现有零售客户及透过本公司葡萄酒俱乐部或其网站购买的客户。

从2023年6月开始，该公司积极寻找 潜在的新资金来源，同时与顾问合作评估和改善其流动性状况，包括出售现有库存。在第三季度初，该公司签订了采购订单，向折扣零售商Grocery Outlet销售最多45,000箱公司的葡萄酒，销售将持续到2023年下半年。在截至2023年12月31日的一年中，该公司与本协议相关的销售额总计约为829,000美元。

于2023年8月2日，本公司与两名认可投资者(“买方”) 订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式发行及出售新设立的一系列优先股的股份，该系列优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列股”)。根据证券购买协议，买方 以每股100.00美元的收购价购买了10,000股A系列股票，总收益为1,000,000美元。有关公司发行A系列股票的说明，请参阅下文的“融资交易”。

2023年8月，Fresh Vine宣布已开始通过合并、收购或任何增值战略交易来探索战略机遇，以提升股东价值，这是公司增加股东权益和重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的计划的重点。2024年1月25日，Fresh Vine签署了合并协议。见第一部分，“项目1业务--最近的发展--预期与Notes Live，Inc.的合并”，在本报告的其他部分包括了 。

如第3项-法律诉讼中披露的，公司已成为2022年5月27日在明尼苏达州亨内平县第四司法区法院提起的蒂莫西·迈克尔斯诉Fresh Vine Wine，Inc.诉讼的被告。2024年1月25日，诉讼中的陪审团做出了不利于公司向迈克尔斯先生赔偿585,976.25美元的裁决。初审法院判给迈克尔斯先生的损害赔偿金不在公司保险单的承保范围内。该公司正在评估可供选择的方案，包括对判决提出上诉的可能性。尽管公司认为其有法律依据对判决提出上诉，但继续诉讼和相关诉讼可能代价高昂，但任何诉讼(包括任何上诉)的结果 都很难预测，持续诉讼的存在可能会影响管理层 专注于其他业务事务的能力。此外，公司将被要求提交上诉保证金，以暂停执行 金钱判决，以等待任何上诉。鉴于公司目前的财务状况，此类上诉债券的成本是不确定的 ，可能高于此类债券的典型成本，也可能要求公司提供现金或其他抵押品。

按照目前支出减少的速度，在没有收到额外融资的情况下，公司预计现有的现金余额将足以为当前的运营提供资金，直至2024年第一季度。本公司需要额外的债务或股权融资，以履行其现有债务、维持现有业务、支付与其未决的业务合并交易相关的费用，并满足完成此类交易的财务相关条件。见下文“当前战略--合并”。可能无法以优惠条款获得额外融资 或根本不提供。如果有额外的融资，可能会对现有股东造成高度稀释，否则可能会包括繁琐的 或繁琐的条款。本公司未能及时筹集额外营运资金，将对 为营运提供资金、创造收入、维持或发展业务及以其他方式执行本公司业务计划的能力造成负面影响，包括 其寻求尚未完成的业务合并交易，导致营运减少或暂停，并最终可能 完全停止营运及启动破产程序。如果发生这种情况，对公司证券的任何投资价值都将受到不利影响。

这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司 无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

我们未来能否继续作为持续经营的企业，将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营，以债务或股权融资的形式筹集额外的 资本，和/或与合适的目标公司成功完成合并交易。我们对现金资源的预测是前瞻性信息，包含风险和不确定因素，我们的实际支出金额可能会因多种因素而发生重大变化。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们的 收入可能会比我们目前预期的少，而我们的支出可能会比我们目前预期的高。管理层不知道额外融资 在需要时是否会以对我们有利或可接受的条款(如果有的话)。如果我们无法产生足够的现金流来为我们的运营提供资金 并且在需要时没有足够的额外资金可用，管理层可能需要减少其销售和营销努力，这将对我们的业务前景产生不利影响，否则我们可能无法继续运营。

当前战略

合并

2023年8月，Fresh Vine 宣布已开始通过合并、收购或任何增值战略交易 探索战略机遇，以提升股东价值，这是公司增加股东权益并重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的计划的重点 。2024年1月25日，Fresh Vine签订合并协议。见本报告其他部分 第一部分“项目1业务-最新发展-预期与Notes Live，Inc.的合并”。

尽管Fresh Vine已签订合并协议并打算 完成合并，但不能保证它将能够及时或完全成功完成合并。 在完成合并的其他条件中，Fresh Vine必须在合并完成时拥有现金、现金等价物资产或其他流动资产 金额等于或超过“净现金目标，资产负债表上没有负债，也没有未偿还或未履行的债务，这需要Fresh Vine在合并生效后进行现金支出。 请参阅“项目1-业务-最新发展-预期与Notes Live，Inc.合并”。如果由于任何原因，合并没有完成，Fresh Vine董事会可能会选择尝试完成另一项战略性交易 ，尝试出售或以其他方式处置Fresh Vine的各种资产，继续经营Fresh Vine的业务，或解散和清算其资产。

如果合并未完成，Fresh Vine董事会可决定暂停或停止其运营， 寻求解散公司并清算其资产，或启动破产程序，以符合Fresh Vine股东的最佳利益。在这种情况下，可用于分配给Fresh Vine股东的现金量 将在很大程度上取决于作出这一决定的时机，并最终取决于此类清算，因为随着Fresh Vine为其运营提供资金并产生与合并相关的费用和支出，可用于分配的现金量继续减少。此外，如果Fresh Vine董事会批准并建议解散Fresh Vine，并且Fresh Vine股东也将批准解散Fresh Vine，则根据内华达州公司法，在向Fresh Vine股东进行任何清算分配之前，必须支付其未偿债务以及为或有和未知债务做合理拨备。由于这一要求，Fresh Vine的部分或全部资产可能需要保留，以等待此类债务的解决。此外，Fresh Vine可能会受到与公司清算和解散有关的诉讼或其他索赔 。如果寻求清算和解散，Fresh Vine董事会将与其顾问协商， 需要评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，在清盘和解散Fresh Vine的情况下，Fresh Vine的股东 可能会损失他们的全部或大部分投资。

融资交易

我们通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。

自公司于2019年5月成立以来，在2021年12月首次公开募股之前，诺瓦克先生的联合创始人达米安·诺瓦克及其关联公司代表我们发生了 费用或根据需要不时向我们预付资金，以满足我们的营运资金要求和支出。可偿还的费用和预付款在我们的资产负债表上作为关联方应付款反映，没有本票或其他书面文件作为证据。2021年12月17日，我们用首次公开募股所得的一部分偿还了200万美元，即这些关联方应付款的未偿还金额，扣除诺瓦克先生及其关联公司当时欠我们的关联方应收账款。

于2021年9月，本公司 与一名非关联方订立协议，以若干合资格的应收账款作为现金垫款的质押，按未清偿金额的 百分比垫付，余款于向客户收取时到期。该协议的初始期限为一年 ，除非公司在终止日期前至少60天发出终止通知，否则该协议将自动续订连续一年的期限。应收账款是以完全追索权质押的，这意味着我们承担了不付款的风险。预付给公司的金额在我们的资产负债表上被归类为担保贷款，根据未偿还金额计算的任何费用在我们的经营报表上被视为 利息支出。本公司自2022年10月1日起终止本安排。

于2023年第一季度，本公司向本公司普通股持有人免费分配了不可转让认购权，共购买了6,366,129个单位。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证以购买一股我们的普通股 。认股权证可立即行使，自发行之日起五年届满，行使价为每股1.25美元。对于本公司股东在2023年2月22日，也就是配股发行的记录日期持有的每股普通股，该股东将获得0.5股认购权。每项完整认购权允许其持有人以每单位1.00美元的认购价认购 购买一个单位，我们称之为基本认购权。此外，任何全面行使其基本认购权的认购权持有人 均有资格按适用于基本认购权的每单位认购价按比例认购在供股发售中仍未认购的额外单位 ，但须由行使超额认购特权的参与者按比例分配，我们称之为超额认购特权。 认购权期限于2023年3月9日届满，导致股东认购3,143,969个单位。于2023年3月14日供股完成后，我们发行了3,143,969股普通股及3,143,969份认股权证，共收到现金收益总额约314,000,000美元。扣除交易商经理费用和与供股相关的其他费用和支出后，我们收到的净收益约为270万美元。如行使认股权证，可透过行使供股发行的认股权证收取最多约393万元的额外总收益。本次配股是根据美国证券交易委员会于2023年2月14日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：333-269082)和日期为2023年2月22日的招股说明书进行的。

于2023年8月2日，本公司 与两名认可投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司 同意以私募(“A系列发售”)方式发行及出售指定为A系列可转换优先股(“A系列股”)的新设立系列优先股 的股份。公司于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的最新8-K报表中描述了A系列股票的权利和优惠。 根据证券购买协议，购买者共同同意以每股相当于100.00美元的收购价购买最多10,000股A系列股票，总收益高达100万美元。买方在2023年8月4日的第一次收盘(“初始收盘”)时购买了4,000股A系列股票，总购买价为400,000美元；在2023年9月7日的第二次收盘(“第二次收盘”)时，以总计400,000美元的总购买价购买了4,000股A系列股票；在2023年12月1日的第三次收盘(“第三次收盘”)时，以200,000美元的总收购价购买了2,000股A系列股票。本公司 此前曾聘请Oak Ridge Financial Services Group，Inc.(“Oak Ridge”)担任本公司与融资活动有关的财务顾问 。本公司于合约开始时向Oak Ridge支付10,000美元现金顾问费 ，并同意就A系列发售向Oak Ridge支付相当于本公司在A系列发售中收到的总收益的5.0%的现金费用 ，此外还将偿还Oak Ridge的自付费用。

关键会计政策和估算

管理层根据美国公认的会计原则，使用估计数和假设编制这些财务报表。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

虽然所有重要会计政策在我们已审计财务报表的附注1(重要会计政策摘要)中有更全面的描述，但我们 认为以下会计政策和估计对我们的业务运营和对财务结果的理解至关重要 。

坏账准备

应收账款包括欠我们的赊销产品的款项，并按可变现净值报告。信用条款在正常业务过程中扩展至客户 。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。我们根据历史经验及其对应收账款当前状况的评估，估算未来退货和坏账准备。被认为无法收回的账款 将从备抵中注销。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们的可疑账户拨备为0美元。

备抵库存准备

库存主要包括以成本(使用先进先出法(“FIFO”)计算)或可变现净值中较低者携带的瓶装葡萄酒。我们将陈旧或市况显示无法收回成本的存货的账面价值降至估计可变现净值。我们对可变现净值的估计基于分析和假设，包括但不限于历史经验、未来需求和市场需求。存货账面价值的减少计入收入成本 。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，分别有111,710美元和0美元的库存准备金与估计可变现净值相关， 。

基于股权的薪酬

我们在授予日根据奖励的公允价值计量基于权益的薪酬成本，并确认必要服务期间的补偿费用， 通常是归属期间。我们在发生任何没收时都会予以认可。

当服务日期在授予日期之前时，我们根据奖励的公允价值作为基于权益的薪酬的应计项目来衡量基于权益的薪酬，并在授予日期之前的每个报告日期将成本调整为公允价值。在赠款发生期间，累计补偿成本 调整为赠款之日的公允价值。

表外安排

本公司未从事S-K《条例》第303(A)(4)项规定的任何 表外活动。

会计准则与近期会计公告

有关最近的会计声明的讨论，请参阅我们经审计的财务报表的附注1(重要会计政策摘要)。

新兴成长型公司的地位

根据JOBS法案，构成“新兴成长型公司”的公司除其他事项外，有权依赖某些减少的报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。我们是一家新兴成长型公司，我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们 (I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新会计准则或修订后的会计准则的其他上市公司的财务报表进行比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不是必需的。

项目8.财务报表和补充数据。

我们的财务报表和补充数据从本报告的F-1页开始。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规则，《披露控制和程序》一词是指那些旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务管理人员或执行类似职能的人员。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性， 如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的那样。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)于2023年12月31日失效，原因是对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。根据证券法的定义，财务报告的内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的收购和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或 及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)2013年发布的“内部控制-综合框架(2013)”中的标准，对截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制(定义见1934年证券交易法规则13a-15(F))的有效性进行了评估。根据这项评估，我们得出结论：由于以下重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

财务报告内部控制存在重大缺陷； 补救活动

管理层此前已确定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，原因是(I)基于负责公司会计和报告职能的员工数量有限，缺乏不相容的职责分工，以及(Ii)缺乏适当设计的控制 以及时根据美国公认会计原则编制完整和准确的财务报表和脚注。为努力补救上述财务报告内部控制的重大弱点，我们打算采取行动实施下文所述的 流程。

缺乏职责分工。为了确保及时和准确的财务报告，管理层正在设计流程，将授权、记录保存、资产保管和对账职责分开，并打算重新评估其在会计、财务和信息技术部门的总体人员配备水平，并可能增聘人员以实现职责分工。

无法 编制完整准确的财务报表和脚注。为了确保及时和准确的财务报告，管理层 打算聘请有经验的员工来弥补这一重大弱点。

一旦上述行动和流程运行了足够长的时间，让我们的管理层得出结论，认为重大弱点已得到充分补救，我们对财务报告的内部控制有效，我们将认为这些重大弱点已得到充分解决。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所Wipfli，LLP关于财务报告内部控制的认证报告 。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们的管理报告不受独立注册公共会计师事务所的认证，该法案豁免非加速申请者遵守独立注册公共会计师事务所的认证要求。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法下的规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

无.

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行人员和公司治理。

行政人员及董事

以下是在2024年3月8日担任我们的高管和董事的个人的姓名、年龄、职位和业务经验的简要说明。

迈克尔·普鲁特他于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。普鲁特先生于1999年创建了Avenel Financial Group，这是一家专注于新兴技术公司投资的精品金融服务公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技术投资和私人风险投资公司。2005年2月，Pruitt先生成立了Chancleer Holdings，Inc.，当时是一家公共控股公司(现在称为Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)， 他担任董事会主席兼首席执行官直到2020年4月1日，在此期间，Chancleer Holdings的餐厅业务被剥离为一个新的公共实体--amerent Hotel Group，Inc.，Pruitt先生将继续担任董事长兼首席执行官。普鲁特先生自2020年10月以来一直是纳斯达克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事会成员，目前担任该公司薪酬委员会和审计委员会主席。2011年至2019年，普鲁特还担任过美国猫头鹰有限责任公司董事会的董事顾问。普鲁特先生拥有卡罗莱纳科斯塔尔大学的学士学位。 他目前是E.Craig Wall高级工商管理学院访客委员会、海岸教育基金会董事会和董事会体育委员会的成员。

基思·约翰逊是一位卓有成效的高级管理人员和公司管理人员，在商业和技术管理、会计系统、财务控制、业务开发和管理智能方面具有丰富的经验。最近，约翰逊先生担任水务技术 设备研发和销售的首席财务官，直至2020年。在此之前，约翰逊先生曾在2012年11月至2013年9月期间担任哈德逊技术公司的业务发展经理。从2010年8月到2012年11月，约翰逊先生是Efftec International，Inc.的全资运营子公司Efficiency Technologies，Inc.的总裁 。自2004年以来，他一直是北卡罗来纳州夏洛特市YRT²(您的住宅技术团队)的总裁兼首席执行官。约翰逊先生拥有康涅狄格州费尔菲尔德市费尔菲尔德大学会计学学士学位。约翰逊先生是美国酒店集团的董事会成员，也是该集团审计委员会主席和薪酬委员会成员。约翰逊先生曾在2007年4月至2020年3月31日期间担任强啼克利尔的董事会成员，还担任过该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。

Rick Nechio他是公司的联合创始人，从公司成立至2021年7月担任首席营销官，自2021年8月起担任总裁，并从2022年6月至2023年4月25日担任临时首席执行官。Nechio先生目前担任总裁 和销售主管。Nechio先生在2023年2月20日之前一直担任该公司的董事。Nechio先生也是Appination Brands LLC的创始合伙人，并曾担任Nechio&Novak，LLC的创始合伙人，并曾担任Nechio Network的董事长，Nechio Network成立于2016年。在公司成立之前，Nechio先生于2017年2月至2019年2月担任FitVine 葡萄酒业务拓展副总裁，并于2015年1月至2017年1月在百威英博担任北美区董事中转业务 ，于2011年10月至2014年12月担任董事零售发展、贸易关系和贸易传讯 ，并于2010年5月至2011年10月担任董事全国零售部主管。2007年至2010年，Nechio先生为Stella Artois品牌试行了美国安海斯-布希高端连锁店销售计划。Nechio先生也是制定Michelob超级颠覆性品牌战略的团队成员之一。Nechio先生拥有阿尔梅达大学的理学和工商管理学士学位，并完成了由哈佛商学院提供的高管教育项目，推动了盈利能力的增长。

埃里克·多恩他于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。杜安先生是Orchard Software Corporation的首席财务官，自2020年4月至今一直担任该职位。在加入Orchard Software之前，杜安先生曾在私募股权公司担任过首席财务官和首席运营官职位 ，最近的职务是从2018年7月至2020年3月担任Edmentum Inc.的首席财务官，从2017年5月至2018年7月担任Myon by Renaissance的首席财务官，以及从2016年9月至2017年5月担任Jump Technologies的首席运营官 Inc.。杜安先生拥有动物学和古典人文学士学位，并拥有迈阿密大学工商管理硕士(MBA)学位。

布拉德·雅库洛他于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。雅库洛于2017年3月与他人共同创立了阿格拉能源公司，目前担任该公司首席运营官。阿格拉能源是一家将牛粪转化为可再生的无硫合成燃料的公司。雅库洛于2007年加入精品户外媒体公司ACE Outdoor，并一直担任合伙人，直到2021年9月该公司被出售。在此之前，雅库洛先生于1995年1月至2003年1月在思科担任销售主管。Yacullo先生于1991年1月在白金科技公司开始了他的职业生涯，在那里他向许多行业销售企业级软件。Yacullo先生拥有德雷克大学工商管理学士学位，主修信息系统。

David·雅库洛他于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。Yacullo先生自2018年以来一直担任Outdoor Solutions LLC的所有者/董事长。在此之前，Yacullo 先生在Van Wagner Outdoor担任首席营收官，从2019年到2022年，直到公司被出售给Outfront Media。2016年至2018年，Yacullo先生担任Holt Media Companies，Inc.的首席营收官。在此之前，Yacullo先生于2001年创建了户外媒体集团(OMG)，并于2003年至2016年担任该集团的首席执行官。雅库洛的职业生涯始于1989年至2001年在户外服务公司(Outdoor Services Inc.)工作，在那里他担任过多个职位，包括担任该公司的总裁。

家庭关系

我们的两位董事布拉德和David·雅库洛先生是兄弟。其他任何董事或行政人员之间并无其他家族关系。

董事会组成与董事独立性

我们的业务和事务 在董事会的指导下进行管理。我们的章程规定，我们的董事会应由一名或多名成员组成，董事人数可不时由在任董事以多数票决定。我们的董事会 目前由上述四名个人组成。

在考虑 董事是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责的经验、资质、属性和技能时，我们的董事会主要关注上述每一位董事的个人传记中讨论的信息。

我们的董事会定期 审查董事与我们公司的关系，以确定我们的董事是否为纽约证交所美国有限责任公司公司指南第803节中定义的“独立董事” 。我们的董事会已经决定，埃里克·杜恩、布拉德·雅库洛和David·雅库洛各自是一个独立的董事。在作出这一决定时，董事会考虑了这些个人与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的其他事实和情况，包括我们的所有权权益。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803A节，董事受雇为临时高管并不意味着董事在受雇后被视为独立高管，条件是临时受雇时间不超过一年；然而，董事在担任临时高管时并不被视为独立。因此，董事会确定Michael Pruitt在担任临时首席执行官期间不是独立的。

董事会领导结构与风险监督

达米安·诺瓦克是我们的创始人之一，从2021年12月至2023年2月20日首次公开募股期间，他一直担任我们董事会的执行主席。自2023年2月20日起，我们的董事会任命Michael Pruitt为董事会非执行副主席 。当时，我们认为，将主席从首席执行官中分离出来，创造了一个更有利于对管理层业绩进行客观评估和监督的环境，增加了管理层的问责制，并改善了董事会监督管理层的行动是否符合公司和我们股东的最佳利益的能力。 2023年7月19日，董事会任命Michael Pruitt为临时首席执行官，终止了对我们前首席执行官的聘用 。鉴于公司执行管理层和董事会目前的精简组成，我们认为，让普鲁特先生担任此类职位有助于提高实现公司 目标的效率，同时接受董事会全体成员的监督，董事会监督管理层的行动是否符合公司和我们股东的最佳利益。

董事会委员会

我们的董事会 设有常设审计委员会、薪酬委员会提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作，这些章程可在我们的网站上查阅：ir.resresvinewine.com/info/。

审计委员会

审计委员会负责监督财务报告和相关的内部控制、风险、道德和合规，包括但不限于 审查备案和收益发布、选择和监督独立注册会计师事务所、监督 内部审计、与管理层和董事会的互动以及与外部利益相关者的沟通。2023年，我们的审计委员会 由Eric Doan和Michael D.Pruitt组成，McDoan先生担任委员会主席。普鲁特先生于2023年7月被任命为临时首席执行官后，不再担任审计委员会成员，由David·雅库洛接任。我们的董事会已确定，杜安先生和David·雅库洛先生均符合纽约证券交易所美国交易所规则和交易所法案规则第10A-3条下的“独立董事”的定义，且每人均为“审计委员会 财务专家”，该词在根据交易所法案颁布的S-K监管条例第407(D)(5)(Ii)条中定义。

薪酬委员会

薪酬委员会 负责建立薪酬理念，并确保我们薪酬计划的要素鼓励高管取得高水平的业绩，并为公司的发展定位。薪酬委员会确保我们的薪酬计划是公平、有竞争力的，并将我们高管的利益与公司的短期和长期业务目标紧密地结合在一起。薪酬委员会负责确定我们高级管理人员和董事的薪酬，或建议董事会全体成员批准此类薪酬。我们的首席执行官可能不会出席有关首席执行官薪酬的投票或审议 。薪酬委员会还管理公司的股权激励计划，并批准根据该计划授予的所有股权。我们的薪酬委员会是由董事的埃里克·多恩组成的，根据纽约证券交易所美国人的规则，他是“独立的董事”。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在截至2023年12月31日的年度内，Doan先生担任薪酬委员会的唯一成员。Doan先生从未担任过吾等的高管或雇员，或与根据修订后的1934年证券交易法颁布的S-K法规第404项要求披露的关系。如果有一名或多名高级管理人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，我们的高级职员目前或在过去一年内均未在薪酬委员会或董事会中任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责遴选将被提名进入我们董事会的董事或推荐此类 被提名者供全体董事会选择。提名和公司治理委员会还负责董事会效率和治理，职责包括董事会继任规划、董事招聘、塑造公司治理政策和实践，以及董事教育和自我评估。我们的提名和公司治理委员会由一个董事组成， 埃里克·多恩。

风险管理的董事会监督

虽然整个董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。特别是，我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理。我们的薪酬委员会负责 监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励 。我们的提名和公司治理委员会监督与公司治理、商业行为和道德相关的风险，并负责监督关联方交易的审查和批准。根据董事会的指示，管理层视情况向相关委员会或董事会全体报告适用的风险，并根据需要或董事会及其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高级管理人员、员工和董事的行为准则，以及适用于我们的首席执行官和高级财务人员的单独的道德准则。我们的行为准则和道德准则可在我们的互联网网站上找到，网址是ir.resresvinewine.com/info/。

多样性

董事会提名委员会和董事会治理委员会审议与董事会有效性有关的所有事项并向董事会提出建议，例如董事会的规模和组成，包括承认多样性特征和平等机会(这是不歧视董事和其他人的政策，尤其是根据他们的性别、民族、宗教、残疾、国籍、性取向或身份、退伍军人身份、种族或年龄)。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别 股权证券超过10%的人，以电子方式向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权和所有权变更报告。基于对截至2023年12月31日的一年内以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3和4(及其修正案)以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于该年度的表格5(及其修正案)副本的审查，或者基于对不需要表格5的书面陈述 ，我们认为以下是我们的高级管理人员、董事和超过10%的受益业主的名单，他们在截至12月31日的财政年度内未能及时提交所有第16(A)条的备案要求，2023年：埃里克·多恩于2023年4月5日提交了一份表格4，该表格应于2023年4月4日到期；CSS LLC/IL于2023年4月21日提交了表格4，截止日期为2023年4月20日；Dheri Hitesh于2023年5月31日提交了表格4，截止日期为2023年5月29日；CSS LLC/IL于2023年9月1日提交了表格4，截止日期为2023年8月31日。

第11项.行政人员薪酬

本节概述了(I)Fresh Vine在2023年担任首席执行官的每个人的薪酬，(Ii)Fresh Vine在2023年底担任高管并在该年度获得总薪酬超过100,000美元的两名薪酬最高的其他高管，以及(Iii)如果不是因为他们在2023年底没有担任高管的事实，最多另外两名根据第(Br)条第(Ii)款符合资格的个人的薪酬。这些人被称为Fresh Vine的“指定高管”。Fresh Vine被任命的高管包括：

普鲁特目前担任临时首席执行官，他自2023年7月19日以来一直担任该职位。Nechio先生于2022年6月13日至2023年4月25日担任临时首席执行官，并继续以总裁和销售主管的身份为Fresh Vine工作。Cockroft先生在2023年4月25日至2023年7月14日期间担任Fresh Vine的首席执行官。

薪酬汇总表

下表列出了我们提名的高管在2023和2022财年为我们提供的服务而获得、赚取或支付的薪酬。

汇总薪酬的叙述性披露 表

自2021年12月Fresh Vine首次公开募股以来，迈克尔·普鲁特一直担任该公司的董事。2023年7月19日，普鲁特先生被任命为Fresh Vine的临时首席财务官，他在没有任何书面协议和薪酬的情况下担任这一职位。

Rick Nechio自2021年8月起担任Fresh Vine的 总裁，并于2022年6月13日至2023年4月25日担任临时首席执行官。Nechio先生 目前担任总裁兼销售主管。Nechio先生于2023年至2022年根据一项不成文的雇佣安排受雇于本公司，根据该安排，Nechio先生获得基本工资，该底薪可由Fresh Vine董事会不时酌情调整。在我们2021年12月首次公开募股时，Nechio先生开始领取300,000美元的年基本工资 。自2022年10月15日起，林内雄先生的年基本工资降至15万美元。Nechio先生没有收到2023年或2022年的奖金。

自2023年4月25日起，罗杰·考克罗夫特被任命为Fresh Vine的首席执行官，直到2023年7月14日终止聘用。Cockroft先生的雇用受一份雇佣协议管辖，其条款如下所述。

雇佣协议

罗杰·考克罗夫特雇佣协议

关于首席执行官的任命，Fresh Vine于2023年4月25日与Cockroft先生签订了雇佣协议。根据无限期的雇佣协议，Cockroft先生有权获得450,000美元的年度基本工资，并有资格从2024年开始获得年度现金奖金(“奖金”)，其目标金额将 等于其基本工资的50%。每年实际支付的奖金数额将由Fresh Vine董事会(或其薪酬委员会)根据业绩目标的完成情况确定，这将由Fresh Vine董事会(或其薪酬委员会)确定。每一年度业绩目标的实现将由Fresh Vine董事会(或其薪酬委员会)在Fresh Vine提交适用业绩年度(“归属日期”)的10-K表格 的年度报告时确定；如果获得奖金，应在确定后立即一次性支付 ，前提是Cockcroft先生在该日期仍受雇于Fresh Vine。红利以现金和Fresh Vine的2021年股权激励计划(“股权激励计划”)发行的普通股股票相结合的方式 支付 Fresh Vine的普通股在归属日期的收盘价。除非另有约定，奖金的现金部分 将是支付整个奖金所产生的预扣所得税的最低金额。由于根据股权激励计划(或后续计划)预留的可供发行的股份不足以支持以股票形式支付的奖金，Fresh Vine将以现金支付该等奖金。Cockroft先生还有资格根据代表Fresh Vine和/或Fresh Vine的表现获得额外的酌情 奖金，奖金的金额、方式和时间由Fresh Vine董事会或其委员会确定，并有资格参与Fresh Vine根据其适用计划和政策向其全职员工提供的标准 福利。

在Cockroft先生受雇后的头12个月里，Cockroft先生的工资的50%，即225,000美元，将按照正常的薪资惯例以现金分期付款的方式支付。Fresh Vine在Cockroft先生开始受雇时，授予他463,917股限制性股票(“限制性股票”)，以代替剩余225,000美元的现金工资。受限股票奖励受转让和没收限制的限制，这些限制将在授予日的三个月、六个月、九个月和十二个月周年纪念日分四次失效，金额尽可能相等 ，但须继续受雇。

此外，在开始受雇时，Cockroft先生获得(I)1,000,000股股票期权奖励(“股票期权”)、 及(Ii)限制性股票单位奖励(“RSU”)。购股权的行使价相当于每股1.00美元，在 继续受雇的情况下，计划于授出日期一周年时授予250,000股股份，其后， 计划于授出日期起计36个月分期付款(约20,883股)，由授出日期第13个月周年日起至其后每个月周年日止。RSU的目标支付金额 等于154,726美元，相当于Cockroft先生工资(即225,000美元)的50%，但按比例分配给他受雇期间的部分2023年。实际支付的RSU奖励金额将由Fresh Vine董事会(或其薪酬委员会)根据Cockroft先生对2023年业绩目标的完成情况自行决定，这些目标将由Fresh Vine董事会(或其薪酬委员会)确定。RSU将以Fresh Vine普通股的股票进行结算，该普通股在付款日以该普通股的最近收盘价估值。

根据纽约证券交易所美国有限责任公司指南第711(A)节的规定，限制性股票奖励、股票期权和RSU的授予是与Fresh Vine的2021年股权激励计划(“股权激励计划”)分开进行的，作为对Cockroft先生受雇于Fresh Vine的激励材料，并且每一项都得到Fresh Vine的独立薪酬委员会的批准。 虽然与股权激励计划分开授予，但限制性股票授予、股票期权和限制性股票单位 受制于股权激励计划中包含的条款，除非该等奖励的协议另有规定 (分别为“限制性股票协议”、“股票期权协议”及“RSU协议”)。

根据他的雇佣协议，如果Cockroft先生因Fresh Vine以外的任何原因(如雇佣协议中的定义)而被Fresh Vine终止雇佣关系，或Cockroft先生因正当理由(如雇佣协议中的定义)辞去雇员职务，则只要他签署并未撤销解聘协议，他就有权获得为期 为期六个月的持续基本工资形式的遣散费。此外，一旦发生控制权变更(根据雇佣协议的定义)，将加速授予所有未授予的基于股权的奖励。雇佣协议包括一项条款，允许Fresh Vine将Cockroft先生在控制权变更交易中有权获得的付款减少到他根据美国国税法第280G条 避免支付消费税所需的程度，除非他在税后基础上更好地获得此类付款的全额并支付到期的消费税。

Cockroft先生的雇佣协议包含惯常的保密和知识产权契约以及非征集限制，其中规定Cockroft先生在终止雇佣后一年内不得征集我们的员工、顾问、客户、供应商或其他业务关系。

Cockroft先生与Fresh Vine的合同于2023年7月14日终止。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股权激励计划

Fresh Vine通过了2021年股权激励计划(简称2021年计划)。2021年计划授权授予以股票为基础的奖励，以购买最多1,800,000股新鲜葡萄藤普通股。根据2021年计划，Fresh Vine董事会或由Fresh Vine董事会指定的一名或 多名非雇员董事组成的委员会管理2021年计划，并将有权 颁发奖项，决定何时授予谁、授予谁、每项奖励的形式、每项奖励的金额以及与2021年计划条款一致的每项奖励的任何其他 条款或条件。Fresh Vine的员工、董事和顾问可能会获奖。根据2021计划，可能授予的奖励类型包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和其他基于股票的奖励。 每份奖励协议将具体说明奖励的数量和类型，以及由Vine董事会或委员会自行决定的任何其他条款和条件。

财政年度杰出股票奖年终表决表

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息：

董事薪酬

在我们2021年12月至2021年首次公开募股之前，Fresh Vine的董事没有因担任董事会成员而获得报酬。自2022年3月2日起，Fresh Vine根据其2021年股权激励计划，向当时担任Fresh Vine董事的每位 每名Fresh Vine的七名董事授予10,000股限制性股票单位(“RSU”)作为对他们在2022年担任Fresh Vine董事的服务的补偿。 每个RSU代表着在归属时获得一股Fresh Vine普通股的权利，归属日期为2022年6月18日。 Fresh Vine董事会(或其薪酬委员会)定期重新评估董事薪酬的形式和金额 并做出其认为适当的调整。Fresh Vine还向其董事报销在提交发票和收据后因履行董事服务而发生的合理费用。

Fresh Vine采用了新的董事补偿计划，从2023年开始 。根据该计划，Fresh Vine向Fresh Vine董事会的每位非员工成员 支付5,000美元的季度现金薪酬，在每个日历季度的最后一个工作日 (或，如果不是营业日，则是下一个营业日)按季度分期付款方式支付，并视情况按比例分配部分季度(董事 费用)。此外，在2023年4月1日(或在行政上可能的情况下尽快)，Fresh Vine董事会的每位非雇员董事 都收到了20,000股限制性股票。于授出日期归属 的限制性股票涉及5,000股董事股份，并将于2023年7月1日、2023年10月1日、 2023年1月1日及2024年1月1日各归属5,000股股份，但须受董事在适用归属日期前继续作为董事的规定所限。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的财年中，我们主要的非雇员董事在我们的董事会任职所赚取的薪酬信息。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

股权薪酬计划信息

我们维持着Fresh Vine Wine， Inc.的S 2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划于2023年12月31日获得批准，将授予我们总计1,800,000股普通股。2021年计划的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励员工、某些关键顾问和公司董事的各种经济激励措施，增加股东价值并促进公司的利益。奖励可能包括购买或获得普通股股票的机会或其他奖励 。于2023年12月31日，预留69,892股股份以供根据已发行期权发行，1,730,108股股份仍可根据未来授予而发行。2021年计划得到了Fresh Vine Wine，Inc.S股东的批准。

从2021年11月30日起 我们与我们的四位联合创始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough签订了股票期权协议(“创始人期权协议”)。根据这些协议，我们建立了由1,500,004股普通股组成的创办人期权池(“创办人期权池”)。根据协议，每位联合创始人被授予为期十年的选择权，以购买创建者期权池中25%的股份。在满足归属条件的情况下，期权将以每股10.00美元的价格行使，这是我们普通股在首次公开募股中的首次公开募股价格。自2023年2月20日起，达米安·诺瓦克辞去本公司执行主席一职，并辞去其在本公司的管理职责。于诺瓦克先生辞任本公司董事后，根据其创办人购股权协议向诺瓦克先生授出375,001份购股权，而该等购股权并无归属或终止。于彼等各自与本公司的许可协议终止后，根据Dobrev女士及Hough女士的创办人 购股权协议向彼等各自授出的375,001元购股权即告终止。

下表列出了截至2023年12月31日有关2021年计划和创办人期权协议的某些信息。

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了关于截至2024年3月8日我们普通股的实益所有权的详细信息，包括：(A)我们所知的每个人或关联人集团实益拥有我们普通股5%以上的已发行普通股，(B)我们董事会的每一名成员，(C)我们在薪酬汇总表中确定的每一位“被点名的高管”，在第11项--高管薪酬的标题下包括 ，“和(D)将我们的所有董事和高管作为一个群体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的 。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据本规则，证券的实益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式对该证券拥有或分享投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。 据我们所知，除非另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人员对该人实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权和投资权。

表中显示的受益所有权百分比基于截至2024年3月8日的15,976,227股已发行普通股。

除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址为c/o Fresh Vine Wine，Inc.，邮政信箱78984，北卡罗来纳州夏洛特，邮编：28271。

第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。

关联方交易政策

我们通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据政策，我们的审计委员会负责 审查和批准关联方交易。在审查和批准关联方交易的过程中，我们的审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。

与关联人的交易

除了第11项(“高管薪酬”)中讨论的薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明：

与Nina Dobrev和Julianne Hough的许可协议

2021年3月，我们分别与Nina Dobrev和由Julianne Hough管理的实体Jaybird Investments，LLC签订了为期五年的许可协议，该协议 于2021年11月就我们的首次公开募股(经修订后的许可协议)进行了修订，根据该协议，Dobrev女士和Hough女士分别同意使用商业上合理的努力来帮助发展和推广我们的业务和各种葡萄酒，并授予我们使用她预先批准的姓氏、肖像、形象和其他身份标记的许可。 以及她在其社交媒体或其他渠道上发布的某些内容，以及与销售和相关预先批准的广告一起发布的内容 以及我们的各种葡萄酒和营销材料的促销。Dobrev女士和Hough女士同意在她的协议期限内，不为世界上任何地方的葡萄酒类别中的任何一方授予任何类似的许可证或提供任何形式的服务，但与Company除外；然而，协议并不阻止Dobrev女士或Hough女士出现在新闻、娱乐 或任何节目或活动的信息部分，无论这些节目或活动的赞助或关联；或(Ii)成为任何其他公司的被动投资者，条件是如果该公司属于葡萄酒类别，则此类投资必须仅限于财务投资，并且Dobrev女士或Hough女士(视情况而定)不得就此类投资提供服务或授予其姓名、肖像、形象和其他 身份标识的任何权利。

签订许可协议后，我们向Dobrev女士和Hough女士(或他们的指定人员)颁发了156,500个单位，代表Fresh Grapes，LLC的会员权益，在LLC转换后的基础上，代表每股969,272股。此外，Dobrev女士和Hough女士每人有权从我们的 首次公开募股完成时起获得相当于每年300,000美元的年度许可费，并有权从合理的自付费用中报销与推广公司的 品种葡萄酒相关的费用。

经 修订的许可协议规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年未实现至少500万美元的EBITDA，则Dobrev女士和Hough女士均有权终止协议。关于签订2021年11月修正案，Nechio&Novak LLC(当时是公司股东)向Dobrev女士和Hough女士(或他们指定的人)转让并转让了20,702个代表Fresh Grapes，LLC成员权益的额外单位，按LLC转换后的基础计算，相当于每个单位128,217股 。根据修正案，我们同意赔偿和补偿被许可人仅因转让和转让额外的 个单位而可能到期并应支付的任何美国联邦 和州所得税，并对赔偿付款产生的所得税进行总计。

经 修订的许可协议规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年未实现至少500万美元的EBITDA，则Dobrev女士和Hough女士均有权终止协议。此外，Dobrev女士和Hough女士有权在计划的到期日之前终止各自的许可协议，如果Fresh Vine在收到此类违反通知后30个月内未得到治愈，则终止各自的许可协议。2023年8月8日，Fresh Vine收到了Dobrev女士和Jaybird Investments，LLC各自的书面信函，通知Fresh Vine他们将在预定的 到期日(即2023年9月7日(“终止日期”)之前终止许可协议。根据许可协议，在许可协议终止时，根据许可协议授予的权利和许可被撤销，Fresh Vine被要求停止营销和销售带有许可人姓名、肖像、形象和其他身份标记的产品，前提是Fresh Vine可以继续 使用经批准的营销材料，并在长达90天的减价期间出售剩余产品库存。

创始人的期权协议

从2021年11月30日起，我们与我们的四位联合创始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough签订了股票期权协议。 关于这些协议，我们建立了一个创始人期权池，由1,500,004股我们的普通股 股票组成，这将占我们首次公开募股(“Founders‘ 期权池”)之前已发行普通股的15%。根据协议，每位联合创始人都获得了为期十年的选择权，可以购买创建者期权池中25%的股份。

在满足归属条件的情况下，期权可以每股10.00美元(我们的首次公开募股价格)的价格行使。期权 将在2021年12月17日(我们首次公开募股的结束日期) 开始至其三周年(履约期)结束的三年期间内授予(如果有的话)，20%的期权股份将归属于我们普通股在连续十个交易日内的平均收盘价 等于或大于 下表中规定的适用价格(每个都是“触发价格”)：

在履约期届满前尚未归属的期权 的所有部分，以及联合创始人对该等未归属的期权部分 的所有权利及在该等非归属的期权部分 下的所有权利将在该到期时终止。此外，如果在任何归属日期之前，联合创始人不再作为公司董事会成员、公司员工(关于Novak和Nechio先生)或公司大使和授权人(关于Dobrev女士和霍夫女士)向公司提供服务 ，则该联合创始人的期权计划在该归属日期归属的那部分，以及该期权计划在未来授予的所有部分，将不会授予，并且所有此类联合创始人对此类非既得性股权及其之下的权利将终止。于 诺瓦克先生辞任本公司董事后，根据其创办人认股权协议授出予诺瓦克先生的375,001元购股权并无归属、终止。于彼等各自与本公司的许可协议终止后，根据Dobrev女士及Hough女士的创办人购股权协议授予彼等各自的375,001股购股权即告终止。

董事与军官赔偿协议

我们已经与我们的每一位现任和前任高级管理人员和董事签订了赔偿 协议(“赔偿协议”)。赔偿协议 澄清和补充了公司章程(“细则”)中已经包含的赔偿条款 ，一般规定，除某些例外情况外，公司应在适用法律允许的最大范围内，就因担任董事或高级管理人员而实际和合理产生的费用、判决、罚款和其他金额向受赔人进行赔偿，并规定预支费用和缴费的权利。

与创始人安德森咨询公司相关的没收

为配合本公司两位创办人Rick Nechio及Damian Novak于2023年2月与Janelle Anderson订立和解协议，Rick Nechio及Damian Novak 订立协议没收普通股股份(“没收协议”)，据此，彼等各自同意没收其持有的250,000股本公司普通股(合共500,000股)，并无代价将股份转回本公司，使本公司可向Anderson女士发行有关数目的本公司普通股，而不会令 本公司的其他股东因此而受到稀释。

与惠斯通咨询公司签订的咨询协议

公司董事会选举米歇尔·霍金斯·惠特斯通为公司董事董事，自2023年2月20日起生效。惠特斯通女士是该公司酿酒师杰米·惠特斯通的配偶。2019年6月12日，我们与惠斯通咨询公司签订了一项咨询协议，我们的酿酒师Jamey Whetstone通过该协议开展业务，该协议随后于2020年5月15日修订，并于2021年3月16日修订和重述 ，并于2022年4月13日进一步修订和重述(“惠斯通咨询协议”)。惠斯通咨询协议于2023年5月惠特斯通先生开始受雇于本公司时终止。 惠斯通女士于2023年7月17日辞去本公司董事的职务。

项目14.主要会计费用和服务。

下表 代表我们的主要会计师、独立注册会计师Wipfli LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们收取的总费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

根据审计委员会章程，审计委员会审查和批准审计的范围和计划、审计参与费和条款，并提前批准由独立审计师执行的所有审计和非审计及税务服务，这些服务不受法律或法规的禁止 及任何相关费用。在通过预先批准政策后，审计委员会已经预先批准了由独立注册会计师事务所提供的所有服务。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

下列证据和财务报表作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

(一)财务报表

以下财务报表 随本年度报告一起存档，可从本报告的F-1页开始查阅：

(2)财务报表附表

单独的财务明细表被省略了 ，因为这些信息不适用或包含在上述财务报表或附注中。

(3)展品

请参阅本10-K表签名页后的“Exhibit Index” ，以了解本年度报告中以10-K表作为证据提交或通过引用并入本年度报告的文件的说明。

项目16.表格10-K摘要。

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表注册人签署。

日期：2024年3月8日

以下签名的每个人构成并任命迈克尔·普鲁特和基思·约翰逊为其真正合法的事实律师和代理人，并有充分权力以任何和 所有身份替代和替代该个人，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授权上述事实律师和代理人签署本10-K年度报告的任何和所有修正案。 及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述 代理律师和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1934年证券法的要求 ，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的身份签署。

展品索引

Fresh Vine葡萄酒公司

表格10-K

以下页面包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表：

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Fresh Vine葡萄酒公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Fresh Vine Wine，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，本公司有营运亏损及营运现金流不足的历史，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Wipfli LLP

明尼苏达州明尼阿波利斯

2024年3月8日

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

Fresh Vine葡萄酒公司

资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日