附件11.2

FLJ集团有限公司

修订和重述政策声明

管理 重要的非公开信息和

内幕交易的防范

(FLJ集团有限公司董事会于2023年11月17日通过，立即生效)

本修订及重订的《重大非公开资料及防止内幕交易政策声明》(本《声明》) 适用于FLJ Group Limited及其附属公司(统称“本公司”)的所有董事、高级管理人员、雇员及顾问 ，并延伸至个人在本公司职责范围内及以外的所有活动。

董事的每一位高管、员工和顾问都必须审阅本声明，并承诺在其受雇于本公司或与其合作期间完全遵守本声明。本声明由三部分组成：第一部分概述；第二部分阐述公司禁止内幕交易的政策；第三部分解释内幕交易。

I.

摘要

防止 内幕交易对于遵守美国证券法以及维护公司的声誉和完整性以及与公司有关联的所有人员的声誉和完整性是必要的。“内幕交易”是指任何人在持有与证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券。如下文第三节所述，“内幕消息”是指同时被认为是“重大”和“非公开”的信息。

公司认为 严格遵守本声明中规定的政策(统称为“政策”)是最重要的 事项。违反本政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知 或故意违反本政策的文字或精神将被立即解雇。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对因违规行为而受伤的任何人承担民事责任。违规产生的金钱损害赔偿可能是违法者实现利润的数倍，更不用说受伤人员的律师费 。

FLJ Group Limited董事会已任命FLJ Group Limited合规部主管为公司合规官( “合规官”)。有关此声明的问题，请通过电子邮件向合规官员发送电子邮件至 Compliance@fenglinju.cn。

二、

禁止内幕交易的政策

在本声明中，“购买”和“出售”这两个术语不包括接受发行人授予的期权，也不包括行使不涉及证券出售的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及证券的出售，因此受下述政策的约束。 政策不适用于行使预扣税权，根据该权利，您选择根据期权或其他奖励扣缴本公司普通股或美国存托股份(“ADS”)，以满足预扣税款的要求 。

A. 禁止交易 -董事、高级管理人员、员工或顾问不得在拥有与公司或其美国存托凭证相关的重要非公开信息的同时，购买或出售公司的任何美国存托凭证、普通股或其他证券，或根据修订后的1934年美国证券交易法 规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划。普通股或其他证券(“重要信息”)。 有关规则10b5-1计划的附加程序和指南，请参阅第三-第四节。

如果您掌握的重大信息涉及美国存托凭证或其他公司证券，上述政策将要求您在公司公开披露重大信息后等待至少四十八(48)小时，这在任何情况下都必须包括公开披露后至少一个完整的纳斯达克交易日。术语 交易日定义为纳斯达克开放交易的日子。除美国公共节假日外，纳斯达克的正常交易时间为上午9：30。从周一到周五，纽约时间下午4点。

此外，未经合规官事先批准，董事、高管、员工或顾问不得在公司指定的任何“有限交易 期间”内买卖任何公司证券或订立规则10b5-1计划或任何其他非规则计划，无论董事、高管、员工或顾问是否拥有任何重要信息。

此外，公司证券的所有交易(包括但不限于美国存托凭证的收购和处置、因行使股票期权而发行的普通股的出售、规则10b5-1计划或任何其他非规则10b5-1计划的执行或终止，但不包括接受公司授予的期权和行使不涉及证券出售的期权) 由公司不时指定的董事、高级管理人员和关键员工必须事先获得合规官员的批准。 为此目的提供的表格如附件A所示。

有关材料信息的说明，请参阅下面的第三节。

B. 交易窗口 -假设上文第II-A节所述的“禁止交易”限制均不适用，则除在交易窗口期间外，董事、 高级管理人员、员工或顾问不得买卖公司的任何证券或订立规则10b5-1计划或任何其他非规则计划。

“交易窗口”是指本公司上一年度或本季度财务业绩公开披露之日之后的第二个交易日收盘之日起至9月30日、12月31日、3月31日或6月30日(视具体情况而定)结束的任何会计季度的期间。

换句话说，

(1)自每年10月1日起，董事、高级管理人员、员工或顾问不得买卖公司的任何证券或订立规则10b5-1计划或任何其他非规则计划，直至公司公开披露其截至上一年9月30日的财政年度的财务业绩之日后第二个交易日的交易结束，以及

(2)自每年1月1日、4月1日和7月1日起，董事、高级管理人员、员工或顾问不得买卖公司的任何证券或订立规则10b5-1计划或任何其他非规则10b5-1计划，直至公司公开披露截至当年12月31日、3月31日和6月30日的财政季度财务业绩的第二个交易日结束为止。

如果 公司公开披露其前期财务业绩的时间是在 纳斯达克收盘前四个小时以上的交易日，则披露日期被视为公开披露后的第一个交易日。

请 请注意，在交易窗口期间进行公司证券交易并不是“安全港”，所有董事、高级管理人员、员工和顾问都必须严格遵守本声明中规定的所有政策。

如果有疑问，请不要交易！首先与合规官员核实。

尽管有上述规定，根据现行规则10b5-1计划进行的证券销售不受上述第II-A和第II-B节的交易限制，该计划是根据本政策并依照适用法律订立的。

C. 不给小费 -董事、高管、员工或顾问不得直接或间接向任何从事证券交易的人 披露任何重大信息(即所谓的“小费”)。

D. 机密性 -董事、高级管理人员、员工或顾问不得在任何情况下向公司外部任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官的批准，也不得向公司内部的任何人传达任何重要信息，除非是在需要知道的基础上。

E. 无评论 -董事、高级管理人员、员工或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行公司常规职责时需要。除非您获得明确授权 ，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何询问，或任何评论或采访请求，您必须拒绝置评，并将询问或请求直接交给公司首席财务官，他负责协调和监督向投资公众、分析师和其他遵守适用法律和法规的人发布公司信息。

F. 纠正措施 -如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能被意外披露， 您必须立即通知合规官，以便公司可以确定是否需要采取纠正措施，如向公众全面披露 。

三.

内幕交易释义

如上所述 ，“内幕交易”是指在拥有与证券有关的“材料” “非公开”信息的情况下买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似的工具。“购买”和“出售”在美国联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“销售”不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他与证券有关的期权。一般认为，内幕交易包括以下内容：

如上所述 ，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”一词不包括接受发行人授予的期权和行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及证券销售，因此受 本声明中规定的政策约束。

哪些事实是重要的 ？

事实的重要性取决于具体情况。如果理性的投资者很有可能认为购买、出售或持有证券的决定很重要，或者该事实很可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎所有方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

材料信息的示例包括(但不限于)与以下内容有关的信息：

一条很好的经验法则：当你心存疑虑时，不要交易。

什么是非公开的？

如果公众无法获得信息 ，则该信息是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，它必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，使其通过道琼斯、路透社经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或联合新闻国际等媒体普遍提供给投资者。谣言的传播， 即使是准确的并在媒体上报道，也不构成有效的公共传播。

此外，即使在发布公告后，市场也必须经过一段合理的时间才能对信息做出反应。 通常情况下，应在发布后留出大约四十八(48)小时作为信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕人士？

“内部人士” 包括一家公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及任何其他掌握有关一家公司的重大内幕消息的人。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。本公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问在有关本公司的业务、活动和证券的重大非公开信息方面被视为 内部人士。 董事、高级管理人员、员工和顾问不得在拥有与本公司有关的重大非公开信息的情况下交易本公司的证券或向他人通报(或在需要了解的情况下除外)该信息。

应 注意，在某些情况下，董事、高管、员工或顾问家庭成员的交易可能是董事、高管、员工或顾问的责任，可能会导致法律制裁和 公司施加的制裁。

内部人士以外的人进行交易

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的线人或利用已被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

酒鬼 继承内幕人士的职责，并负责利用内幕人士向他们提供的重要非公开信息进行交易。 类似地，内幕人士对其酒鬼的内幕交易负有责任，将信息传递给 其他交易者的酒鬼也是如此。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。Tippees 可以通过接收他人的公开提示或通过在社交、商业或其他聚会上的对话等方式获取重要的非公开信息。

对 从事内幕交易的处罚

对交易或泄露重大非公开信息的惩罚 可能大大超出任何获利或避免的损失，对从事非法行为的个人及其雇主都是如此。美国证券交易委员会和司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执法补救措施包括：

此外，内幕交易可能导致公司的严重制裁，包括立即解雇。内幕交易 违规行为不仅限于违反美国联邦证券法：发生内幕交易时， 也可能违反其他美国联邦和州的民事或刑事法律， 例如禁止邮件和电信欺诈的法律以及《受诈骗影响和腐败组织法》（RICO）。

四、

规则10 b5 -1计划下的交易

根据《交易法》第10 b5 -1条执行交易 计划，允许个人向经纪人下达长期订单以购买或出售公司证券， 只要该计划指定计划交易的日期、价格和金额或为此目的建立公式。即使 制定计划的人在交易时可能拥有重要的非公开信息，根据符合下列要求的规则10 b5 -1计划执行的交易 通常也可以执行。 未根据规则10 b5 -1实施的、不受规则10 b5 -1保护的任何其他交易计划称为非规则10 b5 -1计划。

只有当某人不掌握重要的非公开信息且管制期未生效时，才可 制定规则10 b5 -1计划。任何 受本政策约束的人如果希望加入规则10 b5 -1计划，必须将规则10 b5 -1计划提交给合规官，以获得事先 书面批准。任何规则10 b5 -1计划的后续终止或修改也必须事先得到合规官的批准。

是否授予预批准 将取决于当时的所有事实和情况，但应牢记以下指导原则：

任何交易计划(包括规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划)的采用、修改、终止和重大条款(包括对计划的任何修改或更改)的信息，可能需要在公司以Form 20-F格式的年报中披露。

任何预先结算的交易计划、规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划，或对交易计划的任何预先清算的修订、修改或终止，都必须根据公司的记录 保留政策提供给合规官以供保留。

附件A

交易许可申请表

姓名：

标题： 

建议交易日期：

交易的证券类型：

交易类型(对冲/ 质押/购买/销售/进入10b5-1计划或其他非规则10b5-1计划(如果是计划，请附上)/ 礼物)：

涉及的股份数量(如果适用)： 

认证

本人特此证明，本人并未 持有任何有关本公司及/或其附属公司的重要非公开资料。我理解，重大的非公开信息是指有关公司的信息，这些信息(A)一般不为公众所知；以及(B)如果公开，可能会影响公司证券的市场价格或个人购买、出售或持有公司证券的决定。 如果参与规则10b5-1计划或其他非规则10b5-1计划，我真诚地采用该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以规避规则10b-5的禁止。我明白，如果我在拥有重大非公开信息的情况下进行交易， 我可能会受到严厉的民事或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，直至因此而被解雇 。

审查 和决定

签署人已审核上述申请，并批准/禁止(圈一)拟议的交易(S)。

确认

签署人特此确认 他/她已阅读、理解并同意遵守公司的内幕交易政策。

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