附件2.4

根据《1934年证券交易法》第12节登记的各类证券权利说明

美国存托股份（“ADS”）， 每股代表FLJ Group Limited（“本公司”）的600，000股A类普通股，在纳斯达克全球市场上市，股份根据《交易法》第12（b）条登记。本附件包含对 （i）普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。美国存托股份的相关股份由纽约梅隆银行作为存托人持有，美国存托股份的持有人将不会被视为普通股的持有人。

普通股说明（表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、 10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10项）

普通股

一般信息

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。本公司每股A类普通股和B类普通股 的面值为每股0.000001美元。截至财政年度最后一天已发行和流通在外的A类普通股和B类 普通股各自的数量见该财政年度的20-F表格年度报告 封面。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人 拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的 普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民 股东可自由持有其股份并投票。

转换

每股B类普通股 可由持有人选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下均不可转换为B类普通股。一旦 持有人将B类普通股转让给非该持有人关联公司的任何个人或实体，该B类普通股应自动并 立即转换为同等数量的A类普通股。

分红

我们的普通股 持有人有权获得董事会可能宣布的股息。我们的第三次修订和重述的公司章程 规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，实现或未实现，或者从我们董事会确定不再需要的利润中留出的任何储备中宣布和支付。股息亦可根据开曼群岛公司法（经修订）（ ）（“公司法”）从股份溢价账或任何 其他可就此获授权的基金或账户中宣派及派付。

投票权

本公司普通股 持有人有权接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、在大会上发言及投票。除非适用 法律要求，并受第三次修订和重述的公司章程的约束，A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行表决。

在任何股东大会 上，以投票方式表决时，每一位亲自出席或委派代表出席的持有A类普通股的股东，或如果股东为 公司，则由其正式授权代表出席的持有A类普通股的股东，其所持有的 每股缴足A类普通股可投一（1）票;以及亲自或委托代理出席的每一位持有B类普通股的股东，或者，如果 股东是公司，其正式授权代表持有的每股缴足股款的B类 普通股应拥有十（10）票。

A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that the chairman of the meeting may in good faith, allow a resolution which relates purely to a procedural or administrative matter to be voted on by a show of hands in which case (i) every shareholder holding Class A ordinary shares present in person (or being a corporation, is present by a duly authorized representative), or by proxy(ies) shall have one (1) vote, and (ii) every shareholder holding Class B ordinary shares present in person (or being a corporation, is present by a duly authorized representative), or by proxy(ies) shall have ten (10) votes, provided that, notwithstanding anything contained in our third amended and restated articles of association, where more than one proxy is appointed by a shareholder which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. For the purposes of our third amended and restated articles of association, procedural and administrative matters are those that (i) are not on the agenda of the general meeting or in any supplementary circular that may be issued by us to the shareholders; and (ii) relate to the chairman’s duties to maintain the orderly conduct of the meeting and/or allow the business of the meeting to be properly and effectively dealt with, whilst allowing all shareholders a reasonable opportunity to express their views.

股东会通过普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的简单多数通过;通过特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于重要事项，如更改名称或 对经修订和重述的组织章程大纲以及我们的第三次经修订和重述的组织章程细则进行更改，将需要特别决议。

普通股的转让

受本公司第三次修订及重述公司章程所载限制 的规限，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其不批准的人转让任何非缴足股款的股份，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的、对转让仍有 限制的任何股份，并且在不损害上述一般性的情况下，也可拒绝登记 向四个以上联名持有人转让任何股份或转让我们有留置权的任何非缴足股款股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

转让登记 在遵照纳斯达克规定的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭会员登记，但在任何一年内，暂停登记转让的时间和时间不得超过30天，关闭会员登记的时间不得超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，普通股持有人可供分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有已缴足的普通股股本，资产将被分配，以便 损失由我们的普通股持有人按比例承担。

普通股催缴和没收普通股

本公司董事会 可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

《公司法》和我们第三次修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等第三次修订及重述的组织章程细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可根据吾等的选择或该等股份持有人的选择，按董事会所决定的条款及方式， 发行须赎回的股份。

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，均可在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案的批准下更改。一个类别或系列股票的持有人的单独股东大会只能由(I)我们的董事会主席或(Ii)我们的董事会多数成员召开(除非 该类别或系列股票的发行条款另有明确规定)，第三次修订和重述的公司章程细则不得赋予任何一名或多名股东召开类别或系列会议的权利。除非该 类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予 任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

股东大会

股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由受委代表出席的股东，他们代表公司已发行股本中不少于三分之一的投票权。(I)本公司过半数董事会成员或(Ii)本公司董事会主席或(Iii)任何董事为落实根据第三次经修订及重述的组织章程细则而收到的要求，可召开特别股东大会，而股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的 时间及地点(于此准许)举行。

任何一名或多名股东 在申请书存放之日持有本公司已发行股本不少于三分之二的投票权 ，并附有在本公司股东大会上的投票权，应始终有权通过向本公司董事会或本公司秘书提出书面请求，要求本公司董事会召开特别大会，以处理公司法或第三次修订和重述的公司章程(受下文规限)所规定的任何业务 ；会议应在交存申请书后两(2)个月内举行。如本公司董事会自交存之日起二十一(21)日内未能召开会议，请求方(S)本人(br}本人可按同样方式召开会议，我方应向请求方(S)退还因我方董事会失败而发生的一切合理费用。

根据第三次经修订及重述的组织章程细则 要求召开的会议不得审议或表决(A)有关选举、委任或罢免董事或本公司董事会规模的任何决议案，除非该等建议 事先获本公司提名及公司管治委员会批准；或(B)除有关任免任何董事的特别决议案外，任何特别决议案或根据第三次经修订及重述的组织章程细则或公司法 须以特别决议案方式通过的任何事项除外。书面通知应在任何股东大会日期前不少于十天 发出。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。 然而，在我们的第三次修订和重述的公司章程中，我们为股东提供了检查我们的股东名单和获得年度经审计财务报表的权利。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

在公司法要求的任何确认或同意的情况下，我们 可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但并不遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。 除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，以安排计划的方式进行，但条件是：(I)如属成员安排计划，则该项安排须经(I)将与其达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)的75%的价值批准，或(Ii)如属债权人安排计划，则须获得每类债权人的多数同意，此外，该等债权人还必须：代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并进行表决的每一类债权人价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在要约标的的四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得 ，从而有权获得现金支付司法确定的 股票价值。

《公司法》还载有法定条款 ，其中规定，公司可以向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是

公司(A)在《公司法》第93条所指的 范围内无力偿还债务；

和(B)打算向其债权人 (或其类别)提出妥协或安排，根据

公司法、外国法律或双方同意的重组方式。请愿书可以提交

由其董事行事的公司，没有其成员的决议或其章程中的明示权力

协会。开曼群岛法院在审理此类请愿书时，除其他事项外，可发出命令，任命一名重组官员，或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼

原则上，我们通常将是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。但是，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律 不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和条款允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和费用，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准 通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

公司章程中的反收购条款

我们 第三次修订和重述的公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个 系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票 或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们不时修订和重述的第三次修订和重述的公司章程 授予他们的权利和权力，以真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益诚信行事的义务，有义务不因他/她在董事的身份而获利(除非公司允许他/她这样做)，有义务不让自己处于公司利益与他/她对第三方的个人利益冲突的境地， 有义务为此等权力的原意行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有责任 应谨慎行事。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所具备的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

经书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 我们第三次修订和重述的公司章程细则规定，股东不得通过由本应有权在未举行会议的股东大会上就公司事项进行表决的每位股东或其代表签署一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

我们第三次修订和重述的公司章程允许我们的股东要求召开股东大会(见上文)。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有义务根据法律召开股东年度大会，尽管我们可能会这样做。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第三次修订 和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。在符合我们第三次修订和重述的公司章程中任何相反的规定的情况下，董事可以在其任期届满前的任何时间被免职(尽管我们的第三次修订和重述的公司章程中或我公司与该董事之间的任何协议中有任何规定 (但不影响根据任何此类协议提出的任何损害索赔))，其方式为：(A)股东的特别决议；或(B)出席并在董事会会议上投票的其余董事的多数赞成票；或 (C)由除董事外的所有董事签署的书面决议(符合我们第三次修订和重述的公司章程第119条所载但书的要求)。

与感兴趣的股东进行交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益相关股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行特定的商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它 规定，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》和我们第三次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议 解散、清算或清算。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及本公司第三次经修订及重述的组织章程细则 ，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等只可在该类股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下更改任何类别股份所附带的权利 。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订及重述的组织章程大纲 及第三份经修订及重述的组织章程细则只可经股东特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利

我们第三次修订和重述的公司章程对非居民或外国股东持有我们股票或行使投票权的权利没有 任何限制。此外，在我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程第 条中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权和认股权证，包括或不包括优先、递延、有限制的 或其他特殊权利或限制。

限制或资格

我公司实行双层投票权结构，公司普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人 在需要股东投票的事项上享有每股一票的投票权，而B类普通股持有人 则享有每股十(10)票的投票权，但某些例外情况除外。由于B类普通股股东的超级投票权 ，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。

优先购买权

我们 公司的股东没有优先购买权。

其他权利

不适用。

债务证券、认股权证、权利和其他证券的说明(表格20-F第12.A、12.B和12.C项)

不适用。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份代表600,000股A类普通股(或收取600,000股A类普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。 每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。保管人持有的缴存股份与其他证券、现金或其他财产一起，称为缴存证券。托管美国存托凭证的办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以 (A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为 存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利而间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者 。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人会收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们 不会将您视为我们的股东之一，您也没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您拥有美国存托股份持有人的权利。本公司、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议 规定了美国存托股份持有人的权利以及作为托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已交存证券中收到的现金股息或其他分配 支付或分配给美国存托股份持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分配。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管人将交付 张美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存款人以供提款。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，托管机构将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证 ，因为它需要交付交存份额或其他担保的一小部分。托管人可能会向您收取费用和费用，以指示托管人交付托管的证券。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交回托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证，托管银行将签署美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有人可指示 托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管机构征求您的投票指示 (我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料 。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，尝试让托管机构按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人对股票或其他托管证券进行投票。 如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下， 托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非按照上述方式指示 托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。 但是，您可能无法提前了解会议情况，无法撤回股份。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这 意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您 有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

投标和交换要约；赎回， 替换或取消已交存的证券

托管人不会 在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证和 的美国存托股份持有人的指示，但须遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券 在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求 交出相应数量的美国存托凭证，并在交出 这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生拆分、合并或其他重新分类等变更，或者涉及托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，托管机构收到新证券以换取或取代旧托管证券的，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。 但是，如果托管机构认为持有替换证券是不合法和可行的，因为这些证券不能 分配给美国存托股份持有人或出于任何其他原因，托管机构可以转而出售替代证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果存在已交存证券的替代 ，且托管机构将继续持有替代证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新美国存托凭证 ，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有已交存的美国存托凭证相关证券，包括已交存的证券被注销，或者已交存的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了注册费、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议 ？

如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将发起 终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存管协议 终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期 之后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议 持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者 。通常情况下，托管机构将在终止日期后尽快出售。

在终止日期 之后且托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但 如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。保管人可以拒绝接受退还，目的是在所有已交存的证券全部售出之前提取出售收益。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人不需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议 明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。 我们和托管人：

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝 交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的，则可以拒绝 。

您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利

美国存托股份持有人有权 随时取消其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存管协议中， 存管协议各方确认，直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可促进通过DTC和DTC参与者在登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项 功能，它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者 指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的DTC账户，而无需托管银行 收到美国存托股份持有人的事先授权来登记该项转让。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议参与者 将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求登记上文所述转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管 统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；检查美国存托凭证持有人名册

托管机构将向您提供我们作为托管证券持有人从我们那里收到的所有通信信息，供您在其办公室查阅。 我们通常向托管证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但仅限于就我们的业务或与存款协议或美国存托凭证有关的事项与该等持有人进行沟通的目的。

陪审团的审判豁免

存款协议 规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的、或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券 法律或根据其颁布的规则和条例。

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