附件97.1
CloudFlare公司
赔偿追讨政策
于2023年10月17日通过
CloudFlare，Inc.(以下简称“公司”)致力于强有力的公司治理。作为这项承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)通过了这项被称为补偿追回政策(以下简称“政策”)的追回政策。该政策旨在推进公司的绩效工资理念，并遵守适用的法律，规定在会计重述的情况下合理迅速地追回承保高管收到的某些薪酬。除以下规定的有限范围外，本政策对承保高管的适用不是酌情决定的，适用时不考虑承保高管是否有过错。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细查看这些定义对您的理解非常重要。
本政策旨在遵守并将以符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、交易法第10D-1条以及公司证券上市所在的国家证券交易所(“交易所”)的上市标准的方式进行解释，包括任何官方的解释指导。
保单承保的人士
该政策对所有“覆盖的高管”具有约束力和可执行性。备兑高管是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级职员”的个人(“第16条高级职员”)。委员会可(但无义务)要求或要求承保行政人员签署并向公司返回一份确认书，确认该承保行政人员将受条款约束并遵守政策。无论承保行政人员是否签署和/或返回任何确认，本政策对每一位承保行政人员都具有约束力。
保单的管理
该委员会拥有管理该政策的完全授权。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。
需要运用政策的会计重述
如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或如果该错误在本期已更正或在本期未更正将导致重大错报(“会计重述”)，则委员会必须确定必须追回的超额补偿(如有)。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。
保单承保的赔偿
本政策适用于本公司某类证券在国家证券交易所上市期间于2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)。这种基于激励的薪酬被认为是“追回合格的基于激励的薪酬”，如果一个人在成为第16条人员之后收到了基于激励的薪酬，并且此人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时候担任了第16条的官员。“超额薪酬”是指符合退还资格的奖励薪酬的金额，超过了退还符合条件的奖励薪酬的金额，如果根据重述的金额确定该等退还的符合资格的奖励薪酬，则本应收到该金额。超额赔偿必须在计算时不考虑已支付的任何税款，并在联交所上市标准中被称为“错误地给予赔偿”。
为了根据股票价格或股东总回报来确定基于激励的薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或基于激励的薪酬的总股东回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供该文件。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会赚取根据本保单可能须予追讨的赔偿。根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：工资、完全由委员会或董事会自行决定而不是从通过满足财务报告指标而确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励、以及其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标并且仅取决于特定雇佣期(例如，基于时间的授予限制性股票单位、股票期权、限制性股票和其他股权奖励)实施和/或实现一项或多项非财务报告措施。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。
根据本政策，即使激励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，或者该激励薪酬是在该期间之前发放的，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内仍将收到基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。
“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。
“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
多付补偿的偿还
本公司必须合理迅速地收回多付薪酬，承保高管须向本公司偿还多付薪酬。在适用法律的规限下，本公司可要求承保行政人员以向本公司直接付款或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项，以追讨超额补偿(该等决定不需要对每名承保行政人员相同)。这些手段包括(但不限于)：
(A)要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；
(B)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励(包括但不限于基于时间的归属奖励)时实现的任何收益，而不考虑这种奖励是基于激励的薪酬还是基于业绩目标的实现；
(C)抵销本公司或本公司任何附属公司须支付予受保障行政人员的任何未付或未来补偿的款额，包括(但不限于)因受保障行政人员终止雇用而可能应付的遣散费，而不论该等款项是否基于奖励的补偿；
(D)取消尚未完成的既得或非既得股权奖励(包括但不限于基于时间的归属奖励)，而不考虑这种奖励是否是基于激励的薪酬；和/或
(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
超额补偿的偿还必须由承保行政人员支付，尽管任何承保行政人员相信(无论是否合法)超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。
除保单规定的追偿权利外，本公司或本公司的任何附属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行承保行政人员对本公司的义务或对承保行政人员进行纪律处分。承保行政人员未能履行其在保单项下的义务可能会导致(但不限于)终止该承保行政人员的雇用、提起民事诉讼、向适当的政府当局报告不当行为、减少未来的赔偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用附属公司作出。为免生疑问，本公司或承保行政人员的雇主对承保行政人员进行纪律处分或终止雇用承保行政人员的任何决定，均独立于本政策项下的决定。例如，如果一名承保高管参与了导致会计重述的活动，公司将根据其与该承保高管的雇佣安排决定是否终止该承保高管的雇用，而适用这项无过错和非酌情追回政策的要求将不能决定任何此类终止是否出于原因，尽管不遵守政策可能会导致因故终止，具体取决于该等安排的条款。
对政策的限制
本公司必须按照保单的规定追回多付赔偿金，除非在有限程度上符合下列任何条件，而委员会认为追讨多付赔偿金并不可行：
(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或
(B)回收很可能会导致本公司雇员普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划未能达到法律规定。
政策中的其他重要信息
这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。
尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何子公司都不会就任何超额补偿的损失向任何承保高管提供赔偿或垫付。本公司或本公司的任何附属公司均不会为涵盖潜在追偿义务的保险单支付或偿还保险费。如果根据保单，本公司被要求向承保高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权按照适用法律要求追回，而不论该个人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款如何。
委员会或董事会可因任何原因不时审查和修改本政策。此类修改或修改不需要股东批准或任何涵盖的高管的同意。
如果本政策的任何规定或任何此类规定对任何承保行政人员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他规定或该规定对另一承保行政人员的适用，并且
无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行了修订，以使任何此类条款或申请可执行。
当公司不再是《交易法》第10 D条所指的上市发行人时，该政策将终止且不再具有强制执行力。
确认
·本人确认本人已收到并阅读Cloudflare，Inc.(“本公司”)的补偿追回政策。
·本人理解并承认，此类赔偿追回政策(未来可能会不时修订)适用于我及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，本政策可在未经我或我的任何受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代理人同意的情况下不时修改，并且本公司为遵守适用法律而根据本政策获得追偿的权利将适用，无论我已签署或将于未来签署的任何索赔释放或分居协议的条款如何。
·我同意受政策的约束并遵守政策，并理解委员会的决定(如政策中使用的术语)将是最终的和具有约束力的，并将在法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
·我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议中还是在公司的组织文件中，都不包括根据保单要求追回的金额的赔偿权利。
·本人明白，本人未能全面遵守本政策是终止本人在本公司及本公司任何附属公司的雇佣关系及任何其他适当纪律的依据。
·本人明白，本政策或本政策对我的适用，均不会导致我根据任何适用的雇佣协议或安排，因正当理由(或类似概念)而辞职。
·我承认，如果我对政策的意义或应用有疑问，我有责任向总法律顾问、首席人事官或我自己的私人顾问寻求指导。
·本人承认，本声明和本政策均不构成雇佣合同。
请审阅、签署此表格，并将其交回公司首席人事官。