附件10.16

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2019年股权激励计划

绩效股票期权协议

关于授予绩效股票期权和绩效股票期权协议的通知

未在本绩效股票期权授予通知和绩效股票期权协议(“授予通知”)、绩效股票期权授予条款和条件或这些文件的任何附件(统称为“协议”)中定义的资本化条款具有Cloudflare，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)赋予它们的含义。

根据本计划，参与者已被授予根据以下条款购买公司A类普通股的选择权(“选择权”)，并受计划和本协议的条款和条件的约束：

参赛者回答说。[名字]

参赛者身份证明不适用于其他人。

资助金数量：美国、日本和中国。

授予日期为。[授予日期]

中国政府发行的股份数量。[已授予的股份数-默认为330,000]*

行权价格：每股美元。[授予日的FMV]*

总行权价格：美元[授权日FMV乘以股票编号]*

期权类型包括非法定股票期权

失效日期 [授出日期10周年纪念日的前一日]

本选择权可根据下文或第II节的规定提前到期。和三.授予通知或本计划第12（b）节或第13节（根据授予通知修改的除外）。

* 为清楚起见：授予的股份数量、每股行使价以及因此产生的总行使价均根据本计划第12（a）节进行调整。

一、演习时间表

本期权可在其有效期内就根据下文所载的归属要求归属的期权所涉及的任何股份行使。

II.归属规定

此购股权为以表现为基础的购股权奖励，根据购股权授出的全部或部分股份数目将（a）于达成下文详述的股价目标后合资格归属（“绩效目标”），及（b）如果参与者在相关认证日期及适用时间内仍为服务提供商，则该等权利可归属并可行使-除本协议另有规定外，基于归属日期。 授予通知、协议或计划中使用但未定义的定义术语应具有附录I中赋予它们的含义。

A.Tranches. 该购股权分为九（9）个归属部分（各为一个“部分”）。 每一份额的编号如下表1所示，从1到9，每一份额代表本期权的一部分，涵盖下表1中适用份额编号旁边指定的股份数量（就每一份额而言，称为“份额股份”）。如下文所述，如果在业绩期内实现了适用于某个份额的股票价格目标，则与该份额相关的份额股份将成为合格股份，由此产生的合格股份将按照下文第II.C.4节的规定有资格归属。合资格股份须就每批股份个别厘定。 任何批次股份不得成为合资格股份超过一（1）次。

表1

*股份数目须根据计划第12(A)节作出调整；股价目标须根据第二章C.2(B)节作出调整。

B.可以授予的最大股份数量。根据计划第12(A)节的任何调整，可归属的一批股份的最高数量等于该部分股份的100%(100%)，而可归属的受该期权约束的最高股份数量等于上文所述的本授予通知所授予的股份数量。

C.归类。份额的归属将取决于(1)业绩目标的实现和(2)参与者在相关认证日期(S)和适用的基于时间的归属日期继续作为服务提供商的情况，这两种情况都在本节第二节C中描述，但受第二节E中与控制变更相关的约束。

1.演出期。适用于某批股份的股价目标可达致的期间由授出日起至届满日止，惟须按授出通知所载较早终止为准(“履约期”)。如果终止日期在到期日之前，则除下文第二节E节规定的范围外，履约期将自终止日期起终止，受此选择权约束的任何股份不得基于终止日期后业绩目标的任何实现而归属。此外，为了清楚起见，只有在期权(或其适用部分)仍未偿还的情况下，受该期权约束的股票才有资格归属，并且可以归属。

2.股价目标。

(A)概括而言。在以下第二节E节的规限下，要使某一部分有资格归属，公司必须达到至少等于上表1中与该部分相对的股票价格目标金额的VWAP价格(每个股票价格目标为一个“股票价格目标”)。如果本公司达到适用于某一部分(“已实现部分”)的股价目标，则有资格归属的股份数量将等于与该部分对应的部分股份(以及之前未归属的编号较低的部分的任何部分股份)。由此产生的有资格归属的股份数量在本文中被称为“合格股份”。适用于一批股份的股价目标在履约期间内只可达到一次，因此，在履约期间已达致该等股价目标后，任何已达标股份的股价目标的达成将不会导致任何额外股份成为该已实现股份的合资格股份或归属。为免生疑问，如适用部分的适用股价目标已达到(以前未达到的程度)，则多于一部分可同时成为已实现部分。

(B)某些调整。如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取本公司的证券、影响本公司股票的其他公司结构变化或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718条(或其任何继承者)声明中使用的，为防止根据本购股权拟提供之利益或潜在利益减少或扩大，本公司将对上文表1所载股价目标(S)作出适当调整，惟该等股价目标(S)仍未达到。尽管有上述规定，本公司任何可换股证券的转换以及本公司股份或其他证券的正常回购将不会被视为需要根据本节第二章C.2(B)进行调整的事件。

3.履约证明。管理人将定期确定并以书面形式证明(“证明”)公司是否已实现任何股价目标、适用的股价实现日期以及任何符合条件的股票。每一项此类认证的日期都是“认证日期”。此外，参与者还可在履约期间不时(但不超过本公司每个财政季度两次)提出要求

管理员完成认证。在参与者提出此类书面请求后，管理员将在收到参与者书面请求之日起十五(15)天内完成认证。在不限制前述规定的情况下，在任何部分未完成和未授予的范围内，管理人将在参与者作为服务提供商的地位终止之日起三十(30)天内完成认证(但在任何情况下不得晚于期满日期)。在不限制前述规定的情况下，在任何部分当时未偿还和未归属的范围内，管理人将在到期日之前六十(60)天开始的三十(30)天期间内完成至少一次认证，并在合理可能的范围内，在截至到期日的最后十(10)个连续交易日的每一天内，本公司可能实现尚未实现的任何股票价格目标。

4.基于时间的归属时间表-持续服务提供商状态，直至归属日期。基于时间的归属将在逐个部分的基础上适用。在第II节E节的规限下，受购股权适用部分约束的股份总数的六分之一(1/6)将在该部分首次成为已实现部分的认证日期或之后的每个季度归属日期(每个“时间归属日期”)满足基于时间的归属要求，前提是参与者在适用的基于时间的归属日期之前仍是服务提供商(该等要求，即“基于时间的要求”)。为免生疑问，在第II节E节的规限下，受已实现部分规限的股份只会在该等股份已符合第二节第II节的时间要求的情况下，才会成为既有及可行使的股份。

5.没收。在第二节E节的约束下，受该期权约束的适用股票将被没收，参与者将不再有任何权利根据该期权归属或获得该等股票，如下所示(在适用事件或日期发生的最早日期)：

A.在第二节e中，如果参与者作为服务提供者的地位终止，则受适用股价目标尚未实现且尚未成为合格股票的期权约束的任何股票应自动丧失：(I)如果参与者作为服务提供者的地位因参与者死亡或残疾以外的任何原因而终止，则在参与者作为服务提供者的地位终止时，以及(Ii)如果参与者作为服务提供者的地位因参与者的死亡或残疾而终止，在终止日期后的第30天(或署长确定的终止日期当日或之后的任何较早日期)。

B.在第二节E中，如果参与者作为服务提供者的地位终止，则受未达到适用的基于时间的要求的选择权约束的任何股份应自动丧失：(I)如果参与者作为服务提供者的地位因参与者死亡或残疾以外的任何原因而终止，则在参与者作为服务提供者的地位终止时，以及(Ii)如果参与者作为服务提供者的地位因参与者的死亡或残疾而终止，在终止日期后的第30天(或署长确定的终止日期当日或之后的任何较早日期)。

C.100%受购股权约束的未行使股份将于到期日在符合下列条件的日期立即没收

公司当时在股票期权到期方面的做法是有效的。

D.在下文第二节E.3节规定的范围内。

D.[已保留]

E.Change in Control。如果在授予日期之后且在履约期内首次发生控制变更，则应适用本节第二节E部分的下列条款。

1.缩短业绩周期，并根据CIC价格衡量股价目标；最终认证。管理人将真诚地确定一个事件(或一系列事件)是否构成控制权变更。控制变更完成后，履约期将缩短至结束(“缩短履约期”)。自(I)签署最终协议处理将导致控制权变更的交易或(Ii)公开宣布一项或一系列交易(该交易或一系列交易一旦完成，将导致控制权变更)(该日期，“控制权变更公告日期”)至缩短履约期或“控制权变更终止日期”(定义见下文)(“VWAP暂停期”)较早时(“VWAP暂停期间”)开始的期间内，任何额外部分均不得成为基于VWAP价格的已实现部分。相反，在VWAP暂停期间，股票价格目标的实现(之前未达到的程度)只能在控制权变更完成时缩短的履约期结束时才能实现，并将基于CIC价格而不是VWAP价格来衡量，因此，在遵守第II部分E.的线性插补规定的情况下，要实现股票价格目标并使相关部分成为已实现部分，公司必须实现至少等于上文表1相对该等部分所载股票价格目标金额的CIC价格。在控制权变更之前，管理人将为缩短的履约期完成最终认证，该认证将包括关于本公司在控制权变更完成后是否已实现基于CIC价格的任何股票价格目标的确定，以及哪些认证将取决于控制权变更的完成(“CIC认证”)。若导致控制变更公告日期之出售或其他安排因其条款而终止或以其他方式撤回(该等终止或撤回日期，“控制变更终止日期”)，则VWAP暂停期间将会结束，而定期履约期间将会恢复，而VWAP价格将从控制变更终止日期后第一天开始重新计算(并不计入于VWAP暂停期间内达到的任何VWAP价格所设定的股票价格目标)。

(A)用于CIC认证的线性插值法。如果(I)本公司达到的CIC价格低于适用于尚未成为已实现部分的一部分的股票价格目标金额，但(Ii)如果CIC价格大于下一个最高股票价格目标金额，该金额小于第(I)条所述的股票价格目标金额，则受第(I)条所述股票价格目标金额约束的若干股份将被视为已通过应用((A)/(B))*(C)的公式实现股票价格目标(“部分实现的目标”)，将结果向下舍入到最接近的整数股，其中“(A)”等于中投公司价格超过中投公司完全实现最高股价目标的股价目标的金额；“(B)”等于第(I)款所述部分的股价目标与CIC价格完全实现的最高股价目标之间的差额，以及“(C)”

等于受第(I)款所述部分规限的股份总数。由此产生的股份数量将被视为符合条件的股份。

(B)控制变化的线性插补示例。例如，假设控制权发生变更时，此期权仍未完成，参与者仍是服务提供商，公司实现了275.00美元的CIC价格，并且公司先前根据通过并包括最终认证的认证，实现了第1批至第3批的股价目标，但未实现第4批至第9批的股价目标。根据CIC认证，第4至第6批的股价目标将被视为完全实现，受第4至第6批限制的99,000股普通股将被视为合格股份，而第7批的股票价格目标将被视为部分实现的目标，因此，受第7批限制的4,950股将被视为符合资格的股份。

2.免除与中投公司有关的时效性归属。自紧接控制权变更之前起，第二节C.4中基于时间的要求将被自动免除，除非参与者在紧接控制权变更之前仍是服务提供商，所有符合条件的股票将在紧接控制权变更之前归属。

3.没收。本计划第13(E)节不适用于该选项。在紧接控制权变更之前(在第II节E.1节生效后)尚未归属的受此选择权约束的任何股份。和二.E.2)将于紧接控制权变更前被没收，且将没有资格因控制权变更的完成而获得任何归属或支付与此相关的任何代价。为免生疑问，就本协定附件A第1节而言，这构成一项明确声明，即本节的规定适用于第二节E.3。将优先于该计划的第13(E)节。

F.公司休假政策适用于基于时间的要求。在经署长批准的参加者休假期间，该选项仍有资格满足业绩目标，但参加者在休假期间仍是服务提供者。然而，在上述休假期间，满足基于时间的要求的能力将根据在参与者休假时和期间生效的任何公司休假政策中与股票期权相关的规定收取费用。署长将真诚地决定是否批准参与者的任何休假、参与者停止积极提供服务的日期以及参与者在休假期间是否仍可被视为服务提供者。为免生疑问，就本协议附件A第1节而言，这构成一项明确声明，即在本文规定的范围内，本节第二节F.的规定将优先于本计划或任何与请假对股票期权的影响有关的公司请假政策的任何规定。

G.控制服务政策中的更改不适用。尽管本公司的控制权及分红政策变更或参与者参与协议(统称为“中投及分红政策/协议”)有任何相反规定，购股权的任何部分(不论合资格股份)在任何时间均不得被视为中投及分红政策/协议下的“基于时间的股权奖励”，或不受中投及分红政策/协议的任何加速归属或可行使性条款的规限。为免生疑问，就本协议附件A第1节而言，这构成一项明确声明，即本节第二节G的规定将优先于CIC和赠与政策/协议的任何规定，否则它们可能会影响期权的归属或行使。

三、终止期。

这一选择权将在授予的范围内，通过到期日期行使。在任何情况下，此选项均不得在上述规定的到期日之后行使，并且此选项可根据本协议和本计划第12和/或13节的规定提前终止。

四、[已保留].

V.[已保留].

六、规则10b5-1交易计划。

参与者应被允许就根据本期权获得的所有股票采用和实施规则10b5-1的交易计划。

以下参与者签名表明：

(i)He或她同意该选择权是根据计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖，包括其附件和附录。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就他或她参与该计划或其收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

(Iv)他或她已阅读并同意本协议附件A第11节的各项规定。

(V)如下列联络地址有任何更改，他或她会通知本公司。

(Vi)如参与者已婚或属注册家庭合伙关系，其配偶或注册家庭伴侣已签署本批地通知书所附配偶或注册家庭伴侣的同意书，作为证据C。

参赛者回答说。

    

签名

地址：北京，北京。

附录I

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业绩股票期权奖励协议

某些定义

本附录I所附的履约认股权授出通知及履约认股权协议(“授出通知”)载有于授出通知中使用的若干大写术语的定义，而该等术语并无另作定义，如下所述。未在本附录I中定义的大写术语将具有本协议(如授予通知中所定义)和本计划赋予它们的含义。

(A)“控制权的变更”具有本计划给予该词的涵义；然而，控制权的变更不会因为以下原因而被视为发生：(1)被排除集团的任何成员或某些组合在授予日期后收购公司的任何额外证券或对该证券的投票权，包括由于允许转让(如COI定义)或与交易或发行(包括根据未完成的基于股权的奖励)或董事会或其委员会批准的任何其他交易有关的结果，或(2)因(X)将任何普通股股份转换为B类普通股股份，(Y)将任何B类普通股股份转换为普通股股份，或(Z)B类普通股持有人投票权的任何变化，被排除集团的一个或多个成员收购或处置B类普通股股份，或由一个或多个被排除集团成员持有的公司股本的总投票权的变化，包括仅由于已发行股本或任何一系列已发行股本(视何者适用而定)的股份总数减少所致，而就第(2)条而言，除外集团一名或多名成员出售B类普通股股份或本公司股本总投票权的任何变动，而在上述任何一种情况下，本公司股本总投票权的变动均与一项或一系列少数股东处置本公司股本股份的交易或一系列相关交易有关，而该等交易或一系列相关交易否则将构成控制权变动(定义见计划)。

(B)“CIC价格”指因控制权变更而支付予股份持有人作为股份代价的现金金额及任何证券或其他财产的价值，按每股计算(如属本计划第20(E)条第(Iii)款所述的控制权变更，则以每股为基准向本公司而非股份持有人支付任何额外代价，将该等额外代价视为已支付予股份持有人)，并由管理人行使其全权酌情决定权以善意合理厘定。

(C)“收市价”是指股票在交易日的正常交易时间内在初级交易所或管理人认为可靠的其他来源报告的一级交易所的收盘价。

(D)“公司注册证书”是指公司经修订后的公司注册证书，自2019年9月17日起生效，下文可予修订。

(E)“每日总美元成交量”是指以下各项的乘积：(A)普通股在特定交易日的收盘价乘以(B)普通股在初级交易所或管理人认为可靠的其他来源报告的相应交易日的交易量。

(F)“被排除集团”系指被排除缔约方或其各自的任何被允许实体或家庭成员，或包括任何被排除缔约方或其被允许实体或家庭成员的任何“集团”

(G)“被排除的缔约方”具有《公约》中规定的定义。

(H)“家庭成员”具有《家庭成员条例》中规定的定义。

(I)“少数人多数”是指，在任何日期，有权就适用事项投票的公司A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股的多数投票权的持有人(不包括登记在案或直接或间接受益于(A)被排除组成员和(B)非创办人奖励组成员(合计为(A)-(B)代表的股份)的A类普通股和B类普通股。“不包括的股份”))。

(J)“非创办人奖励小组”指根据计划于2022年2月14日生效而获授予绩效期权的每位获提名的本公司高管及本公司其他雇员，或其各自获准的实体或家庭成员。

(K)“允许的实体”具有COI中规定的定义。

(L)“初级交易所”是指股票主要在其上上市并定期交易的纽约证券交易所或者其他已建立的证券交易所、国家市场系统或者其他交易平台。

(M)“季度归属日期”是指每个日历年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(以及每个这样的日期，称为“季度归属日期”)。

(N)“股价实现日期”是指公司实现适用部分的股价目标的日期。

(O)“交易日”指(I)初级交易所开放交易及(Ii)初级交易所于该日的正常交易时间内进行股份交易的日子。

(P)“终止日期”是指终止状态日期(如计划中所定义)。

(Q)“成交量加权平均价格”或“VWAP”是指(A)指定日历日期间交易天数的每日总美元成交量除以(B)在一级交易所或管理人认为对指定日历日期间的交易天数可靠的其他来源报告的普通股总交易量之和的商数。

(R)“VWAP价格”是指连续九十(90)个日历日的成交量加权平均价格，其中每个日历日均发生在履约期内。

*          *          *

附件A
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业绩股票期权奖励协议

 

绩效股票期权授予的条款和条件

1.格兰特。公司授予参与者按照授予通知中所述购买普通股的选择权。除本协议规定外，如果本计划、本协议或与管理此选项的参与者之间的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并优先：(A)计划、(B)协议和(C)公司与管理此选项的参与者之间的任何其他协议。

2.归属。这项选择权只有在满足授予通知中的归属要求后才可行使(也称为既有)。除授出通知所载者外，预定于特定日期或在特定条件发生时归属的股份将不会归属，除非参与者仍是服务提供商，直至此类归属计划发生时为止。

3.没收。除授出通知所载者外，于终止日期或与控制权变更有关(以较早者为准)，此购股权将立即停止归属，而尚未归属此购股权的任何部分将于授出通知所载范围及时间(S)被即时没收，不作任何代价。

4.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则将分发给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人。任何此类受让人必须向本公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)本公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。

5.行使选择权。

(A)行使权利。该选项只能在其到期日之前且仅在本计划和本协议下行使。

(B)行使的方法。要行使此选项，参与者必须按照管理员确定的程序提交行使通知，管理员必须收到行使通知。行使通知必须：

(I)述明行使此项选择权的股份数目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司规定的任何申述或协议，

(Iii)附有所有已行使股份的总行使价的付款，及

(Iv)支付所有已行使股份所需的所有与税务有关的项目(在本协议第7(A)节中定义)。

当本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根据第5(B)(Iii)及5(B)(Iv)条到期支付的款项后，即行使购股权。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作为附件B的本协议所附的行使通知。

6.付款方式。参与人可以采取下列方式之一或者多种方式支付行权价款：

(A)现金；

(B)检查；

(C)电汇；

(D)公司根据公司通过的正式无现金行使计划收到的对价；

(E)行使净额，据此，公平市值相当于行使的那部分期权的行使价格的股份将被扣留在其他可交付股份中；

(F)交出其他股份，只要本公司认为接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果。如果股票被交出，这些股票的价值将是这些股票在被交出之日的公平市值；或

(G)在署长同意下，作出署长可接受的其他形式的法律考虑。

7.纳税义务。

(A)预提税款。

(I)在参保人作出令人满意的安排(由参保人决定)以支付收入、就业、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款或与参保人参与计划有关、且在法律上适用于参保人并由参保人决定必须扣留的其他与税务有关的项目(“与税务有关的项目”)之前，不会向参保人发行任何股票，包括授予、归属或行使这一期权、随后出售根据这一期权获得的股份或收到任何股息所产生的项目。如果参与者在试图行使期权时未能就支付本协议项下的任何与税务有关的项目作出令人满意的安排，本公司可拒绝履行行使权利并拒绝交付股份。

(Ii)本公司有权(但无义务)从出售因行使本条例而取得的股份所得款项中扣缴任何与税务有关的项目

由公司安排的选择权(代表参赛者依据本授权，无需进一步同意)。

(Iii)本公司有权(但无义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来偿还任何与税务有关的项目)，这将是履行该等预扣税款义务的方法，直至本公司另行决定为止，但须受适用法律的约束。

(Iv)参加者授权本公司及/或其为其提供服务的本公司集团任何成员(“雇主”)，从本公司及/或雇主(S)支付予参加者的工资或其他现金补偿中，或从出售股份所得款项中，扣留参加者应合法支付的任何与税务有关的项目。

(V)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司及/或雇主(S)或前雇主(S)可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

(Vi)无论本公司或雇主(S)采取任何行动，参与者承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是他或她的责任，并且可能超过本公司或雇主(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及雇主(S)(1)并无就期权的任何方面就任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺；及(2)并无承诺亦无义务安排授权书的条款或本期权的任何方面以减少或免除其对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。

(二)税务咨询。参与者明白，由于授予、归属和/或行使期权，和/或购买或处置受期权约束的股份，参与者可能遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就购买或处置该等股票咨询了任何税务顾问，参与者并未依赖本公司提供任何税务建议。

8.没收或追讨回。此购股权(包括参与者因行使权利而于其后出售股份而获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期前实施的任何补偿追回或追回政策以及本计划第15(B)(I)节第一句所指的任何政策所规限。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。为免生疑问，如本计划第15(B)节所述，根据追回政策或以其他方式追讨补偿，不得触发或促成参与者根据与本公司或本公司集团成员订立的任何协议而因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。此外，为免生疑问，本计划第15(B)(3)节规定的偿还义务适用于这一选择。

9.作为股东的权利。参与者作为公司股东的权利(包括投票权和获得股息和分派的权利)将在股票发行并记录在公司或其转让代理或登记员的记录之前开始。跟随

自股份发行之日起，参与者作为股东的权利将受到授予通知第四节的限制。

10.认收及协议。参与者在接受此选项的授予通知上签名表示：

(A)他或她承认并同意，该期权的归属仅由仍为服务提供商的人获得，被雇用、授予该期权并行使该期权不会导致归属。

(B)他或她进一步承认并同意，本选项和协议不会产生明示或默示的承诺，即在授权期内、任何时期或根本不会继续聘用作为服务提供者，并且不以任何方式干扰其权利或雇主(S)在任何时间终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。

(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。

(D)与会者理解，行使这一选择权严格受本协议第5、6和7节的约束，不遵守这些条款可能导致该选择权失效，即使试图行使也是如此。

(E)参与者同意，公司向其交付与计划或本方案有关的任何文件(包括计划、协议、计划的招股说明书和向公司股东提供的任何公司报告)可以电子交付方式进行，这可能包括提供到参与管理计划的第三方的公司内联网或互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。

(F)参与者可以通过电子邮件或经管理人批准的任何其他电子交付方式向公司提交与本计划或本选项有关的任何文件，但如果其尝试以电子方式交付文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

(G)参加者同意署长就本计划和本计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。

(H)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。

(1)与会者同意，授予这一期权是自愿和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予了期权。

(J)参赛者同意，有关未来奖励的任何决定将由本公司自行决定。

(K)参加者同意他或她自愿参加该计划。

(L)参与者同意，本期权和根据本计划获得的任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿。

(M)参与者同意，该期权、根据该计划获得的任何股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

(N)参与者同意，作为这一期权基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测。

(O)参与者理解，如果标的股份不增值，该期权将不具有内在货币价值。

(P)参与者理解，如果行使这一选择权，行使时收到的每股股份的价值可能会增加或减少，甚至低于每股行使价格。

(Q)除非适用法律另有要求，否则参与者同意，授予此选项的任何权利不会延长任何通知期限(例如，参与者作为服务提供商的期限将不包括其作为服务提供商的司法管辖区内雇佣法律(如适用)或其服务协议或雇佣协议(如有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”期限或类似期限)。

(R)参加者同意，署长有专属裁量权决定他或她何时不再为这一备选办法积极提供服务(包括他或她是否仍被视为在休假期间获得服务)。

(S)参会者同意，公司集团任何成员均不对参赛者本币与美元之间的任何汇率波动承担责任

这可能会影响该期权的价值或因行使该期权或随后出售在行使时获得的任何股份而欠他或她的任何款项。

(T)参与者已阅读并同意本协议第11节的数据隐私条款。

(U)参与者同意，由于其服务提供商地位终止(无论出于何种原因，其服务提供商所在司法管辖区的就业法律或其服务协议条款(如有)后来被发现无效或违反)而导致本选择权被丧失，他或她无权要求或有权获得赔偿或损害，并以授予该选择权为代价，但他或她不可撤销地同意永远不向公司或公司集团的任何成员提出任何索赔，放弃他或她提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除本公司和本公司集团所有成员的任何此类索赔。如果任何此类索赔仍被有管辖权的法院批准，则参与人参与本计划即构成其不可撤销的协议，即不追究此类索赔，并签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

11.数据隐私。

(A)参与者自愿同意雇主(S)、本公司和本公司集团的任何成员出于实施、管理和管理其参与本计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移本协议所述的他或她的个人数据以及任何其他奖励材料(“数据”)。

(B)参加者理解本公司及雇主(S)可持有有关其本人的若干个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或以其为受益人的任何其他股份权利的详情，以实施、执行及管理本计划为唯一目的。

(C)参与者理解，数据将被转移到本公司选定的一个或多个股票计划服务提供商(S)，该服务提供商可能会帮助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与其国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参加者授权本公司及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅为实施、管理及管理其参与本计划的目的。

(D)参与者了解，只有在执行、管理和管理其参与《计划》所需的时间内，才会持有数据。学员了解

如果他或她居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据，请求有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费接受这一选择的同意，方法是书面联系其当地人力资源代表。此外，参与者明白，他或她提供这些同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果他或她后来寻求撤销他或她的同意，参与者作为服务提供商与雇主(S)的约定将不会受到不利影响；拒绝或撤回他或她的同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予他或她的奖励，或管理或维持奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响其参与该计划的能力(包括保留该选项的权利)。与会者了解，他或她可以联系其当地人力资源代表，以获得更多关于拒绝同意或撤回同意的后果的信息。

12.Miscellaneous

(A)通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知必须寄往Cloudflare，Inc.，地址为Cloudflare，Inc.，地址为加利福尼亚州旧金山汤森街101号，邮编：94107，直到本公司以书面形式指定其他地址。向参赛者发出的任何通知应以参赛者在公司记录中所反映的最后地址为收件人。任何通知如通过电子邮件发送，或通过信誉良好的隔夜快递或通过美国邮政服务的挂号信(要求收到回执)发送，应被视为已正式发出。

(B)期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得转让这一选择权，并且只能在参与者的有生之年在残疾后由其代表行使。

(C)具有约束力的协议。如果转让此选择权，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(D)发行股票的附加条件。如果本公司确定普通股在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律或税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者(或其遗产)发行股票的条件是必要或适宜的，本公司将努力满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府当局或证券交易所的同意或批准，但在以本公司可接受的方式满足该等条件之前，不会发行股票。

(E)字幕。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。

(G)法律选择；法院选择。本计划、本协议、本选项以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受此选项即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，无论他或她在哪里提供服务，都不会有其他法院。

(H)对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议的修改对参与者不利，只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。本公司保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，以避免因此选项而根据守则第409a条征收任何额外税款或收入确认，或遵守其他适用法律。

(I)适用于第16条人的限制。在计划、期权和协议中，应遵守《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的程度上进行修订，以符合该适用豁免规则。

(J)没有关于格兰特的意见。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售期权相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就其参与该计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

(K)豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。

附件B

CloudFlare公司

2019年股权激励计划

行使通知

CloudFlare公司

汤森街101号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

注意：股票管理处

上表中的信息包含在本练习通知中。

1.行使选择权。于行使日生效，本人选择购买根据购股权协议(包括履约购股权授出通知及履约购股权协议(“授出通知”)、履约购股权授出条款及条件及该等文件之任何证物，统称为“协议”)项下之行权行权数(“行权股份”)，作为行权总价。本练习通知中使用但未定义的资本化术语具有2019年股权激励计划(以下简称“计划”)和/或协议中赋予它们的含义。

2.付款的交付。随此行使通知，本人将交付行使总价及与购买行使股份有关而须支付的任何所需税务项目。我以行使价付款方式支付我的全部购买价格，并以税务相关项目付款方式支付与税务相关的项目。

3.买方的陈述。我承认：

(A)本人已收到、阅读并理解本计划和本协议，并同意受其条款和条件的约束。

(B)在公司收到本行使通知、行使总价及所有与税务有关的付款前，行使将不会完成。

(C)本人作为本公司股东对已行使股份并无任何权利(包括投票权及收取股息及分派)，直至已行使股份已发行并记入本公司或其转让代理人或登记处的纪录为止。

(D)对于记录日期在发行日期之前的股息或其他权利，将不进行任何调整，但根据计划第12节进行的调整除外。

(E)行使选择权可能会产生不利的税务后果，本人并不依赖本公司提供税务建议，在行使选择权前曾有机会征询个人税务、法律及财务顾问的意见。

(F)《协定》的修改和法律选择条款也适用于本行使通知。

4.整个协议；法律的选择；论坛的选择。《计划》和《协定》以引用方式并入。本行使通知、计划及协议为双方就购股权及本次行使而达成的完整协议，并整体取代本公司及买方就其标的物作出的所有先前承诺及协议。本计划、本协议和本行使通知在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了对根据本计划产生的任何争议提起诉讼(包括但不限于根据本行使通知)，参与者同意特拉华州的司法管辖权，以及在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行的任何此类诉讼，无论他或她在哪里提供服务。

提交人：

采购商

        

签名：他的签名，他的签名，他的签名。

        

地址：北京，北京。

            

                            

附件C
CloudFlare公司

2019年股权激励计划

业绩股票期权奖励协议

 

配偶或注册家庭伴侣的同意

 

本人(_本人谨此委任本人的配偶或注册家庭伴侣为本人在行使期权协议项下任何权利方面的事实受权人，并同意受制于期权协议的条文，只要本人于上述期权协议或根据上述协议发行的任何Cloudflare，Inc.A类普通股根据上述期权协议的共同财产法或类似的有关婚姻财产的法律于上述期权协议签署之日拥有任何权利时，即同意受该期权协议的条文约束。