附件10.2

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2019年股权激励计划

(于2019年8月30日通过；自紧接注册日前一个工作日起生效；最近一次修订于2022年4月26日)

1.计划的目的。

本计划的目的是吸引和留住员工担任公司集团的职位，为员工、董事和顾问（统称为“服务提供商”）提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

本计划允许向员工授予激励性股票期权，并允许向任何服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和绩效奖励。

2.受本计划规限的股份。

（一）股份分配计划。根据本计划可发行的股份最高总数为：

(i)29 335，000股，加上

(ii)a股份数量等于（A）根据公司2010年股权激励计划（经修订和重述）授予奖励的公司A类或B类普通股的股份数量（“二零一零年计划”），于二零一零年计划终止日期后被注销，到期或以其他方式终止，而没有被完全行使，以及（B）公司的B类普通股的股份数量，在2010年计划终止之日后，被没收给公司，为支付行使价或预扣税而向公司提供或由公司预扣，或因未能归属而由公司回购，根据本第2（a）（ii）条可添加到计划中的最大股份数量等于37，326，953股，加上

（iii）根据第2（b）和2（c）节，根据本计划可供发行的任何额外股份。

股份可以是已授权但未发行的普通股，也可以是已发行但由公司重新收购的普通股。

（b）自动增加股份储备。根据该计划可供发行的股份数量将于2021财年开始的每个财年的第一天增加，其数量等于以下最小值：

(i)29 335，000股，

(ii)5上一个财政年度最后一天公司所有类别普通股的流通股总数的%，以及

（iii）管理人决定的较少股份数目。

（c）已失效的裁决。

（一）期权和股票增值权。如果期权或股票增值权到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，或根据交换计划被放弃，则受期权或股票增值权约束的未发行股票将可根据本计划在未来发行。

（二）股票增值权。只有根据股票增值权实际发行的股票（即，净发行的股份）将不再根据该计划提供;所有剩余的股份最初受股票增值权的限制，将继续根据该计划在未来发行。

㈢全额赔偿金。根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩股票单位或股票结算业绩奖励的奖励而发行的股票，如果由于未能归属或被没收而被公司重新获得，则将可根据本计划在未来发行。

（四）保留股份。用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股份将可根据本计划在未来发行。

（五）现金奖励。如果本计划下奖励的任何部分以现金而非股票形式支付给参与者，则该现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

（d）奖励股票期权。在激励股票期权行使时可发行的最大股份数量将等于第2（a）（i）条规定的股份总数的200%，加上（在《守则》第422条允许的范围内）根据第2（b）条和第2（c）条的规定可根据本计划发行的任何股份。

（e）调整。第2（a）、2（b）和2（d）节中提供的数字将因资本化的变化和第12节中的任何其他调整而调整。

（f）替代裁决。如果委员会授予奖励以取代由公司收购或与公司合并的实体维持的计划下未支付的股权补偿奖励，则授予这些替代奖励不会减少计划下可发行的股份数量。

3.计划的管理。

(A)程序。

㈠一般性问题。该计划将由董事会或委员会（“管理员”）管理。不同的管理员可以针对不同的服务提供商群体管理本计划。董事会可保留与委员会同时管理计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。

（二）进一步授权。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可授权一名或多名高级管理人员向公司或其任何子公司的非高级管理人员员工授予奖励，但该授权必须说明适用法律要求的权限限制，包括该等高级管理人员授予的奖励可能涉及的股份总数。董事会或委员会可随时撤销该等授权。任何该等奖励将以董事会或仅由董事组成的委员会最近批准使用的奖励协议形式授出，除非转授权力的决议案准许高级人员使用董事会或仅由董事组成的委员会批准的不同形式的奖励协议。

（b）署长的权力。根据本计划的条款、董事会规定的任何授权限制以及适用法律规定的任何要求，管理人将有权自行决定做出任何决定并采取任何被视为管理本计划所必需或可取的行动，包括：

(I)厘定公平市价；

（ii）批准在本计划下使用的奖励协议的格式（前提是所有形式的奖励协议必须由董事会或担任管理人的董事委员会批准）;

（iii）选择可获授予奖励的服务供应商，并向该等服务供应商授予奖励;

（iv）厘定所授出的每项奖励所涵盖的股份数目;

(v)to根据本计划确定授予的任何奖励的条款和条件。该等条款及条件可包括但不限于行使价、奖励可于任何时间行使、行使价、奖励可于任何时间行使或行使。

行使（可能基于绩效标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制;

(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；

（vii）解释本计划并作出管理本计划所需的任何决定;

（viii）制定、修改和废除与本计划有关的规则，包括与为满足美国以外司法管辖区的法律或使奖励符合美国以外司法管辖区法律规定的特殊税务待遇而制定的子计划有关的规则;

（ix）解释、修改或修订每项奖励（根据第17条），包括延长该等经修改或修订的奖励的终止日期和终止后的可行使期;

(x)to允许参与者以第14条允许的任何方式履行预扣税义务;

（Xi）将部长职责委派给公司的任何雇员;

（xii）授权任何人士代表本公司采取任何步骤及签署任何文件，使管理人先前授予的奖励生效;及

（xiii）允许参与者延迟收取根据奖励应向任何该等参与者支付的现金或交付股份。

（三）终止地位。

（i）除非参与者根据第10条的规定正在休假，或除非奖励协议中另有明确规定或适用法律另有要求，否则参与者作为服务提供商的地位，就本计划而言，以及根据本计划授予他或她的任何奖励而言，将在美国太平洋时间午夜前结束，即（x）参与者最后一次积极为公司集团成员提供持续服务之日与（y）紧接其后之日（该终止时间，（“身份终止日期”））之间。管理员有权自行决定参与者停止主动提供服务的日期，以及参与者在休假期间是否仍被视为提供服务，管理员可将此决定（高级职员除外）委托给公司的高级人力资源官。

（ii）服务提供商身份的终止将发生，无论终止的原因如何，即使后来发现终止无效，违反了参与者提供服务的司法管辖区的就业法律，或违反了参与者的就业或服务协议的条款，如果存在任何此类协议。

（iii）除非奖励协议中另有明确规定、由管理员决定或适用法律要求，否则参与者根据本计划授予任何奖励的权利将终止，参与者在终止后行使本计划下任何奖励的权利（如有）将从身份终止日期开始，且不会延长任何通知期，无论是否根据合同产生，法规或普通法，包括参与者提供服务所在司法管辖区的劳动法规定的任何“花园假”或类似期限。

（d）授予日期。奖励的授予日期（“授予日期”）将是管理员决定授予该奖励的日期，或者如果管理员在决定日期或根据自动授予政策指定了较晚的日期，则可以是较晚的日期。决定通知将在授予日期后的合理时间内提供给每个参与者。

（e）弃权。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。

（四）部分股份。除非管理人另有规定，否则因奖励调整而产生的任何零碎股份将被取消。归属百分比产生的任何零碎股份将于累计全数股份归属当日累计及归属。

（g）电子交付。公司可以通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或与公司或公司集团其他成员签订合同的第三方维护的网站上发布）提供与计划或任何奖励有关的所有文件以及公司需要向其证券持有人提供的所有其他文件（包括招股说明书、年度报告和代理声明）。

（h）法律选择;法院选择。本计划、根据本计划作出的所有裁决和决定以及采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。就本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受裁决即表示其同意接受特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华特区联邦法院进行，而非其他法院，无论参与者在何处履行服务。

（一）行政机关决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。

4.股票期权。

（a）股票期权奖励协议。每份期权将由一份奖励协议证明，该协议将规定受期权限制的股份数量、其每股行使价（“行使价”）、其授予日期以及管理人确定的其他条款和条件。每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。未指定为激励性股票期权的期权是非法定股票期权。

（b）行使价。因行使购股权而将予发行的股份的行使价将由管理人厘定。

（三）审议方式。管理人将厘定行使购股权之可接受代价形式，而该等代价形式将于奖励协议中说明。在适用法律允许的范围内，代价可包括以下任何一项或多项或组合：

（i）现金;

(2)支票或电汇；

(3)本票；

(Iv)于交出日期的公平市值相等于该等股份的总行使价的其他股份，而该等股份将获行使该等购股权。在管理人未禁止的范围内，这应包括提供股份以行使选择权的能力，然后使用行使时收到的股份行使关于额外股份的选择权；

(V)公司根据公司实施的无现金行使安排(无论是通过经纪商或其他方式)收到的对价，以行使经董事会或董事会批准的期权；

(Vi)公司根据净行权计划收到的对价，根据该计划，股份将被扣留在董事会或董事会批准的其他可交付股份中；以及

(Vii)发行股份的任何其他代价或支付方式(但其他形式的代价须经董事会或董事会批准)。

(D)激励股票期权限制。

(I)奖励股票期权的行使价不得低于授出日公平市价的100%。

(Ii)根据守则第422(B)节首次可由参与者于任何日历年(根据本公司集团的所有计划及协议)行使的奖励股票期权的总公平市值超过100,000美元，价值超过100,000美元的奖励股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权将按照授予的顺序进行考虑。为此目的，受购股权约束的股份的公平市场价值将于每一购股权授予日确定。

(Iii)奖励股票期权的到期日将为授予日期10周年或奖励协议规定的任何较早日期的前一天，但须受下文第(Iv)条的规限。

(Iv)以下规则适用于授予参与者的奖励股票期权，这些参与者拥有的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上：

(一)激励股票期权的到期日不得晚于授予日五周年的前一天；

(2)行使价不得低于授出日公平市价的110%。

如果在授予该期权作为奖励股票期权的管理员操作中指定了该期权，但该期权的条款不符合第4(D)(Iv)(1)和4(D)(Iv)(2)节，则该期权将不符合奖励股票期权的资格。根据本计划授予的所有期权均为非法定股票期权，除非在授予该等期权的奖励协议中明确指定为激励性股票期权。

(E)行使选择权。当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的扣缴税款)时，购股权即予行使。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。股票的一小部分不能行使期权。以任何方式行使期权将减少此后可供购买的股份数量，无论是为了计划的目的(第2(C)节规定的除外)，还是根据期权购买的股份数量，都会减少行使期权的股份数量。

(F)期权到期。在符合第4(D)节的情况下，期权的到期日将在奖励协议中规定。根据本计划(包括根据第3(C)、13(B)、13或15(B)条)或根据奖励协议，期权可在到期日之前到期。

(G)使用费的有效期届满。如果由于适用法律，普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的规则以外，不允许在到期前行使期权

如上所述，该期权将一直可行使，直到该条款不再阻止行使的第一个日期之后的30天。如果这将导致期权在其到期日之后仍可行使，则除非根据第13条提前终止，否则该期权将保持可行使性，直到(X)第(X)条未被第18(A)条和(Y)条阻止其行使的第一天的较晚日期结束为止。

5.限制性股票。

(A)限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限(如果有)、授予的股票数量以及管理人决定的其他条款和条件。为免生疑问，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票红利)。除非管理人另有决定，受限制股票将以第三方托管方式持有，直至适用于此类股票的限制期结束。所有限制性股票的授予和关于限制性股票的解释性决定只能由管理人做出。

(B)限制：

(I)除本第5条或奖励协议另有规定外，在适用于限制性股票的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让限制性股票。

(Ii)在限制期内，持有限制性股票的服务提供者可对该等股份行使全部投票权，除非管理署署长另有决定。

(Iii)在限制期内，持有限制性股票的服务提供者无权获得就该等股份支付的股息及其他分派，除非管理署署长另有规定。假若管理人规定将收取股息及分派，而任何该等股息或分派以现金支付，则该等股息或分派将须遵守与支付该等股息或分派有关的限制性股票股份的相同没收规定，而如该等股息或分派以股份支付，则该等股份将受支付该等股息的限制性股票股份的相同转让及没收限制所规限，除非管理人另有决定，否则本公司将持有该等股息，直至支付该等股息的限制性股票股份的限制失效为止。

(Iv)除本第5条或奖励协议另有规定外，在适用限制期的最后一天之后，在实际可行的情况下，根据本计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份将被解除托管。

(V)管理人可在授予或取消对限制性股票股份的任何限制之前施加或取消任何限制。

6.限制性股票单位。

(A)限制性股票单位奖励协议。每个限制性股票单位的奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B)归属标准和其他条款。管理人将设定授予标准，根据满足标准的程度，确定支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(C)赚取限制性股票单位。当符合任何适用的归属标准时，参与者将获得受限股票单位，并将按照第6(D)节确定的方式获得支付。管理员可以减少或放弃赚取限制性股票单位所必须满足的任何标准。

(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的时间(S)支付，并由管理人决定。除非奖励协议另有规定，否则管理人可以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。

7.股票增值权。

(A)股票增值权奖励协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体说明行使价格、其到期日、行使条件以及管理人决定的其他条款和条件。

(B)支付股票增值权金额。当参与者行使股票增值权时，他或她将有权从公司获得相当于以下金额的付款：

(I)行权当日的公平市价与行权价格之间的差额(如有的话)乘以行权价格

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

行使股票增值权时，可以现金、股票(在行使之日，股票的总公平市场价值等于奖励项下的支付金额)或现金和股票的任何组合支付，具体取决于管理人的支付方式。在行使股票增值权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使股票增值权，受股票增值权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在股票增值权行使后迅速发行(或安排发行)该等股份。股票增值权不得因股份的零头而行使。以任何方式行使股份增值权将减少(X)行使股份增值权后根据股份增值权可动用的股份数目及(Y)行使股份增值权后根据计划可动用的股份数目除以行使股份增值权后发行的股份数目。

(C)股票增值权到期。股票增值权的到期日期将在奖励协议中规定。根据第13或15(B)条或奖励协议，股票增值权可于到期日前届满。

(D)使用费的有效期届满。如果股票增值权在期满前因适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)而不被允许行使，股票增值权将一直可行使，直至该条款不再阻止行使的第一个日期之后30天。倘此将导致股票增值权在其到期日后仍可行使，则该增值权将继续行使，直至第(X)条(X)首日不受第18(A)及(Y)条所阻止之到期日(以较后者为准)为止。

8.绩效股票单位和绩效股票。

(A)授标协议。每项绩效股票单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“绩效期间”)和奖励的其他重要条款。管理人员可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。

(B)绩效股票单位/股份的价值。每个绩效库存单位都将有一个由管理员在授予日期或之前建立的初始值。每个业绩股的初始价值将等于授予日的公平市价。

(C)业绩目标和其他条件。管理人将设定任何绩效目标或其他归属条款(可能包括继续受雇或服务)。这些目标或归属条款可决定已支付的绩效股票单位/股份的数量或价值。

(D)绩效股票单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效股票单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效股票单位/股票数量的支付。管理人可以减少或放弃该绩效股票单位/股票的任何绩效目标或其他归属条款。

(E)绩效股票单位/股份的支付。获得绩效股票单位/股票的支付将在奖励协议中指定的时间(S)进行。关于获得绩效股票单位/股票的支付可以现金、等值股票或现金和股票的任何组合进行，具体取决于管理人确定的支付方式。

9.表现奖。

(A)授标协议。每个表演奖将由一份颁奖协议证明，该协议将具体说明表演期和奖项的具体条款。管理人员可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。

(B)表现奖的价值。每个绩效奖励的门槛、目标和最大支付值将由管理员在授予日期或之前确定。

(C)业绩目标和其他条件。署长将设定绩效目标或其他归属条款(可能包括继续受雇或服务)。这些目标或归属条款将决定绩效奖的支出价值。

(D)工作表现奖的收入。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可以减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。

(E)支付工作表现奖。获得的绩效奖的支付将在奖励协议中指定的时间(S)支付。与赚取的业绩奖有关的付款将以现金、等值股票或现金和股票的任何组合的形式支付，具体支付方式由署长在付款时确定。

10.请假/在不同地点之间调任/改变身份。

(A)一般规定。除非管理署署长另有规定，在下列情况下，参加者将不会停止为雇员：(I)经本公司或本公司集团其他成员公司批准雇用该雇员的任何休假；(Ii)就本计划及任何奖励而言，雇员的身份受适用法律保障的任何休假；或(Iii)本公司地点或本公司集团成员之间的任何调动。

(B)转归。除非署长批准的休假政策另有规定或适用法律另有要求，否则根据本计划授予的赔偿金将仅继续授予处于批准休假的参与者。

(C)激励股票期权状态。如果受雇于该员工的公司或公司集团其他成员批准的参与者的休假超过3个月，并且该假期期满后重新就业不受法规或合同的保障，则该参与者在该假期第一天之后的3个月将不再是激励股票期权的员工。如果休假期满后再就业不受法规或合同的保障，则在休假第一天后6个月内持有任何激励股票期权

参与者将不再被视为激励性股票期权，而出于税务目的将被视为非法定股票期权。

(D)受保护的叶子。

(I)参加者的任何请假将受适用于此类请假的任何适用法律的约束。

(2)对于正在休军假的参与者，如果适用法律要求，在根据任何其他法定或公司批准的休假继续进行的最长时间内，退职将继续。当参与者从军假返回时(在根据《统一服务就业和再就业权利法案》或其他适用法律有权获得此类保护的条件下)，参与者将获得相同程度的既得积分，如同参与者继续通过军假向公司或公司集团的其他成员提供服务(如适用)。

(E)地位的改变。如果作为员工的参与者减少了工作时间，管理员可以单方面：

(I)相应地减少股份数目或现金数额，但须受预定在减少时数的日期后归属或须予支付的裁决的任何部分规限；及

(Ii)作出相应的调整，以延长适用于该项裁决的归属或付款时间表，以代替该项减少或与该项减少一并作出。

如果发生任何此类减少，参赛者将无权获得任何被减少的奖励部分。

(F)裁定。公司批准的休假、受保护的休假、调动或参与者减少工作或服务时间对奖励授予的影响，应根据行政长官审查的政策，由公司高级人力资源主管或履行该职能的其他人员确定，或由董事会薪酬委员会就董事或高级管理人员确定，任何此类决定均为最终决定，并在适用法律允许的最大程度上具有约束力。

11.裁决的可转让性。

(A)一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。

(B)“家庭关系令”。如果得到行政长官的批准，且不受适用法律的禁止，裁决可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或美国财政部法规1.421-1(B)(2)节允许的其他离婚或分居文书进行转移。作为这种转让的结果，激励性股票期权可以转换为非法定股票期权。

(C)为家庭成员的利益进行有限的转移。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的授予或股份，但须遵守《证券法》(如果适用)和任何其他适用法律下形成S-8注册声明的一般说明中规定的适用限制。

(D)获准受让人。获奖的任何个人或实体将遵守适用于转让奖项的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖项被取消授予，则参与者的服务将继续确定是否授予该奖项以及任何到期日期。

12.调整；解散或清算。

(一)调整。如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取本公司的证券、影响本公司股票的其他公司结构变化或任何类似的股权重组交易，如该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)中使用，影响股票(包括但不限于，为了防止本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理署署长将以其认为公平的方式调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未支付奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第2节中的股票数量限制。尽管有上述规定，本公司任何可换股证券的转换及本公司股份或其他证券的正常回购将不会被视为需要调整的事项。

(B)解散或清盘。如果公司建议解散或清算，管理人将在管理人决定的该建议交易生效日期之前通知每一参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

13.控制权的变更。

(A)管理人酌情决定权。如果发生控制权变更或本公司与另一公司或其他实体的合并(每一项“交易”)，则每一未完成的奖励将被视为管理人决定，包括但不限于，该奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司继续进行，或任何此类奖励的归属可在交易完成后自动加速。

(B)不需要相同的待遇。行政长官不需要对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。

(C)继续。在控制权变更或合并后，如果发生以下情况，将考虑继续奖励：

(I)奖励授予在紧接交易前购买或接受奖励的每股股份的权利(股票、现金或其他证券或财产)，即股份持有人在交易生效日期所持有的每股股份在交易中收到的代价(如果向持有人提供了对价的选择，则为持有大部分流通股的持有人所收到的代价的类型)，否则奖励将根据其条款(包括归属标准，但须受下文第(Iii)款和第12(A)节的规限)继续执行；但如在交易中收取的代价并非继承法团或其母公司的纯属普通股，则遗产管理人在取得继承人法团的同意下，可规定在行使认购权或股票增值权或就受该等奖励规限的每股股份支付受该等奖励规限的限制性股票单位、表现股单位、表现股或表现奖时所收取的代价，须为继承法团或其母公司的纯普通股，其公平市价与普通股持有人在交易中所收取的每股代价相等；或

(Ii)奖励终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应获得的金额。任何此类现金或财产可适用于控制权变更中普通股持有人的任何第三方托管。如果截至交易发生之日，管理人确定在行使该裁决或实现

参赛者的权利，则该奖励可被公司终止而不支付任何费用。现金或财产的数额可以进行归属，并在奖励的原始归属时间表上支付给参与者。

(Iii)尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继承人未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司交易后的公司结构而修改该等绩效目标不会使其他有效的奖励假设无效。

(D)署长将有权修改与控制权变更或合并有关的裁决：

(I)导致裁决失去其税收优惠地位的方式，

(2)终止参与者在授予受该期权约束的股份之前必须行使该期权的任何权利(即“提前行使”)，以便在交易完成后，只能在其归属的范围内行使该期权；

(Iii)以与获奖股份数目的增加不成比例的方式，降低获奖股份的行使价格，只要在紧接交易完成前和紧接交易结束后行使获奖股份所收到的金额相等，且调整符合美国财政部条例第1.409A-1(B)(V)(D)条；及

(4)在未经参与者同意的情况下，暂停参与者在交易结束之前或之后的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停在行政上是必要的或适宜的，以允许交易结束。

(E)不延续。如果继任公司不继续奖励(或部分奖励)，参与者将完全归属(并有权行使)当时未归属的100%股份，但受其未偿还期权和股票增值权的限制，对参与者100%已发行限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于参与者基于业绩归属的100%未偿还奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件。在任何情况下，授予奖项的速度都不会超过奖项的100%。倘于控制权变更或本公司与另一公司或其他实体合并时，购股权或股票增值权不再继续，管理人将以书面或电子方式通知参与者参与者的既有购股权或股票增值权(在考虑上述归属加速后(如有))将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而参与者的所有购股权或股票增值权将于该期间(不论既有或未归属)届满时终止。

(F)董事赠款以外的地区。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的未偿还期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对其他未偿还奖励的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件的满足。

14.税务事宜。

(A)扣缴要求。在奖励项下的任何股份或现金交付(或行使奖励)之前或任何应缴税款的较早时间，本公司可扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款一笔足以履行与该奖励或受奖励的股份有关的任何税务责任的金额(包括但不限于行使奖励时)。

(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，选择通过(但不限于)下列方式全部或部分履行上述纳税义务：(1)要求参与者支付现金，(2)扣留其他可交付现金(包括出售向参与者发行的股票所得的现金)或公平市场价值等于所需扣缴金额的股票，(Iii)强制出售根据奖励发行的股票(或行使该奖励)，其公平市值等于要求扣留的最低法定金额，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，则出售更大的金额；(Iv)要求参与者向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票，或如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，则向本公司交付更大的金额；或(V)要求参与者参与由本公司实施的与本计划有关的无现金行使交易(无论是否通过经纪商或其他方式)，但在所有情况下，履行税务义务不会对本公司造成任何不利的会计后果，如管理人可全权酌情决定的。将被预扣或交付的股票的公平市场价值将在必须预扣税款的日期确定。

(C)遵守《守则》第409a条。除非管理人另有决定，否则奖励的设计和运作应使其不受守则第409a条的适用，或符合任何避免根据守则第409a(A)(1)(B)条征收附加税所需的要求，以使授予、支付、结算或延期不受守则第409a条适用的附加税或利息的约束，本计划和每个授标协议将被解释为与此意图一致。第14(C)条并不是对任何参赛者的获奖后果的保证。在任何情况下，公司或公司集团的任何其他成员都不会向参与者报销因守则第409A节而征收的任何税款或产生的其他费用。

15.其他条款。

(A)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者在适用法律允许的范围内继续作为服务提供商与公司或公司集团成员保持关系的任何权利，也不会干扰参与者或雇主在适用法律允许的范围内终止此类关系的权利或雇主的权利。

(B)没收事件。

(I)根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃此第15(B)条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿的任何事件，都不会触发或促成参与者根据与公司或公司集团成员达成的任何协议而因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。

(Ii)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款及福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，亦须予以扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括，但不限于，参与者终止服务提供商身份的原因或参与者的任何特定行动或不作为，无论是在参与者终止状态日期之前或之后，这些行为或不作为将构成终止参与者作为服务提供商的原因。

(Iii)如本公司因行为失当而重大不遵守证券法所订的任何财务报告规定而须编制会计重述，则任何参与者如(X)明知或因重大疏忽而从事失当行为，或明知或因重大疏忽而未能阻止该失当行为，或(Y)为根据《证券法》自动没收的个人之一

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，公司必须在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生的为准)提交财务文件后的12个月内，向公司偿还为结清赔偿金而获得或累积的任何款项。

(C)计划主导。如果本计划的条款和条件与任何授予协议的条款和条件之间存在冲突，则以本计划的条款和条件为准。

16.计划期限。

根据第19条的规定，本计划将于注册日期前一个工作日生效。该计划将继续有效，直至根据第17条终止为止，但自董事会通过该计划之日起10年后不得授予任何奖励股票期权，而第2(B)条仅在董事会通过该计划之日起10周年之前生效。

17.计划的修订和终止。

(A)修订和终止。董事会或董事会的薪酬委员会可修订、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)一般需要参与者同意。根据下文第17(D)节的规定，未经参与者与公司签署的书面协议，对本计划或根据本计划作出的奖励的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。

(D)同意要求的例外情况。

(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，任何修订、更改、暂停或终止不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害；及

(Ii)在受适用法律限制的情况下，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害

(1)以图则所指明的方式，

(2)根据《守则》第422条，保持奖励作为激励股票期权的合格状态，

(3)更改激励性股票期权的条款，如果这种更改仅因为损害了代码第422节规定的奖励作为激励性股票期权的合格地位而导致奖励减值，

(4)澄清豁免《守则》第409A条的方式，或遵守《守则》第409A(A)(1)(B)条为避免征收附加税所需的任何规定，或

(五)遵守其他适用法律。

18.发行股份的条件。

(A)合法合规。不会根据奖励发行股票，包括但不限于行使奖励，除非该等股票的发行和交付以及奖励的行使(视情况而定)符合适用法律。如果管理人要求，签发将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。如本公司无法取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何适用法律的规定，将免除本公司因未能发行或出售该等未获授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任，而管理人保留在此情况下，未经参与者同意而终止或取消奖励的权力。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在任何该等行使期间作出陈述及保证，表明股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

(C)不接受奖励。如果参与者在公司确定的任何截止日期之前没有接受奖励，并且在公司要求接受的范围内，或者没有采取公司在规定的最后期限之前要求的、公司在授予、行使或结算奖励时发行股票所需的所有行政和其他步骤(例如，在公司指定的经纪人处设立账户)，那么，计划在适用的最后期限或之前授予的奖励部分将在该日期取消，除非管理人另有规定，否则受该奖励部分约束的股票将立即恢复到计划中，无需额外考虑。为免生疑问，(X)本公司可选择不要求接受任何裁决或就任何裁决采取任何其他行动，及(Y)截至授予日期已完全归属的裁决不受上述判决的要求所规限，除非管理署署长另有决定。

19.股东批准。

该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内获得本公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

20.定义。

本计划使用以下定义：

(A)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及仅在奖励或奖励适用的范围内的任何司法管辖区的税收、证券、外汇管制和其他司法管辖区的税收、证券、外汇管制和其他法律规定的基于股权的奖励管理和相关股票发行的要求，其中奖励是或将根据本计划授予的。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或该节、根据该节发布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的立法或条例的任何类似规定。

(B)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效股票或绩效奖励计划单独或集体授予的奖励。

(C)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的授标的条款。奖励协议受制于本计划的条款。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份所有权之日，而该等股份连同该人士持有的股份占本公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名于收购前被视为拥有本公司股份总投票权50%以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，直接或间接实益拥有本公司股票总投票权的50%或以上，则该事件不应被视为本条第20(E)(I)条规定的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)于任何12个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举前并未获过半数董事会成员认可。就本第20(E)(Ii)条而言，如果任何人实际控制本公司，则同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权变更；或

(Iii)在任何人从本公司收购(或在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内)从本公司取得的资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市场总值的50%之日，本公司大部分资产的所有权发生变动；但就本第20(E)(Iii)条而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权变动：

(1)在转让后立即向公司股东控制的实体转让，或

(2)公司将资产转让给：

(A)公司的贮存商(在紧接资产转移前)为换取公司的股票或就公司的股票而作出交易，

(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，

(C)直接或间接拥有公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人，或

(D)由第20(E)(Iii)(2)(A)至20(E)(Iii)(2)(C)条所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权的至少50%的实体。

在这一定义中，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。根据这一定义，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，他们将作为一个集团行事。

交易不会是控制方面的更改：

(Iv)除非该交易符合《守则》第409a条所指的控制权变更事件；或

(V)如果其唯一目的是(1)改变本公司的注册状态，或(2)创建一家由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司。

(F)“税法”是指1986年的美国国税法。凡提及守则中与该条文有关的条文或规例，须包括该条文或规例、根据该条文发出的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。

(G)“委员会”是指符合董事会任命的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(H)“普通股”是指公司的A类普通股。

(I)“公司”是指Cloudflare，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(J)“公司集团”指本公司、任何母公司或附属公司，以及在任何决定作出时不时直接或间接由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。

(K)“顾问”指由本公司集团成员公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场。顾问必须是根据证券法允许发行S-8表格中登记的股票的人。

(L)“董事”指董事局成员。

(M)“雇员”指受雇于本公司或本公司集团任何成员的任何人士，包括高级职员及董事。然而，关于激励性股票期权，员工必须受雇于公司或公司的任何母公司或子公司。尽管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服务的个人的期权应仔细构建，以遵守代码第409A节的付款时间规则。本公司提供董事服务或支付董事费用均不构成本公司的“雇用”。

(N)“交易法”系指1934年美国证券交易法。

(O)“交换计划”是指一种计划，根据该计划，(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移至金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(P)“到期日”指可行使期权或股票增值权的最后可能日期。任何行权必须在美国太平洋时间午夜之前完成，时间介于到期日和下一个日期之间；但是，任何经纪协助下授予的期权的无现金行权必须在到期日市场收盘前完成。

(Q)“公平市价”是指在任何日期，一股股票的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，公平市值将为收盘价

对于确定当日在交易所或系统上报价的股票(或如果没有报告销售，则为收盘报价)，由署长认为可靠的消息来源报告；

(2)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在最后一个交易日没有报告出价和要价，则由管理人认为可靠的消息来源报告)；

(Iii)对于在注册日授予的任何奖励，公平市价将是在向美国证券交易委员会提交的以S-1表格形式提交的普通股首次公开发行登记声明中所包括的最终招股说明书中向公众列出的初始价格；或

(4)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

尽管有上述规定，如公平市价的厘定日期为周末、假期或其他非交易日，则除非管理人另有决定，否则公平市价将为根据上文第20(Q)(I)或20(Q)(Ii)款在紧接前一个交易日厘定的价格。此外，除确定期权或股票增值权的行使价外，为确定股票的公平市价，管理人应以符合适用法律的方式确定公平市价，并为此目的始终如一地适用。请注意，为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

(R)“财政年度”是指公司的财政年度。

(S)“激励性股票期权”是指意在符合并确实符合《规范》第422条所指的激励性股票期权的期权。

(T)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(U)“高级职员”指交易所法案第(16)节所指的公司高级职员。

(V)“期权”是指根据第4节授予的获得股份的股票期权。

(W)“董事以外”是指不是雇员的董事。

(X)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

(Y)“参与者”是指杰出奖项的持有者。

(Z)“绩效奖励”是指在达到绩效目标或署长可能决定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并将根据第9条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第8条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Bb)“绩效股票单位”是指可在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第8条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Cc)“绩效股票单位/股份”是指绩效股票单位或绩效股票(视情况而定)。

(Dd)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。

(Ee)《计划》是指本2019年股权激励计划。

(Ff)“登记日期”是指本公司提交并根据《交易法》第12(B)条宣布生效的关于本公司任何类别证券的第一份登记声明的生效日期。

(Gg)“限制性股票”是指根据第5条授予的奖励发行的股票，或因提前行使期权而发行的股票。

(Hh)“限制性股票单位”是指根据第6条授予的相当于公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ii)“证券法”指1933年美国证券法。

(Jj)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

(K)“股份”是指普通股。

(Ll)“股票增值权”指根据第(7)节授予的(单独或与期权相关的)奖励。

(Mm)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的与本公司有关的“附属公司”。

(Nn)“纳税义务”是指与颁奖相关的税收、社会保险和社会保障责任或保费义务，包括但不限于：(I)公司或公司集团成员必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人的附带福利纳税义务，以及(在公司要求的范围内)公司或公司集团成员与授予、归属、或行使奖励或出售根据奖励发行的股票，以及(Iii)任何其他税收或社会保险或社会保障责任或保费，参与者对该奖励或受奖励的股票负有或已同意承担的责任。

(oo)“交易日”指普通股交易的主要证券交易所或国家市场系统开放交易的日期。

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2019年股权激励计划

关于授予股票期权和股票期权协议的通知

本股票期权授予通知和股票期权协议中未定义的大写术语（“授予通知”）、作为附件A随附的股票期权授予的一般条款和条件、作为附件B随附的股票期权授予的国家特定条款和条件或这些文件的任何其他附件本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。二零一九年以股支薪奖励计划（经不时修订，“计划”）。

参与者已根据以下条款并受本计划和本协议的条款和条件的约束获得期权：

归属时间表：

根据本协议的其他规定和计划的规定，包括其附件和附录，除非加速授予，否则本期权将在以下时间表授予的范围内行使：

[插入归属时间表]

除上述授予条款外，期权的授予将根据管理人批准的任何授予加速条款加速。 如果参与者在完全授予本期权之前因任何原因或无故不再是服务提供商，则本期权的未授予部分将根据股票期权授予条款和条件第4条的条款终止。

行使选择权：

根据本协议的其他规定和计划的规定，包括其附件和附录：

(a)If参与者死亡或其作为服务提供商的身份因其残疾而终止，则此期权的归属部分将在身份终止日期后12个月内仍可行使。 对于服务提供商身份的任何其他终止，此选择权的归属部分将在身份终止日期后3个月内保持可行使。

(b)If交易发生时，本计划第13条可能会进一步限制此选项的可执行性。

（c）此期权在终止日期后将不可行使，除非根据计划第4（g）节（当行使有法律限制时，在非常有限的情况下通行费到期）允许。

以下参与者签名表明：

(i)He或她同意该选择权是根据计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖，包括其附件和附录。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就他或她参与该计划或其收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

（iv）他或她已阅读并同意《股票期权授予条款和条件》第11条的各项规定。

(V)如下列联络地址有任何更改，他或她会通知本公司。

参赛者回答说。

附件A

授予股票期权的条款和条件

1.Grant. 公司授予参与者购买授予通知中所述普通股的期权。 如果本计划、本协议或与参与者签订的任何其他有关本期权的协议之间存在冲突，则这些文件优先，并按以下顺序为准：（a）本计划，（b）本协议，以及（c）公司与参与者签订的有关本期权的任何其他协议。

如果授予通知指定此期权为激励股票期权（“ISO”），则此期权将符合代码第422节规定的ISO资格。 即使该期权被指定为ISO，但在任何日历年内首次可行使超过10万美元的部分，超过10万美元的部分不是代码第422（d）节规定的ISO，该部分将是非法定股票期权（“NSO”）。 此外，如果参与者在他或她不再是本公司或本公司母公司或子公司的雇员后3个月后行使选择权，则其将不再是ISO。 如果由于任何其他原因，本选项（或其一部分）不符合ISO的资格，则在此不符合的范围内，本选项将是NSO。 参与者理解，如果本选项的任何部分不属于ISO，则他或她对管理员、公司集团的任何成员或公司集团成员的任何官员或董事没有追索权。

2.Vesting. 该期权仅可根据授予通知中的归属计划、本协议第3节或本计划第13节行使（也称为归属）。 计划在某个日期或在某个条件发生时归属的股份将不会归属，除非参与者继续作为服务提供商，直到该归属计划发生。 如果参与者休假或减少工作时间，管理员可以根据计划规定的权限修改归属时间表。

3.管理员自由裁量权。 管理人有权酌情决定加速授予本期权的任何部分。 在此情况下，本期权将于管理人指定的日期及范围内归属。

4.终止作为服务提供者的地位时的没收。在参与者因任何原因终止作为服务提供者时，此选择权将立即停止授予，并且此选择权中尚未授予的任何部分将在以下情况下立即被无偿没收：(A)如果参与者因参与者死亡而终止作为服务提供者的参与者，则在状态日期终止后的第30天(或管理员决定的在状态日期或之后的任何较早日期)，或(B)如果参与者因参与者死亡以外的任何原因终止作为服务提供者，则在所有情况下均受适用法律的约束。参与者终止作为服务提供商的日期详见本计划的第3(E)节和第11(P)节。

5.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则将分发给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人，前提是此类指定在适用法律下有效。任何此类受让人必须向本公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)本公司满意的证据，以证明转让的有效性和遵守任何适用法律。

6.行使选择权。

(A)行使权利。该选项只能在其到期日之前且仅在本计划和本协议下行使。

(B)行使的方法。要行使此选项，参与者必须按照管理员确定的程序提交行使通知，管理员必须收到行使通知。行使通知必须：

(I)述明行使此项选择权的股份数目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司规定的任何申述或协议，

(Iii)附有所有已行使股份的总行使价的付款，及

(Iv)支付所有已行使股份的所有与税务有关的项目(在本条例第8(A)节中界定)所需的所有预扣义务。

当本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根据第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)条到期支付的款项后，即行使购股权。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作为附件C的本协议所附的行使通知。

7.付款方式。参与者可以通过下列方式之一或多种方式之一支付行使权股票的行使价：

(A)现金；

(B)检查；

(C)电汇；

(D)公司根据公司采用的正式无现金行使计划收到的对价；或

(E)如事先获得本公司准许，只要本公司认为接受其他股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，则可交出其他股份。如果股票被交出，这些股票的价值将是这些股票在被交出之日的公平市值。

非美国居民的行使方法可能会受到作为附件B所附的股票期权授予特定国家的条款和条件的限制。

8.纳税责任

(A)参保人承认，无论公司或雇用参保人或以其他方式为参保人提供服务的公司集团成员(“服务接受者”)采取的任何行动如何，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险缴费、工资税、附带福利税、分期付款和其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是并仍由参保人负责，并可能超过

公司或服务接收方实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步确认，本公司及/或服务接受方(I)不会就本购股权的任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使该购股权、其后出售因行使该等购股权而取得的股份，以及收取就股份支付的任何股息或其他分派，及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或本购股权的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，参与者承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或服务接收方满意的安排，以履行公司和/或服务接收方可能就与税收相关的项目承担的任何预扣义务。在这方面，参与者授权公司通过下列一种或多种方式履行与税收有关的任何预扣义务：

(I)扣留公司或服务接受方支付给参与者的工资或其他现金补偿；

(Ii)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表参与者在未经进一步同意的情况下，代表参与者)在行使这一选择权时将发行的股票的销售收益中扣留；

(3)扣留在行使本选择权时可交付给参与者的股份；以及

(Iv)本计划和适用法律允许的、公司可接受的任何其他方法。

公司和/或服务接受方可以通过考虑法定预扣费率或其他预扣费率，包括参与者管辖范围内适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。超额代扣代缴的，参与者可获得现金退还(不享有等值的股份)，如不退还，可向当地税务机关申请退还。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣缴股份来履行与税收有关的预扣义务，则出于税务目的，参与者将被视为已全部发行了已行使的股份，尽管若干已行使的股份仅为满足与税收有关的项目的目的而被扣留。

(C)参与者同意向公司或服务接收方支付因参与者参与计划而可能需要公司或服务接收方扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。参与人不履行纳税义务的，公司可以拒绝交付股份或股份出售所得款项。

(D)如果参与者是美国所得税纳税人，则适用第8(D)节。如果此期权部分或全部为ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后2年或(Ii)在行使日期后1年的日期或之前出售或以其他方式处置通过行使ISO部分而获得的任何股份，他或她可能被扣缴与税务有关的税款

他或她必须立即以书面形式将处置事宜通知本公司。

9.没收或追讨回。此购股权(包括参与者因行使权利而于其后出售股份而获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期前实施的任何补偿追回或追回政策以及本计划第15(B)节所指的任何政策所规限。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

10.作为股东的权利。参与者作为公司股东的权利(包括投票权和获得股息和分派的权利)将在股票发行并记录在公司或其转让代理或登记员的记录之前开始。

11.授予的性质。在接受此选项时，参与者承认、理解并同意：

(A)只有通过继续作为服务提供者才能获得该期权的归属，并且在归属日期之前终止为服务提供者并不使参与者有权按比例归属或获得丧失归属的补偿；

(B)受雇或被授予该选择权不会导致授予该选择权；

(C)本选择权和协议不与公司或公司集团的任何其他成员订立任何雇佣或服务合同；

(D)本选择权和协议并不明示或默示承诺在授权期、任何期间或根本不继续作为服务提供者，也不以任何方式干扰参与者的权利或服务接受者在任何时间终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由，均须遵守适用法律；

(E)本选择权的行使严格受本条款第(6)、第(7)和第(8)节的约束，不遵守这些条款可能导致本选择权失效，即使有人试图行使该选择权；

(F)管理人关于该计划和该计划下的奖励的所有善意决定或解释均具有约束力、终局性和终局性。管理人的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任；

(G)该计划是由该公司自愿设立的，属酌情性质，并可在该计划所准许的范围内，随时由该公司修订、暂停或终止；

(H)授予这一选择权是自愿和偶然的，并不产生获得任何未来的任何合同或其他权利

授予期权或任何其他代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(I)所有关于未来奖励的决定将由公司自行决定；

(J)参与者是自愿参加该计划的；

(K)本认购权及任何作为认购权基础的股份，以及本认购权及该等股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(L)本期权和任何与本期权相关的股票，以及本期权和该股票的收入和价值，不属于参与者出于任何目的而获得的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利，或类似的付款；

(M)作为这一期权基础的股票的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能确定地预测；

(N)如果标的股份不增值，该期权将没有内在货币价值；

(O)如果行使这一选择权，行使时收到的每股股票的价值可能增加或减少，甚至低于每股行使价格；

(P)就本选项而言，参与者的终止身份日期将是参与者不再积极向公司或公司集团的任何成员提供服务的日期(无论终止的原因是什么，也无论终止之后是否被发现无效或违反参与者是服务提供商的司法管辖区的就业法律或其雇佣或服务协议的条款(如果有))，但将延长任何通知期(例如，参赛者的服务期间将包括任何合同通知期或任何“花园假”期间或根据参赛者是服务提供者的司法管辖区的就业法律或参赛者的雇佣或服务协议的条款(如有)规定的类似期间，除非管理人自行决定该通知期将不包括在参赛者的服务期内；管理人有权自行决定参与者何时不再为本选项的目的主动提供服务(包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务)；

(Q)除非与公司另有协议，否则本认购权及作为认购权相关股份的股份，以及本认购权及该等股份的收入及价值，均不会作为

参与者可以作为公司集团成员的董事提供的服务；

(R)因参与者作为服务提供者的身份因任何原因终止而导致本选项丧失的任何索赔或获得赔偿或损害的权利，无论后来是否被发现无效或违反其服务提供者所在司法管辖区的就业法或其雇佣或服务协议的条款(如有)；

(S)除非计划中另有规定或公司自行决定，否则本期权和本协议证明的利益不会产生任何权利，使本期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及

(T)如果参与者在美国境外工作或居住，公司、服务接受方或公司集团的任何其他成员都不对参与者当地货币与美元之间可能影响本期权价值的任何汇率波动或因支付本期权或随后出售支付本期权所获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额承担责任。

12.数据隐私信息和Conset。

(A)数据收集和使用。本公司和服务接受方收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有奖励的详情或对其授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他权利(“数据”)，以实现、管理和管理参与者参与本计划的合法目的。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者；股份过户代理及股份登记处。本公司将数据传输给E*TRADE金融企业服务公司及其某些关联公司(“E*TRADE”)，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划，并作为本公司或代表本公司收到或支付的所有付款的处理商。本公司向ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司(“ComputerShare”))转让数据，作为其唯一的转让代理和股份登记处，这可能会协助本公司管理本计划。公司可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并以类似的方式与其他服务提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司、E*TRADE和ComputerShare的总部设在美国。参与者的国家/地区或司法管辖区可能具有不同的数据

隐私权的法律和保护比美国更多。参与者授权公司、E*TRADE和任何其他可能的数据接收者(目前或将来)帮助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。为免生疑问，如有需要，本公司转移数据的法律依据为参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。此期限可能超出参与者的服务关系。当公司或服务接收方不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理该数据，并尽可能将其从用于该目的的所有系统中删除。

（e）同意、拒绝或撤回的非自愿性和后果。 参与本计划是自愿的，参与者在此纯粹自愿地提供同意。 如果参与者不同意，或者如果他或她后来试图撤销同意，参与者从服务供应商获得的报酬或与服务供应商的服务关系将不受影响;拒绝或撤销他或她的同意的唯一后果是公司将无法授予参与者此期权或计划下的其他奖励，或管理或维持此类奖励。

（f）数据主体权利。 参与者可能在其管辖范围内的数据隐私法下拥有许多权利。 根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问公司处理的数据或其副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，及/或（vii）接收一份载有任何潜在数据接收人的姓名及地址的名单。 如需了解这些权利或行使这些权利，参与者可联系其当地人力资源代表。

（四）其他同意。 根据本公司或服务供应商的要求，参与者同意向公司和/或服务提供一份已签署的数据隐私同意书（或本公司及/或本服务供应商可能要求的任何其他协议或同意）本公司及/或本服务供应商或服务供应商可能认为有必要从参与者处获取，以管理其参与本计划的情况，遵守适用的数据隐私法律，无论是现在还是将来。 参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或服务供应商要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与计划。

13.Miscellaneous

（a）通知地址。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。101 Townsend Street，San Francisco，CA 94107，United States of America，直到公司以书面形式指定另一个地址。

（b）语文。 参与者承认他或她足够精通英语，或已咨询过足够精通英语的顾问，以便参与者理解本协议的条款和条件。 如果参与者已收到本协议或与本计划相关的任何其他文件，且已翻译成英语以外的语言，

翻译版本的含义与英文版本不同，以英文版本为准。

（c）电子交付和验收。 参与者同意，公司交付与本计划或本期权相关的任何文件（包括本计划、本协议、本计划的招股说明书和一般向公司股东提供的任何公司报告）可以通过电子交付方式向其提交，其中可能包括提供公司内部网或参与管理本计划的第三方的互联网网站的链接，通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式交付文件。 参与者特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意现在或将来通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统接受根据本计划授予的奖励（包括此选项）。 如果参与者尝试以电子方式交付任何文件失败，则参与者必须向公司或任何指定的第三方管理员提供该等文件的纸质副本。

（d）购股权不可转让。 此选择权不得通过遗嘱或血统法或分配法以外的其他方式转让，并且只能由参与者或其代表在残疾后在参与者的一生中行使。

（e）具有约束力的协定。 如果本选择权被转让，则本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继任人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（f）遵守法律。 尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则在完成任何美国或非美国当地的普通股登记或资格之前，公司不应被要求交付在结算本期权时可发行的任何股份，州或联邦证券或交易管制法或美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，资格或批准，公司应在其绝对酌情权，认为必要或可取的。 参与者理解，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何其他美国或非美国联邦或州证券委员会登记或确认本期权的股票，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。 此外，参与者同意，公司有权单方面修改计划和本协议，无需参与者同意，以遵守适用法律。

(G)施加其他规定。本公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、本选择权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(H)字幕。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(I)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。

(J)针对具体国家的条款和条件。此购股权须受本协议附件B所附的特定国家/地区购股权授予条款及条件所载任何额外条款及条件的规限。若参与者迁往特定国家/地区的购股权授予条款及条件所包括的国家/地区，则该等条款及条件将适用于该参与者，但本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。股票期权授予的特定国家条款和条件构成本协议的一部分。

(K)法律选择；论坛选择。本计划、本协议、本选项以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，但不影响可能导致在任何其他司法管辖区适用法律的法律冲突原则。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受此选项即表示他或她同意特拉华州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼将仅在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，无论他或她在哪里提供服务，都不会有其他法院。

(L)对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。本公司保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，以避免因此选项而根据守则第409a条征收任何额外税款或收入确认，或遵守其他适用法律。

(M)豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。

(N)内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受此选项，参与者承认他或她受公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能不时生效。参与者进一步承认，根据参与者所在的经纪人所在国家或股票上市国家的不同，他或她可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(或任何类似的适用条款)的时间内，接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，该期权)或与计划下的股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是额外的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与其私人顾问交谈。

(O)外国资产/账户、外汇管制和税务要求。参与者可能受到外国资产/账户、外汇管制、纳税申报或其他可能影响参与者能力的要求的约束，这些要求可能会影响参与者获得或持有本计划下的这一期权或股份或从参与计划中获得的现金(包括股息和出售

股票）在经纪/银行帐户以外的参与者的国家。 适用法律可能要求他或她在一定时间内或根据一定程序向该国家的相关当局报告此期权、股份、账户、资产或交易，和/或将收到的与本计划有关的资金汇回参与者所在国家。 参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的要求，并应咨询他或她的个人法律顾问，以确保遵守适用法律。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

股票期权授予的国家特定条款和条件

条款和条件

这些股票期权授予的国家特定条款和条件（“国家特定条款和条件”）包括管理根据计划授予参与者的此期权的附加条款和条件，如果他或她在下面列出的国家之一工作和/或居住。 如果参与者是其目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予此期权后转移到另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则公司将自行决定此处包含的条款和条件适用于参与者的程度。

通知

这些国家/地区特定条款和条件还可能包括有关参与者应了解的与参与计划有关的某些其他问题的信息。 该等资料乃根据截至二零二零年八月有关国家有效的证券、外汇管制及其他法律编制。 这些法律往往很复杂，而且经常变化。 因此，参与者不应依赖这些国家特定条款和条件中的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者行使此选择权或出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，这些国家特定条款和条件中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向他或她保证特定的结果。 参与者应就其所在国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是其目前工作和/或居住国家以外的国家的公民或居民，在本选项被授予后转移到另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则这些国家特定条款和条件中的信息可能不以相同的方式适用于他或她。

CHINA

条款和条件

以下规定仅适用于受国家外汇管理局（“SAFE”）实施的外汇管制限制的参与者，由公司自行决定：

以满足监管义务为条件的奖励。除本协议中规定的归属要求外，在公司向国家外汇管理局完成本计划的登记并继续保持该登记的有效性之前，该选择权不得归属或可行使。 如果或在一定程度上公司没有完成注册或保持注册，则该选择权将不会归属或变得可行使，并且如果公司确定完成或保持SAFE注册不可行或不切实际，则公司可以决定取消和没收任何未行使的选择权。

作为服务提供商的终止。 尽管本协议中有任何规定，如果参与者作为服务提供商的身份终止，则参与者只能在公司根据国家外汇管理局要求规定的时间内行使该选择权，该选择权在身份终止日归属和可行使的范围内。 倘于该期间内未获行使，则该购股权将被没收及取消，而毋须向参与者作出任何补偿。

付款方式。 尽管协议中有任何规定，参与者只能通过使用股票期权授予条款和条件第7（d）节所述的付款方法支付行使价，据此，参与者指示经纪商在行使时立即出售所有受已行使期权影响的股份。 本公司保留在无须发出通知的情况下，暂时或永久地更改或停止部份或全部“服务”的权利。

股票必须留在公司的经纪人。参与者同意与公司为此目的指定的经纪人一起持有行使此期权时收到的任何股份，直到股份被出售。 该限制应适用于根据本计划向参与者发行的所有股份，无论参与者是否仍然是服务提供商。

被迫出售股份。本公司有权酌情安排出售因行使此项购股权而发行的任何股份，可于发行时立即出售或其后任何时间出售。在任何情况下，如果参与者作为服务提供商的身份被终止，参与者将被要求在公司根据外管局要求的时间段内出售因行使该期权而获得的任何股份。在这一期限结束时，经纪账户中任何剩余的股票应由经纪人(代表参与者)出售，无需进一步同意。参与者同意签署本公司(或本公司的经纪)可能合理要求的任何额外协议、表格及/或同意，以完成股份出售(包括但不限于以下所述的转让出售收益及其他外汇管制事宜)，并在其他方面就该等事宜与本公司合作。参与者承认，本公司和经纪均无义务安排以任何特定价格出售股份，任何此类出售可能会产生经纪费和类似费用。在任何情况下，当股票出售时，出售收益，减去任何与税收有关的项目预扣，任何经纪人费用或佣金，以及出售的任何类似费用，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给参与者。

外汇管制限制。参与者理解并同意，参与者将被要求立即将根据本计划获得的任何股份的出售所得款项以及就该等股份支付的任何现金股息返还中国。参与者进一步了解，此类收益的汇回可能需要通过本公司(或本公司集团的另一成员)设立的特别银行账户进行，参与者特此同意并同意，任何销售收益和现金股息在交付给参与者之前，可由本公司(或本公司集团的另一成员)代表参与者转入该特别账户，且不会就该账户中持有的资金支付利息。

收益可由公司酌情以美元或当地货币支付给参与者。如果收益是以美元支付给参与者的，参与者理解必须在中国建立并维护一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付给参与者，参与者承认本公司(或本公司集团的任何其他成员)没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且本公司(或本公司集团的任何其他成员)可能因外汇管制限制而在将收益转换为当地货币时面临延误。参与者同意承担股票出售至净收益兑换成当地货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险。参与者还同意遵守本公司(或本公司集团任何其他成员公司)未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

局 公司（或公司集团的任何其他成员）不对参与者因执行这些国家特定条款和条件的条款或公司根据任何适用法律运营计划、协议、授予通知和本期权而可能招致或遭受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失承担责任。

通知

交换控制信息。 中国居民可能需要向国家外汇管理局报告其外国金融资产和负债（包括根据本计划收购的股份）的所有详细信息，以及与非中国居民进行的任何经济交易的详细信息。

以色列

条款和条件

如果参与者在行使本选择权时是在以色列提供服务的公司集团的员工，则适用以下规定：

付款方式。由于监管要求，尽管有股票期权授予条款和条件第7条的规定，参与者将被要求使用无现金出售所有行使方法行使该期权，根据该方法，行使期权的所有股份将在行使后立即出售，出售所得款项减去行使价、任何税务相关项目和经纪人费用或佣金，将根据适用法律以现金形式汇给参与者。参与者将不得在行使后持有股份。本公司保留根据当地法律的发展提供其他行使方式的权利。

通知

证券法信息。根据1968年《证券法》，本期权的要约不构成公开发行。

税务信息。该选择权不符合以色列的税务资格待遇，包括但不限于以色列法令第102节和所得税规则（向员工发行股票的税收优惠）5763-2003。

瑞典

税的责任。以下规定补充了股票期权授予条款和条件第8节：

在不限制公司和服务供应商履行《股票期权授予条款和条件》第8条规定的税收相关项目预扣义务的权力的情况下，在接受本期权时，参与者授权公司和/或或服务供应商扣留根据已行使的期权本应向参与者发行的股份，或从出售股份的收益中扣留通过公司（根据本授权代表参与者）安排的自愿出售或强制出售从既得期权中获得，无论公司和/或服务供应商是否有义务扣留此类税务相关项目。

附件C

CloudFlare公司

2019年股权激励计划

行使通知

CloudFlare公司

汤森街101号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

注意：股票管理处

上表中的信息包含在本练习通知中。

1.行使选择权。于行使日期生效，本人选择购买根据适用的购股权授出通知及购股权协议、购股权授出的一般条款及条件、购股权授出的特定国家条款及条件及该等文件(统称为“协议”)的任何其他证物所行使的已行使股份数目(“已行使股份”)，作为行使总价。本练习通知中使用但未定义的资本化术语具有2019年股权激励计划(以下简称“计划”)和/或协议中赋予它们的含义。

2.付款的交付。随此行使通知，本人将交付行使总价及与购买行使股份有关而须支付的任何税务相关项目的任何所需预扣责任。我以行使价付款方式支付我的全部购买价格，并以税务相关项目付款方式支付与税务相关的项目。

3.买方的陈述。我承认：

(A)本人已收到、阅读并理解本计划和本协议，并同意受其条款和条件的约束。

(B)在公司收到本行使通知、行使总价及所有与税务有关的付款前，行使将不会完成。

(C)本人作为本公司股东对已行使股份并无任何权利(包括投票权及收取股息及分派)，直至已行使股份已发行并记入本公司或其转让代理人或登记处的纪录为止。

(D)对于记录日期在发行日期之前的股息或其他权利，将不进行任何调整，但根据计划第12节进行的调整除外。

(E)行使选择权可能会产生不利的税务后果，本人并不依赖本公司提供税务建议，在行使选择权前曾有机会征询个人税务、法律及财务顾问的意见。

(F)《协定》的修改条款也适用于本行使通知。

4.整个协议；法律的选择；论坛的选择。《计划》和《协定》以引用方式并入。本行使通知、计划及协议是双方就购股权及本行使事项达成的完整协议，并完全取代本公司及买方就其标的物作出的所有先前承诺及协议。本计划、本协议和本行使通知在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了对根据本计划产生的任何争议提起诉讼(包括但不限于根据本行使通知)，参与者同意特拉华州的专属管辖权，任何此类诉讼都将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论他或她在哪里提供服务，其他法院都不会进行此类诉讼。

提交人：。

买家：

        

签名：他的签名，他的签名，他的签名。

        

地址：北京，北京。

        

        

CloudFlare公司

2019年股权激励计划

限制性股票单位授权书及限制性股票单位协议通知书

本限制性股票单位奖励通知及限制性股票单位协议(以下简称“授出通知”)、作为附件A的限制性股票单位奖励的一般条款和条件、作为附件B的限制性股票单位奖励的特定国家条款和条件、或这些文件的任何其他附件(统称为“协议”)中未定义的资本化术语具有Cloudflare，Inc.2019年股权激励计划(经不时修订，“计划”)赋予它们的含义。

根据以下条款，并受本计划和本协议的条款和条件的限制，参与者已被授予此限制性股票单位(RSU)奖励，如下所示：

参与者：_

参赛者身分证编号：_

授予编号：_

授予日期：_

归属开始日期：_

获批准的RSU数目：_

归属时间表：

除非加速归属，否则这些RSU将按照以下时间表进行归属：

[插入归属时间表]

如果参与者在完全归属于这些RSU之前，因任何原因或没有任何原因而不再是服务提供商，则未归属的RSU将根据受限股票奖励条款和条件第5节的条款终止。

以下参与者签名表明：

(I)他或她同意本RSU奖是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖，包括其展品和附件。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就他或她参与该计划或其收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

(Iv)如果他或她是欧洲联盟或欧洲经济区、瑞士或英国的任何国家的居民，他或她将需要在本批地通知书上第二次签署。

(V)如下列联络地址有任何更改，他或她会通知本公司。

参赛者回答说。

    

签名

    

        

    

如果您是欧盟或欧洲经济区、瑞士或英国的任何国家的居民，请在下面签名： 通过接受本协议并提供下面的附加签名，参与者声明他或她明确同意受限股票奖励条款和条件第11节中描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给受限股票奖励条款和条件第11节所述的接受者，包括位于未提供足够保护水平的欧洲(或其他非美国)保护的国家/地区的接受者从数据保护法的角度，为《限制性股票单位奖励的条款和条件》第11节所述的目的。参赛者明白，提供他或她的签名是获得RSU奖的一个条件，如果没有获得签名，公司可能会失去RSU奖。参赛者明白，他或她可随时撤回同意，并可因《限售股奖励条款及条件》第11节所述的任何或无理由而在日后生效。 参与者：____________________________________________________________________

    

    

附件A

限制性股票单位奖励的条款和条件

1.格兰特。公司将按照授予通知中所述授予参赛者一份RSU奖励。如果本计划、本协议或与管理这些RSU的参与者之间的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并优先：(A)计划、(B)本协议和(C)公司与管理这些RSU的参与者之间的任何其他协议。

2.公司的付款义务。每个RSU都有权在其授予的日期获得一份股份。在RSU授予之前，参与者无权获得份额付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付(如果有的话)。归属的RSU将在归属后在切实可行的范围内尽快(但不迟于归属日期后60天)支付给参与者(或在其死亡的情况下，支付给其遗产或下文第(6)节指定的其他人士)全部股份，前提是该参与者必须履行与税务相关项目的任何扣缴义务(定义见下文第7节)和根据下文第(7)节规定的任何延迟付款。参与者不能(直接或间接)指定支付本协议项下任何已授予的RSU的纳税年度。

3.归属。这些RSU将仅在授予通知、本协议第4节或本计划第13节中的归属时间表下授予。计划在特定日期或在特定条件发生时授予的RSU将不会归属，除非参与者继续作为服务提供商，直到此类归属计划发生。如果参与者请假或工作时间减少，管理人可以根据其在本计划下的授权修改授予时间表。

4.管理人酌情决定。根据本计划的条款，管理人有权随时加速授予任何RSU。在这种情况下，这些RSU将从管理员指定的日期起归属。

5.终止作为服务提供者的地位时的没收。一旦参与者因任何原因终止作为服务提供者，这些RSU将立即停止归属，并且任何尚未归属的RSU将在以下时间被没收：(A)如果参与者因参与者死亡而终止作为服务提供者的参与者，则在状态日期终止后的第30天(或管理员决定的在状态日期终止或之后的任何较早日期)，或(B)如果参与者终止作为服务提供者的原因是出于参与者死亡以外的任何原因，则终止状态日期。参与者终止服务提供商身份的日期详见下文第10(M)节。

6.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则将分发给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人，前提是此类指定在适用法律下有效。任何此类受让人必须向本公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)本公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。

7.纳税责任。

(A)参与者承认，无论公司或雇用参与者的公司集团成员(如果不同)采取的任何行动，或参与者以其他方式为其提供服务的公司集团成员(“服务接受者”)，与参与者参与本计划有关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险缴费、工资税、附带福利税、分期付款和其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或

服务接收方。参与者进一步确认，本公司及/或服务接受方(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份以及收取就股份支付的任何股息或其他分派，及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，参与者承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或服务接受者满意的安排，以履行公司和/或服务接受者可能对与税收相关的项目所具有的任何预扣义务或权利。在这方面，参与者授权公司和/或服务接收方通过下列方式之一或组合满足任何适用的税务相关预扣义务：

(I)扣留公司或服务接受方支付给参与者的工资或其他现金补偿；

(2)要求参与者支付现金；

(Iii)通过自愿出售或公司安排的强制出售(未经进一步同意，代表参与者根据本授权)，从出售将在RSU结算时发行的股票的收益中扣留；

(4)扣留在RSU结算时以其他方式交付给参与者的股份；以及

(V)本公司可接受并经本计划及适用法律允许的任何其他方法，但如参与者是交易法第16条所指的本公司高级人员，则与税务有关的项目的责任只能通过上述(I)、(Ii)、(Iii)及(V)方法中的一种或其中一种方法的组合来履行。

公司和/或服务接受方可以通过考虑法定预扣费率或其他预扣费率，包括参与者管辖范围内适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等额的股票)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在少扣的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关支付额外的与税收有关的项目。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的预扣义务，则出于税务目的，参与者将被视为已发行了受既有RSU限制的全部数量的股份，尽管许多股份被扣留完全是为了满足与税收相关的项目。

(C)参与者同意向公司或服务接收方支付因参与者参与计划而可能需要公司或服务接收方扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。参与人不履行纳税义务的，公司可以拒绝交付股份或股份出售所得款项。

(D)如果参与者不是美国所得税纳税人，则本第7(D)条不适用。

(I)如因终止参与者作为服务提供者的身份而加速授予任何RSU，即守则第409a节所指的“脱离服务”及(X)参与者当时是守则第409a节所指的“指定雇员”，并且(Y)如在终止后6个月期间内向参与者支付该加速RSU，则该加速RSU将被征收守则第409a条下的附加税，则加速RSU将不会获得支付，直至6个月期限结束后的第一天。

(Ii)如果参与者的服务提供者身份因死亡而终止，或参与者在不再是服务提供者后死亡，上述第(I)款下的延迟将不适用，这些RSU将在切实可行的范围内尽快以股份支付给参与者的遗产(或上文第(6)节指定的其他人)。

(Iii)本协议项下的所有付款和福利旨在免除代码第409a节的规定，或遵守任何必要的要求，以避免根据代码第409a(A)(1)(B)节征收附加税，以便在授予RSU时可发行的这些RSU或股份不受根据代码第409a节征收的附加税的约束，任何含糊或含糊的术语将根据该意图进行解释。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会有任何义务或责任向参与者偿还、赔偿或使参与者免受因守则第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

(4)本协议项下的每笔付款是根据《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节单独支付的。

8.没收或追讨回。这些RSU(包括参与者从支付RSU后发行的股票的任何后续出售中获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期之前实施的任何补偿追回或追回政策以及本计划第15(B)节所指的任何政策的约束。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

9.作为股东的权利。参与者作为公司股东的权利(包括投票权和获得股息和分派的权利)将在股票发行并记录在公司或其转让代理或登记员的记录之前开始。

10.授予的性质。在接受RSU奖时，参与者承认、理解并同意：

(A)只有继续作为服务提供者，才能获得对服务单位的归属；

(B)被雇用或被授予这些RSU不会导致RSU的归属；

(C)RSU和本协议不与公司或公司集团的任何其他成员签订任何雇佣或服务合同；

(D)根据适用法律，RSU和本协议不会明示或默示承诺在授权期、任何时期或根本不会继续作为服务提供者，也不会以任何方式干扰参与者或服务接受者随时终止参与者作为服务提供者的关系的权利；

(E)参加者同意管理人就该计划和该计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。管理人员不对任何此类决定或解释承担任何个人责任。

(F)该计划是由该公司自愿设立的，属酌情性质，并可在该计划所允许的范围内随时由该公司修订、暂停或终止；

(G)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的任何限制性股票单位或代替限制性股票单位的任何其他利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(H)关于未来奖励的所有决定将由公司自行决定；

(I)参与人自愿参加该计划；

(J)该等退休金单位及该等单位所涉及的任何股份，以及该等单位及该等股份的收入及价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

(K)RSU和作为RSU基础的任何股份，以及RSU和这些股份的收入和价值，不是参与者正常或预期补偿的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利，或类似的付款；

(L)RSU相关股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测；

(M)就RSU而言，参与者的终止身份日期将是参与者不再积极向公司或公司集团的任何成员提供服务的日期(无论终止的原因是什么，也无论终止之后是否被发现无效或违反参与者是服务提供商的司法管辖区的就业法律或其雇佣或服务协议的条款(如果有))，并将延长任何通知期(例如，参赛者的服务期间将包括任何合同通知期或任何“花园假”期间或根据参赛者是服务提供者的司法管辖区的就业法律或参赛者的雇佣或服务协议的条款(如有)规定的类似期间，除非管理人自行决定该通知期将不包括在参赛者的服务期内；管理人有权自行决定参与者何时不再为RSU的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(N)除非与公司另有协议，否则不得将股份单位及股份，以及股份单位的收入及价值，作为参与者以董事成员身分作为公司集团成员提供的服务的代价或与该服务有关的代价给予；

(O)参与者的服务提供者身份因任何原因终止而导致的任何补偿或损害赔偿或损害的权利，不得因参与者作为服务提供者所在司法管辖区的就业法律或其雇佣或服务协议的条款(如有)而被发现无效或违反；

(P)除非计划中另有规定或公司酌情决定，否则RSU和本协议所证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；和

(Q)如果参与者在美国境外工作或居住，公司、服务接受方或公司集团的任何其他成员均不对参与者当地货币与美元之间可能影响这些RSU价值的任何汇率波动或因支付这些RSU或随后出售支付这些RSU或随后出售任何股份而欠他或她的任何金额承担责任。

11.资料私隐资料及同意。

(A)数据收集和使用。本公司和服务接受方收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有奖励的详情或对其授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给摩根士丹利美邦有限责任公司及其若干关联公司(“摩根士丹利”)，摩根士丹利是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划，并作为本公司或代表本公司收到或支付的所有款项的处理商。本公司向ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司(“ComputerShare”))转让数据，作为其唯一的股份转让代理和登记机构，这可能会协助本公司管理本计划。公司可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并以类似的方式与其他服务提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司、摩根士丹利和计算机共享公司总部设在美国。参与者的国家/地区或司法管辖区可能有不同的数据隐私法和

比美国更多的保护。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。此期限可能超出参与者的服务关系。当公司或服务接收方不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理该数据，并尽可能将其从用于该目的的所有系统中删除。

(E)自愿和同意、拒绝或退出的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或者如果他或她后来试图撤销同意，参与者从服务接受者那里获得的补偿或与服务接受者的服务关系不会受到影响；拒绝或撤回他或她的同意的唯一后果是，公司将无法授予参与者本计划下的RSU或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

（f）数据主体权利。 参与者可能在其管辖范围内的数据隐私法下拥有许多权利。 根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问公司处理的数据或其副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，及/或（vii）接收一份载有任何潜在数据接收人的姓名及地址的名单。 如需了解这些权利或行使这些权利，参与者可联系其当地人力资源代表。

（四）其他同意。 根据本公司或服务供应商的要求，参与者同意向公司和/或服务提供一份已签署的数据隐私同意书（或本公司及/或本服务供应商可能要求的任何其他协议或同意）本公司及/或本服务供应商或服务供应商可能认为有必要从参与者处获取，以管理其参与本计划的情况，遵守适用的数据隐私法律，无论是现在还是将来。 参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或服务供应商要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与计划。

12.其他。

（a）通知地址。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。101 Townsend Street，San Francisco，CA 94107，United States of America，直到公司以书面形式指定另一个地址。

(B)语言。参与者承认其英语水平足够高，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使参与者了解本协议的条款和条件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(C)电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意现在通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划

或者在未来。如果参与者尝试以电子方式交付任何文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供该文件的纸质副本。

(D)RSU的不可转让性。除非通过遗嘱或世袭或分配法，否则不得转让这些RSU。

(E)具有约束力的协议。如果转让任何RSU，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(F)遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何美国或非美国当地、州或联邦证券或交易所管制法律或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成普通股的任何登记或资格之前，交付在RSU结算时可发行的任何股票。或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或可取的注册、资格或批准。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何其他美国或非美国联邦或州证券委员会登记受RSU约束的股票或对其进行资格审查，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售股票。此外，参与方同意，公司有权在未经参与方同意的情况下，单方面修改计划和本协议，以遵守适用法律。

(G)施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(H)字幕。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(I)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对本协议的其余部分没有任何影响。

(J)针对具体国家的条款和条件。这些RSU受制于本合同附件所附受限股票单位奖励的国家/地区特定条款和条件中规定的任何附加条款和条件，作为参与者所在国家/地区的证据B。如果参与者搬迁到受限股票单位奖励的特定国家/地区条款和条件中所包含的国家/地区，则该国家/地区的该等条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要的或可取的。限制性股票单位奖励的特定国家条款和条件构成本协议的一部分。

(K)法律选择；论坛选择。本计划、本协议、这些RSU以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，而不影响可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受这些RSU即表示他或她同意特拉华州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼将仅在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，无论他或她在哪里提供服务，均不在其他法院进行。

(L)对协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。本公司保留在其认为必要或适宜时修改本协议的权利，其全权酌情决定并在未经参与者同意的情况下遵守守则第409a条，以避免根据守则第409a条征收与这些RSU相关的任何额外税收或收入确认，或遵守其他适用法律。

(M)豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。

(N)内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受RSU奖，参与者承认他或她受到公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能不时生效。参与者进一步承认，根据参与者所在的经纪人所在国家或股票上市国家的不同，他或她可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(或任何类似的适用条款)的时间内，接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与计划下的股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是额外的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与其私人顾问交谈。

(O)外国资产/账户、外汇管制和税务要求。根据参与者所在国家的不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制、纳税申报或其他要求，这些要求可能会影响参与者获取或持有计划下的RSU或股票的能力，或在参与者国家以外的经纪/银行账户中从参与计划中获得的现金(包括股息和出售股票的收益)。适用法律可能要求他或她在一定的时间内或按照一定的程序，向该国的适用当局报告此类RSU、股份、账户、资产或交易，和/或将与本计划有关的资金汇回参与人所在的国家。参与者承认他或她有责任确保遵守任何适用的要求，并应咨询其个人法律顾问以确保遵守适用的法律。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

限制性股票单位奖励的特定国家条款和条件

这些限制性股票单位奖励的特定国家的条款和条件(“特定国家的条款和条件”)中使用但未定义的大写术语应具有本计划和/或限制性股票单位奖励的条款和条件中规定的含义。

条款和条件

这些特定国家/地区的条款和条件包括管理根据本计划授予参与者的RSU的附加条款和条件，这些条款和条件适用于在下列国家之一工作和/或居住的参与者。如果参与者是其目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后转移到另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，公司将酌情决定本条款和条件对参与者的适用范围。

通知

这些针对具体国家的条款和条件还可包括关于参与者在参与计划方面应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家截至2023年10月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖这些国家具体条款和条件中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归入RSU或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，这些国家特定条款和条件中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向他或她保证特定的结果。 参与者应就其所在国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是他或她目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后转移到另一个国家，或者根据当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则这些针对特定国家的条款和条件中的信息可能不适用于他或她。

澳大利亚

通知

税务信息。该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(须受该法案中的条件约束)。

证券法信息。这项RSU的要约是根据2001年《公司法》第7.12分部第1A部分提出的。如果参与者将股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就适用的披露义务获得法律咨询意见。

交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和任何金额的国际资金转移都需要外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行将为参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转移，参与者将必须提交报告。

比利时

通知

交换控制信息。参与者被要求向比利时国家银行报告任何外国证券或银行账户的账户详细信息(包括账户编号、银行名称和开立任何此类账户的国家)。本报告以及关于如何填写该报告的更多信息可在比利时国家银行网站(www.nbb.be)的Kredietcentales/Centales des crédits标题下找到。

加拿大

条款和条件

RSU只以股票结算。尽管本计划第6(D)节有任何酌情决定权，但RSU应仅以股份结算。

状态终止日期。以下规定取代了《限制性股票单位奖励的条款和条件》第10(M)节：

就RSU而言，参与者终止身份的日期(无论终止的原因是什么，也不管终止后是否在参与者是服务提供商的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律或规则，或其雇佣或服务协议的条款(如果有))将是下列日期中最早的日期：

(A)参与者不再是服务提供者的日期，

(B)参与者收到终止其作为服务提供者的通知的日期，或

(C)参与者不再积极向公司或公司集团的任何成员提供服务的日期，

该日期应排除参与者司法管辖区内适用法律(包括但不限于成文法、监管法和/或普通法)规定或要求的任何通知期限或代替该通知的支付期限或相关付款或损害赔偿。为了更好地确定，参与者在身份终止日期之前的那段时间内将无权按比例获得任何归属，也无权因失去归属而获得任何补偿。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期内继续参加计划，参与者承认其参加计划的权利(如果有)将从参与者最低法定通知期的最后一天起终止，但如果身份终止日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法赚取或有权获得任何按比例分配的归属，参与者也无权因失去购买股票的能力而获得任何补偿。

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

法语文档。以下规定是对《限制性股票单位奖励条款和条件》第12(B)节的补充：

已向与会者提供了本协定和计划的法文译本。与会者了解，与该计划有关的补充信息可能会不时以英文提供，而此类信息可能不会立即以法文提供。然而，如有要求，公司将提供

在合理可行的情况下尽快将这些信息翻译成法语。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，除非参与者另有说明，否则本协议和本计划的法语译本将管辖参与者参与本计划的情况。如果参与者将居住权转移到魁北克以外的地区，本协议和本计划的英文版本将适用于参与者对本计划的参与。

数据隐私。以下规定是对《限制性股票单位奖励条款和条件》第11节的补充：

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员讨论并从他们那里获取所有相关信息。参与者还授权本公司和本公司集团的任何成员以及本计划的管理人员披露本计划并与其顾问讨论本计划。参赛者承认并同意参赛者的个人信息，包括敏感的个人信息，可以被转移到魁北克省以外的地方，包括美国。参与者还授权公司和公司集团的任何成员记录这些信息，并将这些信息保存在参与者的员工档案中。参与者还承认并授权公司和参与计划管理的其他各方将技术用于分析目的，并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动决策。

通知

证券法信息。参与者不得出售或以其他方式处置在加拿大境内归属RSU时获得的股份。只有在加拿大境外的股票交易设施上出售或处置任何股票时，参与者才被允许出售或处置任何股票。

CHINA

条款和条件

以下规定仅适用于受国家外汇管理局（“SAFE”）实施的外汇管制限制的参与者，由公司自行决定：

奖励以履行监管义务为条件。除授出通知及协议所载的归属要求外，RSU的交收亦须视乎本公司完成计划及RSU在外管局的登记，以及该等登记的持续效力。如本公司未能完成注册或维持注册，则不会根据注册单位发行任何股份，而本公司如认为完成或维持安全注册并不可行或不可行，则可决定取消及没收任何尚未完成的注册单位。

股票必须保留在公司的经纪人手中。参与者同意持有与本公司为此目的指定的经纪商在结算RSU时收到的任何股份，直至股份售出。该限制应适用于根据本计划向参与者发行的所有股票，无论参与者是否仍是服务提供商。

被迫出售股份。本公司有酌情权安排出售于结算时发行的股份，可于结算时立即出售或其后任何时间出售。在任何情况下，如果参与者作为服务提供商的身份被终止，参与者将被要求在公司根据外管局要求的时间内出售在RSU结算时获得的所有股份。在这一期限结束时，经纪账户中任何剩余的股票应由经纪人(代表参与者)出售，无需进一步同意。参与者同意签署公司(或公司的经纪人)可能合理要求的任何其他协议、表格和/或同意书

出售股份(包括但不限于转让出售所得款项及下文所述的其他外汇管制事宜)，并在其他方面就该等事宜与本公司合作。参与者承认，本公司和经纪均无义务安排以任何特定价格出售股份，任何此类出售可能会产生经纪费和类似费用。在任何情况下，当股票出售时，出售收益，减去任何与税收有关的项目预扣，任何经纪人费用或佣金，以及出售的任何类似费用，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给参与者。

外汇管制限制。参与者理解并同意，参与者将被要求立即将根据本计划获得的任何股份的出售所得款项以及就该等股份支付的任何现金股息返还中国。参与者进一步了解，此类收益的汇回可能需要通过本公司(或本公司集团的另一成员)设立的特别银行账户进行，参与者特此同意并同意，任何销售收益和现金股息在交付给参与者之前，可由本公司(或本公司集团的另一成员)代表参与者转入该特别账户，且不会就该账户中持有的资金支付利息。

收益可由公司酌情以美元或当地货币支付给参与者。如果收益是以美元支付给参与者的，参与者理解必须在中国建立并维护一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付给参与者，参与者承认本公司(或本公司集团的任何其他成员)没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且本公司(或本公司集团的任何其他成员)可能因外汇管制限制而在将收益转换为当地货币时面临延误。参与者同意承担股票出售至净收益兑换成当地货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险。参与者还同意遵守本公司(或本公司集团任何其他成员公司)未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

行政部门。本公司(或本公司集团的任何其他成员)不对参与者因执行这些特定国家条款和条件的条款或因本公司根据任何适用法律运作本计划、本协议、授予通知和RSU而可能招致或遭受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失承担责任。

丹麦

条款和条件

《丹麦股票期权法案》。如果参与者在授予时是一名员工，或者丹麦股票期权法案适用于授予RSU，通过接受RSU，参与者承认参与者已收到丹麦语的雇主声明，该声明是为遵守丹麦股票期权法案而提供的。

雇主声明

根据《雇佣关系中的股票期权法案》(修订后的《股票期权法案》)第3(1)节，您有权在一份单独的书面声明中收到以下有关参与Cloudflare，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)的信息。

本声明仅包含股票期权法案中提及的信息，而您从Cloudflare，Inc.(“本公司”)授予RSU的其他条款和条件在已向您提供的计划、授予通知和协议中进行了详细说明，包括特定国家的条款和条件。

1.批地日期。署长在批准之日批准了《计划》下的RSU的批准。在此基础上，RSU的授予日期即为授予日期。

2.RSU助学金的条款或条件。根据该计划授予RSU的决定完全由署长自行决定。公司集团(按计划定义)的员工和顾问(按计划定义)有资格参加计划。

3.RSU的归属日期。RSU将根据授予通知和协议中规定的归属时间表进行归属。如果您在归属日期之前没有继续受雇于本公司集团，您可能会在状态终止日期时丧失您的全部或部分RSU。管理署署长可自行决定日后不再向你作出任何裁决。根据本计划和本协议的条款，您无权或要求获得未来的奖励。

4.行权价格。由于每个RSU使您有权在归属之日获得一股公司普通股，而无需向您支付任何费用或您需要支付的其他款项，因此不存在与RSU相关的行使价。

5.你在雇佣终止时的权利。如果您终止受雇于本公司集团，您的RSU的归属和没收将根据本协议的条款确定。此外，在您被解聘后，您将没有资格获得任何额外的RSU资助。

6.参与该计划的财务问题。授予RSU不会立即给您带来财务后果。在计算假日津贴、养恤金缴款或以工资为基础计算的其他法定对价时，不考虑RSU的价值。对RSU的税务处理取决于许多方面，因此，鼓励您就其税务状况寻求特别建议。

普通股是金融工具，投资股票总是有金融风险的。归属时盈利的可能性不仅取决于公司的财务表现，还取决于股票市场的总体发展。此外，在您授予您的RSU之前或之后，公司普通股的股票价值可能会下降，甚至低于授予日的价格。

CloudFlare公司

ARBEJDSGIVERKL？环

我坚持到第3节，stk。1，i lov om brug af køberet eller tegningsret m.v. i ansættelsesforhold（“Aktieoptionsloven”med senere ændringer）er du berettiget til i en særskilt skriftlig erklæring at modtage følgende oplysninger om Cloudflare，Inc.的2019年股权激励计划（“Ordningen”）。

由于没有固定的操作员，因此，他的nævnt i Aktieoptionsloven，idet de øvrige vilkår og betingelser for Cloudflares（“Selskabets”）tildeling af RSU'er nærmere beskrevet i Ordningen，i Tildelingsmeddelelsen og i Aftalen，herunder i de landesspecifikke vilkår og betingelser，som du har modtaget。

1. Dato for tildeling.管理员们在RSU的帮助下，将命令传达给了他们。RSU'erne er således Tildelingsdatoen的波浪线数据。

2. Vilkår og betingelser for tildelingen af RSU'er. RSU的领导人一直在等待政府的批准。 Medarbejdere og Konsulenter（som defineret i Ordningen）i Koncernen（som defineret i Ordningen）er berettigede til at deltage i Ordningen.

3.为RSU'erne修改数据。 RSU'erne modnes som beskrevet i den i Tildelingsmeddelelsen og Aftalen indholdte modningsplan. Hvis du ikke længere er ansat i Koncernen pastonmodningsdatoen，kan dine RSU'er bortfalde helt eller delvist pr. Fratrædelsesdatoen（“终止状态日期”）. 管理者可以把自己的想法强加于人。我希望你能把最好的订单和最好的阿夫塔伦放在最好的位置上。

4. Udnyttelseskurs。当RSU给了我们一个普通的建议，我们就可以把它修改成一个更好的版本，并且从侧面开始，我们就可以把它修改成RSU的版本。

5.我不想再和你在一起了。Hvis du ophører med at være ansat i Koncernen，er det indholdet af Aftalen，der afgør，om der sker modning eller fortabelse af dine RSU'er. Derudover vil du ikke være berettiget til at modage yderligere RSU'er efter din fratræden.

6.经济学在奥德宁根的三角形上有了进步。RSU的Tildelingen 'er har ingen umiddelbare økonomiske konsekvenser for dig. RSU的退休金可以用来支付退休金，退休金可以用来支付退休金，也可以用来支付退休金。Den sketchmaking af RSU'er afhænger af flere forhold，og du opfordres derfor til at søge særskilt rådgivning vedrørende in sketchmaking situation.

金融工具和投资工具的开发和投资使其在金融风险中发挥更大的作用。Muligheden for en gevinst peculimodningstidspunktet afhænger ikke alene af Selskabets økonomiske resultater，men ogsoup af bl.a.这是一个很大的市场。Derudover kan kursen pouches Selskabets ordinære aktier falde til et niveau，der måske endda ligger under kursen pouches Tildelingsdatoen.

CloudFlare公司

法国

条款和条件

法语规定。 通过接受受限制股份单位，参与者确认已阅读并理解以英语提供的协议、授予通知和计划，包括其中包含的所有条款和条件。 参与者相应地接受这些文件的条款。

在接受受限制股份单位（“受限制股份单位”）的权利时，参与者确认遵守并包括《公约》、《归属通知书》和《计划》，包括所有条款和条件，这些条款和条件均以英语进行传输。 参与者在知情的情况下接受这些文件的条款。

通知

税务信息。 参与者理解受限制股份单位不符合法国特殊税收或社会保障待遇的资格。

德国

通知

交换控制信息。 如果交易价值超过12，500欧元（“门槛”），则与受限制股份单位相关的某些交易必须向德国联邦银行（Bundesbank）报告。 如果参与者获得的股票价值超过阈值，雇主一般不会向德国联邦银行报告此类股票的获得，参与者可能有义务亲自报告。

此外，参与者将被要求报告（i）公司为满足雇主对税务相关项目的预扣义务而预扣或出售的任何股份，以及（ii）参与者随后出售股份时收到的任何销售收益，无论哪种情况，如果股份的价值超过阈值。 请注意，如果参与者报告收到销售收益，则参与者在将销售收益汇回德国时无需提交单独的报告。

报告必须以电子方式通过德国联邦银行网站（www.example.com）提供的www.bundesbank.de电子邮件或电话），这是德国联邦银行允许或要求的。 报告必须每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。 参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告要求。

印度

通知

交换控制信息。参与者理解，由于印度的外汇管制限制，他或她必须在适用的印度外汇管制法律（可能不时修订）规定的时间内将出售股份的任何收益和任何股息汇回国内。 参与者必须从参与者存入资金的银行获得外国汇入汇款证明（“FIRC”），并必须保留FIRC作为资金汇回的证据，以防印度储备银行或服务提供商要求提供汇回证据。参与者同意提供公司或雇主可能要求的任何信息，以便根据印度外汇管制法进行任何适用的备案。

以色列

条款和条件

倘参与者于受限制股份单位归属时为本公司集团于以色列提供服务的雇员，则以下条文适用：

立即销售限制。 尽管计划、授出通知或协议有任何相反规定，参与者可能受即时强制出售限制所规限，据此，于受限制股份单位归属及结算时所收购的所有股份将即时出售。 参与者授权公司指示其指定的经纪人协助强制出售股份（根据本授权代表参与者，无需进一步同意），参与者明确授权该经纪人完成该等股份的出售。 参与者同意签署公司指定经纪人要求的任何表格和/或同意书，以实现股票的销售。 参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。 出售股份后，公司同意向参与者支付出售所得现金，减去任何经纪费或佣金以及任何与税收有关的项目。

通知

证券法信息。根据1968年的《证券法》，本次发行RSU并不构成公开发行。

税务信息。受限制股份单位并不符合以色列的税务资格待遇，包括但不限于以色列条例第102条及所得税规则（向雇员发行股份的税务优惠）5763-2003。

日本

通知

交换控制信息。 如果参与者在一次交易中收购价值超过1亿日元的股票，参与者必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省提交证券收购报告。参与者应咨询其个人税务顾问以确定参与者的申报义务。

韩国

通知

限制出售股份。 韩国居民不得出售外国证券（例如，股份），或将出售股份所得资金存入海外金融机构的账户。 如果韩国居民希望出售根据本计划获得的股份，则可能要求韩国居民将股份转让给韩国的国内投资经纪人，并通过该经纪人进行销售。韩国居民全权负责雇用国内经纪人。 不遵守通过国内经纪人出售股份的要求可能会导致重大处罚。 由于法规可能会在不另行通知的情况下发生变化，因此参与者应咨询法律顾问，以确保遵守适用于参与本计划的任何方面的任何法规。

马来西亚

通知

董事通知信息。如果参与者是在马来西亚设立的子公司(“马来西亚实体”)的董事，则参与者必须遵守马来西亚公司法规定的某些通知要求。在这些要求中，有义务在参与者收到利益(例如，RSU奖励、股份等)时以书面形式通知马来西亚实体。在公司(或公司集团的任何其他成员)。此外，当参与者出售公司或公司集团任何其他成员的股份时(包括当参与者出售根据本计划获得的股份时)，参与者必须通知马来西亚实体。如参与者在本公司或本公司集团任何其他成员的权益其后有任何变化，参与者亦须通知马来西亚实体。这些通知必须在收购或处置本公司或本公司集团任何其他成员公司的任何权益后14天内发出。

墨西哥

条款和条件

计划文档确认。以下规定是对《限制性股票单位奖励条款和条件》第10节的补充：

通过接受RSU奖励，参与者确认他或她已收到计划、赠款通知和协议的副本，包括他或她已审阅的这些特定国家的条款和条件。参与者还承认，他或她接受计划、赠款通知和协议的所有规定，包括这些针对具体国家的条款和条件。参与者还承认，他或她已阅读并明确批准《限制性股票奖励条款和条件》第10节规定的条款和条件，其中明确规定如下：

(一)认为参与人参与计划不构成既得权利；

(2)本计划的实施和参与者的参与由本公司完全酌情提供；

(3)确保参与者参与该计划是自愿的；以及

(4)本公司及本公司集团任何其他成员公司对根据本计划授出的股份价值的任何减值概不负责。

劳动法认可和政策声明。通过接受RSU奖，参与者承认Cloudflare，Inc.，其注册办事处位于加利福尼亚州旧金山汤森街101号，邮编：94107，由Cloudflare Inc.单独负责该计划的管理。参保人进一步承认，他或她参与本计划、授予RSU以及根据本计划进行的任何股份收购不构成参保人与公司之间的雇佣关系或服务合同，因为参保人完全以商业基础参与本计划。基于上述情况，参与者明确承认，本计划及其可能从参与本计划中获得的利益不会在参与者和服务接受者之间建立任何权利，也不构成服务接受者提供的雇佣条件和/或福利的一部分，且对本计划的任何修改或终止不应构成对参与者雇佣条款和条件或其他服务关系的改变或损害。

参与者进一步了解，其参与本计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，本公司保留随时修改和/或终止参与者参与计划的绝对权利，而不对参与者承担任何责任。

最后，参赛者在此声明，他或她不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，他或她批准本公司和本公司集团的任何其他成员、分支机构、代表处、股东、高级管理人员、代理人和法定代表人就可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

Términos y Condiciones(Términos y Condicions)

为重新制定计划提供文件。10 de los Términos y Condiciones de las Unidade de Acción Restringidas：

《中国投资企业联合会》、《企业会计准则》等。参与重建、阿德马·S、《计划》和《奥托尔伽美托计划》，以及《参与重建计划》和《重建计划》，其中包括：《参与重建计划》，《计划》，

(1)《参与和参与计划》不符合宪法规定；

(2)《参与计划》和《参与计划》；y

(3)《参与计划》是自愿性质的。是的

(4)对集团公司的财务状况作出反应，并制定一项计划。

波利蒂卡的莱伊实验室和迪拉拉西翁的合作。加州圣弗朗西斯科汤森街101号，加利福尼亚州，94107，EE.U.，esúNicamente Resssable Por la Administration ación del Plan.阿德马·S，《参与计划》，《企业参与计划》，《投资计划》。在服务的基础上，没有建立参与服务的组织，也没有建立参与服务的组织，没有服务的组织，也没有服务的组织。

阿德马·S，参与计划的结果是单方面和自由裁量的公司，或不连续的参与计划，而不是参与计划的责任。

最后，《参与管理》没有自己的储备，这是一种补偿方式。

相关的利益相关者处置计划的衍生产品和计划，是连续的，或放大和总完成完成一个公司，集团的公司，所有的子公司，菲利亚达斯，成功的销售，作为代表，收购员，董事，基金管理人，代理商的代表，以满足客户的需求。

通知

证券法信息。根据该计划提供的任何RSU和作为RSU基础的股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记册登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，不得在墨西哥公开分发《计划》、《拨款通知》、《协议》以及与任何RSU有关的任何其他文件。这些材料仅针对参与者与公司或公司集团其他成员的现有关系，不得以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，对专门面向本公司服务提供商或本公司集团其他成员的个人进行的私募证券配售，不得转让或转让此类发售下的任何权利。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

新西兰

通知

证券法信息。警告：根据协议、授予通知和计划的条款，这是一项在归属RSU时获得股份的权利要约。如果发行股份，参与者将获得公司所有权的股份。在这种情况下，如果公司变得更有价值，参与者可以获得回报，如果参与者按股票支付，也可以获得股息。

如果公司遇到财务困难并被清盘，作为股东的参与者将只有在所有债权人得到偿还后才能获得偿付。参与者可能会损失他或她的部分或全部投资。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。

通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工股票购买计划提出的。因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将较少(如果有的话)。

参与者应提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺参与计划之前寻求独立的财务建议。

这些股票目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“NET”，根据该计划获得的股票可以通过该交易所出售。参与者可能最终以低于参与者获得股票时的股票价值的价格出售股票。价格将取决于对股票的需求。

关于可能影响股份价值的影响公司业务的风险因素的信息，参与者应参考公司年度报告中关于风险因素的讨论表格10-K和

向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告，可在www.sec.gov网站上查阅，也可在公司网站(https://cloudflare.NET).)上查阅

波兰

通知

交换控制信息。如果参与者持有外国证券(包括股票)和/或在国外开立账户，参与者可能被要求向波兰国家银行提交某些报告。具体地说，如果此类外国账户中持有的证券和现金的价值(与在国外拥有的所有其他资产相结合)超过7,000,000 PLN，参与者必须每季度提交一份关于账户交易和余额的报告。

此外，如果参与者将超过15,000欧元的资金转进或转出波兰，用于出售股票或收取股息，资金必须通过波兰的银行账户转账。如果参与者以企业家身份将资金转入或流出波兰的资金超过15,000 PLN，则应通过波兰的银行账户转账以抵扣税款。参与者必须将与外汇交易有关的文件保留五年，从发生这种交易的当年年底开始计算。

葡萄牙

条款和条件

语言上的同意。参与者在此明确声明，他或她完全了解英语，并已阅读、理解并自由接受和同意本计划和本协议中规定的条款和条件。

L先生出席会议后，当事各方宣布了一份与L的合同有关的协议，并签署了一份协议(协议由S签署)。

通知

汇控通知。如果参与者是葡萄牙居民，并且他或她获得了股份，则应向葡萄牙银行报告购买此类股份的情况，以便进行统计。如果股份存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构，该银行或金融中介机构将向葡萄牙银行提交报告。如果股票没有存放在葡萄牙的商业银行、经纪人或金融中介机构，参与者将负责向葡萄牙银行提交报告，除非参与者聘请葡萄牙金融中介机构代表参与者提交报告。

新加坡

条款和条件

售卖限制。参与者特此同意，根据本计划收购的任何股份将不会在授出日六个月前在新加坡出售，除非该等出售或要约是根据证券及期货法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的一项或多项豁免而作出的。(“SFA”)。

通知

证券法信息。该计划下的RSU是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出的，根据该豁免而获豁免招股章程及注册规定，而作出该等豁免单位并不是为了让相关股份其后出售予任何其他方。该计划尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知要求。如果参与者是公司集团新加坡成员的董事(包括替代、替代或影子董事)，则参与者必须以书面形式将权益(如RSU、股票等)通知公司集团的新加坡成员在(I)收购或处置该等权益、(Ii)先前披露的权益的任何变更(例如出售股份)或(Iii)成为董事后的两个营业日内，本公司或本公司集团的任何成员公司均可持有该等权益。

瑞典

条款和条件

对税收的责任。以下条款是对《限制性股票单位奖励的条款和条件》第7节的补充：

在不限制公司和服务接受者履行《限制性股票单位奖励条款和条件》第7节规定的税务相关预扣义务的权力的情况下，参与者接受RSU奖励时，授权公司和/或服务接受者扣留本应在支付归属RSU时向参与者发行的股份，或扣留通过公司(代表参与者根据本授权安排)自愿出售或强制出售因支付归属RSU而获得的股份的销售收益。无论公司和/或服务接受方是否有义务扣缴此类与税收有关的项目。

11.瑞士

通知

证券法信息。 该协议或与受限制股份单位有关的任何其他材料（1）均不构成

根据第35条及其后各条规定的招股说明书。根据《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”），（2）可以

在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给服务以外的任何人

提供商，或（3）已经或将由任何瑞士审查机构根据

第51条FinSA或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监管局

权威。

阿拉伯联合酋长国

条款和条件

授予的性质。 以下条文补充限制性股票单位奖励条款及条件第10条：

参与者承认，受限制股份单位和相关福利不构成参与者“工资”的组成部分，用于任何法律目的。 因此，受限制股份单位及相关福利将不会计入及╱或考虑计算任何及所有劳工福利，例如社会保险供款及╱或任何其他可能应付的劳工相关金额。

通知

证券法信息。参与该计划仅提供予根据该计划厘定的合资格雇员，并属向阿拉伯联合酋长国雇员提供股权奖励的性质。本计划和本协议仅适用于此类员工，不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。参与者理解所提供证券的潜在收购方应自行对证券进行尽职调查。 阿联酋证券和商品管理局没有责任审查或核实与该计划有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部（1）均未批准该计划或协议，（2）均未采取步骤核实其中所载信息，或（3）均未对此类文件承担任何责任。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

税的责任。 以下条文补充限制性股票单位奖励条款及条件第7条：

在不受限制性股票单位奖励条款和条件第7条限制的情况下，参与者特此同意，他或她应对任何税务相关项目负责，并特此承诺在公司、服务供应商或HM税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）要求时支付此类税务相关项目。 参与者还在此同意，对于公司或服务被要求代表参与者向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或预扣或已经支付或将要支付的任何税务相关项目，参与者将向公司或服务提供赔偿并保持其合法性。

尽管有上述规定，如果参与者是公司的董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），则在赔偿被视为贷款的情况下，前述条款的条款将不适用。 在这种情况下，任何未在英国结束后90天内征收的所得税金额。产生税务相关项目的事件发生的纳税年度可能构成对参与者的额外福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“保费”）。 参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付该额外福利的任何所得税，并负责偿还公司和/或服务公司因该额外福利而支付的任何员工费用，本公司或本服务供应商可通过限制条款和条件第7节中提及的任何方式从参与者处收回的任何款项。股票单位奖。

[故意将页面的其余部分留空]

CloudFlare公司

2019年股权激励计划

限制性股票奖励及限制性股票协议的通知

本限制性股票奖励及限制性股票协议通知(“授予通知”)、限制性股票奖励条款和条件或这些文件的任何附件(统称为“协议”)中未定义的资本化术语具有Cloudflare，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)赋予它们的含义。

根据以下条款，并受本计划和本协议的条款和条件的限制，参与者已被授予此限制性股票奖励，具体如下：

参与者：_

参赛者身分证编号：_

授予编号：_

授予日期：_

归属开始日期：_

获批准的RSU数目：_

归属时间表：

除非加速归属，否则这些限制性股票将按以下时间表归属：

[插入归属时间表]

除上述有关此项授予的归属条款外，该等限制性股票的归属将根据署长批准的任何归属加速条款加速进行。如果参与者在他或她完全归属于这些限制性股票之前，因任何原因或没有任何原因而不再是服务提供商，则受限股票的未归属股份将根据本协议第5节的条款终止。

以下参与者签名表明：

(I)他或她同意本限制性股票奖励是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖，包括其展品和附件。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就他或她参与该计划或其收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

(Iv)他或她已阅读并同意本协议第10节的各项规定。

(V)如下列联络地址有任何更改，他或她会通知本公司。

参与者

_________________________________________________

签名

地址：_

_________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

    

    

附件A

限制性股票奖励的条款和条件

1.格兰特。公司授予参与者授予授予通知中所述的限制性股票奖励。如果本计划、本协议或与参与者之间的任何其他管理限制性股票的协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并优先：(A)计划、(B)协议和(C)公司与参与者之间管理这些限制性股票的任何其他协议。

2.股票托管。

(A)一旦参与者签署本协议，所有这些限制性股票将被交付给公司指定的托管持有人(“托管持有人”)，并将由托管持有人持有，直到这些限制性股票归属或参与者不再是服务提供商。

(B)托管持有人不对其为以托管方式持有这些限制性股票而作出或不作出的任何行为负责。

(C)托管持有人将应参与者的要求将限制性股票的任何既得股份转让给参与者。

(D)参与者无权从以托管方式持有的限制性股票的任何未归属股份中获得现金股息，但拥有股东对此类股份的所有其他权利，包括表决权。

(E)该等限制性股票股份将受根据计划第13(A)条作出的任何调整所影响。

(F)公司可指示普通股转让代理在本协议中记录转让限制，方法是在代表受限制股票的证书上加上图例或以其他方式注明其记录。

3.归属。这些限制性股票将仅根据授予通知、本协议第4节或本计划第13节中的归属时间表进行归属。计划于特定日期或特定条件发生时归属的限制性股票将不会归属，除非参与者继续作为服务提供商，直到此类归属计划发生时为止。如果参与者请假或工作时间减少，管理人可以根据其在本计划下的授权修改授予时间表。

4.管理人酌情决定。根据本计划的条款，管理人有权在任何时候加速任何数量的限制性股票的归属。在这种情况下，这些限制性股票将从管理人指定的日期起归属。

5.终止作为服务提供者的地位时的没收。一旦参与者因任何原因终止作为服务提供商，这些限制性股票将立即停止归属，任何尚未归属的限制性股票将被参与者没收，并由托管持有人自动转让给公司，不对公司造成任何成本，但遵守以下适用法律：(A)如果参与者终止作为服务提供商的原因是由于以下原因，则终止状态日期的第30天(或状态终止日期或之后的任何较早日期)

在所有情况下，根据适用的法律，如果参与者作为服务提供商的终止是由于参与者的死亡以外的任何原因，则为参与者的死亡或(B)终止身份日期。参与者将不会是

已退还购买该等股份的任何价款，并且将不再享有本协议项下的进一步权利。参与者委任拥有全面替代权力的托管持有人(作为参与者的真实及合法的事实受权人，以参与者名义及代表参与者的名义及代表)采取任何行动及签立所有文件及文书，包括于终止时将证明该等未归属股份的证书(S)转让予本公司所需的股票权力。参与者终止作为服务提供商的日期详见本计划的第3(C)节。

6.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则将分发给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。

7.预提税金。

(A)在参与者作出令人满意的安排(由管理人决定)以支付收入、就业、社会保险、国民保险缴款、工资税、附带福利税、临时付款或其他与其参与计划有关且管理人认为必须扣留的、在法律上适用于其的税务相关项目(“税务相关项目”)之前，不得解除托管限制性股票(“税务相关项目”)，包括授予、归属或随后出售限制性股票或收取任何股息产生的项目。如果参与者是非美国员工，与税收相关的项目的支付方法可能会受到任何附录(定义如下)的限制。如果参与者未能就支付本协议项下的任何与税务有关的项目作出令人满意的安排，而该等限制性股票本应归属，或与该等限制性股票有关的税务项目以其他方式到期，他或她将永久没收适用的限制性股票，而该等限制性股票将退还本公司，而本公司不承担任何费用。

(B)本公司有权(但无义务)从出售本公司(未经进一步同意)根据本授权代表参与者安排的任何此等限制性股票的出售所得中扣留任何与税务有关的项目。

(C)公司也有权利(但没有义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来满足任何与税收相关的项目，这将是履行此类预扣税义务的方法，直到公司另行决定为止，但须受适用法律的限制。

(D)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，则本公司及/或其为其提供服务的任何公司集团成员(每名“雇主”)或前雇主(S)可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

(E)无论本公司或雇主(S)采取任何行动，参与者承认，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是他或她的责任，并可能超过本公司或雇主(S)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及雇主(S)(I)并无就与此等限制性股票股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，及(Ii)并无承诺亦无义务安排授出条款或此等限制性股票股份的任何方面以减少或免除其对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。

8.没收或追讨回。该等限制性股票股份(包括参与者其后出售股份所得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司于本协议日期前实施的任何补偿追讨或追回政策及本计划第15(B)节所指的任何政策所规限。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

9.作为股东的权利。参与者作为公司股东的权利(包括投票权和获得股息和分派的权利)将在这些限制性股票发行并记录在公司或其转让代理或登记机构的记录之前开始。

10.认收及协议。参与者在接受这些限制性股票的授予通知上的签名表明：

(A)他或她承认并同意，只有继续作为服务提供者才能获得限制性股票的归属，而租用或被授予这些限制性股票并不会导致归属。

(B)他/她进一步承认并同意，这些限制性股票和本协议不会产生明示或默示的承诺，即在归属期、任何时期或根本不会继续作为服务提供者聘用，并且不以任何方式干扰他/她或雇主(S)在任何时间终止其作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。

(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。

(D)参与者同意，本公司向其交付与本计划有关的任何文件或该等限制性股票(包括本计划、协议、本计划的招股说明书，以及向本公司股东提供的本公司的任何报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括向参与管理本计划的第三方提供与本公司内联网或互联网的链接、通过电子邮件交付文件或本公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。

(E)参与者可以通过电子邮件或经管理人批准的任何其他电子交付方式向公司提交与计划或这些限制性股票有关的任何文件，但如果他或她试图以电子方式交付任何文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

(F)参加者同意署长就本计划和本计划下的奖励作出的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。

(G)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。

(H)参与者同意，授予这些限制性股票是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票或代替限制性股票的利益，即使限制性股票过去曾被授予。

(I)参赛者同意有关未来奖项的任何决定将由本公司自行决定。

(J)参加者同意其自愿参加该计划。

(K)参与者同意此等限制性股票股份并非用以取代任何退休金权利或补偿。

(L)与会者同意，此等限制性股票股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

(M)与会者同意，这些限制性股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测。

(N)参与者同意，就此等限制性股票而言，其作为服务提供者的合约自身份终止之日起终止(不论终止的原因为何，亦不论终止后是否被发现无效或违反其服务提供者所在司法管辖区的雇佣法律或其服务协议的条款(如有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。

(O)参与者同意，授予这些限制性股票的任何权利将被延长任何通知期限(例如，他或她作为服务提供商的期限将包括其作为服务提供商所在司法管辖区或其服务协议或雇佣协议(如有)规定的任何合同通知期或任何期限的“花园假”或类似期限)，并且除非本协议另有明确规定、管理人或适用法律另有规定，否则地位终止日期不会发生。

(P)参与者同意，管理人有专属酌情权决定他或她何时不再主动为这些限制性股票提供服务(包括他或她是否仍被视为在休假期间提供服务)。

(Q)参与者同意，本公司集团任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能会影响该等限制性股票的价值或在出售任何该等限制性股票时欠其的任何款项。

(R)参与者已阅读并同意本协议第11节的数据隐私条款。

(S)参与者同意，由于其服务提供者身份终止(无论出于何种原因，其作为服务提供者所在司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律或其服务协议的条款(如有))而导致此等限制性股票被没收，其无权要求或有权获得补偿或损害，并鉴于授予此等其无权获得的限制性股票，其不可撤销地同意永远不向本公司或本公司集团的任何成员提出任何索赔。放弃他或她提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除本公司和本公司集团所有成员的任何此类索赔。如果任何此类索赔仍被有管辖权的法院批准，则参与人参与本计划即构成其不可撤销的协议，即不追究此类索赔，并签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

11.数据隐私。

(A)参与者自愿同意雇主(S)、本公司和本公司集团的任何成员出于实施、管理和管理其参与本计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移本协议所述的他或她的个人数据以及任何其他奖励材料(“数据”)。

(B)参加者理解本公司及雇主(S)可持有有关其本人的若干个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或以其为受益人的任何其他股份权利的详情，以实施、执行及管理本计划为唯一目的。

(C)参与者理解，数据将被转移到公司选择的一个或多个股票计划服务提供商(S)，该服务提供商可能会帮助公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与其国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参加者授权本公司及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅为实施、管理及管理其参与本计划的目的。

(D)参与者了解，只有在执行、管理和管理其参与《计划》所需的时间内，才会持有数据。参与者理解，如果他或她居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回同意，在任何情况下免费接受这些限制性股票股份，并与其当地人力资源代表联系。此外，参与者明白，他或她提供这些同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果他或她后来寻求撤销他或她的同意，他或她作为服务提供商与雇主(S)的约定将不会受到不利影响；拒绝或撤回他或她的同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予他或她的奖励，或管理或维持奖励。因此，参与者理解拒绝或

撤回他或她的同意可能会影响他或她参与计划的能力(包括保留这些限制性股票的权利)。与会者了解，他或她可以联系其当地人力资源代表，以获得更多关于拒绝同意或撤回同意的后果的信息。

12.其他。

(A)通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知必须寄往Cloudflare，Inc.，地址为Cloudflare，Inc.，地址为加利福尼亚州旧金山汤森街101号，邮编：94107，直到本公司以书面形式指定另一个地址。

(B)限制性股票的不可转让性。这些限制性股票不得转让，除非通过遗嘱或继承法或分配法。

(C)具有约束力的协议。如果转让任何限制性股票，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(D)发行库存和解除代管的附加条件。如果公司确定普通股在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律或税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行或解除托管的条件是必要或适宜的，公司将努力满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府当局或证券交易所的同意或批准。但在该等条件以本公司可接受的方式符合之前，该等限制性股票将不会发行。

(E)字幕。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。

(G)非美国附录。该等限制性股票须受本协议任何附录(以下简称“附录”)所载的任何特别条款及条件所规限。如果参与者搬迁到附录中所列的国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。

(h)法律的选择;法院的选择。本计划、本协议、这些限制性股票以及根据本计划做出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。就本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受这些限制性股票股份即表示他或她同意接受特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华地区的联邦法院进行，而不是其他法院，无论他或她在哪里工作。

(i)本协议的修改。本计划和本协议构成双方对所涉主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不是

接受本协议依赖于任何承诺，陈述，或诱导以外的那些包含在这里。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。本公司保留在无须发出通知的情况下，暂时或永久地更改或停止部份或全部“服务”的权利。

(j)弃权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

附件B

限制性股票协议附录

条款和条件

本限制性股票协议附录（以下简称“附录”）包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的这些限制性股票，前提是参与者在授予日期居住在下列国家之一，或者他或她移居到上述国家之一。

通知

本附录还可能包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息是基于证券，外汇管制，以及其他适用法律在各自国家的有效性，截至 [月份]2019.此类适用法律通常很复杂，且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向他或她保证特定的结果。建议参与者就其所在国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是其目前工作所在国以外的国家的公民或居民，在这些限制性股票被授予后转移就业，或出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于他或她，管理员将确定本附录中的条款和条件的适用范围。

各国

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