附件4.109

执行版本

爱奇艺公司

和

花旗国际有限公司，

作为受托人

压痕

截止日期：2022年12月30日

2028年到期的6.00%可转换优先票据

目录

				页
第一条 定义
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		对权益的提及			13
第二条 票据的发出、说明、签立、登记及交换
第2.01节。		名称和数额			13
第2.02节。		附注的格式			13
第2.03节。		票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额			14
第2.04节。		票据的签立、认证和交付			15
第2.05节。		票据转让的交换和登记；转让的限制；托管			16
第2.06节。		损坏、销毁、遗失或被盗的钞票			22
第2.07节。		临时附注			23
第2.08节。		已付票据、已兑换票据等的取消			24
第2.09节。		CUSIP编号			24
第2.10节。		附加附注；回购			24
第2.11节。		认证代理人的委任			24
第三条 满足感和解脱
第3.01节。		满足感和解脱			25
第四条 公司的特定契诺
第4.01节。		本金及利息的支付			25
第4.02节。		办公室或机构的维护			25
第4.03节。		任命S办公室成员填补托管人空缺			26
第4.04节。		有关付款代理人的条文			26
第4.05节。		存在			27
第4.06节。		细则第144A条信息要求和年度报告			27
第4.07节。		额外款额			29
第4.08节。		居留、延期和高利贷法			31
第4.09节。		合规证书；关于违约的声明			32
第4.10节。		进一步的文书和法案			32

i

第五条 公司及受托人的持有人名单及报告
第5.01节。		持有人名单			32
第5.02节。		名单的保存和披露			33
第六条 违约和补救措施
第6.01节。		违约事件			33
第6.02节。		加速、撤销和废止			34
第6.03节。		额外利息			35
第6.04节。		因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼			36
第6.05节。		受托人收取的款项的运用			37
第6.06节。		由持有人进行的法律程序			38
第6.07节。		受托人进行的法律程序			39
第6.08节。		累积和持续的补救措施			39
第6.09节。		法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免			40
第6.10节。		失责通知及失责事件			40
第6.11节。		承诺支付讼费			40
第七条 关于受托人
第7.01节。		受托人的职责及责任			41
第7.02节。		依赖文件、意见等			42
第7.03节。		对演奏会等不负责。			45
第7.04节。		受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据			45
第7.05节。		以信托形式持有的款项及美国存托凭证			45
第7.06节。		受托人的薪酬及开支			45
第7.07节。		作为证据的高级船员证明书			46
第7.08节。		受托人的资格			46
第7.09节。		受托人的辞职或免职			47
第7.10节。		继任受托人接受			48
第7.11节。		借合并等方式继承			48
第7.12节。		受托人向公司申请指示			49
第八条 关于持有者
第8.01节。		持有人提出的诉讼			49
第8.02节。		持有人的签立证明			49
第8.03节。		被认为是绝对所有者的人			49
第8.04节。		不理会公司所有的票据			50
第8.05节。		撤销异议；未来持有者受约束			50

II

第九条 持有人会议
第9.01节。		会议的目的			50
第9.02节。		受托人召开会议			51
第9.03节。		公司或持有人召开会议			51
第9.04节。		关于投票的资格			51
第9.05节。		条例			52
第9.06节。		投票			52
第9.07节。		权利不得因开会而延误			52
第十条 补充契据
第10.01条。		未经持有人同意的补充假牙			53
第10.02条。		经持有人同意的补充假牙			54
第10.03条。		补充性义齿的效果			55
第10.04条。		关于注解的注记			55
第10.05条。		须向受托人提供补充义齿符合规定的证据			55
第十一条 合并、兼并、出售、转让和租赁
第11.01条。		公司可合并等在某些条件下			56
第11.02节。		继任公司将被取代			56
第11.03条。		大律师的意见须给予受托人			57
第十二条 法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权
第12.01条。		单单公司债务的契约和票据			57

三、

第十三条 故意遗漏 第十四条 票据的转换
第14.01条。		转换特权			58
第14.02条。		转换程序；转换时结算			59
第14.03条。		提高换算率适用于某些因彻底改变而交出的票据			61
第14.04条。		换算率的调整			63
第14.05条。		价格调整			72
第14.06条。		A类普通股将全额支付			72
第14.07条。		A类普通股资本重组、重新分类和变更的影响			72
第14.08条。		某些契诺			74
第14.09条。		受托人的责任			75
第14.10条。		在采取某些行动之前向持有人发出通知。在任何情况下			75
第14.11条。		股东权益计划			76
第14.12条。		转换时美国存托凭证的发行限额			76
第14.13条。		终止存托凭证计划			76
第十五条 根据持有人的选择回购票据
第15.01条。		根据持有人的选择进行回购			76
第15.02条。		在发生根本性变化时，持有人可以选择回购			79
第15.03条。		撤回回购通知或基本更改回购通知			82
第15.04条。		按三周年回购价格或基本变动回购价格			82
第15.05条。		回购票据时须遵守适用法律的契诺			83
第十六条 可选赎回
第16.01条。		有关征税管辖区税法变更的选择性赎回			84
第十七条 杂项条文
第17.01条。		对公司继任人具有约束力的条款			86
第17.02条。		继承公司的公务作为			86
第17.03条。		通知等的地址			86
第17.04条。		管辖法律；管辖权			87
第17.05条。		呈交司法管辖权；法律程序文件的送达			87

四.

第17.06条。		遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见			88
第17.07条。		法定节假日			88
第17.08条。		未创建担保权益			88
第17.09条。		义齿的好处			88
第17.10条。		目录、标题等。			88
第17.11条。		在对应方中执行			89
第17.12条。		可分割性			89
第17.13条。		放弃陪审团审讯			89
第17.14条。		不可抗力			89
第17.15条。		计算			89
第17.16条。		《美国爱国者法案》			90
第17.17条。		金管局逗留规则			90
展品
附件A		纸币的格式			A-1

v

截至2022年12月30日，爱奇艺(开曼群岛豁免公司)作为发行人(公司，详见第1.01节)与花旗国际有限公司(私人有限公司，一家在香港注册成立的股份有限公司)作为受托人(受托人，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行2028年到期的6.00%可转换优先票据(债券)，初始本金总额不超过500,000,000美元(增加的金额相当于投资者根据投资协议第4.1节购买的任何额外票据(定义见投资协议)的本金总额) ，并且为了提供认证、发行和交付债券的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本债券；以及

鉴于票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式、回购通知的格式以及票据所携带的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；及

鉴于，本公司签立及受托人认证及交付票据所需的一切行为及事情，如本契约所规定，本公司的有效、具约束力及法定责任，以及本契约根据其条款订立的有效协议，均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据的认证、发行及交付的条款及条件，以及对房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义

本第1.01节(除本章节另有明确规定或文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。此处、下文和类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

额外的美国存托凭证应具有第14.03(A)节规定的含义。

？附加金额应具有第4.07(A)节中规定的含义。

1

？附加利息是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(视适用情况而定)应支付的所有金额(如果有)。

？美国存托股份指根据存托协议发行的美国存托股份，相当于本公司于本契约日期之七股A类普通股，并存放于美国存托股份托管人。

·美国存托股份托管人指根据存款协议交付的美国存托凭证方面的摩根大通银行，或其任何 后续实体。

？美国存托股份存托凭证是指摩根大通银行作为美国存托凭证的托管机构，或其任何后续实体。

·美国存托股份价格应具有第14.03(C)节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该人的管理和政策的权力；而术语控制和受控具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的关联公司应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

关联公司票据是指由作为本公司关联公司的一个或多个实体持有或实益拥有的规则144A票据或S法规票据。

？代理方应具有第7.02节(L)中规定的含义。

？代理人？指付款代理人、转让代理人、票据登记人及兑换代理人，除非本公司以上述身分行事。

？适用的PRC税率是指(I)在扣除或扣缴中华人民共和国所得税的情况下，10%，(Ii)在扣除或扣缴中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，6.72%，或(Iii)在扣除或扣缴中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，16.72%。

？适用的赎回价格应指三周年回购价格、基本变更回购价格、税款赎回价格或到期日还款价格(视情况而定)。

*委任书是指在本契约签订之日发出的委任书，代理人在该委任书之前被任命为代理人，并接受他们作为代理人的任命。

？身份验证代理应具有第2.11节中规定的含义。

？董事会是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

2

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？就任何票据而言，营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，而不是纽约州、开曼群岛的银行机构，或法律或行政命令授权或有义务关闭的付款地点的日期。

？股本对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？法律变更？应具有以下基本变更定义第(E)款中规定的 含义。

？税法变更 应具有第16.01(B)节中规定的含义。

A类普通股是指本公司在本契约成立之日的A类普通股，每股票面价值0.00001美元，符合第14.07节的规定。

B类普通股是指本公司在本契约日期的B类普通股，每股面值0.00001美元，符合第14.07节的规定。

第A条分销应具有第14.04(C)(A)节规定的含义。

？B条款分销应具有第14.04(C)(B)节中规定的含义。

C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第(Br)11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司集团？应具有以下基本变化定义第(E)款中指定的含义。

？公司通知应具有第15.01(A)节中规定的含义。

？公司订单是指公司的书面订单，由高级管理人员签署并交付给 受托人。

3

？转换代理是指花旗银行就根据委任函件委任的票据 的转换代理，并在符合委任函件的规定下，亦应包括任何继任的转换代理。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01(A)节规定的含义。

？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。

公司信托办事处指受托人于任何时间管理本公司的指定办事处，该办事处于本文件日期位于香港观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦20楼，收件人：机构及信托，传真：+852 2323 0279，或受托人不时以通知持有人及本公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

？每日VWAP指的是，在任何交易日，在彭博页面上显示的彭博VWAP标题下显示的每美国存托股份成交量加权平均价对于从预定开盘到预定在该交易日的主要交易时段收盘为止的一段时间(或者如果没有该成交量加权平均价，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定的美国存托股份在该交易日的市值)的AQR？(如果没有该页面，则为该交易日的AQR？)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于适用的赎回价格、票据 加速偿还价格和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？就根据本契约须交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，是指根据保管人或其指定人的长期指示，向保管人(或其指定人)发出的通知，包括按照保管人(就全球票据而言)所接受的惯例或程序通过电子邮件发出的通知，或(Y)按照第17.03节规定，以预付邮资的第一类邮件邮寄至保管人的地址。如此交付的通知应被视为包括根据本契约向 邮寄或给予的任何通知。

？《存托协议》是指本公司、美国存托股份存托凭证以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和所有人之间于2018年3月28日签署的《存托协议》，或根据该协议交付的，或如按其中规定进行修订或补充，经如此修订或补充的协议。

4

？托管？对于每张全球票据，指在第2.05(C)节中指定 为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，托管应指或包括 该继承人。

？分配财产？应具有第14.04(C)节规定的含义。

？DTC？是指纽约的存托信托公司。

？生效日期？应具有第14.03(C)节中指定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的生效日期？指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

·合格受托人是指根据美国、美国任何州或香港的法律组织并开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，并受联邦或州当局的监督或审查。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？除息日期是指美国存托凭证在适用的 交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的美国存托凭证卖家(以到期票据的形式或其他形式)收取相关的发行、股息或分派。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？到期权利是指购买在到期日或之前到期的A类普通股或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证 。

？FATCA？应具有第4.07(A)(I)(4)节中规定的 含义。

转让和转让表格是指转让和转让表格，作为附件4附在本文件附件A所附附注的附件中。

基本变更回购通知的格式应指作为附件2作为附件A附在本合同附注格式之后的基本变更回购通知的格式。

？附注形式是指附于本文件的附注形式，作为附件A。

？转换通知格式是指作为附件1作为附件1附在本文件附件A的附注格式之后的转换通知格式。

回购通知格式是指回购通知格式，作为附件3附在本文件附件A所附附注的格式之后。

？根本不利监管变更应 指根本变更定义中第(E)款所述的事件。

5

如果出现下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：

(A)除以下(B)款所述外，(A)交易法第13(D)条所指的个人或团体，除本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划及任何许可持有人外，根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的直接或间接受益者，S持有本公司超过50%投票权的普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)或(B)交易法第13(D)节所指的个人或团体，其根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人士或团体已成为S持有当时已发行A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)超过50%的直接或间接实益拥有人(定义见交易法第13D-3条)；提供然而， 就第(B)款而言，在计算任何许可持有人持有的A类普通股的实益所有权百分比时，任何A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股) 在转换B类普通股或转换、交换或行使其他证券时已发行或可发行，在任何此等情况下，在任何此等情况下，于本协议日期由任何许可持有人直接或间接实益拥有，或由本公司于本协议日期后根据本协议所附权利、股息或其他分派向任何许可持有人发行或发行。在该日如此拥有的任何B类普通股或其他证券(或其可转换、交换或行使的任何A类普通股)应同时排除在分子和分母之外；

(B)完成(A)A类普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而A类普通股或美国存托凭证将转换为股额、其他证券、其他财产或资产，或交换为股额、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并或任何类似交易，据此A类普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司和合并关联实体的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给本公司S子公司或合并关联实体以外的任何人士；提供, 然而，第(Br)(B)条所述的交易，在紧接该交易之前，本公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有持续或尚存的法团或紧接该交易后的受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，比例大致相同相对于根据第(B)款的规定，在紧接该交易之前的所有权不应发生根本变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；

(D)有关参考财产的美国存托凭证(或A类普通股或其他普通股或美国存托股份)不再于任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、香港证券交易所(或其各自的任何继承者)上市或报价，而有关参考财产的美国存托股份、A类普通股、其他普通股及美国存托股份并无于纳斯达克全球精选市场之一纳斯达克全球市场上市或报价，纽约证券交易所或香港联合交易所(或其各自的任何继任者)在停止交易后的一个交易日内；或

6

(E)对中华人民共和国法律、法规和规则或其正式解释或正式应用的任何更改或修订(法律更改)，导致(X)公司、其子公司及其合并的关联实体(统称为公司集团)(与紧接该法律更改后的存在)作为一个整体，法律禁止本公司于本公司最近一个财政季度所述期间的最后 日经营本公司集团进行的所有业务(与紧接有关法律修订前存在的业务相同)，或(Y)本公司不能继续以与本公司S最近一个会计季度的综合财务报表所反映的相同方式从本公司集团进行的业务(与紧接法律修订前存在的业务)取得实质上的所有经济利益。

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是美国存托凭证持有人已收到或将收到的对价的至少90%，不包括为零碎美国存托凭证支付的现金付款和根据持不同政见者评估权支付的现金付款 由在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或香港联合交易所(或其任何分别的继承者)或将于与该等交易有关的发行或交换时如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，不包括就零碎美国存托凭证支付的现金付款， 成为票据的参考财产。

？根本变更公司通知应具有第15.02(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变动回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。

？全球票据？应具有第2.05(B)节中规定的含义。

？适用于任何票据或其他类似术语的持票人，应指在特定票据登记在票据登记簿上时其姓名的任何人。

“契约”是指最初签署的本文书，或者，如果根据本协议规定进行了修订或 补充，则指经修订或补充的本文书。

？付息日期？是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，从2023年4月1日开始。

“投资协议”是指公司与投资者之间于2022年8月30日签订的投资协议(如其中所规定的)。

？任何日期最后报告的美国存托凭证销售价格，是指在美国存托凭证交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的美国存托股份在该日期的收盘价(如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入和平均卖出价格)。如果美国存托凭证在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为美国存托凭证的最后报价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果ADS没有如此报价，则公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期的ADS的最后报价和要价的平均值应为上次报告的销售价格的平均值。

7

完全根本性改变是指根本性改变定义第(A)、(B)、(D)或(E)款中描述的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除后确定，包括在但书 紧接在其定义的第(E)款之后，但不考虑但书 在其定义的(B)款中)。

？市场中断事件指的是，为了确定转换后的到期金额(A)美国证券交易所上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在美国存托凭证的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过半小时的时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证相关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或交易限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

？到期日？指2028年1月1日。

*到期日还款价格就票据而言，指本公司于到期日到期应付的票据的本金金额及到期溢价(如该票据所规定)。

？合并事件应具有第14.07(A)节规定的 含义。

？新上市参考日期应具有第14.01(B)节中指定的含义。

？注？或？注？应具有本契约背诵的第一段中规定的含义。

票据加速偿还价格就票据而言，是指(I)导致票据加速偿还价格到期的相关违约事件发生在本契约日期三(3)周年或之前的情况下，该票据本金的120%，或(Ii)该票据本金的130%，如果导致票据加速偿还价格到期的相关违约事件发生在本契约日期的第三(3)周年之后

？备注登记簿应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据登记人？应具有第2.05(A)节规定的含义。

票据可互换日期是指转售限制终止日期之后的日期，即所有规则144A票据和所有S规则票据(关联票据除外)不再是受限证券、不带有第2.05(C)节要求的限制性图例的日期对于美国证券法而言是可替换的，并被分配了 相同的、不受限制的CUSIP号。？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

8

？对于公司而言，高级职员是指董事长、首席财务官、总裁、 首席执行官、首席财务官、司库、秘书或任何副总裁总裁(无论此等人士是否以数字或在其头衔之前或之后添加的一个或多个字来指代)。

？高级管理人员S证书，用于公司时，指交付给受托人并由公司高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.06节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。根据第4.09节颁发高级管理人员S证书的高级管理人员应为本公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

？开业 意味着上午9：00。(纽约时间)。

？律师意见书是指由 法律顾问(可以是本公司的雇员或律师)或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每一此类意见应包括第17.06节规定的陈述，如果该第17.06节的规定所要求的，并在该范围内。

？可选的赎回应具有第16.01节中指定的含义。

普通股？指A类普通股和B类普通股。

？根据第8.04节的规定，在参照票据使用时，未偿还票据指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已被受托人注销或被受托人接受注销的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托形式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的票据，或已根据第2.06节的条款认证并交付其他票据以代替或替代的票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据在适当时候由受保护买家持有；

(d)根据第14条转换并根据第2.08条要求注销的票据;

(E)根据第十六条赎回的票据；及

(F)本公司根据第2.10节第三句回购的票据。

？付款代理是指花旗银行，即根据委任书指定的票据的付款代理 ，除委任书的规定外，还应包括任何后续付款代理。

9

支付代理办公室是指支付代理在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室于本契约日期位于格林威治街388 Greenwich Street，14 Floth，New York，New York，10013，USA，收件人：Agency and Trust，传真：+1 201 258 3567，或支付代理可能不时通过通知持有人和本公司指定的其他地址，或任何后续支付代理的指定办公室(或该后续支付代理可能不时通过通知 持有人和本公司指定的其他地址)。

许可持有人指(I)截至本公布日期的B类普通股的任何持有人或实益拥有人(定义见交易法规则13d-3)，以及根据B类普通股条款于本公布日期、PAGAC IV-1(开曼)有限公司及其任何联属公司、PAGAC IV-1(开曼)有限公司及PAGAC IV-1(Cayman)Limited的条款下该等持有人或实益拥有人的许可受让人，及(Ii)由一名或多名许可持有人组成的交易法第(Br)节第13(D)节所指的任何集团。

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

实物票据是指以登记形式发行的永久性证书票据，最低面额为1,000美元本金 ，本金金额超过1,000美元的整数倍。

？中华人民共和国是指S和Republic of China，不包括(仅就本契约而言)台湾、香港和澳门。

B任何特定票据的前身票据是指 证明与该特定票据证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

？对于任何股息、分配或其他交易或事件，如A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)(或其他适用证券)的持有人有权收到任何现金、证券或其他财产，或A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，记录日期是指为确定有权获得此类现金的证券持有人的确定日期。证券或其他财产(无论该日期是否由董事会、法规、合同或其他方式确定)。

？赎回日期应具有第16.01(B)节中指定的含义。

？赎回通知应具有第16.01(B)节中指定的含义。

？赎回参考日期应具有第14.03(G)节规定的含义。

？赎回参考价格应具有第14.03(G)节规定的含义。

？参考财产？应具有第14.07(A)节规定的含义。

？定期记录日期，就任何付息日期而言，分别指紧接适用付息日期之前的3月15日、6月15日、 9月15日或12月15日(无论该日是否为营业日)。

10

？S法规是指《证券法》下的S法规或该法规的任何继承者。

《S规则》票据是指根据《S规则》在美国境外初始发行和销售的票据。

？相关管辖权？应具有第4.07(A)节中规定的含义。

回购日期应具有15.01(A)节中规定的含义。

回购到期时间应具有15.01(A)节中规定的含义。

回购通知应具有15.01(A)节中规定的含义。

回购期限应具有15.01(A)节中规定的含义。

？转售限制终止日期应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理秘书、助理财务主管、信托主任或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员的人员，或因S了解并熟悉特定主题而被转介任何与本公司信托事宜有关的人员，并且在每种情况下，他们应直接负责本公司的管理工作。

？受限证券？应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。

？规则第144A条票据是指根据规则第144A条最初发售和出售的票据。

？预定交易日是指计划为美国主要国家或地区证券交易所或美国存托凭证上市或允许交易的市场的交易日。如果美国存托凭证未如此上市或获准交易，则预定交易日意味着营业日。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

重大附属公司？指符合交易法下S-X法规第1条规则1-02中关于重要附属公司定义的公司的附属公司。就S-X法规第1条规则1-02中的重要附属公司的定义而言，本公司的每一家S合并关联实体将被视为附属公司。

·分拆应具有第14.04(C)节规定的含义。

11

？附属公司就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、 协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一个或多个附属公司。为免生疑问，附属公司或附属公司一词应包括本公司S合并关联实体，包括其可变权益实体及其 附属公司。

继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？税收赎回价格应具有第16.01(B)节中规定的含义。

？三周年回购价格应具有15.01(A)节中指定的含义。

？交易日是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)通常在纳斯达克全球市场进行交易的日子，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纳斯达克全球市场上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场有该等美国存托凭证(或该等其他证券)的最新报告售价(或该等其他证券的收市售价)；提供如果美国存托凭证(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日指的是营业日；以及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，交易日是指(X)没有市场混乱事件且(Y)美国存托凭证的交易通常在纳斯达克全球市场进行，或者，如果美国存托凭证尚未在纳斯达克全球市场上市，则在美国存托凭证上市的其他主要美国国家或地区证券交易所进行，或者如果美国存托凭证没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指美国存托凭证在其上市或允许交易的主要其他市场进行交易。但如果美国存托凭证未如此上市或获准交易，则交易日指的是营业日。

？第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的转让应具有第2.05(C)节中规定的含义。

转让代理指花旗银行，即根据委任书指定的票据的转让代理，除委任书的规定外，还应包括任何继任转让代理。

触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任者成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下的受托人。

？参考财产的单位应具有第14.07(A)节规定的含义。

？评价期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

12

第1.02节。对权益的提及

除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节的任何规定须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的本协议条款的额外利益。

第二条

票据的签发、说明、签立、登记和交换

第2.01节。名称和数额

票据将被指定为2028年到期的6.00%可转换优先票据。根据本契约可进行认证和交付的票据本金总额最初限制为500,000,000美元(增加的金额相当于投资者根据投资协议第4.1节购买的任何额外票据的本金总额) ，但根据第2.10节的规定，以及根据第2.05节、第2.06节的第2.05节、 第2.06节进行认证和交付的票据除外。第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节。

第2.02节。 备注格式

该等票据将承担的票据及受托人S认证证书应大体上采用附件A所载的相应格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用范围内，本公司及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与此相关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中加入或已在其文本中加入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

任何票据均可附有该等英文字母、数字或其他 识别标记，以及签立该等标记、图例或批注的人员所批准(其签立为有关批准的确凿证据)且与本契约条文并无抵触的标记、图例或批注，或如 可能须遵守任何法律或据此订立的任何规则或规例，或须遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例，或符合或显示任何特定票据须受其规限的任何特别限制或限制。

每张全球票据应 代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或票据注册处按照受托人的指示，以这种方式，并根据该票据持有人按照本契约 发出的指示作出。全球票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付 ，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

13

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额

(A)债券将以登记形式发行，不包括本金1,000美元及本金超出1,000美元的整数倍的最低面额的息票。每张纸币的日期应为其认证的日期，并应自该纸币票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，由12个30天月组成，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记于 票据登记册的人，有权收取于该付息日期应付的利息。利息应在公司为此目的在毗邻的美国设立的办事处或代理机构支付，该办公室或代理机构最初应为付款代理办公室。公司应向持有实物票据的持有人支付或促使支付代理人支付(在公司出资的范围内)适用的 赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)，以及(I)通过电汇方式将任何实物票据的利息电汇至持有人指定的美国境内账户，或(Ii)通过电汇方式将任何全球票据的即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应于有关付款日期立即停止向持有人支付，但应按票据所承担的利率加7%的年利率计提利息，但须受适用法律所限，自该相关付款日期起(包括该日)起计，而该等违约金额连同其利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下， 支付：

(I)本公司可选择在一个特别记录日期向债券(或其前身债券)于营业时间结束时登记于其名下的人士支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额应以下列方式确定 。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议的付款日期(除非受托人凭其全权酌情决定权同意较早的日期，否则须在受托人收到该通知后不少于25天内支付)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等拖欠款额而须支付的总款额的款项，或 须在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条第(Br)款所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，本公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。公司应在特别记录日期不少于10天之前，将建议支付的违约金额及其特别记录日期通知受托人和持有人，通知地址应为票据登记册上的地址，或如属全球票据，则以电子方式通知托管人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此 交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.03(C)节第(Ii)款下的 支付。受托人对任何拖欠款项的计算概不负责。

14

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求的通知下，以不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他 合法方式支付任何拖欠款项。

第2.04节。票据的签立、认证和交付

票据须以本公司名义以本公司名义签署，并由本公司任何行政总裁、财务总监、司库、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁手签或传真签署。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何附注的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司所签立的票据交予受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人应按照该公司命令认证及交付该票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动；提供对于在本契约日期或前后首次发行票据之后发行的任何票据，受托人应有权获得S高级职员证书以及大律师对该票据的发行、认证和交付的意见。

公司令须列明须认证的票据金额(包括第144A条票据的初始金额及S规则票据的初始金额)、该等票据应计利息的适用利率、认证该等票据的原始发行日期、开始计息日期、支付该等票据的利息的日期及支付该等票据的本金的日期，以及与该等票据有关的其他 条款。受托人应随即根据公司的书面命令(如该公司命令中所述)认证并交付该票据。

只有在票据上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效的或有义务的。该等票据的形式基本上与本协议附件附件A所载的票据格式相同，并由受托人的授权人员以人手或电子方式签署。受托人就 本公司签立的任何票据所发出的证明书，即为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样； 而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员 。

15

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；托管

(A)本公司须安排在付款代理处备存一份登记册(在该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所保存的登记册，即票据登记册)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。兹初步委任花旗银行为票据登记处，以登记票据及转让票据，一如本文所述。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

于票据互换日期前，于任何规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)交回予票据注册处处长或任何联席票据登记处处长登记转让后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多於一张新的规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)，其面额及本金总额相若，并附有本契约所规定的限制性 图例。票据互换日期后，当任何票据(附属票据除外)转让予票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节所载有关转让的规定时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额、本金总额相若且不带有第2.05(C)节所要求的限制性图例的新票据。

于债券互换日期前，于交回将于本公司根据第4.02节备存的任何有关办事处或代理机构兑换的规则第144A条债券或S规则债券(视属何情况而定)后，规则第144A条债券或S规则债券(视属何情况而定)可交换为其他规则第144A条债券或 规则S债券(视属何情况而定)，其面额及本金总额相若。当任何规则第144A条票据或S规则票据(视乎情况而定)被交回兑换时，本公司须签立规则第144A条票据或S规则票据(视乎情况而定)，而受托人须认证及交付规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)，而规则144A条票据或S规则票据(视乎情况而定)有权收取的登记号码并非同时尚未支付。于票据互换日期后，于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理机构交换的票据时，票据(任何联属公司票据除外)可兑换任何授权面额及类似本金总额但不带有第2.05(C)节所规定的限制性图例的其他票据。当任何票据被交回作交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人认证及交付，该等票据须注明登记号码，而不是同时尚未完成。

所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长要求)须由票据持有人或其持有人妥为签立，或附有一份或多於一份符合本公司满意格式的转让文书。事实律师正式书面授权。

16

本公司、转让代理处、美国存托股份托管银行、票据登记处、任何共同票据登记处或付款代理均不会就票据的任何交换或登记收取手续费，但本公司可要求票据持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或因兑换或登记票据而发行的新票据的持有人与为兑换或登记票据而交回的旧票据持有人的名称所需的类似税款的款项。本公司应就美国存托凭证的发行向美国存托股份托管人支付S手续费。

本公司、 受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回(且未予撤回)，或(Iii)根据第16条选择赎回的任何票据。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效责任，证明本契约下的债务相同，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(B)除非法律另有要求，否则只要票据有资格与托管人进行簿记结算，则在第2.05(C)节末尾第四段的规限下，所有票据应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的钞票(每张全球钞票)代表。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构对此适用的程序进行。在票据互换日期之前，规则第144A条票据应由一张或多张全球票据代表，而规则S票据应由一张或多张独立全球票据代表。 在票据互换日期之后，规则第144A条票据及S规则票据(任何联属票据除外)可由一张或多张相同全球票据代表。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或必须带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同转换所需带有第2.05(D)节所述图例的任何美国存托凭证(包括所代表的A类普通股)，统称为受限制证券)应受本第2.05(C)节(包括下文所述图例)所载转让限制的约束。除非该等转让限制经本公司书面同意予以取消或以其他方式免除，而各该等受限制证券的持有人经S表示接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如本第2.05(C)节和第2.05(D)节所用，转让一词 包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(转售限制终止日期)为止：(1)本证书日期后一年的日期，或规则144或其任何后续条款所允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有的话)，任何证明该票据(以及为交换该票据而发行的所有证券或替代该票据的所有证券，但不包括美国存托凭证(包括其所代表的A类普通股)的任何证书，该证书应带有第2.05(D)节所述的传奇。如果适用，票据应带有基本如下形式的图例(除非该票据已根据已成为有效或根据证券法被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记， ，或除非公司另有书面同意并通知受托人)：

17

本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份(如果有的话)以及本证券所代表的A类普通股尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下语句 。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表IT和IT代为代理的任何帐户是(A)合格机构买家(证券法第144A条所指)或(B)美国境内的合格机构买家，不是美国人 (证券法下S法规所指)，IT对每个此类帐户行使唯一的投资自由裁量权，并且IT和任何此类帐户不是爱奇艺的附属公司。(该公司) (不包括在购买票据后与该公司有关联的任何实体)，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)按照《证券法》规定的S规则 向在美国境外的非美国人支付，或

(E)根据《证券法》第144条规定的注册豁免 (如果有)。

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人 保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

18

公司的关联方(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是公司关联方(定义见证券法第144条)的个人(不包括在购买票据后与公司有关联的任何实体)不得购买、 以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。

在转售限制终止日期 之前，票据注册处不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框。

尽管有上述规定，全部或部分构成关联票据的票据应始终带有前述图例，除非 根据根据证券法生效并在转让时继续有效的登记声明就转让而删除，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人。

任何非关联票据(或为交换或替代而发行的证券)，如该等转让限制已根据其条款失效，则在根据第2.05节的规定将该票据交回票据登记处时，可兑换一张或多张本金相同且本金总额相同的票据，该新票据不得带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。本公司有权书面指示受托人交出根据其交换条款该等转让限制已到期的任何全球纸币，并在接获该指示后，受托人应将该全球纸币交回以供交换；就此交换的任何新全球纸币 不得带有第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。本公司须于回售限制终止日期发生时及在根据证券法宣布有关转换债券后发行的债券或美国存托凭证(包括其中所代表的A类普通股)的注册声明(如有)后，立即以书面通知受托人。根据前款规定进行的任何交换应符合保管人的适用程序。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人向托管人或托管人的代名人转让，或由托管人或该托管人的另一名托管人或托管人或该继任托管人的任何此类代名人转让；以及(Ii)根据紧随其后的第二款的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存入受托人。

19

如果(I)托管机构于任何时间通知本公司，托管机构不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，且在90天内未指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，且未在90天内指定后续托管机构，(Iii)票据违约事件已经发生且仍在继续，且受《托管S》适用程序的限制，任何票据的实益所有人要求将其在其中的实益权益 作为实体票据发行，或(Iv)任何关联票据的实益所有人请求将该关联票据作为实体票据发行，公司将签署该票据，受托人在收到高级职员S证书和 公司认证和交付票据的命令后，应认证并向该实益拥有人交付(X)(在第(Iii)和(Iv)条的情况下)实体票据，本金金额等于该 票据或关联票据(视情况而定)的本金，与该实益拥有人S实益权益及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其部分)的每名实益拥有人发出本金总额相等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应 通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，该全球票据在收到后， 应由受托人根据常规程序和托管人的现有指示予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据、转换、 取消、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管机构的常规程序和现有指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人在该全球票据上背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人的任何代理人均不承担向实益持有人支付款项、与全球票据实益拥有权权益有关的任何方面的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

(D)直至转售限制终止日期为止，任何代表美国存托凭证(包括其所代表的A类普通股)的股票在转换该等票据时应附有实质上以下形式的图例(除非该等美国存托凭证(包括其所代表的A类普通股)已根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或当时在证券法下有效的任何类似条文所规定的豁免注册而转让，或该等美国存托股份或美国存托股份所代表的A类普通股已于根据已根据证券法宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明而转让的票据转换后发行，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而发行，或除非 本公司另有协议并向受托人及美国存托股份受托保管人发出书面通知：

以美国存托股份(美国存托股份)为代表的A类普通股 (美国存托股份)尚未根据经修订的1933年《证券法》(证券法)登记，因此，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让美国存托股份和股份。通过收购美国存托凭证或获得其中的实益权益，收购人：

20

(1)代表IT和其代理的任何帐户是(A)A(A)合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)或(B)位于美国境外且不是美国人(证券法下的S法规所指的)，并且 IT对每个此类帐户行使单独的投资酌处权，并且IT和任何此类帐户不是爱奇艺的附属公司。(公司)(不包括在购买票据后与公司有关联的任何实体)，以及

(2)为了公司和托管人的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法或其任何后续条款和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(Y)较晚的日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让美国存托凭证或本协议中的股份或任何实益权益，其中较晚的日期为(X)最后一个原始发行日期后一年或规则144允许的较短时间段。

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)按照《证券法》规定的S规则 向在美国境外的非美国人支付，或

(E)根据《证券法》第144条规定的注册豁免 (如果有)。

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人 保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是公司的联营公司(定义见证券法第144条)的个人(不包括在购买票据后与公司有关联的任何实体)不得购买、以其他方式收购或拥有美国存托凭证、股份或其中的实益权益。

21

根据其条款，上述转让限制已到期的任何该等美国存托凭证，在交出代表该等美国存托凭证的证书以按照美国存托股份托管机构的程序交换时，可兑换一份或多份新的美国存托凭证，以换取相同总数的美国存托凭证，而该等美国存托凭证不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

尽管有上述规定，转换关联票据时收到的任何美国存托凭证应始终带有上述说明，除非根据根据证券法生效并在转让时继续有效的登记声明将其删除，或根据规则144或证券法现行有效的任何类似条款的豁免登记而出售，或除非本公司另行同意并向受托人和美国存托股份托管人发出书面通知 。

(E)本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)回购或拥有的任何票据或美国存托股份(包括所代表的A类普通股)转换或交换时交付的任何票据或美国存托股份(包括其所代表的A类普通股)不得由该等联营公司 (或该等人士(视属何情况而定)转售)，除非该等票据或美国存托股份是根据证券法登记或根据证券法豁免或在一项不受证券法注册规定规限的交易中转售，而该项交易导致该等 票据或美国存托股份，视情况而定，不再是受限制的证券(根据规则144的定义)。公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回付款代理注销。

(F)受托人并无义务或责任监察、决定或查询有关任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的 权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)是否遵守任何证券法律或根据本契约或根据适用法律施加的转让限制的情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，以及审查该等 以确定实质上符合本契约的明示要求。

(g)受托人或任何代理人均不对存管人采取或不采取的任何行动承担任何责任或义务。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗的笔记

倘若任何票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立及 应其书面要求，受托人须认证及交付一张载有登记号码的新票据，以交换及取代已损坏、遗失或被盗的票据，以取代已销毁、遗失或被盗的票据 。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证、预付资金及/或弥偿，以使彼等每位 免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交证据，证明该票据已被销毁、遗失或失窃，并证明其所有权已被销毁、遗失或失窃。

22

受托人可认证任何该等代用票据，并在收到受托人及本公司可能要求的保证、预付资金及/或弥偿后交付该等票据。本公司、过户代理、美国存托股份托管银行、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人不得就任何替代纸币的发行收取手续费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新替代纸币的持有人与损坏、销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似事宜的款项或所需的转让税 。如任何已到期或即将到期的票据，或已交回按规定回购或即将按照第14条进行兑换的票据遭损毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权付款，或授权兑换或授权兑换该票据(残缺不全的票据除外)(视属何情况而定)，但有关付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供该等保证，(B)提供本公司及受托人满意的证据，证明本公司及受托人信纳该等票据已销毁、遗失或失窃及证明其信纳该等票据已销毁、遗失或被盗的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，无论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间找到，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、赎回、转换或回购残缺、销毁、遗失或被盗票据具有排他性，并排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与 相反，在不交出票据或其他证券的情况下更换、支付、赎回、转换或回购票据或其他证券。

第2.07节。临时附注

在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版印刷)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于 临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人以与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力予以认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时任何或所有临时票据(任何全球票据除外)可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出作为交换 ，受托人应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。此类交换应由本公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

23

第2.08节。取消已支付、兑换等的票据

所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或 转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司任何S代理人、附属公司、合并联营实体或联营公司)，均须交付及交回受托人注销。交付给受托人的所有票据应立即由受托人注销，除非为转让或交换而交出的票据除外，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在交换时对票据进行认证。受托人应按惯例处置注销票据，并在处置后，应S公司发出的书面命令向公司提交注销和处置证书。

第2.09节。CUSIP编号

本公司在发行票据时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如是，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并不就票据或该通知上所印载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN编号的任何更改(视情况而定)。在票据互换日期之前的 ，第144A条票据和S规则票据应具有不同的CUSIP编号。在票据互换日期之后，第144A条票据和S规则票据应具有相同的CUSIP或ISIN编号(视适用情况而定)；提供公司应使任何关联笔记带有不同的CUSIP？或？ISIN？编号(视适用情况而定)。

第2.10节。附加附注；回购

经当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人同意，且尽管第2.01条另有规定，本公司可重新发行本契约，并根据本契约发行额外债券，其条款与根据本协议首次发行的债券相同(发行价格、发行日期及应计利息(如有)除外)，本金总额不限。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交一份公司令、高级职员S证书及大律师意见，该高级职员S证书及 大律师意见以涵盖第17.06节所规定的该等事宜。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或透过其附属公司或综合联营实体，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手。公司应根据第2.08节的规定，将任何如此回购的票据交回受托人注销，一旦注销，这些票据将不再被视为本契约项下的未偿还票据。本公司亦可就债券订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何与该等现金结算掉期或其他衍生工具有关的票据，均不须根据第2.08节的规定交予受托人注销，并将继续被视为本契约的未偿还票据，但须受第8.04节的规定所规限。

第2.11节。认证代理人的委任

只要任何票据仍未结清，受托人可在本公司批准下，以书面形式委任一名认证代理人(认证代理人)，该代理人应获授权代表受托人根据本契约认证票据。由该认证代理认证的票据应享有本契约的利益，并且在任何情况下都是有效的和义务的，就像由受托人认证一样。当本契约中提及受托人认证和交付票据或受托人S 认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署的认证证书。该认证代理人在任何时候都应是一名符合资格的受托人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该人根据法律或根据任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本第2.11节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。

24

第三条

满足感和解脱

第3.01节。满足感和解脱

在下列情况下，本契约应应本公司的请求停止生效：(A)(I)在下列情况下，本契约应停止生效：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定被替换、支付或转换，并已交付受托人注销的票据除外)；受托人应承担本契约的费用，并由本公司承担费用；或(Ii)本公司已于票据到期及应付后(不论于到期日、赎回日、购回日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下)将现金、美国存托凭证或两者的组合(视何者适用而定)存入受托人或交付予 持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司与S之间的兑换责任，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及 (B)本公司已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合 。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节。本金及利息的支付

本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式向各票据支付适用的赎回价格或票据加速还款价格(以适用的 为准)。

第4.02节。办公室或机构的维护

本公司将在毗连的美利坚合众国设有一个办事处或代理(最初将成为付款代理办事处) 在该处，票据可为登记转让或交换，或为付款或回购或兑换而交出，并可就票据及本契约向本公司发出通知及要求。 本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或代理的地点及任何地点的更改。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向付款代理办事处提出。

25

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。术语？付款代理？和？转换代理？包括适用的任何此类额外或其他办公室或机构。

本公司初步指定Citibank，N.A.为支付代理、票据登记处及兑换代理，而就上述各项而言，支付代理办公室应被视为本公司的一个该等办事处或代理。

第4.03节. 任命受托人S办公室填补空缺

为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关付款代理人的条文

(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节规定的情况下与受托人达成一致：

(I)将持有其作为代理人持有的所有款项，以支付债券的适用赎回价格或加速偿还价格(视何者适用而定)，并为债券持有人的利益而持有债券的应计及未付利息；

(Ii)如公司未能就债券的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)作出任何付款，以及债券的应计及未付利息到期及应付，会立即以书面通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

本公司应在债券的适用赎回价格或票据加速还款价格(视情况而定)的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔即时可用资金中的一笔款项，足以支付适用的赎回价格或票据加速还款 价格，或应付未付利息(除非该付款代理人为受托人)，否则公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供付款代理人必须在纽约市时间上午10：00之前收到相关到期日的押金。付款代理人在收到本公司为付款所需的资金之前，不承担立即付款的义务。

(B)如本公司作为其本身的付款代理，本公司将于适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足以支付适用的赎回价格或 票据加速偿还价格(视何者适用而定)的款项，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能就票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)作出任何付款，或于债券到期及应付时就该等票据的应计及未付利息作出支付。

26

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可在任何时间，为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节规定由公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有其他责任，但仅限于该等款项或金额。一旦发生第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的任何事件，受托人或其关联公司应自动成为付款代理人。

(D)在适用欺诈法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人处，或由本公司以信托形式持有，以支付适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)的任何金钱或财产，以及任何票据及在适用赎回价格或票据加速偿还价格(视属何情况而定)后两年内无人申索的任何票据及剩余 无人申索的应计及未付利息，或该等兑换义务已到期的任何金钱或财产，均应予以支付或交付(视情况而定)。 应公司的要求，在高级职员S证书中所载的情况下，或(如果当时由公司持有)应解除该信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司付款，而受托人或付款代理人就该等款项或财产所负的一切法律责任，以及本公司作为该等金钱或财产受托人的所有法律责任，即告终止。

第4.05节。存在

在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告

(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何票据、任何转换后可交付的ADS或转换时可交付的任何A类普通股在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，本公司应迅速向受托人提供，并应书面请求向该等票据的任何持有人、实益所有者或潜在购买者提供该等票据或该等票据转换时可交付的A类普通股。根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提供的信息，以便于根据第144A条转售该等票据或美国存托凭证。本公司应采取该等票据或美国存托凭证的持有人或实益拥有人可 不时提出合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够按照该规则不时修订的第144A条出售该等票据或美国存托凭证。

(B)本公司须于规定须向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提供根据交易所法案第13或15(D)条本公司须向证监会提交的任何 文件或报告的副本(履行交易所法案第12B-25条所规定的任何适用宽限期)。本公司通过委员会S EDGAR系统或其任何继承者向证监会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统或该继承者提交该等文件时提供给受托人，但不言而喻，受托人不应负责确定是否已提交该等文件。如根据第14.07节所述的本契约条款，该等票据可转换为参考财产，包括本公司任何母公司的全部或部分股本股份，而该母公司为该等票据提供全面及无条件担保，则该母公司的美国证券交易委员会报告应被视为符合上述报告要求。

27

(C)向受托人交付上述(B)项所述的报告及文件仅供参考，而受托人S收到该等报告及文件后，并不构成实际或推定的通知或知悉其中所载或可由其中所载的资料确定的任何资料，包括S遵守本合约项下任何契诺(受托人有权最终倚赖S高级人员证书)的情况。

(D)如在自本协议日期起计(包括该日期后)的六个月期间内的任何时间，本公司未能及时向监察委员会提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格6-K的报告除外)，或在紧接前三个月内的任何时间(受美国证券法或本契约或债券条款的限制所致)，债券持有人(S联属公司或本公司联营公司的持有人除外)不得自由买卖债券，本公司须支付额外的利息。该等额外 债券应按未偿还债券本金金额的0.50%计算，利率为本公司S未能提交文件或该等债券不可自由流通期间(视乎情况而定)期间内每一天的未偿还债券本金金额。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E) 如果且只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例未被删除，则票据将被赋予受限CUSIP，或票据持有人不得以其他方式自由交易，但在每种情况下，在紧接票据最初发行日期后第376天的前三个月内的任何时间(不受美国证券法或本公司或票据条款的限制)，票据持有人不得自由交易，但在每种情况下， S关联公司或曾是S关联公司的公司或持有人 除外。本公司须就该等票据支付额外利息，息率相等于已发行票据本金额的年利率0.50厘，直至限制性的 图例已根据第2.05(C)条从票据中删除、该等票据已获分配不受限制的CUSIP，以及该等票据可由S联属公司或本公司联营公司的持有人以外的持有人于紧接前三个月内的任何时间自由买卖(不受美国证券法或本公司或该等票据的条款的限制)。

(F)应在计息后的每个利息支付日支付额外利息，支付方式与票据的正常利息相同，并受第4.06(D)节的约束。

28

(G)根据第4.06(D)节或 第4.06(E)节应支付的额外利息将作为根据第6.03节S选择本公司而应支付的任何额外利息的补充而非替代。在任何情况下，由于S公司未能及时履行其外汇法案报告义务而导致的任何违反或违约行为，在任何情况下，本契约条款(包括根据第4.06(D)节和第4.06(E)节应支付的任何额外利息，连同根据第6.03条应支付的任何额外利息)在任何日期都不会产生超过0.50%的额外利息。

(H)如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付额外利息，本公司应向 受托人递交一份S高级职员证书，表明(I)应支付的额外利息金额及(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非受托人的负责人 在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如本公司已直接向有权获得该等额外利息的人士支付该等额外利息，本公司应 向受托人递交一份列明该等额外利息支付详情的S高级职员证书。

第4.07节。额外的 金额

(A)本公司或本公司任何继承人或代表本公司或本公司任何继承人根据或就 本公司及票据作出的所有付款及交付，包括支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)、支付利息及支付现金及/或于票据转换时交付美国存托凭证(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，不得预扣或扣除或由于任何现时或未来的税项、关税、由本公司或本公司任何继承人为税务目的而组织或居住或开展业务的任何司法管辖区(每个相关税务司法管辖区)或经其支付或被视为作出付款的任何 司法管辖区(连同每个相关税务司法管辖区、相关司法管辖区，以及在每种情况下，其任何政治分区或税务机关)所征收或征收的任何性质的评估或政府收费，除非法律或法规或具有法律效力的 政府政策规定该等扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，公司或公司的任何继承人应向每位持有人支付可能需要的额外金额(附加金额)，以确保持有人在扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何税款后)后收到的净额将等于该等持有人在不需要此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。提供不再支付任何额外的款项：

(I)为或因以下原因：

(1)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(A)该纸币的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但仅持有该纸币或收取根据该纸币支付的款项除外，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区设有常设机构；

29

(B)在该票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)的支付日期或该票据的利息支付日期(视何者适用而定)或支付现金及/或在该票据转换时交付美国存托凭证 (连同为任何零碎美国存托股份支付现金)根据该票据的条款到期并须予支付或已作出或已妥为规定的日期后30天以上，出示该票据，但如持有人在30天期间的最后一天本会有权获得该等额外款额，则属例外；

(C)持有人或实益拥有人 未能遵守本公司或本公司任何继承人向持有人提出的及时要求，未能提供有关该持有人S或实益拥有人S国籍、住所、身份或与相关司法管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事宜有关的任何其他报告要求(如果及在法规要求适当及及时遵守该等要求的范围内)，有关法域的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣除本来应支付的额外数额；或

(D)在有关司法管辖区内出示该汇票(在需要出示的情况下)以供付款， 除非该汇票不能在其他地方出示以供付款；

(2)遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产税或类似税、评税或其他政府收费；

(3)任何税项、关税、评税或其他政府收费，但根据票据或与票据有关的付款或交付而预扣的费用除外；

(4)《守则》(FATCA)第1471至1474条所要求的任何税收、评税、预扣或扣减、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决、在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议、或由该等其他司法管辖区颁布以实施该等协议的任何法律、或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议；或

(5)上述第(A)、(B)、(Br)(C)或(D)款所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合；或

30

(Ii)就任何支付适用的赎回价格或 票据加速偿还价格(视何者适用而定)及该票据的利息，或在将该票据转换为持有人时支付现金及/或交付美国存托凭证(连同为任何零碎美国存托股份而支付的现金)，而该持有人是 受托人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的 人士，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受益人或 授权人的收入内，如果受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或实益所有人不会有权获得该等额外金额。

(B)受托人及付款代理人亦有权根据守则第1471(B)节所述的协议或根据FATCA及其下的任何规例或协议或其官方解释而施加的协议，作出任何扣缴或扣减。如果根据第(B)款或前第(B)款(A)项的规定需要扣缴或扣除任何款项，受托人及付款代理人将不会就该等扣缴或扣除承担任何责任。

(C)在本契约或票据中，在任何情况下，凡提及于任何票据转换时支付现金及/或交付美国存托凭证(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)或支付适用的赎回价格或 票据加速还款价格及任何票据的利息或与该票据有关的任何其他应付款项，应被视为包括支付额外金额，但在此情况下， 根据第4.07节就该金额须支付、曾经支付或将支付的额外金额应视为包括支付额外金额。

(D)如本公司或其继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣减或扣缴，则本公司应向受托人、付款代理人及持有人提交正式税务收据，证明已将如此扣减或扣减的款项汇往有关税务机关。

(E)受托人没有义务决定是否有任何额外的金额 应根据契约或其金额支付。

(F)上述债务在本契约终止或解除后继续有效。

第4.08节。居留、延期和高利贷法

本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论是现在或今后任何时候生效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺 其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

31

第4.09节。合规证书；关于违约的声明

本公司须在本公司每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度 开始)结束后120天内，向受托人递交一份高级职员S证书，说明已对本公司在本契约项下的活动进行审查，本公司已履行本契约项下的所有责任，以及其获授权高级职员是否知悉上一年度内发生的当时持续的任何失责行为，并在知悉的情况下指明每次该等失责行为及其性质。

此外，本公司应尽快，无论如何在本公司知悉本契约项下任何该等失责行为发生后30天内，向受托人递交一份列明该等失责行为的详情、其状况及本公司正就其采取或拟采取的行动的高级职员S证书。

第4.10节。进一步的文书和法案

应受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理、必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。应书面要求，公司还应向受托人和/或代理人(视情况而定)提供受托人和/或代理人(视情况而定)为遵守任何适用法律而合理要求的信息；提供, 然而，在以下情况下，本公司不应根据本第4.10节要求本公司提供任何信息：(I)本公司无法合理获得且本公司无法通过合理努力获得任何此类信息；或(Ii)本公司合理地认为这样做将构成或可能构成违反任何适用法律、受托责任或保密义务。就本节而言，适用法律是指法律或法规，包括但不限于：(A)任何国内或外国法规或法规；(B)公司或任何代理商有义务或习惯遵守的任何当局与 的任何规则或惯例；以及(C)公司或代理商与任何当局之间或任何两个或两个以上当局之间签订的任何协议。？主管机关是指国内或国外任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有人名单

本公司承诺并同意，自2023年7月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2023年7月1日起每年1月1日和7月1日之后不超过5天，并在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后5天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，一份以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名或名称及地址的名单，该名单的日期不得迟于该等资料提交前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人以票据登记处处长的身分行事，则无须提供该名单。

32

第5.02节。名单的保存和披露

受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定提供给受托人或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中有关持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做)。受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件

以下事件应为与附注有关的违约事件：

(A)到期并须支付的任何票据的利息或额外款额(如有的话)的任何欠款，而该项欠款持续30天；

(B)任何票据在到期日、可选择赎回时、在任何规定的回购时、在声明加速偿还时或在其他情况下到期应付时，拖欠适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)；

(C)公司在持有人S行使转换权时，未能履行根据本契约转换票据的义务，并持续五个工作日；

(D)公司未能根据15.02(C)节发布《公司根本变更通知》或根据第14.03(A)节发布《全面根本变更通知》，在每种情况下均为到期，且该故障持续五个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)在受托人或受托人发出书面通知后60天内，公司未能遵守当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

(G)本公司或本公司任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入总额超过1亿美元(或其外币等值)的款项，可能有任何未清偿债务，或可借此担保或证明有任何债务，无论这种债务现在存在还是此后将产生：(I)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或在其他情况下支付到期时的本金或利息，且在每一种情况下，该债务未在30天内清偿，或未以其他方式消除或取消；

33

(H)对本公司或本公司任何重要附属公司支付1亿美元(或等值外币)或以上(不包括保险覆盖的任何金额)的最终判决，该判决没有在(br})(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日后60天内支付、担保或以其他方式解除或搁置；

(I)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清盘、重组或其他 济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或应同意任何该等济助或任何该等人员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；或

(J)应针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止

如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则在每一种情况下(第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付，受托人可向本公司或根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知，向公司及受托人发出书面通知，并可行使其唯一酌情权，无须另行通知，而受托人应该等持有人的要求，连同令受托人满意的保证、预筹资金及/或弥偿，并在符合本契约所载限制的情况下，宣布加速偿还所有票据的价格及应计及未付利息，而在作出任何该等声明后，即使本契约或附注中有任何相反规定，该等声明即成为并自动为即时到期及应付。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，票据加速偿还价格及其应计和未付利息，所有票据将成为并应自动立即到期和支付，而受托人不采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，公司的代理人和根据本契约指定的任何其他代理人将被要求按照受托人的指示行事。

34

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前，本公司应向受托人支付或应 存入一笔可立即动用的资金，足以支付所有票据的应计和未付利息的分期付款，以及任何和所有非提速到期的票据的本金(在根据适用法律可强制执行的范围内，对逾期的应计和未付利息分期付款支付利息，并按票据当时承担的年利率加7%对该本金支付)和根据第7.06节应支付给受托人的金额。如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)以及票据的应计和未付利息外，应已根据第6.01节得到治愈或根据第6.09节被免除，则在每一种情况下(除紧接下一句中的规定外)，持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但上述放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)任何票据未能支付适用赎回价格或 票据加速偿还价格(视何者适用而定)或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能购回任何票据，或(Iii)未能支付或交付于票据转换时到期的对价(视属何情况而定)而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。额外利息

尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于因S公司未能履行第4.06(B)节规定的义务而发生的违约事件，唯一的补救办法应是在该违约事件发生后(将是根据第6.01(F)节向本公司发出书面通知后的第60天)，唯一的补救措施是有权收取票据的额外利息，利率等于：

(A)该期间内每一天未偿还债券本金的年息0.25%，该期间由(I)该失责事件获治愈或有效免除的日期及(Ii)紧接该失责事件首次发生的第180天(包括该失责事件首次发生的日期)开始，并包括该失责事件首次发生的日期，以较早者为准；及

(B)如该失责事件在紧接该失责事件首次发生的第181天(包括首次发生该失责事件的日期)之前仍未获补救或有效免除，则自紧接该失责事件发生后的第181天(包括该日在内)起计的期间内，每一天未偿还票据本金的年利率0.50%，以下列日期中较早者为准：(I)该失责事件治愈或有效免除的日期；及(Ii)紧接该失责事件治愈或有效免除的日期及(Ii)紧接该失责事件发生后的第360天，并包括在内，此类违约事件首次发生的日期 。

35

根据本第6.03节应支付的利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，本契约项下任何一天的票据不得产生额外利息(包括根据第6.03节应支付的任何额外利息，连同根据第4.06(D)节和第4.06(E)节应支付的任何额外利息)，年利率总计不得超过0.50%，原因是本公司未能及时履行其《外汇法案》报告义务。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在该等违约事件发生后的第361天 (如果本公司在第4.06(B)节项下的债务违约事件未能在该日之前得到补救或豁免)，票据将按照第6.02节的规定加速发行。如果根据第6.03节的规定，公司在发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者公司选择支付此类款项但到期时没有支付额外的利息，则票据应 按照第6.02节的规定加速发行。

为选择在前一段所述任何违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在该180天期间开始前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人有关选择。如S公司未能及时发出该书面通知，则应立即按照第6.02节的规定对《附注》进行加速。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼

如果发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期和应付的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)的全部金额，以及任何逾期适用赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)应累算的利息，以及按票据当时承担的年利率加7%计算的利息(如有)。此外，根据第7.06节应支付给受托人的任何款项，应另外支付的金额。如本公司未能按上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，凭其全权酌情决定权，无须另行通知而就收取如此到期及未付的款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他票据债务人的财产中，以法律规定的方式收取被判决或判决须予支付的款项，不论该笔款项位于何处；提供除非(I)当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示受托人进行任何该等法律程序，(Ii)受托人已获得弥偿、预筹资金及/或担保至令受托人满意，及(Iii)受托人信纳本契约赋予受托人的任何权利或权力的行为或行使不会导致其任何董事、高级职员、雇员或代理人承担个人法律责任。

36

如果公司或其他债务人的破产或重组程序悬而未决 美国法典第11章或任何其他适用法律规定的票据上的任何其他债务人，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将 为公司或该其他债务人、本公司或该其他债务人的财产指定或接管，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，受托人，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定提出任何要求，均有权并有权透过介入该等诉讼或其他方式，就适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)提出及证明一项或多于一项关于票据的全部金额的申索及证明，以及就票据的应计及未付利息(如有)提出申索及证明。提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及在有关本公司或其债权人或其或其财产的任何其他债务人的司法程序中获准的持有人提出申索，并收取任何该等申索应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员在此获每个持有人授权 向受托人支付此类行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款和支出而欠受托人的任何款项，包括代理人和律师费，以及截至分配之日根据第7.06条应付给受托人的任何其他款项。如在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及支出的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。本协议 不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人 参与任何该等程序。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序 因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而本公司、 持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

第6.05节。受托人收取的款项的运用

受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人为分配该等款项而定出的日期，在出示若干张票据时，按下列次序使用，如只支付部分，则在其上加盖付款印章；如已全额支付，则在退回时加盖印章：

第一，支付受托人根据第7.06节应支付的所有款项，以及应付给付款代理人、转让代理人、兑换代理人和票据登记人的任何款项；

37

第二如未偿还票据的本金并未到期而 仍未支付，则须按到期日期的先后顺序支付拖欠票据的利息，并按当时票据所承担的年利率加7%(包括根据第6.04节就该等逾期付款支付的任何额外利息)，按有权享有该等利息的人士支付利息(以受托人收取的利息为准)；

第三如未偿还票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)已到期(不论是否以声明或其他方式)，并须以适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)支付当时在票据上所欠而未支付的全部款项，以及就逾期款额收取利息(如有)的利息(如有的话)，以及在受托人已收取该等利息的范围内，按票据当时所承担的年利率加7%计算的逾期利息分期付款。如该等款项 不足以全数支付有关票据的全部到期及未付款项，则支付该适用赎回价格或该票据加速偿还价格(视何者适用而定)及利息而不优先于利息，或利息高于该金额或任何一期利息，或任何票据高于任何其他利息分期付款，或任何票据高于任何其他票据的适用赎回价格或该票据加速偿还价格(视何者适用而定)及累算及未付利息的总和；和

第四，以向公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序

除强制执行收到适用赎回价格、票据加速偿还价格或到期时利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人无权凭借或利用本契约的任何规定，在本契约之上、之下或与本契约有关的法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似的官员，或寻求本契约项下的任何其他补救措施，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例第(Br)条的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，应向受托人提出书面请求，要求其采取补救措施；

(C)该等持有人须已向受托人提供令受托人满意的保证金、预付资金及/或弥偿，以应付因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到该书面请求和提出担保、预筹资金和/或赔偿后60天内没有遵守该书面请求；和

38

(E)在根据第6.09节规定的60天期限内，持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，不得向受托人发出任何受托人认为与该书面要求不一致的指示，这是理解和有意的，并由每一张票据的承办人和持有人与每一名其他承办人和持有人及受托人明文约定，任何一名或多名持有人不得凭借或利用 本契约的任何规定以任何方式享有任何权利，(B)不得干扰或损害任何其他持有人的权利(另有理解，受托人并无肯定责任以确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害)，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、可评税及共同利益而执行 (除非本契约另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人有权收到(X)适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)的付款或交付，(Y)应计和未付利息，以及(Z)在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换票据时到期的对价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼。在该日或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响。

第6.07节。受托人进行的法律程序

如果发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序，通过衡平法诉讼、法律诉讼、破产诉讼或其他方式，保护和执行本契约赋予受托人的权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利；提供除非(I)当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示受托人进行任何该等法律程序，(Ii)受托人已获得弥偿、预筹资金及/或担保至令受托人满意，及(Iii)受托人信纳本契约赋予受托人的任何权利或权力的行为或行使不会导致其任何董事、高级职员、雇员或代理人承担个人法律责任。

第6.08节。累积和持续的补救措施

除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延误或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

39

第6.09节。法律程序的指示和多数持有人对违约的豁免

在根据第8.04节确定的未偿还时间，持有债券本金总额50%以上的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；但前提是， 受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的50%以上的持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未能支付应计和未付利息，或票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)，(Ii)公司未能支付或交付，或导致 交付，视情况而定，于转换票据时到期的对价或(Iii)根据本章程第10条规定不得修改或修订的契约或条文的违约，而未偿还票据的每名持有人均未同意。任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.10节。失责通知及失责事件

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并以书面通知受托人的负责人，受托人应在受托人负责人收到该书面通知或获得该等信息后90天内，将责任人员已知的所有违约通知发送给所有持有人(费用由本公司承担)，并将责任人员已知的所有违约通知 发送给所有持有人(费用由公司承担)，除非此类违约在发出通知前已得到纠正或放弃；提供除非受托人的负责人已收到书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件的发生。除非未能支付任何票据的适用赎回价格或票据加速还款价格(视何者适用而定)，或任何票据的应计利息及 未付利息，或未能支付或交付转换后到期的代价，如受托人(凭其全权酌情决定权)真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应获保障不发出该通知。

第6.11节。承诺支付费用

本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还时持有本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该票据明示或规定的到期日或之后支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格而提起的任何诉讼，或任何强制执行任何票据转换权利的诉讼。或根据第14条的规定，在转换时获得应得的对价。

40

第七条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责及责任

如果发生了尚未治愈或放弃的违约事件，如果受托人的负责人已书面通知或 实际知道该事件，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时采用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在 情况下所行使或使用的那样。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，除非：

(A)在 失责事件发生之前，而受托人的负责人员已就该失责事件发出书面通知或实际知悉该失责事件，以及在补救或放弃可能已发生的所有失责事件后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，受托人在其严重疏忽或故意不当行为的范围内不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务 解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人及每名代理人可根据其相信是真实且由适当人士签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、保证、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件(不论是正本、电子邮件或任何其他形式的电子通讯或传真形式)，在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人和每名代理人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但如果本文件的任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任， ，除非具有司法管辖权的法院的决定证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽；

(C)受托人对其按照第8.04节所规定的未偿还时票据本金总额的必要百分比的持有人的指示真诚采取或不采取的任何行动不负责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；

(d)无论契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的责任或向受托人提供保护的每项规定均应受本条规定的约束;

(e)受托人不对任何付款（关于金额的正确性、收取权利或任何其他与付款有关的事项）或公司或任何付款代理人发出的通知或任何共同票据登记处保存的与票据有关的任何记录负责;

41

(F)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终以未收到该通知为理由行事，而不承担任何责任；

(G)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人均不对选择投资或由此产生的投资损失或因在到期日前清算任何此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而蒙受的损失负责，在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人不应 对根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；

(H)如受托人或其任何联营公司同时担任本章程项下的票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人或转让代理人，则依据本条第7条给予受托人的权利及保障亦应给予该等票据登记人、付款代理人、兑换代理人或转让代理人；及

(I)在任何情况下，受托人均不以个人身分对《票据》所证明的责任负责。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。 依赖文件、意见等

除第7.01节另有规定外：

(A)本条例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，须由高级人员S证明书(除非本条例对此有其他特别订明的证据除外)充分证明；而任何董事会决议，可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(B)受托人可征询其选定的大律师或其他专业顾问的意见，并要求大律师的意见及该等大律师或其他专业顾问的任何其他书面或口头意见，而该等意见(包括大律师的意见)对于受托人根据本条例本着善意并按照大律师的意见而采取或不采取的任何行动而言，是全面及全面的授权及保障；

(C)受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受托代理人检查公司的簿册、纪录及房产，费用由公司承担，而不会因该查讯或调查而招致任何类型的法律责任；

42

(D)受托人在行使其信托、权力、授权或酌情决定权时(包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定)，应将持有人的一般利益作为一个类别予以考虑，但不应考虑因个人持有人(不论其人数多少)的情况而产生的任何利益，尤其但不限于，尤其不应考虑因个人持有人(不论其数目为何)为任何目的而对其行使信托、权力、授权或酌情决定权所产生的后果，或受任何国家、州或地区和持有人的管辖，任何持有人无权要求公司、受托人或任何其他人就个人持有人因行使该等权利而产生的任何税务后果向公司、受托人或任何其他人索赔任何赔偿或付款，但第4.07节或第14.02(E)节和/或根据本契约对第4.07节或第14.02(E)节作出的补充或替代承诺已有规定的范围除外；

(E)受托人可直接或透过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人、受托代表、代表、托管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证或担保；

(H)受托人可要求公司递交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔；

(I)在任何情况下，受托人不对任何种类的任何相应的、惩罚性的、特殊的或间接的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何；

(J)受托人没有责任就本公司或任何附属公司就本协议所载契诺的表现进行调查。在没有发出相反书面通知的情况下，受托人可假定本公司正妥为履行及遵守本契约所载其责任，且并无发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。受托人或任何代理人均不负责知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)在受托人的情况下，负责人员须实际知悉该失责或失责事件，或(2)已收到关于该失责或失责事件的明确书面通知；

(K)受托人应将本合同项下提供的信息保密，但(除非法律禁止同意)本公司特此 同意受托人处理、转让和披露本合同项下提供给受托人的分支机构、子公司、代表处、联营公司和代理人之间的任何信息，仅与受托人履行本契约项下的信托、权力、授权、责任和义务有关，无论受托人位于何处，用于保密用途(包括受托人在适当注意数据处理、统计和风险分析目的并遵守适用法律的情况下选择的服务提供商)。受托人及任何该等分行、附属公司、代表办事处、联属公司、代理或第三方只可在任何适用法律、监管当局、法院或法律程序(包括本公司任何核数师，并包括适用法律所规定的任何付款人或受款人)要求的范围内或 要求的范围内转让及披露任何该等资料，并可使用任何 通讯、结算或支付系统、中介银行或其他系统(其履行须受其规则规限)。本公司承认，本第7.02(K)条允许的转移可能包括向没有严格数据保护或数据隐私法的司法管辖区转移；

43

(L)本公司特此以受托人及代理人为受益人，不可撤销地放弃因受托人及/或代理人根据票据或本契约以不同身份行事或为受托人及代理人的其他客户而产生的任何 利益冲突。本公司承认，受托人和 代理及其各自的联属公司(统称为代理当事人)可能拥有、可能正在向或未来可能向具有本公司可能认为与其利益冲突的利益的其他各方提供金融或其他服务，并可能拥有受托人和/或担任受托人和/或本协议项下代理的代理人以外的信息，即受托人和/或代理人可能 无权与本公司分享。受托人和代理人不会(未经其同意)向任何受托人和/或代理人披露从公司获得的机密信息，也不会代表公司使用从任何其他客户那里获得的任何机密信息。在不损害前述规定的情况下，本公司同意，代理方可以(无论是为其自身或其客户账户)买卖任何一方的证券或就其证券提供建议，且就票据或本契约而言，此类交易或提供的意见不会构成利益冲突；

(M)受托人有权采取或拒绝采取其认为必要的任何行动，以使受托人遵守任何适用的法律、法规或财政规定、法院命令，或任何有关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、运作程序或市场惯例；

(N)尽管本契约有任何其他规定，受托人和代理人均可免除 (I)其认为(在咨询律师并合理地考虑到该律师的意见或意见后)会或可能会违法或违反或会导致受托人或任何代理人违反任何州或司法管辖区(包括但不限于英格兰和威尔士、香港和美利坚合众国或任何司法管辖区的任何法律)或任何指令、规则、法规、请求的任何事情，而无需承担责任。任何司法管辖区的任何机构、监管机构、证券交易所或自律组织(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革法案》第619条和《消费者保护法》)的指示、通知、公告或类似行动，或将或可能使其对任何人承担责任的行为，并且可以不承担责任地做出其认为遵守任何此类法律所必需的任何事情，指令或法规，或(Ii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条和根据其颁布的任何法规，做出可能导致受托人被视为备兑基金发起人的任何事情。此外，如果受托人根据律师的意见认为，根据有关司法管辖区的任何适用法律，受托人无权在有关司法管辖区作出有关的事情，或任何法院或该司法管辖区的其他主管当局裁定受托人无权采取任何行动，则受托人亦可不采取任何行动；及

(O)受托人可拒绝遵从其真诚地确定为不适当损害任何其他持有人权利的任何指示 (应理解，受托人不应具有确定任何该等指示是否不适当损害任何其他 持有人的肯定责任)，或如果该指示未获提供令其合理满意的担保、预付资金及/或赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、成本、开支及法律责任。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。

44

第7.03节。无须为独奏会等负责

本文件及附注所载的摘录、陈述、保证及陈述(受托人S认证证书除外)应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不就本契约或票据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采性作为证据作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或由受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。尽管上文所述事项具有一般性，但各持有人须单独负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出其本身的独立评估及 调查，而受托人在任何时间均不对此负任何责任，而各持有人亦不得就此 依赖受托人。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据

受托人、任何付款代理、任何兑换代理或票据登记人，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其若非受托人、付款代理、兑换代理或票据登记人时所享有的权利相同，本协议并不规定他们中任何人须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

第7.05节。以信托形式持有的款项及美国存托凭证

受托人收到的所有款项和美国存托凭证应以信托形式持有，直到按照本协议规定的方式使用或运用为止。除非法律规定，受托人或支付代理人以信托形式持有的资金和美国存托凭证不必与其他基金或财产分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项或美国存托凭证的利息承担任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支

(A)公司承诺并同意不时以本契约下的任何身分向受托人支付报酬，而受托人有权获得受托人与公司以书面商定的任何身分根据本契约提供的所有服务的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理费用，受托人根据本契约的任何条款合理地发生或支付的支出和垫款 (包括合理的补偿及其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而引起的费用、垫款或垫款除外，该等支出、垫款或垫款是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决确定的。本公司还承诺赔偿受托人及其高级职员、董事、律师、雇员和代理人在本契约项下的任何身份和与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们对任何损失、索赔(前提是公司不需要为未经其同意而提出的此类索赔支付和解费用)、损害、责任或费用而产生的损害、责任或费用予以赔偿，而受托人、其高级职员、董事、代理人、律师或雇员(视情况而定)不存在重大疏忽或故意不当行为。具有司法管辖权的法院不可上诉的决定，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生的或与之相关的决定，包括在房屋内就任何责任索赔为自己辩护的费用和费用。根据第7.06节规定，公司有义务赔偿受托人或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，但受托人持有或收取的所有款项或财产应以优先留置权作为担保，票据在此隶属于优先留置权，但根据第6.05节的规定，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人S收到本条款第7.06节规定的任何到期款项的权利不从属于公司的任何其他负债或债务。第7.06(A)条规定的赔偿应在受托人的要求下支付。本公司在第7.06(A)节项下的义务在本契约清偿及支付票据、本契约终止及受托人辞职或撤职后仍继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06(A)节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人、代理人和雇员。除第7.02(E)节另有规定外，受托人的任何代理人、代理人、代理人或代理人的任何疏忽或不当行为均不影响受托人的赔偿。

45

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的 管理费用。如发生失责或失责事件，或受托人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求承担属特殊性质或超出S受托人在本契约项下的正常职责范围的责任，本公司将按受托人S当时有效的正常时薪支付该等额外酬金。

(B)付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据登记员应有权获得与本公司以书面议定的补偿，而本公司同意立即支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据登记处 补偿自掏腰包公司因根据本契约提供的服务而产生的费用(包括合理的律师费用和费用)。 公司同意赔偿付款代理、转让代理、转换代理和票据登记处及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工以及他们的任何继任者，并使其不会受到损害。 根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决，公司本身在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的任何损失、责任或费用(包括律师的合理费用和费用)，因其以下的付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长的身分而产生或与其有关连的。本公司在本段(B)项下的责任在支付票据、终止契约及付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长辞职或撤职后仍继续有效。

第7.07节。军官S证书作为证据

除第7.01节另有规定外，每当在执行本契约条文时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，该事项(除非本条例特别就此提出其他证据)可被视为已由高级职员向受托人递交的S证书予以最终证明及确立，而该高级职员S证书即为受托人基于信托人根据本契约条文采取或不采取的任何行动的充分授权证。

第7.08节。受托人的资格

在任何时候均应设立受托人，受托人须为合资格受托人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余 。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，应按本条规定的方式和效力立即辞职。

46

第7.09节。受托人的辞职或免职

(A)受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的30天书面通知而辞职。收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果在向本公司寄送辞职通知后60天内没有继任受托人被如此任命并且接受任命，则辞职受托人可代表 任命继任受托人，费用由本公司承担，或可在向本公司和持有人发出10个工作日的通知并由本公司承担费用后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何已作为一张或多张票据的真正持有人至少6个月的持有人 可在符合第6.11节的规定的情况下，代表他或她本人和所有其他类似情况的人，向任何此类法院请愿，要求任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何一种情况下，公司均可藉董事会决议将受托人免职，并委任继任受托人，书面文件一式两份，由董事会命令签立，其中一份应送交如此删除的受托人，另一份送交继任受托人，或在符合第6.11节规定的情况下，任何持有票据或票据至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人可向受托人发出30天的书面通知，将受托人免职，并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已委任为 继任受托人，除非本公司在收到提名通知后10天内，根据第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定， 可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职和继任受托人的任命应在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

47

第7.10节。继任受托人接受

按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前身受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，继任受托人将被授予 其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的情况相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时应付给其的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应 任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定当时应向其支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，本公司和继任受托人中的每一人应在书面指示下并由公司承担费用，将该受托人继承的通知交付或安排按持有人在票据登记册上显示的地址交付或安排交付。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应 安排将该通知送达，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承

受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他 实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在该受托人继任本契约所设立的信托时，任何票据应已被认证但未交付，则任何该等受托人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则任何受托人的继承人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书在任何地方均具有完全的效力。

附注或在本契约中，但受托人的证书应有；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

48

第7.12节。托管人S向 公司申请指示

受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日及/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人不对受托人在该申请书所指明的日期(该日期不得早于根据第17.03条向本公司任何高级职员提出该申请书的日期后三个营业日，除非该高级职员已以书面同意任何较早日期)按照该申请书所载建议采取的任何行动或不采取任何行动负责，除非任何该等高级职员在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约的书面指示，以回应该等申请，指明应采取或不采取的行动。

第八条

关于持有者

第8.01节。持有人提出的诉讼

凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或(B)于根据细则第9条正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何有关记录的组合。每当本公司或受托人征询票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须在征集日期之前，定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了 ，记录日期不得晚于开始征集此类行动之日前15天。

第8.02节。 持有人的签立证明

在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定或受托人满意的方式提交证明，则持有人或其代理人或受托代表签署任何文书的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。被认为是绝对所有者的人

本公司、受托人、任何付款代理、任何转让代理、任何兑换代理及任何票据注册处处长可为收取适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)或因适用的赎回价格或票据加速还款价(视何者适用而定)而收取款项，并可将其视为该票据的绝对拥有人(不论该票据是否已逾期，亦不论除本公司或任何票据注册处处长外的任何人在其上作出拥有权的注明或其他书写)，为转换该票据和本契约项下的所有其他目的，该票据的应计利息和未付利息(符合第2.03节的规定)；本公司、受托人、任何转让代理、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付，均属有效，并在如此支付或交付的款项或ADS的范围内有效，以偿付及解除任何该等票据的应付款项或可交付的ADS的责任。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定 ，全球票据实益权益的任何拥有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该拥有人有权 按照本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

49

第8.04节。不理会公司所有的票据

在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或 其他行动时，本公司、其任何附属公司、本公司任何联属公司或其任何附属公司(不包括任何投资者(定义见投资协议))拥有的票据将不予计算，就任何该等厘定而言，被视为未清偿的票据；提供为决定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受保障，只可不理会以书面通知负责人员的有关 的备注。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立其就该等票据行事的权利，且质权人不是本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司(不包括任何投资者(定义见投资协议))。于上述任何人士或实体取得票据后五天内，本公司应立即向受托人提交一份高级职员S证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士或为 任何人士拥有或持有的所有票据(如有)；而在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员S证书，作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言并非 所列所有票据均属未清偿票据的确证。

第8.05节。撤销异议；未来持有人受约束

在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人公司信托办事处提交书面通知，在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时发行的票据的所有未来持有人及拥有人具决定性及约束力。 不论该票据或为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第九条

持有人会议

第9.01节。会议的目的

持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约所允许的任何指示，或同意放弃本契约下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权持有人根据第6条的任何规定采取的行动；

50

(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

(C)同意根据第10条的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金总额票据持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议

受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及一般情况下拟在该会议上采取的行动，以及根据第8.01节设立任何记录日期，应按票据登记册上所载的持有人的地址交付给持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议

如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定交付相关通知。

第9.04节。关于投票的资格

任何人士如有权在任何持有人大会上投票，须(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份记录的持有人，或(B)由记录日期与该会议有关的一份或多份记录的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何 持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

51

第9.05节。条例

尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。

受托人须以书面文件 委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额50%以上的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票据本金有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被大会主席质疑为未清偿及被会议主席裁定为未清偿票据的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他 持有人投票的书面文件外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节规定正式召开的任何持有人会议，可由持有超过出席会议所代表票据本金总额50%的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议案及议事程序均须记录，如看来是由该次会议或下一次会议的主席签署，则为会议事项的确证。直至相反证明成立为止，每次会议的会议记录如已如此作出及签署，应视为已妥为召开及举行，而在会上通过的所有决议案或处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。

第9.06节。投票

对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应由 持有人或其委托代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。会议秘书应准备一式两份的每次持有人会议记录 ，并应附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书 一份会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议记录 须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。权利不得因开会而延误

本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利作出催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

52

第十条

补充契据

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙

经董事会决议授权，本公司和受托人可在S的费用和指示下，为下列一项或多项目的而不时和随时签订本协议的补充契据：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约和附注项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E) 为持有人的利益在本公司的失责契诺或失责事件中加入或放弃本契约或债券赋予本公司的任何权利或权力；

(F)在发生第14.07(A)节所述的任何交易或事件时，

(I)规定票据可转换为参考财产，但须符合第14.03节的规定，以及

(Ii)对第14.07(A)节所述附注的条款进行相关更改，在每种情况下，均应根据第14.07节的规定进行更改；

(G)作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利或利益造成不利影响的任何更改；或

(H)如第14.01(B)节所述，就接纳在香港联合交易所上市作出更改。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立任何补充契约，但受托人可酌情决定订立任何影响受托人S在本契约下或其他方面的权利、责任、法律责任或豁免的任何补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意。

53

第10.02条。经持有人同意的补充假牙

经持有当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人同意(见第8条规定)(按照第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)，本公司和受托人在董事会决议授权时，由本公司承担S的费用。可随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(A)减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)降低任何票据的本金或溢价或延长其到期日；

(D)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)，或以任何对持有人不利的方式修订或修改S公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何票据以美元以外的货币支付；

(G)更改债券的排名；

(H)损害任何持有人在任何适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)的付款，或该持有人在S票据的到期日或之后收取利息的权利，或就该持有人就S票据或与该等票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

(I)更改本公司S就任何票据支付额外款项的义务；或

(J)对本第10条作出任何需要各持有人S同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出任何更改。

应公司的书面要求，并在向受托人提交上述必要持有人同意的证据并符合第10.05条的情况下，受托人应与公司一起签署该补充契约，除非(I)受托人没有收到律师的意见，声明该补充契约是本契约条款授权和允许的且不违反法律，或(Ii)该补充契约影响受托人S本人在本契约下或以其他方式享有的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人有权酌情决定，但无义务：签订这种补充契约。

持证人不需要根据本条款10.02批准任何提议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约根据第10.01节或第10.02节生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该补充契约的通知(并向受托人发送副本)。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何瑕疵不会损害补充契约的效力。

54

第10.03条。补充性义齿的效果

于根据本细则第10条条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后将于本契约项下确定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04条。关于注解的注记

在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可由本公司支付S的费用，就该补充契据所规定的任何事项注明附注。如本公司或受托人决定，经董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何 修改的经修改的新票据，可由本公司编制及签立，并于收到公司命令后由受托人认证，并于交回当时尚未偿还的票据时交付，费用由本公司支付S。

第10.05条。应向受托人提供补充义齿的合规证据

除第17.06节所要求的文件外，受托人应收到高级官员S证书和律师意见，作为依据本章程第10条签立的任何补充契据符合本章程第10条的要求并得到本契约的许可或授权的确凿证据，以及根据律师的意见，该补充契据是本公司可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的义务，但受惯例例外和限制的限制。

55

第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下

除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或合并，或出售、转让、转让或出租其全部或几乎所有财产和资产给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人 (继承人公司)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务(为免生疑问，包括根据第4.07节支付额外金额的义务)；和

(B)紧接该交易生效后，本契约项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

就第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，则 将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人 。

第11.02节。继任公司将被取代

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，在继任公司的假设下，由 签立并交付受托人的补充契据，将到期及准时支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)，以及所有票据的应计及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)于转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括，于本公司到期并准时履行本契约的所有契诺及条件(如非本公司)后，该继承人公司(如非本公司)将继承S的全部或几乎全部财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；且在该等继承公司而非本公司的命令下，并受本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付先前已由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后须为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面均享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位及本契约下的利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，于遵守本细则第11条后，在本契约第一段被指名为公司的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该等公司的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的 责任。

56

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，有关措辞及形式(但不包括实质内容)的更改可于其后发出的附注中作出(视乎情况而定)。

第11.03条。大律师的意见须给予受托人

任何合并、合并、出售、转易、移转或租赁均无效，除非受托人收到高级人员S证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁及任何该等假设的确证，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。

第十二条

公司注册人、股东、高级人员及

董事

第12.01条。单单公司债务的契约和票据

对于任何票据的适用赎回价格、票据加速偿还价格或其应计未付利息，不得对本公司或任何继承公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司作为其本身、过去、现在或将来的任何成立公司、股东、雇员、代理人、高级职员或附属公司或其本身、过去、现在或将来的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，以及根据或基于本公司在本公司或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议下或以其他方式提出的任何申索，不得有追索权。 直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

57

第十三条

故意遗漏

第十四条

钞票的兑换

第14.01条。转换特权

(A)在遵守本条第14条规定的情况下，每名票据持有人均有权在持有人S的选择权下，于紧接到期日前第二个预定交易日营业结束前的任何时间，按每1,000美元本金金额216.9668美元的初始兑换率(须受第14条规定的调整，兑换率为)转换该票据的全部或任何部分(如需转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)。(br}第14.02节《转换义务》的结算条款)；提供如本公司根据第16条要求赎回所有债券，则债券持有人可于紧接赎回日期前第二个营业日营业结束前任何时间将其全部或任何部分债券交回兑换，除非本公司拖欠税款赎回价款，在此情况下，债券持有人可转换其 债券，直至税款赎回价款已缴付或已妥为拨备为止。

(B)倘若本公司S美国存托凭证继续于任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承人)上市及报价，且本公司S普通股已获接纳于香港联合交易所上市， 则于接纳上市日期(新上市参考日期)后，本公司可全权酌情选择，不迟于新上市编号日期后三个历月修订契约，使持有人有权选择收取普通股，以代替转换时可交付的任何美国存托凭证(条件是持有人有权收取的普通股数目将相等于转换时可交付的美国存托凭证数目 (不考虑任何零碎的美国存托股份))乘以一名美国存托股份所代表的普通股数目)，包括本公司S董事会(或其授权委员会)真诚决定的其他规定，以落实上述持有人的选择。本公司将于修订日期后，在合理可行的情况下尽快以书面通知持有人及转换代理(如非受托人)。倘本公司于新上市参考日期起计三个历月内并无选择对契约作出有关修订，而 于新上市参考日期起计三个历月后对票据作出任何兑换，则本公司须向持有人偿还其向美国存托股份托管人支付的与持有人选择撤回紧接该等兑换后收到的美国存托凭证相关普通股而向持有人支付的任何费用。

58

第14.02条。转换程序；转换时结算

(A)于任何票据兑换后，本公司须于紧接有关兑换日期后的第二个营业日 ，就每1,000美元被兑换票据的本金金额 ，向兑换持有人交付相当于兑换率的若干美国存托凭证，并连同现金付款(如适用)，以代替根据本第14.02节第(J)款交付任何零碎美国存托凭证。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上文所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的保管人的程序，如有需要，应支付相等于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一次付息日期应付利息的资金，如第14.02(H)节所述；及(Ii)如属完成的实物票据(1)，在兑换代理商的办公室，以 格式的兑换通知书(或其传真、PDF或其他电子传输)(兑换通知书)(兑换通知书)以人手签署并向兑换代理商递交一份妥为填妥的不可撤销通知书，并在通知书内以书面述明将予兑换的票据的本金金额及持有人希望在结算登记兑换义务后交付任何美国存托凭证的名称或名称(附地址)，(2)交回该等妥为背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据，在转换代理的办公室，(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付等同于第14.02(H)节规定的持有者无权获得的下一个利息支付日应付利息的资金。受托人(如果不同，则为转换代理)应在转换日期通知本公司任何根据第(Br)条第14条进行的转换，或立即按照转换指示进行转换。如债券持有人亦已就任何债券向本公司递交基本变更购回通知或购回通知，且并无根据 第15.03条有效撤回该等基本变更购回通知或购回通知(视属何情况而定)，则该持有人不得就任何债券交付转换通知，亦不得将任何债券交回以供转换。

如果同一持有人一次交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的转换义务应以如此交还的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C)票据应视为在持票人遵守上述(B)项规定的日期(兑换日期)紧接营业结束前兑换的票据。如任何美国存托凭证是由转换持有人所致，本公司应发行或安排发行美国存托凭证，并(如适用)向该持有人或S代名人交付(如适用)该持有人有权领取的全部美国存托凭证，或如美国存托凭证载有实质上符合第2.05(D)节规定形式的限制性图例，则向该持有人发行或安排发行，并交付(如适用)美国存托股份存管所维持的登记系统中记录的登记格式(不论如此转换的票据是以全球票据或实物票据的形式)，为履行本公司的S转换义务 。

59

(D)如任何经证明的纸币须为部分兑换而交回，则公司须签立，而受托人须在如此交回的纸币的持有人的书面指示下，认证及交付一张或多於一张经批准面额的新纸币，其本金总额相等于交回的纸币的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用 。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付于转换票据或发行相关A类普通股时交付任何美国存托凭证时应付的任何文件、印花、发行、转让或类似税款，除非该等美国存托凭证(或A类普通股)是因持有人要求以持有人S姓名以外的名称 发行而到期缴交的，在此情况下，持有人须缴付有关税款。本公司应就美国存托凭证的发行向美国存托股份托管机构支付S手续费。

(F)除第14.04节另有规定外，不得就根据本细则第14条规定转换任何票据而发行的任何美国存托凭证的股息作出任何调整。

(G)全球票据的权益转换后，受托人或受托人指示下的美国存托股份托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面形式通知受托人。

(H)转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司就S结清悉数兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应计及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前进行兑换，票据持有人于该定期记录日期收市时将收到该票据于相应付息日期的全数应付利息。然而，在任何定期记录日期的营业结束至 紧接的付息日期开盘之间的一段时间内，为转换而交出的票据必须附有一笔等同于如此转换的票据的应付利息的美元金额(无论转换持有人是否在相应的定期记录日期是记录持有人)；提供不需要支付(1)在紧接到期日之前的正常记录日期之后的转换；(2)如果公司指定了在正常记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的第二个营业日或之前的赎回日期(或者，如果该利息支付日期不是营业日，则为紧接该利息支付日期之后的第三个营业日)；(3)如本公司指定的基本变动购回日期在定期记录日期之后，且在紧接相应付息日期之后的营业日或之前(或如该 付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第二个营业日)；或(4)在任何违约金额的范围内，如该票据在兑换时存在任何违约金额。受托人和转换代理(如果受托人除外)均无责任确定或核实公司对转换的任何条件是否已得到满足的决定。

60

(I)在转换时须以其名义发行任何美国存托凭证的人士，应于有关转换日期交易结束时被视为 登记的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)本公司于转换债券时不会发行任何零碎美国存托凭证，而应支付现金以代替交付基于相关转换日期的每日等同存托凭证而可于转换时发行的任何零碎美国存托股份。

第14.03条。提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与Make-All基本更改相关

(A)如在到期日之前发生整体基本变动，而持有人选择转换其票据，则在下述情况下，本公司应增加若干额外美国存托凭证(额外美国存托凭证)，以提高如此交回以供转换的票据的转换率，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期(包括紧接相关基本更改回购日期之前的第二个营业日，包括紧接相关的基本更改回购日期之前的第二个营业日)收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为与全面基本更改相关的基本更改 。但书 在其定义的(B)款中，指紧接该重大改变生效日期之后的第35个交易日(br})。本公司应向持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)发出书面通知，告知任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个营业日内发布新闻稿宣布该生效日期。

(B)在交出与整体基本变更相关的转换票据时，公司应按照第14.02节的规定安排交付美国存托凭证，包括额外的美国存托凭证；提供, 然而，，如果在基本变化定义(B)款所述的完全根本变化的有效时间，该完全根本变化之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的美国存托股份价格计算，并应被视为等于 转换率(包括对额外美国存托凭证的任何调整)的每1,000美元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的美国存托股份价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。

(C)应提高转换率的额外美国存托凭证的数量(如果有)应参考下表 ，基于美国存托股份发生或生效的日期(生效日期)和美国存托股份在整个美国存托股份中支付(或视为支付)的价格(美国存托股份价格)确定。如果美国存托凭证持有人仅以现金交换其美国存托凭证，则美国存托股份价格应为每美国存托股份支付的现金金额。 否则，美国存托股份价格应为截至该基本变动生效日期(包括该五个交易日)之前的五个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值。

61

(D)下表各栏标题所列美国存托股份价格应调整为票据换算率以其他方式调整的任何日期的 。调整后的美国存托股份价格应与紧接调整前的美国存托股份价格相同，乘以分数，其分子是紧接导致美国存托股份价格调整的此类调整之前的换算率，其分母是如此调整的换算率。下表中列出的额外美国存托凭证的数量应与第14.04节中规定的转换率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据第14.03节规定的每1,000美元本金票据应收到的额外美国存托凭证数量和如下所述的每种美国存托股份价格和生效日期：

美国存托股份价格
生效日期		3.8408美元				4美元				4.50美元				4.6090美元				5美元				5.50美元				6美元				7美元				8美元				9美元				10美元				11美元
12月30日， 2022			95.4662				83.0313				49.6980				47.0377				40.5833				34.1293				29.1273				21.9769				17.1903				13.8076				11.3130				9.4098
2024年1月1日			95.4662				83.0313				49.6980				49.6526				42.0793				34.6639				29.0528				21.2933				16.3108				12.9099				10.4705				8.6491
2025年1月1日			95.4662				83.0313				49.6980				52.2385				42.9629				34.1889				27.8111				19.4625				14.4479				11.2010				8.9634				7.3415
2026年1月1日			95.4662				83.0808				49.6980				46.7507				38.0933				29.8286				23.7826				15.8966				11.2782				8.4144				6.5399				5.2493
2027年1月1日			121.5025				108.0313				71.9202				65.0906				37.8401				26.9095				19.3235				10.3776				5.9966				3.7918				2.6315				1.9808
2028年1月1日			121.5025				108.0313				71.9202				65.0906				43.0313				19.3949				—				—				—				—				—				—

美国存托股份价格
生效日期		12美元				13.00美元				14.00美元				15美元				16美元				17美元				18美元				19美元				20美元				21美元				22美元				23美元
12月30日， 2022			7.9176				6.7216				5.7455				4.9370				4.2973				3.7187				3.2243				2.7988				2.4305				2.1100				1.8300				1.5847
2024年1月1日			7.2442				6.1316				5.2314				4.4902				3.8825				3.3575				2.9097				2.5246				2.1913				1.9011				1.6476				1.4251
2025年1月1日			6.1174				5.1629				4.3990				3.7746				3.2748				2.8345				2.4593				2.1366				1.8568				1.6130				1.3994				1.2115
2026年1月1日			4.3184				3.6187				3.0736				2.6361				2.2849				1.9817				1.7233				1.5005				1.3066				1.1365				0.9864				0.8535
2027年1月1日			1.5848				1.3214				1.1305				0.9821				0.8622				0.7590				0.6694				0.5902				0.5195				0.4558				0.3981				0.3454
2028年1月1日			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

(I)如果美国存托股份价格介于上表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期介于 表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证的数量应通过以365天为基础，在较高和较低的美国存托股份价格与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定；

(Ii)如果美国存托股份价格高于每美国存托股份23.00美元(须以与上表(D)项所列标题中的美国存托股份价格相同的方式进行调整)，则不得在转换率中增加任何额外的美国存托凭证；以及

(Iii)如果美国存托股份价格低于每美国存托股份3.8408美元(调整方式与上表(D)分节 列标题中的美国存托股份价格相同)，则不应在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率不得超过338.4693 ADS，但须 以与第14.04节规定的兑换率相同的方式进行调整。

(F)第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对转换率进行调整。

62

(G)如持有人选择转换其与本公司S选举有关的票据 以赎回根据第16.01节税法更改而有关的票据，则换算率将按根据本第14.03(G)节厘定的若干额外美国存托凭证而增加。公司应按照第14.02节所述对票据的转换进行结算，并为免生疑问，支付与任何此类转换相关的额外金额(如果有)。

如转换代理在本公司向持有人提供相关赎回通知起至紧接赎回日期前第二个营业日(或如本公司未能支付税款赎回价款，则为本公司支付税款赎回价款的较后日期)之前的第二个营业日 收市为止的期间内(包括该日期)，转换应被视为与本公司选择赎回税法有关的票据 兑换通知。

在提供赎回通知的同时，本公司应在纽约市发行的报纸上刊登载有该等信息的公告，或在本公司S网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该信息。

如果公司选择就税法变化赎回票据，将增加换算率的额外美国存托凭证的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格(各自定义如下)参考上文(E)款中的表格来确定，但就本第14.03(G)节而言，其确定的方式如同(X)持有人已选择转换其票据以进行彻底的根本改变，(Y)适用的赎回参考日期为以上(C)项所述的生效日期 及(Z)适用的赎回参考价格为上文(C)项所指定的美国存托股份价格。为此，本公司发出赎回通知的日期为赎回参考日期，而紧接本公司发出赎回通知日期前五个交易日内ADS最后报告的销售价格的平均值为赎回参考价格 。

第14.04条。换算率的调整

如美国存托凭证所代表的A类普通股数目在本契约日期后因本第14.04节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使票据兑换所依据的美国存托凭证所代表的A类普通股数目保持不变。

63

尽管有第14.04节所述的调整规定，如果 公司向A类普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括到期的权利)，并且不会向美国存托凭证的持有人进行相应的分配，但美国存托凭证除A类普通股外，应代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债或其他资产或财产的证据。则在向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)之前及除非向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)，否则不得对第14.04节所述换股比率作出调整，而该等换股比率调整应根据向美国存托凭证持有人作出的分派而非根据向A类普通股持有人作出的分派而作出。然而，如 公司发行或分派任何到期权利予所有A类普通股持有人，则尽管有前一句话，本公司仍须根据第14.04(B)条(就下文(B)项所述的 到期权利而言)或第14.04(C)条(就所有其他到期权利而言)调整换股比率，以使A类普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个历日内认购或购买A类普通股 股份或美国存托凭证。

为免生疑问，倘若第14.04节所述任何事件导致美国存托凭证所代表的A类普通股数目发生变动，则该变动应被视为满足本公司因该事件而对换股比率作出相关调整的责任 ，而该变动反映的换股比率将会因该事件而相应变动。

如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)、与美国存托凭证持有人 同时且仅因持有票据而参与本第14.04节所述的任何交易，而无需转换其票据，则本公司不应对换算率作出任何调整，犹如他们持有的美国存托凭证数目等于换算率一样。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千为单位)。受托人或转换代理均无责任监督任何转换比率调整计算的准确性，如无明显错误，该等计算将为决定性的并对持有人具约束力。公司应及时以书面形式通知持有人、受托人和兑换代理，并在没有明显错误的情况下，对持有人具有决定性和约束力。

(A)如果公司独家发行A类普通股作为A类普通股的股息或分派，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按以下公式调整：

哪里,

铬0		=		在该股息或分派的记录日期紧接营业时间结束前有效的转换率，或在该股份拆分或股份合并的生效日期紧接开盘前有效的转换率。
铬1		=		在该记录日期交易结束后有效的换算率或 在适用的生效日期紧接开业后；
OS0		=		在紧接该记录日期收盘前或紧接在适用的生效日期开盘前(在实施任何该等股息、分配、拆分或组合之前)已发行的A类普通股的数目；及
OS1		=		分红、分派、分股或合并后紧接发行的A类普通股的数量。

64

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业时间结束后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期营业时间开始后立即生效。如果第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，应立即重新调整转换率，从董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(B)如本公司向所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)(与股东权利计划有关者除外)发行任何权利、认购权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日 ，以低于A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最近一次公布销售价格平均数的每股普通股价格认购或购买A类普通股(直接或以美国存托凭证形式)(视属何情况而定)(除以，对于美国存托凭证，指当时由一个美国存托股份代表的A类普通股数量)，在截至紧接该发行公告日之前的交易日(包括该交易日在内)的连续10个交易日期间，转换率应根据以下公式增加：

哪里,

铬0		=		在这种发行的记录日期紧接交易结束前有效的转换率；
铬1		=		在该记录日期交易结束后立即生效的换算率；
OS0		=		在该记录日期紧接收盘前已发行的A类普通股的数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可交付的A类普通股(直接或以美国存托凭证形式)的总数；及
Y		=		A类普通股数目等于(I)为行使该等权利、购股权或认股权证而应付的总价除以(Ii)商数除以(A)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日内，该等美国存托凭证的最新公布销售价格平均值除以(B)以一个美国存托股份代表的A类普通股数目。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的记录日期收市后立即生效。若A类普通股或美国存托凭证在该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应减至当时生效的换算率，而该等权利、购股权或认股权证的发行仅按实际交付的A类普通股的数目 (直接或以美国存托凭证的形式)交付，则换股比率即为当时有效的换算率。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则转换率应降低至当时生效的转换率，而该转换率是在该等发行的记录 日期未发生时生效的。

65

就本第14.04(B)节而言，在决定任何权利、期权或 认股权证是否赋予持有人以低于A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布的销售价格的平均价格的每股普通股价格认购或购买A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的权利时(除以就美国存托凭证而言，指当时由一名美国存托股份代表的A类普通股数目)，截至紧接有关发行公告日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日期间，以及在厘定该等A类普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而应付的任何金额，有关代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司向所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发其股本股份、债务证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条作出调整的股息、分派或发行，(Ii)根据第14.04(D)条作出调整的完全以现金支付的股息或分派，和(Iii)以下第14.04(C)节规定适用的关于 的剥离(任何此类股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、用于收购股本或公司其他证券的期权或认股权证、分配财产)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

铬0		=		在紧接交易结束前有效的转换率 此类分发的记录日期；
铬1		=		在紧接该等交易结束后生效的转换率 记录日期；
SP0		=		在截至(包括)紧接美国存托股份除股息日之前的交易日的连续10个交易日内，该等美国存托凭证的最新公布销售价格(除以当时由一股A股代表的A类普通股的数目)的平均值；及
FMV		=		已分配财产在记录日期(直接或以美国存托凭证的形式)相对于每股已发行A类普通股的公平市场价值(由董事会确定)。

66

根据上述第14.04(C)条所作的任何增加，应在此类分配的记录日期营业结束后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降低至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。 尽管如上所述，如果FMV(如上所述)等于或大于SP0(如上所述)，代替上述增加，票据的每位持有人将获得每1,000美元本金 ，与美国存托凭证持有人收到分配财产的时间和条件相同，如果该持有人拥有的美国存托凭证数量等于该分派的美国存托凭证记录日期有效的换算率 ，则该持有人应收到的分派财产的数额和种类。

关于根据第14.04(C)条进行的调整 如果公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权权益，且该等股份已发行或将在美国国家证券交易所上市或获准交易(分拆)，则应根据以下公式增加转换率：

哪里,

铬0		=		紧接估值期结束前有效的换算率；
铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		适用于一股A类普通股的(直接或以美国存托凭证形式)分配给A类普通股持有人的最后报告销售价格的平均值 (参照第1.01节所述的最后报告销售价格的定义，就好像其中对美国存托凭证的引用是指该股本或类似股权一样)，在分拆的第一个连续10个交易日期间(包括分拆的除股息日期)内的平均值；以及
下议院议员0		=		评估期内美国存托凭证最近一次报告的销售价格的平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的A类普通股数量)。

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行。提供如果相关的转换日期发生在评估期内，在确定转换率时，上一段中提及的10个交易日应被视为被此类剥离的除股息日期与转换日期之间经过的较少的交易天数所取代。

67

就本第14.04(C)节(且在符合第14.11节的所有规定下)而言，本公司向所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证有权认购或购买S股本公司的股份，包括A类普通股(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与此类A类普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未来发行的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，应被视为 就第14.04(C)节而言并未派发(且不需要调整第14.04(C)节下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果在本契约日期之前分发的任何该等权利、期权或认股权证，包括任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产， 则任何及每项该等事件的发生日期应视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分发日期及记录日期(在此情况下，现有权利，购股权或认股权证将被视为于该日期终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或与其有关的任何触发事件或其他事件(前一句中所述类型的任何触发事件或其他事件)被计算以计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使的情况下赎回或购买的任何该等权利、期权或认股权证，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买(X)时，应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行，(Y)随后应再次调整转换率，以使此类分配、视为分配或触发事件(视情况而定)生效，如同现金分配一样，相当于A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股普通股赎回或买入价。(1)于赎回或购买当日(直接或以美国存托凭证形式)向所有A类普通股持有人作出的换股比率；及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止 ，换股比率须重新调整，犹如该等权利、认股权及认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)条适用的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的股息或分派(A分派条款)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的记录日期应被视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，应被视为在紧接该记录日或紧接该生效日期开市后 前，或在紧接第14.04(A)节所指的生效日期前，或在紧接该日期的收市前，并非已发行的 Br}第14.04(B)节所指的记录日期。

68

(D)如果向所有或几乎所有持有A类普通股的人(直接或以美国存托凭证的形式)派发现金股利或进行分配，应根据以下公式调整换算率：

哪里,

铬0		=		这种股息或分派在记录日期紧接交易结束前有效的转换率；
铬1		=		该股息或分派在记录日期交易结束后立即生效的转换率；
SP0		=		在紧接该等股息或分派除股日的前一个交易日，该等美国存托凭证的最后报告销售价格(除以当时由一股美国存托股份代表的A类普通股数目)；及
C		=		公司向所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分配的每股A类普通股的现金金额。

根据本第14.04(D)条规定的任何增发股息或分派的股息或分派，应在该股息或分派的记录日期收市后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率应自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起递减至 ，即当时未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率。尽管如上所述，如果f C(如上所述)等于或大于SP0(定义见上文)，代替上述增加，票据的每位持有人将获得每1,000美元票据本金金额的现金，同时按与美国存托凭证持有人相同的条款，如果该持有人拥有等于该现金股息或分派记录日期的换算率的 数量的美国存托凭证，该持有人将获得该持有人将收到的现金金额。

(E)如本公司或其任何 附属公司就A类普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证形式)作出付款，而付款所包括的每股普通股的现金及任何其他代价的价值 超过自该投标或交换要约届满之日起计(包括该10个交易日在内)连续10个交易日内A类普通股的最新公布销售价格(除以当时由一股美国存托股份代表的A类普通股数目)的平均值，应根据以下公式提高换算率：

69

哪里,

铬0		=		紧接投标或交换要约期满后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；
铬1		=		在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；
交流电		=		在投标或交换要约中购买的A类普通股或美国存托凭证(视情况而定)支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的合计价值 ；
OS0		=		在紧接该要约或交换要约期满之日(在生效购买所有A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)之前已发行的A类普通股的数目)。
OS1		=		紧接该投标或交换要约届满日期(在购买所有A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)被接受以在该投标或交换要约中购买或交换后)后已发行的A类普通股的数目；及
SP1		=		该等美国存托凭证最近一次公布的平均售价(除以自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括该交易日在内)连续10个交易日内的A类普通股数量(当时由一个美国存托股份代表)。

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期之日后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)收盘时进行；提供如果相关转换日期发生在紧随任何投标或交换要约到期日期之后的10个交易日内(包括， 任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)，则在确定折算率时，前一段中提及的第10个交易日或第10个交易日应被视为替换为 该投标或交换要约到期日期与转换日期之间经过的较少的交易日。

(f) [保留。]

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行A类普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为A类普通股或美国存托凭证的证券或购买A类普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(H)除第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条规定的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球市场和S公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股利率符合本公司对S的最佳利益，则本公司可不时将换股利率提高任何金额，为期至少20个工作日。且本公司可(但不须)提高换算率，以避免或 减少A类普通股或美国存托凭证持有人或购买A类普通股或美国存托凭证的权利与A类普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购A类普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的任何所得税。

(I)即使第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何A类普通股或美国存托凭证，该计划规定将本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于A类普通股或美国存托凭证；

70

(Ii)于任何A类普通股或美国存托凭证发行时，或根据本公司或本公司任何S附属公司之任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划而发行购买该等A类普通股或美国存托凭证之购股权或权利；

(Iii)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股，而该等交易并非上文第14.04节(E)段所述性质的要约收购或交换要约；

(Iv)在依据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何A类普通股或美国存托凭证发行时，并非本款第(Ii)款所述的可交换或可转换证券，而该可交换或可转换证券在该等债券首次发行之日仍未偿还；

(V)仅为A类普通股或美国存托凭证面值的变动；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(J)根据本条第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须精确至万分之一(1/10,000)美国存托股份。

(K)每当兑换汇率按本协议规定作出调整时，本公司应立即向受托人(及兑换代理(如非受托人))递交S高级职员证书，载明(I)经调整的兑换比率，(Ii)作出该项调整所依据的第14.04节，并合理详细地显示该项调整所依据的事实，及(Iii)该项调整的生效日期，而该高级职员S证书应为该等调整准确且无明显错误的确证。除非及直至受托人的负责人收到S证书，受托人不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后兑换比率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份换算率调整通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人，地址为其在本契约票据登记册上的最后地址。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理均不对任何该等证书或其中所载的资料及计算负有任何责任。

(L)就本第14.04节而言，任何时间已发行的A类普通股数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的A类普通股，只要本公司不就 公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的A类普通股支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替零碎A类普通股而发行的股票发行的A类普通股。

71

第14.05条。价格调整

当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、或美国存托股份价格 以进行彻底的根本改变或赎回参考价以供我们选择在多天内因税法的变化赎回票据时，董事会应对每个条款进行适当的 调整，以考虑根据第14.04节生效的任何转换率调整，或根据第14.04节需要调整转换率的任何事件(除息日期、生效日期或到期日，视情况而定)事件发生时，在计算此类最新报告销售价格、美国存托股份价格或每日VWAP期间的任何时间。

第14.06条。A类普通股将全额支付

本公司应在不设优先认购权的情况下，从其授权但未发行的A类普通股或以库方式持有的A类普通股中提供足够数目的A类普通股，其数目与不时转换该等票据时到期的美国存托凭证数目相对应(假设根据第14.03节交付 最高数目的额外美国存托凭证，而在计算该数目的A类普通股时，所有该等票据将由单一持有人转换)。

第14.07条。A类普通股资本重组、重新分类和变更的影响

(A)如属下列情况：

(I)美国存托凭证或A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及S公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

72

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，美国存托股份或A类普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应与受托人签订第10.01(F)条允许的补充契约，条件是在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为 将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量的权利，该股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量等于紧接该等合并事件之前的转换率的若干美国存托凭证持有人将会拥有或有权在该合并事件发生时拥有或有权获得的(参考财产，其中每一个参考财产的单位意味着一个美国存托股份的持有人 有权收到的参考财产的种类和数量)；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，根据第14.02节转换票据时可交割的美国存托凭证数量，应以持有该数量的美国存托凭证持有人在该合并事件中应收到的参考财产的金额和类型予以交割。

倘合并事件导致美国存托凭证或A类普通股转换为或交换收取多于一种 类代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可兑换成的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的 代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位指第(I)段所述归属于一个支付宝的代价。如果美国存托凭证或A类普通股的持有人在该合并事件中只收到现金，则对于在该合并事件生效日期之后发生的相关转换日期的所有转换，(A)转换每1,000美元本金时应付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(可根据第14.03节增加任何额外的美国存托凭证)。乘以 (B)本公司须于紧接有关兑换日期后的第二个营业日向兑换持有人支付现金，以履行兑换责任及(B)本公司须于紧接有关兑换日期后的第二个营业日向兑换持有人支付现金，以履行兑换义务。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。

前一段第二段所述的补充契约须提供反摊薄及其他调整，使 应与第14条所规定的调整尽可能等同(不言而喻，参考财产的任何部分如非普通股 股份或与之有关的存托凭证，则无须作出该等调整)。如果在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合) ，则该其他人也应签署该补充契据，该补充契据应包含该额外的 条款以保护票据持有人的利益。包括持有人有权根据第15.02节要求本公司在基本变动时回购其票据，以及根据第15.01节要求本公司在回购期间回购其票据的权利，董事会基于上述理由认为有需要。

(b) [已保留]

73

(C)除非本公司的条款与第14.07条一致，否则本公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为美国存托凭证的权利，如第14.01节和第14.02节所述。

(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08条。某些契诺

(A)本公司承诺，所有于转换票据时交付的美国存托凭证，以及该等美国存托凭证所代表的所有A类普通股，将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等票据而缴交任何税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如为转换本协议项下的票据或该等美国存托凭证所代表的任何A类普通股而提供的任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的任何A类普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得任何政府当局的批准，该等美国存托凭证才可于转换后有效发行，则本公司将在当时规则及证监会释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如美国存托凭证于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统挂牌，只要该等美国存托凭证于该交易所或自动报价系统挂牌，本公司将于该等交易所或自动报价系统挂牌及保持上市，任何美国存托凭证将于转换债券时交割。

(D)本公司进一步承诺将票据转换为美国存托凭证及发行该等美国存托凭证所代表的A类普通股并存入美国存托股份融资所需的一切行动及取得所有批准及登记。只要有任何美国存托凭证尚未发行，本公司亦承诺维持表格F-6中有关美国存托凭证的登记声明的效力，并根据表格F-6提供足够数目的美国存托凭证供发行，使美国存托凭证可于转换票据时根据本契约、票据及存款协议的条款 交付。

74

第14.09条。受托人的责任

受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不会对任何持有人负任何责任以厘定兑换比率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对兑换比率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算方法，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议中或在提供的任何补充契约中作出该等调整所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何美国存托凭证的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据兑换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。对于本公司或本公司根据本契约为此目的授权的任何人士在交回任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票、其他证券、财产或现金，或本公司未能履行本条细则所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何兑换代理概不负责。在不限制前述一般性的原则下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的美国存托凭证或证券或财产(包括现金)的种类或金额 或与此相关的任何调整，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应在依赖高级职员S证书(本公司有义务在签立任何该等补充契据前向受托人提交)时予以保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司向受托人和转换代理交付第14.01(B)节所述的关于此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可最终依据该通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(除本公司外，如以该等身分行事)均无责任作出任何计算。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(b)合并事件;或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并将通知以尽可能快的速度、但无论如何至少在下文规定的适用日期前20天送达每位持有人在票据登记簿上的地址，该通知说明(I)为公司或其附属公司采取上述行动的目的而进行记录的日期，或如果不进行记录，A类普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)将为本公司或其附属公司采取该等行动而确定的登记日期，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期A类普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)有权交换其A类普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)以换取该合并事件后可交割的证券或其他财产的日期。 解散、清算或清盘。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司在合并事件、解散、清盘或清盘时所采取行动的合法性或有效性。

75

第14.11条。股东权益计划

就本公司备有于转换票据时生效的供股计划而言，于有关转换时交付的每一股美国存托股份(如有)应 有权(直接或就相关美国存托凭证相关的A类普通股收取)适当数目的权利(如有)，而于该等转换时交付的代表美国存托凭证的股票应在每种情况下附有任何该等股东权益计划条款可能规定并经不时修订的 图例(如有)。然而，如于任何票据转换前，根据适用股东权益计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关的A类普通股 股份分开，则换股比率应于分开时作出调整，犹如本公司按第14.04(C)节的规定向所有或几乎所有A类普通股持有人分配财产，但须在该等权利到期、终止或赎回时重新调整。

第14.12条。转换时美国存托凭证的发行限额

尽管本契约有任何相反规定，倘若发生导致换股比率增加 超过适用于本公司的任何股东批准规则或任何国家或地区证券交易所上市标准所施加的限制的事件，本公司可选择在转换票据时获得股东批准 发行超过该等限制的任何美国存托凭证，或支付现金以代替在相关兑换日期根据每日VWAP进行任何超过该等限制的兑换时交付任何美国存托凭证。

第14.13条。终止存托凭证计划

如果A类普通股不再由根据本公司保荐的存托凭证计划发行的美国存托凭证所代表，则本契约中对美国存托凭证的所有提及应被视为已被对美国存托凭证代表A类普通股的最后一日美国存托凭证所代表的A类普通股(及其他财产，如有)数目的提及所取代，犹如A类普通股及其他财产已于该日分发予美国存托凭证持有人一样。此外，所有提及美国存托凭证最新公布的销售价格将被视为参考A类普通股的最新报告销售价格，并将作出其他适当调整，包括对换算率的调整，以反映该等变动。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定之日的有效汇率。如发生上述情况，本公司应向持有人、受托人及转换代理(如非受托人)发出书面通知 。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01条。根据持有人的选择进行回购

(A)每位持有人均有权根据持有人S的选择权，要求本公司于 自第三日(3)开始的三个月期间内的任何营业日进行现金回购^研发)本契约日期(回购期间)(由该持有人指定的营业日，即根据第15.01节规定须回购债券的营业日，即回购日期)、所有该等持有人S债券或其本金的整数倍的任何部分，回购价格(三周年回购价格)相当于：(I)将购回的债券本金金额的100%，(Ii)相当于本金20%的溢价，以及(Iii)回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息；提供(I)任何该等应计及未付利息将不会支付予于购回日期提交购回票据的持有人，而应于紧接购回日期前的正常记录日期营业时间结束时支付予该票据持有人；及(Ii)任何购回日期不得早于紧接有关购回通知交付后的第20个营业日 。不迟于第三日(3日)前20个工作日^研发)，公司应以第一类邮件将通知(公司通知)邮寄给受托人、付款代理人和每位持有人，地址为票据登记处的票据登记簿上所示的地址(以及适用法律要求的受益人)。公司通知应包括由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

76

(i) [保留区];

(Ii)三周年回购价格；

(Iii)回购期限；

(Iv)兑换代理人及付款代理人的名称及地址；

(V)只有在持有人按照本契约的条款撤回购回通知的情况下，持有人才可转换已就其发出回购通知的票据；

(Vi)持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；及

(Vii)持有人行使第15.01条规定的回购权利时必须遵循的程序，以及对这些权利的简要描述。

应S公司的要求， 受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编写。

在提供本公司通告的同时，本公司应在纽约市发行的报纸上刊登载有本公司通告所载信息的通告 ，或在本公司S网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上刊登该等信息。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01节回购票据的程序的有效性。

77

根据本条款15.01进行的票据回购，应由票据持有人在下列情况下选择：

(A)如果票据是实物票据，或符合S关于交出全球票据权益的存管程序，则在回购期间的第一天前20个营业日之前的任何时间开始营业至回购期间最后一天之前的20个营业日结束为止的期间内，由持有人以附件3所列格式向付款代理人交付已妥为填妥的通知(回购通知)；

(B)如票据为实物票据，则可于回购通知(连同所有必需的批注)送交付款代理办事处后的任何时间交付予付款代理，或如票据为全球票据，则可按照托管人的程序将票据入账转让，而在上述每种情况下，交付均为持有人收取三周年回购价格的条件。

每份回购通知应注明：

(A)如属实物票据，为回购而交付的票据的证书号码；

(B)将回购的债券本金部分，必须为1,000美元或其整数倍；

(C) [保留区];

(D)回购日期；及

(E)本公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，回购通知必须符合适当的存管程序。

付款代理人在收到任何回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

78

债券持有人不得就任何票据递交任何购回通知，亦不得 根据15.01节将票据交回以供回购，惟该持有人亦已按照15.02节就该票据递交基本改变购回通知，并未根据15.03节有效地 撤回该基本改变购回通知。

(B)尽管有上述规定，如于购回日期或之前，债券的本金额已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得于购回日由持有人选择购回任何债券(但如因本公司拖欠支付有关该等债券的三周年购回价款而导致加速，则属例外)。支付代理人将迅速将其在债券加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠该等票据的三周年回购价格而加速)或任何符合托管程序的票据入账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)该等票据时，有关该票据的购回通知应视为已被撤回。

第15.02条。在发生根本性变化时，持有人可以选择回购

(X)如果基本变更回购日期在第三(3)日或之前^研发)本契约日期周年时，(I)回购债券本金的100%，(Ii)相当于本金20%的溢价，及(Iii)基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的应计及未付利息，或(Y)基本变动购回日之后的{br^研发)本契约日期周年时，(I)将购回的票据本金的100%，(Ii)相当于本金的30%的溢价，及(Iii)基本变动购回日的应计及未付利息，但不包括基本变动购回日((A)或(B)项下的收购价，基本变动回购价格)，除非基本变动购回日期在正常记录日期之后，但在该定期记录日期或之前，在这种情况下，公司应在付息日向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计和未付利息，基本变动回购价格应等于要回购票据本金的100%。加任何溢价，在每一种情况下， 根据本条第15条。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合《S交存全球票据权益程序》(如票据为环球票据)，持有人须于紧接基本变动购回日期前第二个营业日的第二个营业日或之前，将已妥为填妥的通知(基本变动回购通知)交付付款代理人，其格式载于本文件所附票据格式附件2所载格式；及

79

(Ii)如果票据是实物票据，则在基本变动回购通知(连同所有必要的转让签注)交付后的任何时间，或如果票据是全球票据，则按照托管人的程序，将票据交付给支付代理人 ，在每种情况下，交付都是持有人收到基本变动回购价格的条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(Ii)将回购的债券本金部分，必须为1,000美元或其整数倍； 及

(Iii)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的 存管程序。

尽管本协议有任何相反规定，任何向付款代理交付15.02条规定的基本变更回购通知的持有人有权在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理交付书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理收到任何基本变更回购通知或撤回通知后，应立即通知公司。

债券持有人不得交付任何票据的基本变更回购通知，也不得根据本条款第15.02条交出任何票据的回购通知，前提是该持有人也已按照第

15.01，并且没有根据15.03节的规定有效地撤回该回购通知。

(C)在基本变更生效日期后20个历日或之前，本公司应向所有 持有人、受托人及付款代理人(如受托人除外)发出书面通知(基本变更公司通知)，告知基本变更生效日期及因此而产生的持有人可选择回购权利的发生。就实物票据而言，此类通知应以一类邮件的方式发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该等通告的同时，本公司应在纽约市一份流通广泛的报章刊登载有公司重大变革通告所载资料的通告，或在本公司S网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上刊登该等 资料。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)根本改变的日期；

80

(3)持有人可根据本第15.02条行使回购权利的最后日期。

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知的情况下，持有人已就其递交基本变动购回通知的票据才可转换；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供, 然而，，在所有情况下，这种根本性变化公司的文本

通知须由本公司拟备，并不迟于本公司发出根本性改变通知的日期前2个营业日(或受托人可接受的较短期间)送交受托人。

(D)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而有关加速并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人选择在基本变动后购回任何票据(但因本公司未能支付有关票据的基本变动购回价格而导致的加速 除外)。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速)或任何符合托管程序的票据记账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已撤回 。

81

第15.03条。撤回回购通知或基本变更回购通知

回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期之前的第二个营业日的营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日的营业结束前的任何时间，通过按照本第15.03条向付款代理交付正式填写的 书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体说明：

(I)该提款通知书所关乎的票据的本金金额，本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍，

(Ii)如已发出实物票据，则为提交撤回通知所关乎的票据的证书编号；及

(Iii)受原有购回通知或基本改变购回通知(视属何情况而定)规限的该等票据的本金金额(如有的话)，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。按三周年回购价格或基本变动回购价格

(A)本公司将于购回日或基本变动购回日(视属何情况而定)向付款代理缴存一笔款项，或如本公司是本身的付款代理，则按第4.04(B)节的规定于上午10：00或之前交存一笔款项，以信托形式 预留、分开及以信托形式持有，以回购所有将按适当的三周年纪念购回价格或基本变动购回价格购回的债券。在付款代理收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未根据第15.03节撤回)的付款将于(I)购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)较后的日期(提供持有人已满足第15.01节或第15.02节(视属何情况而定)中的条件，以及(Ii)账簿记项转让的时间，或持票人以第15.01节或第15.02节(视情况而定)要求的方式将票据交付给付款代理人的时间，方法是邮寄支票，支付给票据登记册上有权获得该票据的持有人的金额；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇即期可用资金到保管人或其代名人的账户。支付代理人应在付款后，应公司的书面要求，迅速将超过三周年回购价格或基本变化回购价格(视情况而定)的任何资金退还给公司。

82

(B)如在回购日期或基本变动日期(视属何情况而定)纽约市时间上午10时前，付款代理人持有足以支付将于该回购日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)购回的所有票据或其部分的款项，则 就已在该购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)适当地交回予付款代理人并未有效撤回的票据而言，(I)该等票据将停止 未偿还、未偿还、未偿还的票据(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账或该等票据是否已交付付款代理)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取三周年购回价格或基本变动购回价格的权利除外)。

(C)根据15.01节或15.02节将部分回购的保证书票据交回后，公司应签立并指示受托人，受托人将认证一张新的保证书票据，并将其交付持有人，其授权面额与已交回的保证书票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺

对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易法》规定的任何其他要约收购规则；

(B)提交《交易法》规定的附表或其他所需的附表；和

(C)在其他方面遵守与公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许按照第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

如果第三方以相同的方式、以相同或更高的价格同时以相同或更高的价格提出要约，并符合本公司上文第15.05节对要约的要求，且该第三方 同时以相同的方式购买根据其要约适当退回且未被有效撤回的所有票据，则公司不应被要求在根本改变时购买或要约购买票据。支付相同或更高的价格，并在其他方面遵守上文第15.05节中规定的公司要约的要求。

尽管本契约有任何相反规定，但若在票据首次发行之日后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中有关本公司有义务在债券发生根本改变时回购票据的规定相冲突，则本公司应遵守适用的证券法律和法规，且不应因该等冲突而被视为违反了其在本契约的该等条文下的义务。

83

第十六条

可选赎回

第16.01条。有关征税管辖区税法变更的选择性赎回

除本章程第16条所述外，本公司不得在债券到期前按其选择赎回债券。如果本公司有， 或在下一个付息日期，将有义务向票据持有人支付任何额外的金额，其结果是：

(A)在2022年12月30日或之后(或如属在2022年12月30日之后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则为在该较后日期之后成为有关课税管辖区的法律、规则或规例)对有关课税管辖区的法律、规则或规例的任何更改或修订；或

(B)在2022年12月30日或之后(或如属在2022年12月30日之后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则为该有关课税管辖区的任何立法机关、法院、政府机关、税务机关或监管或行政机关对该等法律、规则或条例的解释、管理或适用)的任何更改(包括制定任何法例，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；(每个，税法的变化)，公司可以选择赎回全部但不是部分债券(选择性赎回)(对于其他选择如下所述的持有人除外)，赎回价格等于(X)如果赎回债券的日期(赎回日期)在本契约日期三(3)周年或之前，(I)将赎回的债券本金的100%，(Ii)相当于本金20%的溢价，及(Iii)赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息及未付利息，或(Y)如赎回日期是在本契约日期的三(3)周年之后，则(I)赎回债券本金的100%，(Ii)相当于本金30%的溢价，及(Iii)赎回日期(X)及(Y)的应计利息及未付利息，包括与该税项赎回价格有关的任何额外款额；提供公司只有在以下情况下才可赎回债券： (I)公司不能通过采取公司可用的商业合理措施来避免该等义务(提供更改本公司注册司法管辖区将被视为并非商业上的(Br)合理措施)；及(Ii)本公司向受托人提交在相关税务司法管辖区具有认可资格的外部法律顾问或税务顾问的意见，以及证明该更改的税务 法律及支付额外款额的义务的高级人员S证书。

即使本协议有任何相反规定，如本公司或其继承人被视为中国税务居民而须就中华人民共和国预扣税按适用的PRC税率或更低的税率支付额外款项，则本公司或其任何继承人均不得赎回任何票据。

如果赎回日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，公司应在利息支付日期向票据的记录持有人支付在该利息支付日期对应的定期记录日期到期的应计和未付利息的全部金额，如果赎回日期是在本契约日期的第三(3)周年或之前，则应付给债券持有人的税款 应等于(X)，(I)赎回债券本金的100%和(Ii)相当于本金20%的溢价，或(Y)如果赎回日期是在本契约日期的三(3)周年之后，(I)将赎回的 债券本金的100%和(Ii)相当于本金30%的溢价，在(X)和(Y)两种情况下，包括与该票据的税务赎回价格有关的任何额外金额。

84

本公司须于赎回日期前，向票据持有人发出不少于25个预定交易日但不超过40个预定交易日的通知(即赎回通知)(连同副本予受托人)。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市一份发行量较大的报纸上刊登载有该 信息的通知，或在本公司S网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该信息。赎回日期必须是营业日 ，并且不能在到期日之后。

在收到该等赎回通知后，每名持有人均有权选择不赎回其债券，在此情况下，本公司不会纯粹因为税法的改变而就该等债券支付任何额外款项(不论是在转换、所需回购、到期或其他情况下，亦不论是以现金、美国存托凭证或其组合、参考财产或其他方式)，或在赎回日期(或如本公司未能于赎回日期支付税款赎回价格，公司支付税款的较晚日期)，以及与该等票据有关的所有未来付款，应扣除或扣留相关的征税管辖权和法律要求因税法的这种变化而扣除或扣缴的税款 ；提供尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人根据第14.03(G)条转换其与S选择赎回税法有关的债券 本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

根据DTC适用于全球债券的程序，选择不赎回债券的持有人必须在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前，向 公司递交一份书面选择通知，以便本公司及付款代理收到或以其他方式符合第14.02(B)节有关转换的规定。持有人可于紧接赎回日期前一个营业日营业结束前向本公司及付款代理人递交书面撤回通知(或如本公司未能于赎回日缴交税款赎回价款，则为本公司缴付税款的较后日期)，以撤回任何选择通告(与转换有关的被视为选择通告除外)。如果没有作出选择，持有人将赎回其债券，而不采取任何进一步行动。

如果票据本金已加速，且在该日期或之前并未撤销该项加速，则不得赎回票据 。

85

第十七条

小孢子虫感染情况

第17.01条。对S公司继任人具有约束力的规定

本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力 ，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务作为

本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。通知等的地址

任何通知或要求，根据本契约的任何条款，必须或允许由受托人或持有人向 本公司发出或送达，就所有目的而言，如果本公司以预付邮资的挂号或挂号信方式寄往爱奇艺有限公司的邮箱(直至 公司向受托人提交其他地址为止)，则就所有目的而言，该通知或要求应被视为已充分发出或送达。收件人：北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心3楼微博公司，邮寄地址：S Republic of China，邮编：100027。根据本协议向付款代理人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，应视为已以挂号信或挂号信预付邮资的方式寄存在寄往付款代理人办公室的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式发送。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，应被视为已以挂号或挂号邮件预付邮资的方式存放在以公司信托办事处为收件人或以PDF格式电子发送的邮局信箱中。尽管本契约有任何其他规定，提交受托人的通知只有在责任人员实际收到通知后才被视为已收到。

只要该等票据由全球票据代表，而该等全球票据由DTC持有，则向全球票据的实益权益拥有人发出通知的方式，可将有关通知送交DTC，由DTC传达予有资格的账户持有人。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向持有人递交的任何通知或通讯，须以头等邮件邮寄，邮资已付，邮资按票据登记册上所示的地址邮寄或以电子邮件送达，如在规定时间内送达，则应充分送达持有人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

为免生疑问，本合同项下要求或允许发出的所有通知、要求或其他通信均应使用英语。

86

第17.04条。管辖法律；管辖权

本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据引起的或与票据有关的义务、债务或任何其他事宜对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，在有关票据的到期和即将到期的款项支付之前，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性司法管辖权。以人为本，一般和无条件地就其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

在因本契约或本合同拟进行的交易而引起或基于本契约或本协议拟进行的交易而对其提起的任何诉讼中，本合同各方均不可撤销地放弃其有权或有权享有的任何司法管辖权豁免(包括但不限于主权豁免权、授予前扣押豁免权、授予后扣押豁免权或其他)。

第17.05节。 呈交司法管辖权；送达法律程序文件

本公司不可撤销地指定纽约纽约第二大道801号第二大道403室10017号法律债券公司为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，经其可在任何此类诉讼或诉讼中送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并将送达人将法律程序文件送达公司的书面通知 送达爱奇艺公司，地址为北京市朝阳区工人体育场北路21号3楼爱奇艺青年中心，邮编：100027，北京朝阳区工人体育场北路21号，S，请注意：应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及一切必要行动，以维持该代理人的指定及委任在本契约日期起计六年内完全有效及有效。如该代理人因任何原因终止为送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名获认可的新代理人以送达纽约州的法律程序文件，并于接受委任后十个营业日内，向持有人及受托人交付S接受委任的新代理人的副本。本协议并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。如本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权，而不受任何法院或其本身或其财产的任何司法管辖或任何法律程序的管辖，则本公司不可撤销地放弃其在本协议或任何附注下的责任。

87

第17.06条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，如受托人提出要求，本公司应向受托人提交一份高级职员S证书和一份大律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份S证书和律师意见(第4.09节规定的官员S证书除外)应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书中所含陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)陈述，在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，使他或她能够在知情的情况下判断该行动是否为本契约所允许；及(D)陈述根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许，以及该契约中规定的所有契诺和条件是否已得到遵守。

尽管第17.06节有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。

第17.07条。法定节假日

在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本变动回购日期、赎回日期、回购日期、转换日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力和效果与该日期相同，并且不应就延迟产生利息。

第17.08条。未创建担保权益

本契约或附注中的任何明示或暗示不得被解释为在任何司法管辖区内根据现在或以后颁布并有效的统一商法或类似法律而构成的担保权益。

第17.09条。义齿的好处

本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得向持有人、本契约各方、本契约项下的任何代理人及其继承人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平权利、补救或索赔。

第17.10条。目录、标题等

本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

88

第17.11条。在对应方中执行

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第17.12条。可分割性

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内) 其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13节：放弃陪审团审判.

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第17.14条。不可抗力

在任何情况下，受托人或代理人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或上帝行为)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任。据了解，受托人或代理人(视情况而定)应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节。 计算

除本协议另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)美国存托凭证最近一次呈报的销售价格、每日VWAP、适用赎回价格、票据加速偿还价格、票据的应计应付利息、因重大变动而须加入换算率的额外美国存托凭证数目(如有)，以及票据的换算率。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司对S的计算为最终计算，并对持有人具有约束力。公司应向受托人、付款代理人和转换代理人以及受托人、付款代理人各提供一份计算明细表。兑换代理商无责任监督或核实本公司S计算的准确性，并有权在没有独立核实的情况下最终及不承担任何责任依赖本公司的S计算的准确性。 受托人将应任何登记的票据持有人的书面要求将本公司的S计算转交给该持有人，费用由本公司承担。

89

第17.16条。《美国爱国者法案》

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。金管局逗留规则

如果本契约是或成为一份涵盖合同？(在《金融机构(决议)(合同)(承认终止权利的中止)和银行业)规则》(第本协议各方同意，不论本契约有任何其他条款或条件或任何其他协议、安排或谅解，本契约各方均受香港金融管理局根据《金融机构(决议)条例》(第(Br)章)第90(2)条就本契约施加的终止权利(暂缓规则所指)的约束。628)。

[故意将页面的其余部分留空]

90

兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。

[印痕的签名页]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含 以下图例]

[除非本证书由托管信托公司的授权代表提交， 纽约公司(DTC)向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，而所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

[如果A 受限安全，则包括以下图例]

[本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份(如果有的话)及其所代表的A类普通股尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下 语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT和IT 代理的任何帐户是(A)合格机构买家(根据证券法第144A条的含义)或(B)位于美国境外且不是美国人(根据证券法S法规的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资酌处权，并且IT和任何此类帐户不是爱奇艺的附属公司。(该公司)(不包括在购买票据后与该公司有关联的任何实体)，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续规定允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)公司 或其任何子公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)按照《证券法》规定的S规定在美国境外的非美国人，或

A-1

(E)根据《证券法》(如有)第144条所规定的豁免注册。

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人 保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的关联方(定义见证券法第144条)或在前三个月一直是公司关联方(定义见证券法第144条)的个人(不包括在购买票据后与公司有关联的任何实体)不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。]

A-2

爱奇艺公司

2028年到期的6.00%可转换优先票据

不是的。[][最初，]¹美元

CUSIP编号[]

ISIN号。[]

爱奇艺，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(公司，术语 包括本文背面提到的任何后续公司或公司或其他实体)，收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.][²]³，或登记受让人，本金[如本文件所附换文明细表所述]⁴[以美元计[]]⁵，本金金额与所有其他未偿还票据的本金金额合计，根据托管机构的规则和程序，在任何时候(增加的金额相当于投资者根据投资协议第4.1节购买的任何额外票据的本金总额)，合计不得超过500,000,000美元(增加的金额相当于投资者根据投资协议第4.1节购买的任何额外票据的本金总额)，加相当于本金的30%的溢价(到期日溢价)，其利息如下所述。

本票据的利息年利率为6.00%，自2022年12月30日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计至(但不包括)下一次预定付息日期至2028年1月1日止。自2023年4月1日起，分别于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日向前一年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(无论该日是否为营业日)的记录持有人支付利息。 上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节所述的额外利息，以及任何提及的利息或与之有关的利息，如果根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项规定支付、曾经或将会支付额外利息，则任何附注应被视为包括 额外利息，而任何明示提及支付任何 条款中额外利息的内容，均不应被解释为排除该等条款中的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的年利率加7%(受适用法律规定的可执行性规限)应计年息，自相关付款日期起至(但不包括)本公司根据《契约》第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期起计。

本公司应支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)及本票据的利息(只要该票据为全球票据)，以电汇方式将即时可用资金电汇至该票据的登记持有人托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据本公司契约的规定及规定，本公司须于本公司为此目的指定的办事处或代理支付任何票据(全球票据除外)的本金及溢价(如有)。本公司初步已指定Citibank N.A.为其就票据支付代理、兑换代理及票据登记处，并指定支付代理办事处为出示票据以供付款或登记转让的地点。

1	包括If Global Note。

2	包括If Global Note。

3	如果包含物理笔记，则包括。

4	包括If Global Note。

5	包括一张身体上的便条。

A-1

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本附注持有人按契约所载条款及限制将本附注转换为美国存托凭证的权利的条文。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书已由受托人在本契约下以人工或电子方式签署前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

[故意将页面的其余部分留空]

A-2

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：
受托人身份认证证书
花旗国际有限公司，
作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。
发信人：
		授权签字人

[反转票据的形式]爱奇艺公司

2028年到期的6.00%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2028年到期的6.00%可转换优先票据(该票据)，本金总额不超过500,000,000美元(增加的款额相等于投资者根据投资协议第4.1节所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据(定义见投资协议)的本金总额 )，所有根据或将根据日期为2022年12月30日的契约(该契约)发行或将会发行，本公司与Citicorp International Limited(受托人)之间的协议，兹提及该契约及所有附属契据，以说明受托人、本公司及票据持有人在该等契约下的权利、义务、责任及豁免。如持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人同意，可按与根据契约最初发行的债券相同的条款发行额外债券(发行价格、发行日期及应累算利息(如有)的任何差异除外)，且本金总额不受限制，但须受契约所指明的 若干条件规限。规则第144A条纸币和S规则纸币最初有单独的CUSIP号，最初不能互换。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的 各自的含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明，声明后将到期和应支付，其效力和 受契约中规定的条件和某些例外情况的限制。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件发生 ，票据加速偿还价格和利息，所有票据将自动成为立即到期和应付，如契约所述。

在本契约条款及条件的规限下，本公司将就适用的 赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须将票据交回付款代理人以收取有关票据的有关款项。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时 是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在符合本契约的条款及条件下，本公司或本公司的任何继承人根据本契约及票据或与本契约及票据有关而作出的任何付款及交付，包括但不限于支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)，将支付额外款项。支付利息、支付现金及/或于转换票据时交付美国存托凭证(连同支付任何零碎美国存托股份的款项)，以确保实益拥有人在扣除任何适用的预扣或扣除(以及扣除额外金额的任何税项)后所收到的净额，将相等于该实益拥有人若不需要该等预扣或扣除 所收取的金额。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干 情况下，未经票据持有人同意，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人同意(如契约所载)签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如文件所述。债券契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人可代表所有债券持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果。

本文中提及的契约及本票据或契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任， 按适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视属何情况而定)支付或安排交付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视乎情况而定)，以及于转换本票据时应计及未付的利息，以及于转换本票据时应支付的代价，按本附注规定的地点、利率及法定货币或美国存托凭证(视情况而定)支付。

债券以登记形式发行，无最低面值1,000美元本金及超出本金1,000美元的整数倍的息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制下，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为兑换该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

本公司不得在到期日之前赎回票据，除非税法如本契约第16.01节所述的税法有所改变。债券并无备有偿债基金。

持有人有权按该持有人S购股权要求本公司于购回日以现金方式购回全部该持有人S债券或其任何部分(本金为1,000美元或其整数倍)，回购价格相当于三周年购回价格。

于发生基本变更时，持有人有权按该持有人S的选择权，要求本公司于基本变更购回日以现金方式购回所有该等持有人S的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格相当于基本变更购回价格。

在本契约条文的规限下，本合约持有人有权在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束前，按本契约所指定的兑换率(按本契约所规定的不时调整)，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分兑换为美国存托凭证。

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供统一礼物法案客户=托管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten =有生存权但不作为共有共有人的联租人也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

附表A⁶

换文日程表

爱奇艺公司

6.00%可转换债券 2028年到期的优先票据

本次全球票据的初始本金金额为[]美元 (美元[]）.本全球说明中的增减情况如下：

兑换日期		减少的金额 这笔本金 全球 备注		增加的数额 这笔本金 全球 备注		这笔本金 全球票据如下 这种 减少或增加		获授权人签署 受托人的签字人

6

包括IF全球票据。

附件1

[改装通知书的格式]

致：爱奇艺公司

摩根大通银行为美国存托凭证，花旗银行为转换代理

本票据的签署登记拥有人现行使选择权，按照本票据所指契约的条款，将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为美国存托凭证，并指示任何可于转换时交付的美国存托凭证，连同任何零碎美国存托股份应付的任何现金，以及代表本票据任何未兑换本金金额的任何票据，将发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有指明。如果任何未转换的美国存托凭证或本票据的任何部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本附注随附任何因利息而须支付给下列签署人的 金额。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

关于本票据或以下指定部分的转换，签署人向本公司确认、表示并同意以下签署人不是本公司的关联公司(定义见证券法第144条)，也不是紧接本附注日期前三个月的公司关联公司(定义见证券法第144条)。

或

签字人是与本公司有关联的实体，购买了票据并持有或实益拥有关联票据。

[以下签署人进一步证明：

1.签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认已确认)在转换本票据时收到的受限证券(或其中所代表的证券)没有也不会根据证券法登记。

2.下列签署人进一步证明：

(A)签署人是美国存托凭证及其所代表的A类普通股的持有人，且(I)签署人不是美国人(如证券法下的S条例所界定)，且位于美国境外(S条例所指的范围内)，并已收购或已同意收购或将会收购，(I)于美国境外进行换股的票据及其所代表的美国存托凭证及A类普通股；及(Ii)下联名签名人并无从事买卖证券的业务，或(如下联名签名人从事该等业务)于初步分派票据时并无从本公司或其任何联属公司购入正被转换的票据。

或

其客户已 向以下签署人确认，其是，且在任何美国存托凭证转换交付时，将是美国存托凭证及其所代表的A类普通股的持有人，且(I)其不是美国人(如证券法下的S条例所界定)，且位于美国境外(S条例所指)并已收购、或已同意收购及将已收购，正被转换的票据及所代表的美国存托凭证及A类普通股 于美国境外于转换中交付，及(Ii)其并无从事买卖证券业务，或(如其从事该等业务)在票据的初始分派中并无从本公司或其任何联属公司购入被转换的票据。

或

(C)下文签署人为一名合资格机构买家(定义见证券法第144A条)，代表其本身或一名或多名合资格机构买家的 帐户行事，而下文签署人为(或该等帐户或该等帐户)将于转换票据时收取的任何美国存托凭证的唯一实益拥有人(S)。

3.下文签署人确认，如下文签署人(或该等其他账户)成为本公司的联属公司(在转换时收到的任何美国存托凭证的范围内，与本公司有关联的实体除外) 附有本契约第2.05(D)节所载的限制性图例，则下文签署人(及任何该等其他账户)不得继续持有或保留在本票据转换时收到的受限制证券的任何权益。

4.下文签署人同意(如果下文签署人是代表另一人的帐户，则该人已确认同意)，除非托管人通知下文签署人(或该其他帐户)该受限制证券上的限制性图例已从该等证券中移除，否则下文签署人(及该其他帐户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让该受限制证券(或该受限制证券所代表的证券)，除非符合该图例及美国及任何州的任何适用证券法所规定的限制。]⁷

日期：
		签名
签名保证
如果要发行美国存托凭证或交付票据，必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15在经批准的签字担保计划中提供担保(S)，但向登记持有人和以登记持有人的名义除外。

7

包括受限安全。

如须发出美国存托凭证，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须以登记持有人的名义或以登记持有人的名义：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和邮政编码) 请打印姓名和地址
		要转换的本金金额(如果少于全部)：美元
		注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
		社会保障或其他纳税人识别码

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：爱奇艺公司

花旗银行，北卡罗来纳州，支付 代理

签署本票据的登记车主特此确认已收到爱奇艺(该公司)就本公司发生重大变更并指明基本变更购回日期发出的通知，并请求并指示本公司根据本附注所指契约第15.02节的规定向注册持有人支付(1)适用的赎回价格或票据加速偿还价格(以适用者为准)，及(2)如果该基本变更购回日期不在正常记录日期之后及相应的利息支付日期或之前的 期间内，截至(但不包括)该基本变更购回日的应计利息及未付利息。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予此类术语的含义。

如果是实体票据，则要回购的票据的证书编号如下：

证书 编号(S)：
日期：
		签名
签名保证
签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该担保机构根据证券 和交易委员会规则17AD-15的规定参加经批准的签字担保计划，除非向登记持有人或以登记持有人的名义发行或交付票据。
如须发出美国存托凭证，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须以登记持有人的名义或以登记持有人的名义：
(姓名)
(街道地址)

(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址
		社会保障或其他纳税人识别码
		应偿还的本金金额(如少于全部)：美元
		注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[回购通知的格式]

致：爱奇艺公司

花旗银行，北卡罗来纳州，作为付费代理

本票据的签名登记持有人谨此确认已收到爱奇艺公司(该公司)的通知 有关持有人有权选择要求本公司根据本票据所指的契约适用条款，回购本票据的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整数倍)给登记持有人。以下签署人指示本公司根据契约，于回购日期按三周年购回价格购回指定本金金额，各回购日期如下所述。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属已核证票据，将会购买的票据的证书编号如下：

证书 编号(S)：
日期：
		签名
		社会保障或其他纳税人识别码
		应偿还的本金金额(如少于全部)：美元
		回购 日期：
		注意：以上签名的持有人(S)必须与纸币面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改：

附件4

致：花旗国际有限公司为受托人，花旗银行为票据注册处处长

[转让和转让的形式]

对于收到的价值 ，兹出售(S)、转让(S)和转让(S)给(请填上受让人的社保或纳税人识别号码)Inside票据，并在此不可撤销地 构成并指定代理人转让本公司账面上的该票据，并具有在房产内的全面替代权。

在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，签字人确认该票据正在转让：

☐	寄往爱奇艺或其附属公司；或

☐	根据已根据修订的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

☐	依据并遵守经修订的1933年证券法第144A条[(第(Br)144A条)，且签署人确认下述签名人合理地相信该票据的受让人是(第144A条所指的)合资格机构买家，是为其本身或为另一合资格机构买家的账户购买的，且签署人已向该受让人提供转让是依据第144A条作出的通知。]8或

☐	在美国境外，根据修订后的1933年证券法规定的S条例；或

☐	依据并遵守经修订(如有)的1933年《证券法》第144条。

☐	无论发生在转售限制终止日期之前、当日或之后，以下签署的票据均表示并保证在本协议项下转让的票据[是/不是]一份联属公司说明。

日期：

日期：
签名
签名保证

8

收录IF条例S注。

签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄贷款协会和信用合作社)担保 ，并在经批准的
根据证券交易委员会规则17AD-15的签字担保徽章计划，除非将票据交付给登记持有人并以登记持有人的名义交付。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。