附件4.108
修订契据
本修订契约(本契约)的日期为2022年12月30日,其中包括:
(i) | 爱奇艺,一家开曼群岛注册公司,在纳斯达克上市,股票代码为IQ( |
(Ii) | Pagac IV-1(Cayman)Limited,一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,注册地址为开曼群岛KY1-1106大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号(Pagac亚洲);以及 |
(Iii) | PAG Pegasus Fund LP,一家根据开曼群岛法律设立和注册的豁免有限合伙企业,注册地址为开曼群岛KY1-1106大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号。 |
本契约的每一方在本文中单独称为当事人,统称为当事人。
独奏会
A. | 本合同双方于2022年8月30日签订了投资协议(《投资协议》)。 |
B. | PAG Pegasus打算将其在《投资协议》下的所有权利和义务转让给PAG Asia。 |
C. | 双方还打算签署本协议,以实现对投资协议的某些修订。 |
因此,双方拟受本合同法律约束,特此同意如下,并意在本契据作为契据生效:
1. | 定义 |
此处使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有《投资协议》中赋予此类术语的含义。
2. | 创新 |
自本合同之日起生效:
2.1. | PAG Pegasus将其在《投资协议》项下的所有权利和义务转让给PAG Asia; |
2.2. | PAG Asia根据投资协议承担PAG Pegasus的所有权利、利益、义务和责任。 |
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2.3. | PAG Pegasus不再是投资协议的订约方,PAG Pegasus根据该协议对本公司承担的所有义务和责任以及本公司根据该协议对PAG Pegasus承担的所有义务和责任均已解除。 |
3. | 《投资协定》修正案 |
3.1. | 各方同意,为交易文件的目的,对《投资协定》的下列定义进行修订,并在全文中重述如下: |
a. | 安全文件是指本契约附表1中列出的文件列表,因为 可能会不时进行修改、重述和补充。 |
b. | ?抵押品安排是指证券文件中规定的与抵押品套餐有关的所有安排。 |
c. | ?抵押品套餐应指由证券文件产生并根据证券文件构成的担保和担保权益,其价值不低于(I)投资者或其关联公司在行使超额认购权之前持有的票据本金总额的130%,以及(Ii)投资者或其关联公司在行使超额认购权后持有的票据本金总额的120%(第(I)和(Ii)款下的门槛,第(I)和(Ii)款下的门槛)。 |
3.2. | 每一方同意对《投资协定》第4.10(A)(I)节进行修订,并将其全文重述如下: |
本公司或本公司任何附属公司在证券文件下对其在证券文件下的任何义务的任何违约,而根据律师的意见,该违约对抵押品套餐的适用留置权的可执行性、有效性或优先权产生重大不利影响,或对抵押品套餐的条件或价值或证券文件下的担保权益产生重大不利影响,在每种情况下,这些违约要么无法补救,要么在投资者发出书面通知后三十(30)天内未得到补救;但作为抵押品安排一部分的附表III所列限制除外。
3.3. | 双方同意,《投资协议》第4.6(B)节不再适用,应将其全部删除。 |
4. | 杂类 |
4.1. | 本契约自双方签署本契约之日起对双方立即具有法律和约束力。 |
4.2. | 本契约是对《投资协议》的补充和修正。自本协议生效之日起,投资协议中提及本协议的所有 应被视为对经修订和修改的该投资协议的引用。除经本契约修订外,《投资协议》将继续完全有效。 |
4.3. | 本契约应受香港法律管辖,其条款应根据香港法律解释和执行,而不考虑其法律冲突原则。 |
2
4.4. | 第1.2条(一般解释原则)和第七条(杂类)应适用于投资协议作必要的变通就好像其中对本协议的引用就是对本协议的引用一样。 |
[后续签名页]
3
兹证明,本契据已作为双方或其代表签立,并拟于上述第一个日期作为契据交付并于此交付。
作为契据签立和交付 | ) | |||
爱奇艺股份有限公司 | ) | |||
一家在开曼群岛注册的公司, | ) | |||
通过 | ) | |||
) | ||||
是按照该司法管辖区的法律根据 | ) | |||
公司的权威 | ) | |||
) | ||||
在下列情况下: | ) | |||
) | ||||
) | ||||
发稿S/龚宇 | ||||
获授权人签署 | ||||
董事 | ||||
任职时间 | ||||
龚宇 | ||||
获授权人姓名 |
见证人签署: | /发稿S/隋雨薇 |
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证人姓名: | 禹为遂 | |||
地址: | 中国北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心友利广场3楼 | |||
职业: | 法律经理 |
[修订契据签字页]
兹证明,本契据已作为双方或其代表签立,并拟于上述第一个日期作为契据交付并于此交付。
作为契据签立和交付 | ) | |||
Pagac IV-1(开曼群岛)有限公司 | ) | |||
一家在开曼群岛注册的公司, | ) | |||
通过 | ) | |||
) | ||||
是按照该司法管辖区的法律根据 | ) | |||
公司的权威 | ) | |||
) | ||||
在下列情况下: | ) | |||
) | ||||
) | ||||
/S/伊藤光一 | ||||
获授权人签署 | ||||
董事 | ||||
任职时间 | ||||
伊藤光一 | ||||
获授权人姓名 |
见证人签署: | /发稿S/小林由纪 |
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证人姓名: | 小林由纪 | |||
地址: | 托罗门塔楼20楼4-1-28东京市南区托罗门市105-0001日本 | |||
职业: | 行政助理 |
[修订契据签字页]
兹证明,本契据已作为双方或其代表签立,并拟于上述第一个日期作为契据交付并于此交付。
作为契据签立和交付 | ) | |||
PAG Pegasus基金有限公司 | ) | |||
一家在开曼群岛注册的公司, | ) | |||
通过 | ) | |||
) | ||||
是按照该司法管辖区的法律根据 | ) | |||
公司的权威 | ) | |||
) | ||||
在下列情况下: | ) | |||
) | ||||
) | ||||
/S/乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||||
获授权人签署 | ||||
董事 | ||||
任职时间 | ||||
乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||||
获授权人姓名 |
见证人签署: | /S/艾格尼丝·IP |
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证人姓名: | 艾格尼丝·叶刘 | |||
地址: | 香港S皇后大道东1号太古广场3号33楼 | |||
职业: | 行政助理 |
[修订契据签字页]
附表1保安文件一览表