第一条定义

第1.1条。

第1.2节。

第二条票据的买卖

第2.1条。

第2.2条。

第三条陈述和保证

第3.1节。

第3.2节。

第四条公约

第4.1节。

第4.2节。

第4.3节。

第4.4节。

第4.5条。

第4.6条。

第4.7条。

第4.8条。

第4.9条。

第4.10节。

第五条附加协定

第5.1节。

第5.2节。

第5.3条。

第5.4节。

第5.5条。

第5.6条。

第5.7条。

第六条赔偿

第6.1节。

第6.2节。

第七条杂项

第7.1节。

第7.2节。

第7.3条。

第7.4节。

第7.5条。

第7.6条。

第7.7条。

第7.8条。

第7.9条。

第7.10节。

第7.11节。

第7.12节。

第7.13节。

第7.14节。

附表I：

附表II：

附表III：

附表IV：

证据A：

证据B：

爱奇艺，一家开曼群岛注册公司，在纳斯达克上市，股票代码为IQ(
)；

Pagac IV-1(开曼)有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册地址为海港广场2号邮政信箱472号^发送开曼群岛乔治城南教堂街103号，开曼群岛KY1-1106(PAG Asia)；以及

PAG Pegasus Fund LP，一家根据开曼群岛法律成立并注册的豁免有限合伙企业，注册地址为海港广场2号邮政信箱472号^发送开曼群岛乔治城南教堂街103号KY1-1106，开曼群岛(PAG Pegasus，连同PAG Asia，统称为投资者，个别称为投资者)。

票据发行和购买的结束(结束)应在15(15)日通过交换文件和签名远程进行。^这是)在第2.2(C)节和第2.2(D)节中规定的所有条件(但根据其性质需要在结束时满足的条件除外，但必须满足或放弃该等条件)或双方书面商定的其他日期之后的工作日，但无论如何，在漫长的停止日期之前。关闭的日期和时间在本文中称为关闭日期。

在成交时，根据本协议规定的条款和条件，完成票据的买卖：

公司应：

将截至成交日期的完全签立的契约交付给每个投资者；

发行第2.1节规定的票据，以DTC或其代名人的名义登记；和

向每位投资者交付第2.2(C)节规定的应交付但尚未交付的其他文件或交付成果；

每位投资者应：

根据第2.2(B)(I)节规定的项目的发行和交付，导致电汇 立即可用的美元资金，金额相当于该投资者S各自的购买价格到公司指定的账户(至少在成交日前三(3)个工作日通知)；

向公司交付第2.2(D)节中规定的应交付但尚未交付的其他文件或交付内容。

每名投资者购买债券的义务取决于投资者在成交时满足或放弃以下条件：

任何政府实体发出的、在任何政府实体之前或在其监督下发布的任何政府命令、任何具有禁止关闭效力的法律或法规均不得生效，任何政府实体试图禁止关闭的诉讼也不得待决；

(A)每项基本保证应在各方面真实和准确，(B)第3.1节所述的公司陈述和保证(基本保证除外)中包含重大、重大不利影响、重大不利影响或类似限定词的每项陈述和保证应在所有方面真实和准确，以及(C)第3.1节中阐述的公司的任何其他陈述和保证应在所有重大方面真实和准确，无论在(A)、(B)和(C)中， 截至本协议日期和截止日期，如同是在截止日期参考截止日期存在的事实和情况作出的(截至指定日期的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在上述截止日期时真实和准确)；

集团公司应已履行并遵守交易文件中所载的协议、契约、条件和义务，且未违反或违约交易文件中要求集团公司在结算日或之前在所有重要方面履行或遵守的协议、契诺、条件和义务；

自本协议签订之日起，不应产生实质性的不利影响；

本公司及相关集团公司应已正式签署其作为一方的每份交易文件，并在交易结束时或之前交付给每一名投资者；

结算前的抵押品相关活动(如附表3所界定)应已完成；以及

投资者应已收到由本公司高管代表本公司正式签署的、日期为成交日期的证书，证明第2.2(C)(I)至第2.2(C)(Iv)和(Vi)条规定的条件已得到满足。

本公司向每位投资者出售债券的义务须满足或放弃以下截至成交时的条件：

任何政府实体发出的、在任何政府实体之前或在其监督下发布的任何政府命令、任何具有禁止关闭效力的法律或法规均不得生效，任何政府实体试图禁止关闭的诉讼也不得待决；

第3.2节所述投资者的陈述和担保中包含任何重大、重大不利影响或类似限定词的陈述和担保应在各方面真实和正确，而第3.2节中所述的投资者的任何其他陈述和担保应在所有重大方面均真实和正确，在每个情况下，截至本条款之日和截止日期；

投资者应已履行并遵守交易文件中所包含的协议、契诺、条件和义务，且没有违反或违约交易文件中要求投资者在成交当日或之前在所有重要方面履行或遵守的协议、契约、条件和义务；

投资者应已正式签署其作为一方的每份交易文件，并在交易结束时或之前交付给公司；以及

本公司应已收到由投资者的授权签字人代表投资者正式签署的、日期为成交日期的证书，证明第2.2(D)(I)至(Iii)条规定的条件已得到满足。

适当的形成和资格。本公司为一间正式注册为获豁免公司并负有限责任的公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。本公司拥有一切必要的权力和授权，以继续其目前正在进行的业务。本公司的每家附属公司均已 妥为组织，根据其组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司及其附属公司均获正式合资格或获许可于其所拥有、租赁或经营的物业所在的每个司法管辖区开展业务，或因其所经营的业务的性质而有需要取得该等资格或许可，但如未能取得该资格或许可并不会造成重大不利影响则除外。本公司或其附属公司并无在任何重大方面违反其章程文件的任何规定。

权威。各相关集团公司完全有权订立、签署和交付本协议和将由该集团公司签署和交付的其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务。除交易文件中指定为成交后义务的行动外，相关集团公司签署和交付本协议和其他交易文件以及履行其在本协议和本协议项下的义务，已经或将在成交前得到其所有必要的 行动的正式授权。

有效的协议。每份交易文件已经或将在成交前由相关集团公司正式签署和交付，并假设投资者适当授权、执行和交付，构成该集团公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司强制执行，但(I)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，以及(Ii)受具体履约、强制救济或其他衡平法补救((I)和(Ii))的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行。可执行性例外)，或(Iii)附表三对作为抵押品包一部分输入的特定 文件(S)规定的任何限制。

大写。

于本协议日期，本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为 100,000,000股，包括(I)94,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股(A类普通股)，(Ii)5,000,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股(B类普通股连同A类普通股、本公司普通股)及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股(不论如何指定)。截至2022年2月28日，(I)共有2,722,823,893股A类普通股(不包括已发行予开户银行以供批量发行美国存托凭证的A类普通股217,740,107股)及2,876,391,396股B类普通股 ，并无本公司已发行及已发行的非指定股份。

本公司所有已发行股本及本公司各S附属公司的所有已发行股本已根据(X)所有适用法律及(Y)适用计划或合约所载的所有规定发行及授予，并无违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

集团公司(本公司除外)由本公司直接或间接拥有或控制 (包括本公司通过对VIE实体的合同安排进行控制)。

正式发行的假牙。于截止日期，契约将由本公司正式签立及交付，并假设契约将为受托人的有效及具约束力的责任，则契约将为本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受 可强制执行的例外情况所规限。本公司备有在将票据转换为公司普通股(包括以美国存托凭证形式)后初步可发行的最高公司普通股数目(包括以美国存托凭证形式)，前提是该等转换于紧接交易完成后发生。

到期发行的转换股份。转换股份在债券转换后发行给投资者时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并将按照所有适用法律的登记和资格要求 (假设投资者的陈述和担保在第3.2节中所述的准确性)发行，并且不受任何种类或性质的质押、抵押、担保、产权负担、留置权、押记、评估、优先购买权、优先购买权、第三方权利或权益、索赔或限制。除证券法下产生或根据本协议明文规定的限制外，且于交付后 并记入本公司股东名册，将向投资者转让良好及有效的换股股份所有权。

不违反规定。签署和交付交易文件(作为抵押品安排的一部分的附表III中所列的任何限制除外)，或相关集团公司完成交易和履行本协议中预期的义务， 都不会(I)违反公司或其子公司的组织文件的任何规定，或违反公司或其子公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，(Ii)与、导致违反、根据本公司或其附属公司为订约方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或本公司或其附属公司的任何资产受制于 的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，构成违约、导致加速或产生产权负担，或(Br)任何一方有权加速、终止、修改或取消该等协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或(Br)导致重大违反适用于本公司或其附属公司的任何法律，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律。本公司或其附属公司并无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决或受到威胁，质疑交易文件的有效性或本公司订立此等交易文件或完成拟进行的交易的权利。

同意和批准。除作为抵押品安排一部分的附表III中所列的任何限制外，相关集团公司签署和交付交易文件，或相关集团公司完成本协议拟进行的任何交易，或相关集团公司根据其条款履行交易文件，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方发出通知，但(I)已经或将获得的除外。在截止日期或之前提交或提交，(Ii)根据交易所法案或美国证券交易委员会或纳斯达克规则所需的任何备案，以及(Iii)注册要求。

对法律的遵守；许可。本公司或其附属公司的业务并未在本协议日期前三年内的任何时间进行，亦未违反任何适用法律，但不会也不会造成重大不利影响的违规行为除外。除非在每一种情况下不会也不会产生重大不利影响，(A)除公司披露文件中披露的情况和作为本次交易抵押品安排的一部分商定的附表III所列任何限制外，公司及其每一家子公司已经并一直遵守开展目前进行的业务所需的所有许可证、许可证、授权、同意、命令和批准(统称为许可证)。(B)本公司或其任何附属公司均未收到任何违反或未能遵守任何许可证的书面通知，或任何许可证实际或可能被暂时吊销或注销的书面通知，及(C)该等许可证均已有效发出或获得，并具有十足效力。

美国证券交易委员会文件；遵守上市规则。公司已根据适用法律及时提交或提交了根据适用法律必须提交或提交给美国证券交易委员会的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件。截至各自的提交或提交日期，公司披露文件在所有重大方面均符合《2002年萨班斯-奥克斯利法》、《证券法》或《交易法》(视具体情况而定)的要求，以及相应《公司披露文件》颁布的规则和条例(视具体情况而定)，并且，在提交或提交《公司披露文件》时，没有一份《公司披露文件》包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需陈述的重要事实。不是误导。公司披露文件所包含的信息被视为整体，并已于本文件日期修订，截至截止日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况，不具误导性。 没有任何合同、协议、安排、交易或文件需要在公司披露文件中描述或披露，或作为证据提交给公司披露文件，这些合同、协议、安排、交易或文件均未如此描述、披露或提交。本公司遵守纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。本公司及其附属公司并无采取任何旨在或合理地可能导致该等美国存托凭证从纳斯达克退市的行动。本公司并无接获任何有关美国证券交易委员会或纳斯达克正考虑暂停或终止该等上市(或相关交易所法案下的适用注册)的通知。 本公司并无违反纳斯达克的任何上市要求，亦不知悉任何可合理预期会导致其美国存托凭证在可预见的未来从纳斯达克退市的事实，但(I)在公司披露文件中另有披露，以及(Ii)与美国《外国公司问责法》相关的法律及监管发展除外。公司在所有重要方面都遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司于2020年12月15日根据《证券法》以表格F-3的形式提交了注册声明，成为知名的经验丰富的发行人，该注册声明自提交之日起自动生效 ，并于本协议之日起有效。

财务报表。

公司披露文件 (统称为财务报表)中包含的财务报表(包括任何相关附注)：(A)根据美国公认会计原则(GAAP)在其所涉期间内一致适用(但该财务报表或附注中可能另有说明的除外)，或(B)在未经审计的中期报表中，(B)本公司及附属公司于各自日期的综合财务状况及本公司及附属公司于所涉期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平列示，惟本文件或本公司披露文件所披露的及交易所法令所允许者除外。

本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法下规则13a-15或15d-15所界定)，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，包括： 政策和程序：(A)要求保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的重大交易和处置的记录；(B)提供合理保证，即根据需要记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表；并且本公司的收入和支出仅根据管理层和董事会的适当授权进行，并且(C)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。S公司内部控制不存在实质性缺陷。

本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何未根据证券法登记的票据作出定向销售努力(定义见S规例第902条)；亦无该等人士采取任何行动导致根据本协议向投资者出售票据需要根据证券法登记；而本公司为境外发行人(定义见S规例)。

最近一次财务期之后的事件。自2022年6月30日至本协议日期及截止日期为止，除本协议项下拟进行的交易外，并无发生任何会造成重大不利影响的事件。

打官司。除本公司于2022年3月28日提交予美国证券交易委员会的S表格 所披露外，本公司或其附属公司或其任何 董事或主管人员作为一方所提出或针对其提出或针对其提出的任何性质的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、聆讯、查询、审计、审查、索偿、行动或调查，或影响本公司或其附属公司的业务或其任何资产的任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、聆讯、查询、审计、审查、索偿、行动或调查，均不会在任何政府实体待决，或据本公司S所知，会由任何 政府实体提出或向任何 政府实体提出，从而产生重大不利影响。

没有其他的发布。本公司并无与任何投资者订立任何最终交易文件、附函、承诺函或其他类似协议或文书，以在截止日期前发行公司普通股或任何可转换为或可交换为公司普通股或美国存托凭证的证券。

反贿赂和反腐败；洗钱法；经济制裁。

本公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工以及据 本公司、代理人和代表他们行事的其他人士正在并一直遵守与反贿赂、反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制法律有关的所有适用法律(统称为合规法律)。此外，公职人员(I)不得直接或间接拥有本公司或其附属公司的所有权或其他经济利益，或在本协议所形成的合约关系中， 或(Ii)担任本公司或其附属公司的高级管理人员、董事或雇员。

本公司或其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，任何政府实体均未发现本公司或其附属公司、代理人及代表其行事的其他人士违反任何刑事或证券法，或因行贿而受到任何起诉或任何政府调查。本公司或其附属公司大部分股权证券或其他权益的实益拥有人，或本公司及其附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，代表S或其附属公司行事的代理人或其他人士概不是或曾经是公职人员。

本公司或其附属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员，或据本公司所知，代表他们行事的代理人及其他人士均不是被禁止人士，亦不会向被禁止人士提供成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、顾问或董事的要约。本公司或其附属公司并无 与受禁制人士进行或同意进行任何业务，或与受禁制人士订立或同意进行任何交易。

投资公司。根据修订后的1940年《投资公司法》，本公司不是，也将不会是投资公司，在本协议拟进行的交易中发行票据及其收益的应用生效后，本公司将不是投资公司。

知识产权。除总体上尚未及不会合理预期 产生重大不利影响外，集团公司拥有或拥有足够的权利使用用于或进行业务所需的知识产权。

税金。本公司相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关解释仍存在不确定性。

没有额外的代表。本公司确认，除本协议或该投资者根据本协议及本协议条款向本公司提交的任何证书明确载明外，各投资者并无就任何事项作出任何陈述或作出任何保证。本协议的任何内容均不应被视为限制本公司S对欺诈、故意隐瞒重大事实或其他故意不当行为的任何索赔。

适当的队形。该投资者是正式成立的，在其组织的司法管辖范围内有效存在并具有良好的信誉。该投资者拥有一切必要的权力和授权，以继续其目前正在进行的业务。

权威。该投资者完全有权订立、签署和交付交易文件以及将由该投资者签署和交付的每份协议、证书、文件和文书，并履行其在交易项下的义务。投资者签署和交付交易文件以及履行其在交易文件项下的义务已经或将在交易结束前获得其所有必要行动的正式授权。

有效的协议。该等交易文件已由或将于成交前由该投资者正式签立及交付，并假设本公司妥为授权、签立及交付，构成该投资者的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该投资者强制执行，但受可执行性例外情况限制的情况除外。

不违反规定。交易文件的签署和交付，或由此预期的交易的完成，都不会(I)违反该投资者的组织文件的任何规定，违反该投资者受制于任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与该投资者违反、构成违约、加速或{br>产生产权负担，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，而该投资者是其中一方，或该投资者受该等协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排约束，或受该投资者S资产约束。没有任何针对该投资者的未决或威胁诉讼、诉讼或程序质疑交易文件的有效性或该投资者将 写入交易文件或完成拟进行的交易的权利。

同意和批准。该等投资者签署及交付交易文件，或完成拟进行的任何交易，或该投资者根据其条款履行交易文件，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方登记或发出通知，除非该等文件已于或将于截止日期当日或之前取得、作出或发出。

证券法代理。投资者承认，该等票据(及其所代表的A类普通股转换后可发行的相关美国存托凭证)为限制性证券，并未根据证券法或任何适用的州证券法注册。投资者还承认，在没有根据证券法进行有效注册的情况下，债券(以及在转换债券和债券所代表的A类普通股时可发行的标的美国存托凭证)只能以其他方式转让、出售或转让(1)给本公司或其子公司，(2)在美国境外，符合证券法的S规定，(3)卖给您有理由相信是自己账户或另一家合格机构买家的合格机构买家的人，该合格机构买家依靠证券法第144A条进行购买。或(4)根据《证券法》的另一项登记豁免，如《证券法》第144条(如适用)。该等投资者为(1)非美国人士(如证券法S规则所界定)或(2)认可投资者(如证券法第501条所界定)。 该等投资者知悉债券的出售是依据证券法下的私募豁免注册而进行的。该等投资者为本身收购该等票据(及该等票据及其所代表的A类普通股转换后可发行的任何美国存托凭证)，并无违反任何联邦或州证券或蓝天法律，或因任何违反证券法而分销或出售该等票据(或该等票据转换后可发行的任何美国存托凭证)的意图，而并非旨在进行或出售该等票据的任何分销或出售。

有足够的经验。投资者在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，能够评估其投资于该等票据(以及该等票据及其所代表的A类普通股转换后可发行的任何美国存托凭证)的优点及风险，并有能力承担该等投资的经济风险 。投资者确认并确认，在其顾问的协助下，其已自行进行及完成有关投资于该等票据(以及于该等票据及其所代表的A类普通股转换后发行的任何美国存托凭证)的调查、分析及评估。

资金充足。自成交之日起，该投资者将可立即获得按本协议规定的条款和条件完成对该投资者的成交所需的资金。

经纪人和发现者。该等投资者并无聘用、使用或由任何经纪、配售代理、财务顾问或发行人代为，或以其他方式对任何经纪、配售代理、财务顾问或发行人负有义务，而该等经纪、配售代理、财务顾问或发行人须支付本公司须支付的费用。

除第4.2(B)节另有规定外，

自交易结束日起六个月内(排他期)，投资者有独家权利协商认购本公司私下配售的最高达1,300,000,000美元的可转换票据(或双方商定的其他股本或股本挂钩证券)(不包括票据本金总额)，但须遵守投资者与本公司商定的条款及条件；及

在排他期内，本公司不得、亦不得促使其附属公司及受控联营公司及其代表及其各自的董事、高级职员及代表不与投资者或其联营公司以外的任何人士就以私募或协商方式进行的任何集资进行讨论或接触。

本第4.2节并不限制本公司或其附属公司或受控联属公司 或影响该等实体(I)与百度进行交易，(Ii)取得不会对抵押品组合项下投资者权利造成负面影响的营运资金(包括内容制作需要)的人民币计价融资，及(Iii)讨论及接受中国适用法律或政府命令明确要求(统称为允许的融资)于相关集团公司的投资建议(以人民币计)。

在截止日期(优先融资合伙期间)后十八(18)个月期间，如果本公司或其任何附属公司或受控关联公司收到任何真诚要约，认购任何集团公司以私募或协商方式发行的任何股权或股权挂钩证券，但不包括任何允许的融资(要约)，公司应立即向投资者发出书面通知(要约通知)，列出要约的所有重要条款和条件，连同要约副本。投资者有权在所有实质性方面与第4.3(B)节所述的任何此类要约的条款相匹配。

要行使这项权利，投资者必须在收到要约通知后二十(20)个工作日内向 公司发出书面通知(匹配通知)，如果其条款与要约不符，则应合理详细地列出此类偏离及其预期影响。如果投资者及时递交配股通知，且投资者提出的条款在所有实质性方面与要约相符，或者仅就财务投资者的要约而言，在价格和要约条款以外的所有其他条款方面对本公司不低于 ，本公司应并应促使其子公司优先于要约人或任何其他第三方完成向投资者的发行，百度除外。

在优先融资合伙期间，如果公司通过公开发行可转换债券或任何股权或股权挂钩证券，投资者将享有参与该公开发行的优先权利，优先方式由投资者与公司共同商定。

本公司应根据适用法律及组织章程的规定，采取一切必要或可取的行动，促使一(1)名由PAG亚洲指定的个人在截止日期或之前被任命为董事(PAG亚洲)。PAG亚洲有权任命、撤换和更换PAG亚洲董事。中国太平洋投资管理集团亚洲有限公司有权指定董事的代理人或代表出席董事会会议。

本公司将根据适用法律及根据组织章程细则采取一切必要或可取的行动，以促使董事亚洲董事当选为董事会审核委员会无表决权成员及薪酬委员会有表决权成员。S在第4.5(A)节及第4.5(B)节项下的责任须受董事亚洲董事总经理S指定的审计委员会及薪酬委员会董事及成员以及本公司股份上市或买卖证券交易所的要求所规限。

本公司将成立战略委员会(战略委员会)，该委员会(I)由三(3)名成员组成，其中一名成员由PAG Asia委任，及(Ii)负责就S集团的整体战略、资本开支及集资事宜进行检讨及提供意见。战略委员会审议和审议的事项将由董事会审议和批准。战略委员会应至少每季度与管理层举行一次会议。

为免生疑问，就本第4.5节和第4.6节而言，债券本金总额应指投资者最初认购的全部500,000,000美元本金。

只要由PAG Asia及其联属公司实益拥有的票据或A类普通股转换后发行的票据或A类普通股不少于票据本金总额的25%，本公司应在每个财政年度每个季度末向PAG Asia提供本公司的综合资产负债表，以及本公司截至该期间的综合收益表和现金流量表，除非其中另有说明，而且无论如何应在该期间结束后六十(60)天内按照一贯适用的公认会计原则编制。不加脚注和年终调整；但条件是，只要本公司仍是一家上市公司，且本公司通过在爱德加系统或美国证券交易委员会的任何后续或替代系统上的公开申报文件，或通过香港交易新闻系统或香港交易所的任何后续或替代系统的公开申报文件， 公司通过该等公开申报文件提供的信息即视为满意。

本公司不得向PAG Pegasus或其代表提供上述文件或披露有关本集团的任何重大非公开信息，除非PAG Pegasus另行通知本公司。PAG Pegasus的代表在与本公司的代表沟通时应表明自己并非来自PAG ，如果他们收到任何不应发送给他们的文件或重要的非公开信息，应立即删除并通知本公司。

如果任何一位投资者提出要求，本公司将在商业上合理的努力，以提供以下与该投资者获得任何债务融资交易有关的合作：(I)与每一贷款人或交易对手就债务融资交易以惯常形式订立发行人协议(发行人协议)，并经公司同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)，并按该贷款人或交易对手的合理要求进行变更；(Ii)如适用，应该贷款人或交易对手的要求。以债务融资交易的相关贷款人、交易对手、托管人或类似方的名义，作为证券中介重新登记将在票据转换后发行的质押票据及/或公司普通股(视何者适用而定)，并在该投资者或其联属公司继续实益拥有该等质押票据及/或公司普通股的范围内，而该重新登记并不取消任何限制，而该等限制如没有重新登记，则仍适用于该等票据或股份。(Iii)与各贷款方或交易对手及任何投资者订立有关将票据及/或公司普通股交付予有关贷款方或交易对手以于获得贷款资金及支付购买价款时记入有关抵押品账户贷方的惯常三方协议，及/或(Iv)投资者可合理要求并经本公司同意(不会被无理扣留、附加条件或 延迟)的其他合作及协助，惟上述任何事项不得无理扰乱本公司S业务的运作或损害其于本协议项下的任何权利。

即使有任何相反规定，本公司须以相关投资者向本公司书面证明(A)该债务融资交易的交易对手是从事融资债务证券及类似工具业务的银行或经纪自营商，(B)该债务融资交易的执行及其条款并不违反本协议的条款，(C)该投资者已将票据及/或公司普通股质押作为该等债务融资交易的贷款人或交易对手的抵押品，以履行与债务融资交易有关的发行人协议。(D)在适用范围内，附表II项下的登记权是否根据债务融资交易转让给贷款人或交易对手，及(E)该投资者确认并同意本公司在订立发行人协议时将依赖该证书，而该证书中的任何重大失实将被视为 违反本协议。各投资者承认并同意，本公司在发行人协议中的声明和协议完全是为了适用的贷款人或交易对手的利益，如果本公司与该投资者根据本协议发生任何争议，则该投资者无权使用发行人协议中本公司的声明和协议来对抗本公司。

如联交所以书面形式(包括透过公开规则及指引)要求终止或修订本协议项下投资者的任何特别权利，而该等权利与S申请在香港联交所上市有关，本公司应尽一切合理努力协助投资者保留该等特别权利，并在可能的情况下协助投资者(及其法律顾问)与香港联交所进行直接讨论及/或提交意见。

如联交所在讨论及/或提交文件后仍要求终止或修订投资者的任何特别权利 ，各方应尽其合理努力探讨其他安排，以维护投资者的现有权利。待该等替代安排为投资者合理接受后，投资者特别权利将按S公司申请香港联交所上市所需而终止或修订。

若双方同意终止或修订投资者的特别权利，而本公司首次递交S上市申请后12个月内香港联交所仍未完成上市，则投资者有权要求恢复该等特别权利，而本公司应采取一切必要或 合宜的行动以恢复该等特别权利。

本公司及其他集团公司履行其向投资者支付任何款项的义务(I)本协议第4.4节及附表IV项下的契约、票据、证券文件及第4.4条；及(Ii)本公司及其他集团公司违反其在本协议第4.5节、第4.6节及第4.8节项下的义务及违反其在证券文件项下的其他义务，须根据附表III所载的抵押品安排(抵押品安排)及证券文件项下的抵押品安排予以担保。

本公司应，并应促使适用的集团公司采取附表III所述集团公司在关闭时所需采取的所有行动，并在可行的情况下尽快完成关闭后抵押品相关活动(定义见附表III)，但无论如何，只要投资者提供及时合作，关闭后的抵押品相关活动应在关闭后三十(30)天内完成。投资者应合理配合公司完成此类活动，包括提供必要的文件或采取必要的 行动。

如果抵押品套餐的价值低于适用的价值门槛，本公司应并应 促使其子公司根据抵押品安排提供额外的抵押品，使抵押品套餐的总价值增加至该门槛，除非抵押品套餐的价值下降完全可归因于美元/人民币汇率的波动，且抵押品套餐的剩余价值至少为适用价值门槛的90%。

如果投资者及其关联方持有的票据本金大幅减少，双方应相互合作，及时解除一部分抵押品。在悉数偿还债券项下的所有到期款项、投资者及其联营公司持有的所有债券转换为A类普通股(包括以美国存托凭证的形式)或投资者及其联营公司以其他方式停止持有债券的任何部分(每个为清偿事件)后，抵押品安排将终止，投资者 应解除及清偿证券文件中所述的抵押品，或于事件清偿后十(10)日内签署证明此类清偿及清偿(费用由本公司承担)的其他适当文书。

在发生下列情况时：

本公司或本公司任何附属公司在证券文件下对其在证券文件下的任何义务的任何违约，根据各方律师的意见，对抵押品上适用留置权的可执行性、有效性或优先权产生重大和不利影响，或对抵押品的条件或价值或证券文件下的担保权益产生重大不利影响，在每种情况下，无论是无法补救的，还是在任何投资者书面通知后三十(30)天内未得到补救的； 作为抵押品安排的一部分商定的附表三所列限制除外；或

本公司或本公司任何附属公司根据证券文件，在任何有管辖权的法院的任何诉状中，声称任何该等担保权益无效或不可强制执行；任何投资者应有权行使持有人(如本契约所规定)和/或受托人(如本契约所规定)在本契约项下针对本公司发生本契约第6.01条所规定的事件时可获得的所有及任何适用的补救措施和权利(包括根据本契约第6.02条规定的加速还款价格及票据利息的加速付款及要求付款的权利)，以及(如适用)其他交易文件，就好像此类交易文件(本协议除外)的相关规定已通过引用并入本文，作必要的变通，公司应遵守契约和其他交易文件中的该等适用条款。

双方同意，法律变更事件应与本契约项下的根本不利监管变更具有相同的效果。一旦发生法律变更事件，任何投资者应有权行使持有人(如本契约所规定)和/或受托人(如本契约所规定)针对本公司在本契约项下(包括根据本契约第15.02(A)条回购票据的权利)和其他交易文件(如果适用)项下发生根本不利监管变更时可获得的所有和任何适用的补救措施和权利，如同该等交易文件(本协议除外)的相关规定已通过参考并入本文，作必要的变通，公司应遵守契约和其他交易文件中的该等适用条款。

根据第6.1节规定的限制，投资者、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(每个都是受偿方)应由本公司赔偿因以下原因而遭受的任何和所有损失：(I)本公司违反第3.1条中的任何陈述或保证；或(Ii)本公司违反本协议中包含的任何约定或协议。尽管有任何相反规定，但欺诈除外，在任何情况下，本公司均不承担责任或有义务就(A)投资者根据本协议支付给本公司的基本保证超过买入价的100%，以及(B)本公司根据第3.1条作出的其他陈述和保证超过投资者根据本协议支付给本公司的买入价的50%的损失向受赔方支付赔偿。

在计算本合同项下任何损失的金额时，应减去受赔方就此类损失收到的任何保险收益和第三方付款的金额(如果有)，减去为获得或获得此类收益或付款而产生的任何实际成本或支出。在任何情况下，任何一方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性或间接性损害(包括利润损失或价值缩水)承担任何责任，而这些损害都不是相关违约方基本违约的合理可预见结果或后果，应理解，前述规定不排除投资者因未能收到交易文件下应支付的全部金额、未能实现转换票据后发行或可发行的普通股和/或美国存托凭证的价值或未能从交易文件提供的任何权利和保障中获益而遭受的任何损害。

对于其实际知晓的可能导致损失的任何第三方行为，各赔付方应立即向本公司发出书面通知(赔付通知)，该通知应列出该赔付方所知道的此类行动的要素的描述；但任何延误或未能发出赔款通知不影响本公司在本合同项下的赔偿义务，除非本公司因此类延误或失败而遭受重大损害。

本公司有权在收到适用的赔偿通知后三十(Br)(30)天内，以书面通知的方式向适用的受赔方(S)行使权利，选择律师为该赔偿通知中规定的任何第三方索赔辩护和控制辩护；但在下列情况下，公司无权选择律师或控制任何索赔的抗辩：(I)该索赔主要寻求针对被赔付者的非金钱或强制令救济或指控任何违反刑法的行为，(Ii)公司在按照第6.2(B)节承担此类抗辩后，没有积极和勤勉地为该索赔进行抗辩，(Iii)该申索包括本公司及适用的受弥偿人(S)及该等受偿人根据大律师的意见合理地厘定，适用的专业操守守则将禁止由同一名大律师代表所有该等受弥偿人，或(Iv)若 根据适用的受偿人(S)的大律师的合理意见，公司有一项或多项可供适用的受弥偿人(S)使用而本公司没有的实质性抗辩，则该等申索包括。如果本公司没有按照第6.2(B)节的规定承担任何第三方索赔的抗辩，则适用的被赔付人(S)可以继续抗辩该索赔，费用由本公司承担，并且本公司仍可以参与但不控制该第三方索赔的抗辩，费用和费用由本公司承担。在任何情况下，对于任何诉讼或由同一一般指控引起的单独但实质上类似的诉讼，本公司在任何时候都不对投资者和/或其关联公司选择的所有被赔付人承担一家以上的独立律师事务所的费用和开支，除非为了有效地为诉讼辩护，除正规律师外，还需要当地律师。

未经本公司事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何受赔方均不得同意就任何索赔达成和解，或根据本条款6.2对受赔方作出任何判决。除非事先得到适用的受弥偿人(S)的书面同意，否则本公司在抗辩任何该等索偿时，不得同意作出以下任何判决或达成任何和解：(I)规定影响任何受弥偿人的强制令或其他非金钱上的济助，或(Ii)不将每名申索人或原告无条件免除该受弥偿人(S)对该诉讼的所有责任列为无条件条款。在任何此类第三方索赔中，如果公司已根据第6.2(B)节承担了对其抗辩的控制权，公司应在索赔的所有阶段(包括所有和解 谈判和要约)向适用的被赔付人(S)合理地告知该索赔的状况，并迅速向该受赔人(S)提交与此相关的所有诉状、答辩状、动议和其他类似的法律文件和文件的副本，允许该受偿人(S)及其各自的律师就进行抗辩与公司及其律师进行磋商。并允许这些被赔偿人(S)及其各自的律师(S)有合理的机会在提交所有法律文件之前对其进行审查 。

经双方书面同意；

本公司或任何投资者在书面通知另一方的情况下，如果交易没有在漫长的停止日期或之前完成；但如果任何一方违反了本协议中规定的其陈述和保证或未能履行本协议项下的任何义务，则任何一方都不能享有本第7.1(B)条规定的终止权利；

如果交易文件中禁止或以其他方式禁止完成交易的任何政府命令已经生效，且在交易截止日期前已成为最终且不可上诉，则本公司或任何投资者不得根据本第7.1(C)条终止任何一方的权利，如果任何一方违反本协议规定的陈述和保证，或未能履行本协议项下的任何义务是该政府命令的主要原因；

在任何投资者的选择下，如果本协议或其他交易文件中包含的公司方面的任何陈述、保证、契约或协议发生实质性违约，如果在成交日期继续下去，将导致未能满足第2.2(C)条规定的条件，而违反该条款的行为在向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内仍未得到纠正；或

在本公司选择时，就任何投资者而言，如果本协议或其他交易文件中包含的该投资者方面的任何 陈述、保证、契诺或协议发生重大违约，则如果在截止日期继续进行，将导致无法满足第2.2(D)条规定的条件，且该违约行为在向该投资者发出书面违反通知后二十(20)个工作日内仍未得到纠正。

如果是PAG Asia，则是：

如果是对本公司，则为：

每一方在签署或执行交易文件(包括书面或口头信息，以下称为保密信息)时，应对其知悉或有权接触到的与业务、技术、财务状况和其他方面有关的任何非公开材料或信息保密。保密信息不应包括以下任何信息：(A)接收方以前在非保密基础上知道的任何信息；(B)通过 接收方、其联营公司或其或其联营公司的高级管理人员、董事或员工并非过错的公开领域的任何信息；(C)从本公司或本公司S代表或代理人以外的其他方收到的信息，只要该等信息不是接收方所知的， 接收方负有对公司保密的责任；或(D)接收方在没有参考披露方机密信息的情况下独立开发的信息。除按照本协议规定的规定外，任何一方均不得向任何第三方披露此类保密信息。任何一方只能将保密信息用于履行本协议或任何其他交易文件的目的，并在必要的范围内使用保密信息，不得将此类保密信息用于任何其他目的。双方特此同意，就第7.7节而言，本协议以及本协议的其他交易文件和时间表的存在及其条款和条件应被视为保密信息，直到该交易文件正式提交给美国证券交易委员会。

未经其他各方事先书面批准，任何一方或其附属公司不得发布或发布与本协议或本协议中计划进行的交易有关的新闻稿或公告，除非适用法律要求，在这种情况下，该另一方有权在发布、分发或发布之前对新闻稿、公告或通信进行审查、评论和合理评论。尽管有上述规定，投资者及其关联公司不应被限制与其各自的投资者和潜在投资者就信息或报告活动进行沟通；但此类信息的接受者负有对此类信息保密的惯例义务。公司可向美国证券交易委员会提交本协议，并可提供与股权或债务发行、股票回购、营销、信息或报告活动有关的本协议标的的信息；但对本协议标的或投资者或其关联公司(如果之前未经投资者批准)的任何描述均应事先得到投资者的批准。

每一方均可将保密信息披露给其关联公司及其关联公司 合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理人、专业顾问和其他代表需要知道的事情在履行交易单据的基础上；但前提是，该缔约方应使此类人员知晓并遵守本合同项下的保密义务。在下列情况下，一方可以披露保密信息：(I)任何有管辖权的法院或任何监管、司法、政府或类似机构或任何有管辖权的税务机关的命令，(Ii)其股票在其上市或交易的任何上市当局或证券交易所的规则，或(Iii)适用法律，但在这种情况下，该方应(1)在法律允许的范围内，迅速向其他各方提供关于该事实的书面通知，以便其他各方可以寻求 保护令，保密待遇或其他适当的补救措施，以及(2)应仅提供法律要求的部分信息，并应尽合理努力获得可靠保证，即将给予保密 待遇。

未经投资者事先书面同意，公司不得，也不得促使其关联公司在广告、宣传、公告或其他方面单独或与任何投资者或其关联公司拥有或使用的任何公司名称、商号、商标、服务标志、域名、设备、设计、符号或其任何缩写、缩写或模拟使用；但本公司及其联属公司可在适用法律或其股份上市或交易所规则规定须作出的申报或披露中，将投资者称为本公司票据持有人或股份或美国存托股份持有人 。

本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务仍然有效。每一方应继续遵守本协议的保密条款并履行其承担的保密义务，直至另一方批准解除该义务或直至违反本协议的保密条款不再对另一方造成任何损害。

成交后，公司应向投资者补偿其合理记录的自掏腰包与本协议和其他交易文件的谈判、准备、签署和履行相关的费用和开支，以及由此而预期的交易(不包括根据第4.2或4.3节可能达成的任何交易)，包括律师、会计师、顾问的费用和开支，总额最高可达5,000,000美元。

如果本协议根据第7.1条终止，各方应自行承担与交易文件和交易文件项下拟进行的交易相关的费用和开支。

为免生疑问，本公司将负责支付转让代理、受托人、DTC或其他行政代理与本公司发行及销售债券有关或因此而产生的任何费用。

除本章程另有明文规定外，本章程条文对本公司S继承人及受让人及投资者继任人及受让人均无利益，并对该等人士具约束力。

公司和投资者不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的各自权利或转授其各自的义务 (包括第4.9条规定的权利和义务)，公司或投资者的任何违反本协议的转让均无效；但是， (I)在交易结束前，每个投资者可以将其在本协议项下的所有权利和义务或其任何部分转让给一个或多个关联公司，这些关联公司在未经本公司事先同意的情况下签署和交付合并协议，该关联公司应被视为本协议项下的投资者，并应拥有投资者或其任何部分的所有权利和义务(如合并协议中所述)；此外，只要此类转让不会解除投资者在成交前在本协议项下的义务，(Ii)投资者的任何关联公司在成交日期后签立并交付联名股，并且是任何票据或公司普通股的许可受让人，应被视为本协议项下的投资者，并享有投资者或其任何部分(如联名书所述)的所有权利和义务，(Iii)可登记证券持有人在附表II项下的权利可在转让该等票据或可登记证券时与票据或可登记证券一起转让予转让人的联属公司，而该联营公司须签立联名书并向本公司交付联名书。

第4.5节和第4.6(A)节应在PAG亚洲控制权变更时自动终止。PAG亚洲控制权变更应指(A)由任何个人或团体(在修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节的含义内)直接或间接收购(1)PAG亚洲的证券的实益所有权，其拥有PAG亚洲所有已发行证券总投票权的50%(50%)以上，或(2)PAG亚洲的控制权(定义为附属公司)；(B)涉及PAG Asia的合并、合并、资本重组或重组，除非在紧接该交易前直接或间接实益拥有PAG Asia未偿还有表决权证券的人紧接其后直接或间接实益拥有占继承公司总投票权50%以上的证券；或(C)百度S竞争对手或竞争对手公司(各自基于百度或本公司(董事会行动)于截止日期前向投资者提供的竞争对手名单，百度或本公司(董事会行动)可在交易结束后每6个月向PAG亚洲发出书面通知，更新该名单)直接或间接收购PAG亚洲超过10%的股权证券实益所有权。为免生疑问，本节中提及的PAG Asia是指在相关控制权变更事件发生时根据第4.5节或第4.6(A)节拥有 权利的PAG Asia或其关联公司。

本协议应受香港法律管辖，其条款应根据香港法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

任何因本协议引起或与本协议有关的争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止(争议)的任何问题，应提交香港国际仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则进行仲裁，最终由香港国际仲裁中心解决。应有三名仲裁员。双方当事人均有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁程序使用的语言应为英语。仲裁地点应设在香港。

在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中，每一方均不可撤销地放弃其可能有权或成为 有权享有的任何司法管辖权豁免(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押豁免权、裁决后扣押豁免权或其他)。