目录

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

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2021年3月1日，百度股份有限公司法定股本变更为1到80股份再分拆。同时，百度股份有限公司将美国存托股份与A类普通股的比例从代表1股A类普通股的10个美国存托凭证调整为代表8股A类普通股的每股美国存托股份，或股份拆细。这些变化在本文件中有追溯性的反映。

前瞻性信息

本年度报告以表格20-F包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险出现在

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我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元人民币对1.00美元的汇率进行，这是2022年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

第I部分

不适用。

不适用。

我们的公司结构和与可变利益实体的合同安排

百度股份有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其经营主要透过(I)吾等于中国内地注册成立之附属公司中国或中国内地附属公司中国，及(Ii)与总部设于内地之可变权益实体中国订立合约安排。我们在内地的互联网内容服务、增值电讯服务、互联网地图服务、在线影音服务及流动应用分销业务均透过适用的VIE经营，以符合内地中国的法律法规，该等法规限制外商直接投资于提供该等业务的公司，并施加条件。因此，吾等透过可变权益实体于内地中国经营该等业务，并依赖百度有限公司/爱奇艺、我们内地中国附属公司、可变权益实体及其代名人股东之间的合约安排，以控制可变权益实体的业务运作。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变利益实体贡献的对外收入分别占我们对外总收入的43%、44%和47%。本年报所使用的“吾等公司”指百度股份有限公司，而“吾等”、“吾等”或“百度”指百度股份有限公司及其附属公司，在描述吾等的经营及综合财务资料时，于内地中国的可变权益实体及所有可变权益实体均为在内地注册成立的国内公司，吾等于中国境内注册成立，吾等并无任何股权，但其财务业绩已完全根据合约安排根据美国公认会计原则纳入我们的综合财务报表。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地可变权益实体的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的子公司、可变利益实体及其股东已经签订了一系列合同协议。这些合约安排如下：

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百度/爱奇艺、我们的子公司、可变利益实体及其股东之间的这些合同安排一般包括股东投票权信托协议或代理协议、独家股权购买和转让期权协议或独家购买期权协议、贷款协议、经营协议或业务运营协议、独家技术咨询和服务协议以及股权质押协议。至于部分可变权益实体，我们的附属公司已与该等可变权益实体及其各自的股东订立额外的业务合作协议、授权书、许可协议及/或承诺书(视情况而定)。与可变利益实体及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。合同安排的结果是，可变利益实体的股东实际上将他们在可变利益实体的股权中的所有投票权转让给了这些公司的主要受益人，这使得本公司或其子公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体的经济表现影响最大的活动。百度网通、北京精品和北京爱奇艺的指定股东，可变利益 实体，是我们或爱奇艺的董事或高级管理人员。吾等或爱奇艺认为此等人士适合担任该等可变利益实体的指定股东，原因包括(但不限于)他们对吾等或爱奇艺的贡献、他们的能力、以及他们在我们或爱奇艺的服务年限及忠诚度。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司--C.组织结构的信息--与可变利益实体和指定股东的合同安排”。

然而，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。如果可变权益实体或代名人股东未能履行各自在合约安排下的责任，我们执行有效赋予我们可变权益实体投票权的合约安排的能力可能会受到限制，而该等协议并未在内地中国的法庭上接受考验。此外，如果我们无法保持这种有效的分配，我们将无法继续将这些实体的财务业绩合并到我们的财务报表中。见“3.D.主要资料-风险因素-与吾等公司架构相关的风险-吾等与内地可变利益实体中国及个别代名人股东订立的合约安排可能不如直接所有权有效地提供对该等实体的控制权”及“3.D.项主要资料-风险因素-与吾等公司架构相关的风险-可变权益实体的个别代名人股东可能与吾等存在潜在利益冲突，从而可能对吾等业务造成不利影响”。我们没有任何安排来解决这类潜在的冲突。

有关开曼群岛控股公司与可变权益实体及其代名人股东的合约安排的权利状况，内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。若吾等或任何可变利益实体被发现违反中国内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将根据适用的法律及法规拥有广泛酌情权，以采取行动处理该等违规或失职行为。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-内地中国管理我们业务的法律法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违反了规定，我们可能会受到制裁。此外，内地中国法律法规的改变或其解释的改变，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务主要透过(I)我们的内地中国附属公司及(Ii)与以内地中国为基地的可变权益实体订立的合约安排于内地中国进行，收入为

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主要产生于内地的中国。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但合同安排下的“外商投资”的定义相对宽泛，包含包罗万象计提包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何可变利益主体被未来任何此类法律、行政法规或规定视为外商投资企业，而我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动，以遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，倘若中国监管当局发现吾等的法律架构及合约安排违反任何法律、行政法规或中国内地中国的规定，吾等不确定上述中国监管当局的行动将对吾等及吾等于综合财务报表中合并可变利益实体的能力有何影响。有关更多细节，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

我们的公司结构受到与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。我们公司及其投资者可能永远不会在可变利益实体开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。倘若中国政府发现确立吾等于内地经营中国业务架构的协议不符合内地中国的法律及法规，或该等法规或现行法规的诠释在未来发生改变或被不同解释，吾等及可变利益实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃吾等于该等业务中的权益。这将导致可变利益实体被解除合并。本公司的大部分资产，包括在内地经营中国业务所需的牌照，均由可变权益实体持有。我们很大一部分收入是由可变利息实体产生的。导致可变权益实体解除合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致我们公司的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。本公司、我们的内地中国附属公司及可变权益实体，以及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能会影响与可变权益实体订立的合约安排的可执行性，从而对可变权益实体及本公司整体的财务表现造成重大影响。如果我们不能维护我们对内地中国子公司和进行我们全部或基本上所有业务的可变利益实体的资产的合同控制权，我们公司可能无法偿还其债务，我们公司的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我公司及可变利益主体在中国开展业务面临各种风险和不确定性。例如，我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或对该等证券的价值产生不利影响。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管(I)我们的业务和(Ii)由基于中国的发行人进行的海外发行以及外国投资方面的某些行政措施，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在行业范围内实施

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这种性质的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会对此类证券的价值产生不利影响。有关更多详情，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求，可能对我们的业务运营和我们证券的价值产生重大不利影响。”

由中国法律制度产生的风险和不确定因素，包括与法律执行有关的风险和不确定因素以及中国内地迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后，被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止根据HFCAA在美国交易。美国存托凭证的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的业务需要获得中华人民共和国政府当局的许可

我们主要透过我们的附属公司及内地的可变权益实体中国进行业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期，我们的内地中国附属公司及可变权益实体已从中国政府当局取得对我们的子公司及可变权益实体在内地的业务经营具有重大意义的牌照及许可，包括(其中包括)《增值电信业务经营许可证》、《互联网新闻资讯服务许可证》、《

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《短信服务准入代码证书》、《网络音像节目传输许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《互联网地图服务测绘资质证书》、《互联网文化经营许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网药品和医疗器械信息服务备案证书》、《互联网药品信息服务资质证书》、《人力资源服务许可证》、《网络交易平台备案证书》、《二类医疗器械业务备案证书》、《医疗器械注册证》、《食品经营许可证》、《药品经营许可证》、《网络出版物交易平台备案证书》、《互联网域名服务许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械网上交易服务第三方平台提供者备案证书》、《医疗机构执业许可证》、《互联网宗教信息服务许可证》、《艺术品经营者备案证书》、《网络食品交易第三方平台提供者备案信息表》、《水生野生动物经营利用许可证》、《自动驾驶车辆道路测试示范应用若干许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细资料，请参阅“项目3.D.主要资料-风险因素-与中国营商有关的风险-我们可能会受到内地互联网及相关业务及公司法规的复杂性、不确定性及变化的不利影响中国”。

此外，就吾等历史上向境外投资者发行证券而言，吾等、吾等内地中国附属公司及可变权益实体：(I)彼等毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)吾等毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)吾等并未被任何中国政府当局要求取得该等许可。

然而，中国政府已经颁布了一些法规和规则，对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，统称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据备案规则，内地公司中国直接或间接在海外市场发行或上市的证券，必须向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须在备案规则要求的特定期限内提交关于其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案。因此，我们将被要求在未来的备案规则适用范围内，向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的海外发行。有关更详细的资料，请参阅“第3.D.项主要资料-风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。”

通过我们组织的现金流

百度股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在内地的业务主要透过我们的附属公司及于内地的可变权益实体中国进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但百度股份有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们内地中国子公司支付的股息以及可变权益实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何附属公司本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的内地子公司中国只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向百度股份有限公司支付股息。此外，我们的内地中国子公司和可变利益实体被要求做出

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对某些法定储备基金的拨款或对某些可自由支配基金的拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。详情见“项目5.b.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--控股公司结构”。

根据内地中国的法律法规，吾等内地中国附属公司及可变权益实体向吾等派发股息或以其他方式转让其任何净资产须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限制的金额包括已付清截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们内地中国子公司的资本金和法定公积金以及吾等无法定所有权的可变利息实体的净资产分别为人民币450亿元、人民币459亿元和人民币473亿元(69亿美元)。有关我们在内地业务的资金流的风险，请参阅“第3.D.项主要资料-风险因素-与在中国营商有关的风险-我们在内地的附属公司及可变权益实体向我们的控股公司派发股息及支付其他款项的限制”。

从2020年至2022年，我们大陆中国的某些子公司向百度(香港)有限公司申报并分配了总计人民币200亿元(29亿美元)的利润；股息支付需缴纳预扣税。我们已经根据相应的税率做了税收拨备。如果我们的内地中国子公司未来进一步申报和分配2008年1月1日之后赚取的利润，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。对于潜在的可分配利润将分配给我们的合格香港注册子公司，递延税项负债按5%的预提税率累算。有关相关风险的更多信息，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-如果我们的内地中国子公司向各自的离岸母公司宣布并分配股息，我们将被要求支付更多税款，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

根据内地中国法律，百度股份有限公司只能通过出资或贷款向我们内地的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向可变利益实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，百度股份有限公司向其附属公司提供本金金额分别为人民币100亿元、145亿元及人民币110亿元(16亿美元)的贷款，而子公司向百度股份有限公司偿还本金分别为人民币154亿元、人民币49亿元及人民币126亿元(合18亿美元)。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，百度股份有限公司的附属公司向百度股份有限公司及百度股份有限公司分别提供本金为人民币65亿元、31亿元及223亿元(32亿美元)的贷款，以及向其附属公司偿还本金分别为人民币35亿元、30亿元及31亿元(4.49亿美元)的贷款。

于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，向代股东提供金额分别为人民币6.02亿元、人民币4.09亿元及人民币650万元(900万美元)的贷款，为本公司无意寻求偿还的可变权益实体的资本化提供资金，代股东并无偿还任何贷款。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，可变权益实体分别收到百度股份有限公司附属公司的出资或贷款人民币50亿元、人民币69亿元及人民币54亿元(7.8亿美元)，并分别向附属公司偿还本金人民币11亿元、零及人民币65亿元(9.4亿美元)。

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于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，可变利息实体分别向百度股份有限公司的附属公司提供本金人民币2.61亿元、人民币4.5亿元及零的贷款，而各附属公司分别向可变利息实体偿还本金人民币3600万元、人民币1000万元及人民币2亿元(2,900万美元)。

百度股份有限公司尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对其普通股进行任何现金股利分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证时的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的精选综合收益数据及现金流量数据，以及截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日的综合资产负债表数据，均源自我们经审计的综合财务报表，这些数据已包括在本年度报告的第页开始F-1.截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的精选综合收益数据及现金流量精选报表及截至2018年12月31日、2019及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本公司截至2018年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度经审核的综合财务报表，本年报并不包括该等数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

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