遣散费/控制权变更协议

本离职/控制权变更协议(“协议”)于_

鉴于高管是公司的雇员，公司希望促进高管的持续聘用，并已决定应采取适当步骤，加强和鼓励高管继续专注于其职责，不受因预期非自愿终止雇佣或公司控制权变更而可能产生的干扰；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互协议，公司和管理层同意如下：

1.协议的期限和性质本协议自各方全面签署之日起生效，除非公司提前至少十八(18)个月书面通知不再续签本协议，否则本协议将继续有效。如果收到该通知，本协议将在执行日期的下一个周年日，即该通知日期后至少十八(18)个月内失效。尽管有上述规定，如果在本协议的任何期限内发生控制权变更，本协议的期限应在控制权变更发生的月份结束后自动延长二十四(24)个月。除非另有规定，否则双方打算将本协议解释为《1974年雇员退休收入保障法》(修订后的《雇员退休收入保障法》)下的无基金福利计划并予以执行，包括但不限于《雇员退休收入保障法》的司法条款。

2.非自愿离职福利。行政人员在根据本条第2条规定的条款和条件非自愿终止雇用时，有资格获得遣散费福利。

(A)领取遣散费的资格。

(I)符合条件的终止合同。除以下(A)(2)分段另有规定外，行政人员如因下列情况之一终止雇用，有资格领取本条第2款所指的遣散费和福利：

(A)行政人员的雇用是无故非自愿终止的(第2(A)(Ii)(A)节所界定)；或

(B)高管应公司要求终止其雇佣关系。

(Ii)不符合条件的终止。尽管下一项(A)(I)分段所述，行政人员如因下列任何情况而终止雇用，则无权领取本条第2款所指的任何遣散费或福利：

(A)因由终止。就本协议而言，“原因”是指高管被判犯有(或认罪或不抗辩)重罪或任何涉及欺诈、挪用公款、盗窃、虚报财务不当行为的罪行；故意从事不当行为，对公司造成实质性伤害；在书面通知后故意不履行职责；或故意违反公司政策，对公司造成实质性伤害；

(B)因残疾而终止工作。就本协议而言，“残疾”是指根据公司涵盖高管的残疾计划确定高管是残疾的；

(C)因死亡而终止；

(D)因自愿退休而终止工作。就本协议而言，“自愿退休”是指高管年满五十岁(50岁)后，除应公司要求外，自愿终止雇用；

(E)非应公司要求而自愿终止雇用；

(F)终止，随后立即向高管提供并接受新的公司雇用，或成为董事会的非执行成员；

(G)经其同意将行政人员的雇用转移至公司的附属公司或联营公司；

(H)终止雇用，使行政人员有资格在控制权变更后根据下文第3条获得遣散费或福利；或

(I)在第2款(A)项(I)项未描述的情况下的任何其他终止雇用。

(3)终止的性质。执行人员终止的定性应由委员会(定义见下文第5节)作出，其决定为最终决定，具有约束力。

(4)终止日期。就本第2节而言，高管的“终止日期”应指高管终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系的日期，如下文第2(E)节所述的离职和解聘协议中所规定的。

(J)应付的离职金。如果高管在第2(A)(I)分段描述的情况下被终止，但在第2(A)(Ii)分段未描述的情况下被终止，则应适用以下条款，以代替根据公司任何其他任何类型的遣散费计划支付的任何福利，并考虑到离职和离职协议以及本协议所载的契诺：

(I)行政人员有权在“离职期”内领取其基本工资(“离职金”部分)，按第2(C)款的规定支付。“离职期”指高管在公司或其任何附属公司或关联公司工作的全部年数乘以2所确定的月数；但在任何情况下，离职期不得少于12个月或超过24个月。“基本工资”是指紧接其解聘日期之前对执行人员有效的年薪。

(2)高管应按比例获得以下金额(根据公司本财政年度第一天至高管终止日期的天数除以适用业绩期间的总天数，并根据实际业绩和任何业绩目标的实现情况确定)：

(A)根据终止日期发生的会计年度的实际会计年度业绩，根据有效的年度奖励计划应支付的年度奖励(“年度奖励部分”)。“年度激励计划”是指自终止之日起高管参与的HanesBrands Inc.年度激励计划；以及

(B)在行政人员终止日期之前至少完成百分之五十(50%)且与其终止日期之前的服务期间有关的任何业绩期间或周期，在行政人员终止日期生效的综合计划下应支付的长期激励(如有)。“综合计划”是指经不时修订的HanesBrands Inc.2020综合激励计划，以及任何后续计划。本节所述的长期激励(“长期现金激励计划”)包括现金长期激励，但不包括股票期权、RSU或其他股权奖励。

该等款项须按第2(C)条的规定支付。股票期权、RSU或其他股权奖励的处理应根据高管奖励协议(S)确定。行政人员没有资格获得任何新的年度

激励计划授予、长期现金激励计划授予，或任何其他授予股票期权、RSU或综合计划下的其他股权奖励。

(Iii)自离职日期起，行政人员有资格选择类似情况的高级行政人员可享有的集团医疗及牙科计划的持续保障。如果高管选择继续承保医疗保险、牙科保险或两者，他应支付在服务期内就该等持续保险收取的全部眼镜蛇保费；但在服务期内，如果公司如此选择，公司应按应税原则向高管偿还已支付的超过公司在职高管为类似保险支付的金额(经不时调整)的部分。此类补偿应在服务期内每个日历月的第20天或其后十(10)个工作日内支付给行政主管。根据本分段在任何日历年有资格报销的数额，不影响在任何其他日历年有资格报销的任何数额。此外，高管在本协议项下获得报销的权利不应受到清算或交换任何其他利益的影响。行政人员根据任何此类团体健康计划获得眼镜蛇延续保险的权利，应减去根据本分段以其他方式提供的医疗和牙科保险的月数。续保期间结束后的任何续保收取的保费应完全由执行人员承担，并应为由公司选定的精算师(在适用的范围内，按照COBRA的要求)确定的续保的精算成本。在免赔期结束后，行政人员无权退还为该保险收取的保费的任何部分。根据公司集团医疗和牙科计划下的COBRA继续承保条款，高管的COBRA继续承保范围应终止。如果高管已年满五十(50)岁并在公司及其子公司和附属公司服务满五(5)年(或如果离职期间被视为受雇，高管将年满五十(50)岁并完成五(5)年的服务)，则高管在用完团体医疗计划下的任何眼镜蛇延续保险后，可根据高管终止日期及之后生效的此类计划的条款和条件选择参加Hanesbrand Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA扩展医疗计划(或其继任者)；除非高管在离职后三十(30)天内选择了此类保险，否则不得向高管提供此类退休医疗保险。这种退休人员医疗保险收取的保费可能不同于(高于)在职员工为类似保险收取的保费。

(Iv)除本协议或适用计划另有规定外，类似情况的高级管理人员可参加的所有其他公司计划，包括但不限于合格养老金计划、股票购买计划、配对赠款计划、401(K)计划和员工持股计划、人身意外保险、旅行意外保险、短期和长期残疾保险以及意外死亡和肢解保险，应于高管离职之日终止。在服务期内，公司应继续按照其条款在公司高管人寿保险计划下维持涵盖高管的人寿保险。如果高管已年满55岁，并在公司及其子公司和附属公司服务了十(10)年，或者如果离职期间被视为雇佣关系，则公司将继续支付保费(或预付全部保费)，以便高管在离职之日拥有相当于其年薪的已缴人寿保险福利。

(J)遣散费的支付。

(I)薪金部分。离职金的薪金部分应支付如下：

(A)遣散费中超过“离职薪酬限额”的部分(如有)，须于终止日期后在切实可行范围内尽快一次性支付予行政人员，但在任何情况下不得迟于终止日期后第三个月的第15天。“离职薪酬限额”指的是高管按年薪计算的年化薪酬总额的两(2)倍，以(1)较小者为准。

(2)根据守则第401(A)(17)节的规定，根据《守则》第401(A)(17)节规定的符合税务条件的退休计划可考虑的最高补偿金额。根据第1.409A-(B)(4)节中关于短期延期的规则中的豁免，根据本(A)分段向执行人员支付的款项旨在免除第409A节(定义见第15节)的规定。

(B)遣散费的薪金部分的剩余部分应根据公司的工资表在离职期内支付，第一期应在终止日期后第六十(60)天或之后支付，该第一期包括在终止日期至该工资单日期之间的期间内应支付的任何金额。尽管有上述规定，在任何情况下，在任何情况下，不得在高管离职日期发生的日历年度后第二个日历年度的第二个日历年度的12月31日或之前向高管支付离职工资部分的该剩余部分。根据本(B)分段须支付予行政人员的款项(S)，拟根据条例第1.409A-(B)(9)(Iii)条有关离职薪酬计划的豁免(即所谓的“两次”豁免薪酬)，获豁免受守则第409A条(定义见第15条)的规限。尽管有上述规定，但在第409a条允许的范围内，委员会可选择一次性支付或定期支付与一次性支付相结合的方式支付遣散费的剩余工资部分。任何此等一次性付款须于终止日期后在切实可行范围内尽快支付予行政人员，但在任何情况下不得迟于终止日期后第三个月的第十五天。

(Ii)激励部分。服务费的年度奖励部分(如果有)应在年度奖励计划下的积极参与者获得报酬的同一天以现金支付。长期现金奖励计划的支付(如果有)应以相同的形式支付，并在综合计划下的积极参与者支付的同一天支付。

(三)扣缴。本协议项下的所有付款应减去公司(或公司的任何子公司或附属公司)根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规就此类付款扣缴或支付的金额。

(J)终止福利。即使本协议中有任何相反的规定，根据本第2条获得或继续获得遣散费和福利的所有权利应于以下日期中最早的一天终止：(I)高管违反第2(E)条所述离职和离职协议中的任何契诺之日；或(Ii)高管重新受雇于公司或其任何子公司或关联公司之日。

(K)《分居和释放协定》。除非行政人员和公司已于终止日期后四十五(45)天内签署并向公司交付一份离职协议(实质上以附件A所示的形式)，而离职协议应已根据其条款生效，否则不得向行政人员支付本条第2条下的任何福利，而根据本条第2条支付的遣散费福利须受离职协议的条款及条件所规限。

(L)高管逝世。如果高管在支付上述因非自愿终止而应支付给高管的任何福利之前死亡，则此类福利的支付应在高管死亡之日停止。

1.控制利益的变更。

(A)获得控制福利变更的资格。

(I)终止。如果(A)在控制权变更前三(3)个月内，公司因考虑变更控制权而应第三方的要求终止高管的雇用，(B)在控制权变更后二十四(24)个月内，高管的雇用被公司终止，但高管的死亡、残疾或自愿退休以及其他原因除外，或(C)在控制权变更后的二十四(24)个月内，高管有充分理由自愿终止其雇用，行政人员应有权获得下文第3(B)节所述的控制利益的变化。

(Ii)好的理由。就本第3节而言，“充分理由”是指发生下列任何一种或多种情况(在控制权变更后未经行政人员书面同意)：

(A)行政人员职责或责任的重大不利变化；

(B)减少行政人员的年度基本工资，但减幅不超过百分之十(10)；

(C)高管参与公司短期和/或长期激励性薪酬计划、员工福利或高管参与的退休计划、政策、做法或安排的水平大幅下降，但适用于所有高级管理人员的任何削减除外；

(D)公司的任何继承人未能承担并同意履行本协议；或

(E)公司要求高管的办公地点在控制权变更时距离其办公地点至少五十(50)英里。

行政人员因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力，不构成残疾，不应影响合理理由的存在。行政人员自愿退休应构成对其权利的放弃，否则将构成正当理由。对于可能构成正当理由的任何情况，高管的继续受雇不构成放弃其权利；但是，除非高管在事件发生后九十(90)天内提交了基于该行为或事件的终止通知，并且公司未在收到终止通知后三十(30)天内纠正被高管列为构成充分理由的情况，否则高管不得将上文(A)至(E)款所述的任何特定行为或事件作为终止雇用的充分理由。

(Iii)管制的改变。就本协议而言，“控制权的变更”将发生：

(A)任何个人、实体或团体，包括任何个人、实体或团体(如1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定)直接或间接收购实益所有权(如根据《交易法》颁布的规则第13d-3条所界定)，获得当时已发行的公司股本的合计投票权的百分之二十或以上，根据其条款，可就提交给公司股东的所有事项进行表决(投票股)；但下列收购不应构成控制权的变更：

1)直接从公司获得的任何收购(不包括因对未偿还的可转换或可交换证券行使转换或交换特权而产生的任何收购，除非此类未偿还的可转换或可交换证券是直接从公司获得的)；

(二)公司的任何收购；

(3)由公司或公司控制的任何公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或

4)任何公司根据涉及公司的重组、合并或合并进行的任何收购，如果紧接在该重组、合并或合并后，符合下文第3(A)(Iii)(B)款第(1)、(2)和(3)款所述的各项条件；并进一步规定，就紧接上文第(2)款而言，如(I)任何人(公司或由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)因公司收购表决股份而成为二十(20)%或以上的表决股份的实益拥有人，及(Ii)该人在公司收购表决股份后将成为表决股份的任何额外股份的实益拥有人，而该等实益拥有权已予公布，则该等额外的实益拥有权应构成控制权的变更；或

(B)完成公司的重组、合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或实质所有资产；但不包括在紧接上述交易完成后与以下事项有关的任何该等重组、合并、合并、出售、租赁、交换或其他转让：

1)所有或几乎所有在紧接该交易前未完成的公司有表决权股票的实益所有人继续直接或间接(通过保持未偿还或通过被转换为该交易产生的实体的有表决权证券)在紧接该交易后直接或间接地实益拥有因该交易产生的实体(包括但不限于公司或因该交易而拥有公司或直接或基本上所有公司财产或资产的实体)的有表决权证券的合计投票权的50%以上。彼此之间的比例与紧接该交易前的所有权基本相同；和

2)任何人(不包括在紧接重组、合并、合并、出售或其他处置之前直接或间接拥有相当于公司当时已发行证券合并投票权百分之二十或以上的投票权的任何人)直接或间接实益拥有所产生实体当时已发行证券合并投票权的百分之二十或以上的任何人；以及

(三)在签署授权该重组、合并、合并、出售或其他处置的初步协议或行动时，因该项交易而产生的实体的董事会成员中，至少有过半数是公司董事会(“董事会”)成员；或

(C)公司完全清盘或解散的计划完成后；或

(D)首任董事因任何原因终止至少占董事会多数席位。就此而言，“初始董事”是指那些在本协议日期担任公司董事的个人；但是，任何在本协议日期后的第一次公司股东年会上或之后成为公司董事的个人，其选举或提名由公司股东选出并经当时组成的董事会(或董事会提名委员会，如果该委员会由初始董事组成并有此权限)至少过半数投票通过的个人，应被视为已是初始董事；此外，任何人士如因下列原因而最初被选为董事的董事，则不得被视为初始董事：(1)董事会以外的人士为反对董事会就选举或罢免董事而作出的实际或威胁征求意见；或(2)任何人士(董事会除外)或其代表(董事会除外)实际或威胁征求委托代表或同意。

(4)终止日期。就本第3条而言，“终止日期”应指终止通知中规定的行政人员终止与公司及其子公司和附属公司的雇佣关系的日期。

(J)控制利益的变动。如果行政人员有权根据本第3条领取福利，应适用以下规定：

(I)考虑到下文第4节中的行政契约，行政人员有权获得按第3(J)节规定应支付的下列金额：

(A)一次总付款项，相当于截至终止日应计的行政人员年度基本工资和假期的未付部分；

(B)相当于行政人员按比例分配的年度奖励计划款项的一次过付款；

(C)一笔相当于行政人员按比例发放的长期现金奖励计划款项(如有)的款项；及

(D)一次过支付相当于(1)高管年度基本工资和(2)较大金额之和的两倍：(I)管理层发生控制权变更当年的目标年度激励(定义见年度激励计划)和(Ii)管理层在紧接控制权变更发生年度之前三(3)个会计年度内计算的平均年度激励；及(3)相当于公司与高管于终止日期参与的界定供款计划相匹配的供款的金额。

股票期权、RSU或其他股权奖励的处理应根据高管奖励协议(S)确定。高管没有资格获得任何新的年度激励计划奖励、长期现金奖励计划奖励，或根据综合计划授予的任何其他股票期权、RSU或其他股权奖励，具体定义如下：

(Ii)在行政人员终止日期后的24个月期间(“CIC服务期间”)，行政人员有权选择继续投保人寿保险、人身意外保险、旅行意外保险和意外死亡及肢解保险，其承保范围应与紧接控制权变更前相同的水平和相同的费用。自离职日期起，行政人员有资格选择类似职位的高级行政人员可享有的集团医疗及牙科计划的继续承保范围。如果高管选择继续承保医疗保险、牙科保险或两者，他应支付在CIC服务期内为该等持续保险收取的全部眼镜蛇保费；但在CIC服务期内，如果公司如此选择，公司应在应税基础上向高管偿还所支付的眼镜蛇保费中超过公司在职高管为类似保险支付的金额(经不时调整)。此类补偿应在CIC服务期内每个日历月的第20天或其后十(10)个工作日内支付给高管。根据本分段在任何日历年有资格报销的数额，不影响在任何其他日历年有资格报销的任何数额。此外，高管在本协议项下获得报销的权利不应受到清算或交换任何其他利益的影响。行政人员根据任何此类团体健康计划获得眼镜蛇延续保险的权利，应减去依照本分段规定的其他保险月数。在CIC保证期结束后就任何续保收取的保费应完全由执行人员承担，并应为由本公司选定的精算师(在适用的范围内，按照COBRA的要求)确定的续保的精算成本。在CIC保证期结束后，行政人员无权退还为该保险收取的保费的任何部分。根据公司集团医疗和牙科计划下的COBRA继续承保条款，高管的COBRA继续承保范围应终止。如果高管已年满五十岁并在公司及其子公司和附属公司服务满五(5)年(或将年满五十岁

(50)并完成五(5)年的服务(如果CIC离职期间被视为受雇)，则在用完集团医疗计划下的任何眼镜蛇延续保险后，高管可选择参加HanesBrands Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA扩展医疗计划(或其继任者)，根据该计划在高管离职之日及之后生效的条款和条件；但除非他在终止日期后三十(30)天内选择此类保险，否则高管不得获得此类医疗保险。这种退休人员医疗保险收取的保费可能不同于在职员工为类似保险收取的保费。

(Iii)倘行政总裁于终止日根据本公司赞助之储蓄及退休计划累积之总利益并未根据适用计划之条款全数归属(S)，则行政总裁根据该等计划有权收取之利益与其于全数归属计划下应收取之利益之间之差额将根据Hanesbrand Inc.补充雇员退休计划(“补充计划”)拨付予行政总裁。此外，为了确定补充计划下的高管福利和Hanesbrand Inc.Choice Fund Open Access Plus HRA扩展医疗计划(或其后续计划)下高管享有退休后医疗福利的权利，应包括相当于CIC服务期长度的额外年龄和服务积分。然而，行政人员将没有资格开始领取任何此类计划下的任何退休福利，直到他有资格开始领取此类计划下的福利之日为止。

(Iv)除本章程另有规定或适用计划另有规定外，参与本公司或本公司任何附属公司或联营公司的所有其他计划的权利，将于本公司行政人员离职日期终止。

(J)因残疾而被解雇。如果高管在控制权变更后因残疾而被终止聘用，高管应在终止日之前领取基本工资，届时其福利将根据公司当时有效的残疾、退休、保险和其他适用计划和计划确定，高管无权享受本协议提供的任何其他福利。

(K)因退休或死亡而终止工作。如果高管因自愿退休或在控制权变更后死亡而终止雇佣关系，高管的福利应根据公司当时有效的退休、遗属福利、保险和其他适用计划确定，高管无权享受本协议提供的任何其他福利。

（l）因正当理由或退休以外的原因而终止。如果公司因故或管理人员自愿终止对管理人员的雇用，（除正当理由外）在控制权变更后，公司应按照当时有效的费率向高管人员支付截至终止日期的全部基本工资和累积假期，加上该高管人员根据公司任何薪酬计划有权获得的所有其他金额，公司在本协议项下对该高管人员不再承担任何义务。

（m）离职和释放协议。除非执行人员和公司已签署且执行人员已向公司交付一份“离职和离职协议”，否则不得向执行人员支付本第3条规定的任何利益。（格式大致如附件A所示）在终止日期后四十五（45）天内，且其中的解除应根据其条款生效，而根据本条第3条支付的控制权利益变更，须受《离职及解除职务协议》的条款及条件所规限。

(N)延期赔偿。根据公司发起的任何非限定递延薪酬计划(包括但不限于根据激励计划递延的任何既得金额)，所有先前由高管递延或应计至高管利益的金额及其应计收益，应在高管离职后按照该计划的条款支付。

(O)终止通知。公司或高管基于充分理由根据本第3条终止雇佣时，应发出书面通知，说明所依据的控制终止条款的具体变化，并合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款(“终止通知”)终止高管的雇佣。

(P)终止福利。因控制权变更而根据本第3条获得或继续获得遣散费和福利的所有权利，应于高管重新受雇于公司或其任何子公司或附属公司之日终止。

(Q)福利的形式和时间。在符合本第3条规定的情况下，应在终止日期后在切实可行的范围内尽快以一次性现金形式向高管支付本文所述的控制利益变更，但在任何情况下不得迟于高管终止雇用之日后第三个月的15日。根据本(J)分段支付给执行人员的控制利益的变化旨在根据条例第1.409A-(B)(4)条中关于短期延期的豁免，豁免第409A条(定义见第15条)。

(R)消费税调整。在符合以下限制的情况下，如果高管有权根据第3条获得任何付款或福利(该等福利连同根据与公司的任何其他协议、或公司的计划或保单应支付的任何其他付款或福利，统称为“总付款”)，如果公司决定全部或部分总付款将缴纳代码第499条规定的税项(“消费税”)(或此后可能征收的任何类似税项)，则此类付款应为：(I)全额提供给高管，或(Ii)向行政人员提供的金额较少，以致上述付款的任何部分均不须缴交该等消费税，但在考虑适用的联邦、州、地方及外国所得税及就业税、该等消费税及任何其他适用的税项后，上述金额中的任何一项均会导致行政人员在税后收取最大数额的付款，即使该等付款的全部或部分可能根据该等消费税而应课税。依照前款规定需要减税的，应当先减应纳税金额，再减非应纳税金额，并从原计划最早支付的款项开始。行政主管同意与公司充分合作，以确定本节规定的适用福利。为确定任何总付款是否需要缴纳消费税，以及该等消费税的数额，应适用以下规定：

(I)行政人员因控制权变更或行政人员终止雇佣而收到或将收到的任何其他付款或利益(不论是根据本协议的条款或与公司的任何其他计划、政策、安排或协议，或与其行为导致控制权变更的任何人或与公司有关联的任何人或此等人士)应被视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，而守则第280G(B)(1)条所指的所有“超额降落伞付款”应被视为须缴纳消费税。除非公司税务顾问认为该等其他付款或福利(全部或部分)不构成降落伞付款，或除非该等额外的降落伞付款(全部或部分)代表对按守则第280G(B)(4)条实际提供的服务的合理补偿，超出守则第280G(B)(3)条所指的基本金额，或以其他方式不须缴纳消费税；

(Ii)任何非现金利益或任何延期付款或利益的价值应由公司的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)条的原则确定；

(Iii)高管应被视为按联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并应被视为在终止日按高管居住的州和所在地的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减免额。

(J)公司的付款义务。除第4节的规定外，公司支付本第3节规定的付款和安排的义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对高管或其他任何人拥有的任何补偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。除上文第3(K)节或第4节规定的原因外，公司根据本第3条应支付的所有款项均应在没有通知或要求的情况下支付，公司支付的每一笔款项均为最终付款，公司不得寻求向高管或任何有权获得该等款项的人追回全部或任何部分款项。

(K)其他工作。除本协议另有明确规定外，高管无义务寻求其他工作以减少根据本第3条应支付的金额或作出的安排，而获得任何该等其他工作在任何情况下均不会导致公司减少根据本第3条规定支付款项和安排的义务。

(L)支付律师费和费用。在法律允许的范围内，公司应补偿高管因公司拒绝根据本第3条提供利益，或由于公司对本第3条规定的有效性、可执行性或解释提出异议，或由于高管与公司之间的任何冲突(包括与降落伞付款的计算或高管终止的描述有关的冲突)而出于善意而发生的所有合理法律费用、诉讼或仲裁费用、判决前或裁决前利息以及其他费用；只要该冲突或争议是以有利于行政人员的方式解决的，并且行政人员在追求其在第3条下的权利时真诚行事。

此类补偿应在引起此类费用和支出的冲突或争议最终解决后三十(30)天内支付，以执行为胜方。在任何情况下，如果行政人员不守信用地行事或在没有正当理由的情况下寻求索赔，或者如果他未能在他或公司提起的任何诉讼中获胜，他都无权获得本分段规定的补偿。

(M)控制权利益变更仲裁。根据本第3条规定的利益而产生或与之相关的任何争议或争议，应根据仲裁程序进行时生效的美国仲裁协会的《商事仲裁规则》迅速提交仲裁，仲裁员由三(3)名仲裁员组成的陪审团坐在高管选定的地点，距离其受雇于公司的地点不超过五十(50)英里。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。双方的费用和开支，包括但不限于律师费，应由公司承担。在任何此类争议、争议或索赔得到解决之前，除非仲裁员另有明确规定，否则行政主管(及其受益人)应继续领取根据本条第3款应支付的所有款项和福利。

2.补救办法。如果发生任何实际或威胁违反本协议或任何分离与释放协议的规定的情况，声称此类违反或威胁违反的一方应向另一方发出书面通知，并在十个日历日内予以纠正，除非违约是不可治愈的。如果执行人员违反了本协议的任何条款或任何离职与解除协议，(I)执行人员应向公司偿还：根据本协议第2(B)(I)、(Ii)或(Iii)条或本协议第3(B)(I)条(视具体情况而定)支付的任何款项的全额，(Ii)公司除有权立即停止根据第2(B)(I)节或衡平法可获得的任何其他金钱损害赔偿或其他救济权利外，还有权立即停止根据第2(B)(I)节到期的任何剩余付款。(Ii)本协议第(Ii)节或第(Iii)节或第3(B)(I)节(视属何情况而定)，包括但不限于离职金的任何剩余薪金部分，及(Iii)离职期或中投离职期(视属何情况而定)须随即终止，但任何离职及离职协议(如适用)项下的行政人员责任，应在离职期或中投离职期(视乎情况而定)的整个期间内，根据其条款继续全面有效及有效。此外，管理层承认，如果发生违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的情况，公司将遭受不可弥补的损害

或任何分离与释放协议，并同意在实际或威胁违反或违反这些规定的情况下，除根据本协议或以其他方式可获得的其他补救或权利外，公司应被授予位于北卡罗来纳州的联邦或州法院的禁令救济，以禁止任何此类违反或违反或威胁违反或违反，而无需张贴任何保证书或担保。

3.委员会。除本协议特别规定外，本协议由董事会薪酬及福利委员会(“委员会”)管理。委员会可将任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、批准和支付遣散费/控制福利变更的职责，委托给指定的个人或委员会。

4.索赔程序。如果高管认为他有权根据本协议获得遣散费福利，他可以在该高管认为他应该获得此类福利的日期后九十(90)天内向委员会提出书面索赔。在收到索赔后九十(90)天内，委员会应以书面形式批准或驳回索赔。对索赔的全部或部分驳回应以行政部门能够理解的方式书写，并应包括拒绝的具体理由；对本协议相关条款的具体引用；对行政部门完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对此类材料或信息的必要性的解释；以及对索赔审查程序的解释。行政人员(或其正式授权的代表)可在收到驳回其索赔的请求后60天内，向委员会提出书面申请，审查有关文件，并提交书面问题和意见。委员会应在收到审查请求后120天内将其关于审查的决定通知执行委员会，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不迟于收到审查请求后六十天内作出决定。复核决定的通知应当以书面形式发出。委员会对S的审查决定为最终决定，对执行董事和任何利益继承人具有约束力。如果执行机构随后希望根据ERISA第502(A)条提出索赔，任何法律行动必须在委员会作出最终决定后九十(90)天内提出。在根据ERISA就本协议第2节提供的任何福利提出索赔之前，行政人员必须用尽本第6节规定的索赔程序。

5.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知，只要以书面形式亲自送达或以头等、挂号或挂号信寄往公司的预付邮资即已足够，如果是寄往公司主要营业地点的公司，如果是高管，则其最近一次向公司提交的家庭地址，或任何一方以书面指定给另一方的其他地址，即已足够。

6.依法治国。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑任何州的法律冲突原则。

7.可分割性和施工性。如果本协议的任何条款被宣布无效或不可执行或违反公共政策，则该条款应被视为可分离并与本协议断开，而本协议的其余部分将保持完全效力和效力。如果有管辖权的法院认定本协议中的任何限制在这种情况下过于宽泛或不合理，则该法院应修改或修订此类限制，以包括法律允许的最大合理限制。

8.豁免权。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件。

9.修改整个协议。本协议(包括本协议的所有附件)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议。如果本协议的任何规定与公司或其任何子公司或附属公司的任何计划、员工手册、人事手册、计划、政策、安排或协议的任何规定不一致，应以本协议的规定为准。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改或修改。

10.扣缴。根据本协议向高管支付的所有款项将被扣缴就业税和其他适用的合法扣除。

11.生存权。除本协议另有规定外，在为实现双方在本协议项下的意图所必需的范围内，双方在本协议项下各自的权利和义务应在高管的任何终止雇用中继续存在。

12.继承人及受让人。本协议对公司及其任何和所有继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。公司可将本协议转让给(I)购买公司全部或几乎所有资产或(Ii)公司直接或间接继承人(无论是通过合并、出售股票或转移资产)的任何实体。只要继承公司的实体明确承担公司在本合同项下的义务并遵守其条款，任何此类转让均应有效。

13.遵守《守则》第409A条。在适用范围内，本协议所述福利的支付应符合守则第409a节及其下的所有指导或规定(“第409a节”)，或有资格获得第409a节的豁免(例如，适用于遣散费的短期延期例外和“两次”支付豁免)。在符合第409a款的范围内，本协议在任何时候都将以符合第409a款的方式解释，如果发现任何条款不符合第第409a款的规定，执行人员在此同意对本协议的条款进行任何被认为是必要的、公司法律顾问为达到第第409a款的合规性而要求的任何更改，包括任何适用的豁免。通过签署本协议的副本，执行人员不可撤销地放弃他可能对第409a节所要求的任何更改提出的任何反对意见。在任何情况下，根据本协议应支付的任何款项，如被视为第409a节所指的“递延补偿”，且不符合第409a节规定的任何适用豁免，均不得违反第409a节的规定而加速支付。在执行人员终止雇佣时根据本协议支付的任何金额受第409A条约束的范围内，在执行人员按照第409A条的定义从公司离职之前，不得支付任何款项。如果行政人员是第409a节所界定的“指定雇员”，则根据本协议终止雇佣而须支付的任何款项，如被视为第409a条所指的“递延补偿”，且不符合第(409a)条所述的任何适用豁免，则不得在行政人员离职(或死亡，如较早)后六个月内支付。在行政人员须遵守六个月延迟规则的范围内，本应于其离职后六个月内向行政人员支付的所有款项(如有)将累积并于其离职后第七个月支付给行政人员，而应付的任何剩余款项将按本协议所述的一般程序支付。如果高管受到六个月延迟规定的约束，公司将通知他。就第409a条而言，根据本协议收到任何分期付款的任何权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

兹证明，公司和行政人员已于上述第一年正式签署并交付本协议。

执行董事、高级管理人员、高级管理人员。

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Hanesbrand Inc.

作者：

标题：

 

附件A

模型表

分居和释放协议

HanesBrands Inc.(“公司”)和[名字](“行政人员”)签订本离职协议，该协议由行政人员于20_月_日收到，并由行政人员于20_日签署，并于20_日(“生效日期”)生效。生效日期不得早于执行部门签字之日起7天。

见证人：

鉴于本公司已以_身分聘用行政人员；及

鉴于，高管在本公司的雇佣关系自200_

鉴于，根据公司与高管之间于2020年_月_日签订的若干《控制权变更协议》(“控制权变更协议”)，在满足《控制权变更协议》中规定的条件的高管终止雇佣时，高管有权享有《控制权变更协议》所述的利益，前提是高管签署了一份公司可接受的分离和解除协议；以及

鉴于，本离职及解除协议(“协议”)旨在满足“控制权变更协议”的要求，并构成“控制权变更协议”的一部分，以使行政人员与公司之间产生的所有权利、责任及义务，包括但不限于已产生或可能产生的或与行政人员受雇于本公司有关的任何权利、责任及义务，以及与行政人员受雇于本公司有关的任何权利、责任及义务，均于此透过合并“控制权变更协议”及本协议而达成。

因此，考虑到双方根据《控制变更协定》所承担的义务以及本协定所载的其他契约和相互承诺，现进一步商定如下：

1.终止日期。行政人员同意在终止日辞去行政人员在公司及其子公司和附属公司的所有职务和任命。行政人员理解并同意行政人员在公司的雇用将在终止日营业结束时结束。

2.离职福利。行政人员与公司同意，行政人员将获得《控制变更协议》中所述的福利，减去《控制变更协议》中规定的所有适用的预扣税和其他惯常工资扣减。

3.其他补偿的收受。执行董事承认并同意，除《控制权变更协议》或本协议明确规定外，终止日期后，执行董事不会也不会得到任何补偿，包括但不限于未支付的工资(未支付的金额以及终止日期前高管受雇于本公司、其子公司或关联公司所欠的金额除外)、未支付的奖金、遣散费以及公司或其任何子公司或关联公司的应计或未使用的假期或假期薪酬。除非本协议或控制权变更协议另有规定，否则在高管离职日期后，高管将没有资格参加本公司的任何福利计划。然而，行政人员将有权获得根据本公司的员工福利计划在终止日期之前既得和应计的福利。除控制变更协议或本协议另有明文规定外，高管(如有)于终止日期及之后参与本公司的任何薪酬或福利计划，均须受该等计划的条款及条件所规限，并根据该等计划的条款及条件厘定。

4.继续开展合作。终止日期后，高管同意配合公司或代表公司提出的有关公司运营、实践和政策的所有合理要求。对于任何此类请求，公司应向高管报销因响应此类请求而合理和必要发生的所有自付费用(S)。

5.主管代表及保证。高管在此声明并保证，在高管任职公司期间，高管没有故意或疏忽地违反高管作为公司员工或高管的职责，没有欺诈、挪用公款或任何其他类似的不诚实行为，也没有违反公司的业务标准。

6.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本协议和《控制权变更协议》中提供的利益，《管理层同意》同意，在高管任职期间以及根据《控制权变更协议》的条款确定的适用服务期内，未经公司事先书面同意，高管不得单独或与他人合作：(A)招揽就业或协助或鼓励招揽就业，公司或其任何子公司或关联公司的任何员工，(B)一方面诱使或试图诱使任何客户停止或减少与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务往来，或一方面干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与任何该等客户之间的关系，或另一方面干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与任何该等客户之间的关系，或(C)在本地区内直接或间接向本公司或其任何附属公司或联营公司提供意见、建议，或(C)在本公司受雇于本公司的最后两年内与其有重大接触，或(Ii)在本公司受雇于本公司期间获取商业秘密或机密资料。在任何情况下，以与高管向本公司提供服务或可能需要履行的职责或职能类似的身份为任何竞争业务提供服务，或被其雇用，或以其他方式从事或参与任何竞争业务(无论高管是否获得任何类型的薪酬)。就本协议而言，“竞争业务”应指与公司在高管任职期间的任何时间进行的或明显预期进行的任何业务构成竞争或有合理可能构成竞争的任何商业活动。“地区”指(I)本公司或其任何附属公司或联营公司在其受雇于本公司的最后两年内从事商业经营的世界任何地方，包括(但不限于)美国、加拿大、墨西哥、法国、澳大利亚、新西兰、日本、意大利、德国、西班牙、英国、巴西、中国和/或加勒比海盆地，以及(Ii)在其受雇的最后两年内对其负有直接或间接责任的任何地理区域。执行人可依赖公司首席执行官或首席法务官的书面通知，即公司确定本款第6款的规定不会禁止执行人拟进行的特定活动。

7.保密。在生效日期后的任何时间，执行董事将对与本公司或其任何附属公司或联属公司有关的所有与其或其业务、客户、财务、战略或其他计划、营销、员工、商业惯例、商业秘密、专有技术或其他一般不为本公司或其任何附属公司或联属公司所知的事项有关的任何资料保密，且除非本公司执行董事特别要求或书面同意，否则执行董事不会直接或间接向任何人披露或使用有关资料。此外，执行机构同意，除执行机构的会计师、律师或配偶外，执行机构不会向任何第三方披露本协议的存在或条款，并应确保他们中的任何人都不向任何其他人披露此类存在或条款，除非需要遵守法律。高管应立即将高管收到或准备或帮助准备的与高管受雇有关的所有报告、文件、备忘录、记录、计算机设备和软件、信用卡、卡钥匙、门和文件钥匙、计算机访问代码或磁盘和教学手册，以及其他实物或个人财产归还给公司，高管不会保留其任何副本、副本、复制品或摘录。本第7款的义务在本协定期满后继续有效。尽管本协议有任何其他规定，但不禁止高管(I)在任何负责代表政府执法的政府机构或其他监管机构对公司业务或运营进行的任何调查中提供真实证词或准确信息，或(Ii)以其他方式向

有关公司采取或未采取的行为或行动的适当政府机构，执行人员合理地认为这些行为或行动是非法的或不符合任何财务披露或适用于公司的其他法律或监管要求，或不进行任何其他受适用法律或法规的举报人条款保护的披露;前提是，在进行任何此类披露时，执行人员同意采取一切合理的预防措施，以防止任何机密信息被未经授权的使用或披露给相关政府机构以外的任何一方。 此外，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的任何披露，Executive将不承担刑事或民事责任：（A）（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密;（2）仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的;或（B）是在诉讼或其他程序中以密封方式提交的申诉或其他文件中作出的。 如果执行人员因公司举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，执行人员可以向执行人员的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是执行人员（A）将任何包含商业秘密的文件密封存档;并且（B）不披露商业秘密，除非根据法院命令。 执行人员无需获得公司或其任何代表的批准或向其发出通知，以采取本第7条允许的任何行动。

8.不贬低。在生效日期后的任何时候，管理人员不得向任何人口头或书面批评或批评公司或其任何子公司或关联公司的业务、产品、政策、决定、董事、高级职员或员工。公司还同意，其执行官不得向任何个人或实体披露或批评执行官。本协议第8条的义务在本协议期满后继续有效。

9.违反协议。任何实际或威胁违反本协议的行为将按照控制权变更协议的规定处理。

10. Release.

（a）执行人员代表执行人员、执行人员的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，在此知情并自愿解除、宣告公司及其任何子公司、关联公司、继承人、受让人以及过去、现在和未来的董事、高级职员、雇员、受托人和股东的责任，并永久解除其责任（以下简称“被免责方”）免于任何及所有投诉、索赔、交叉索赔、第三方索赔、反诉、分担索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼，任何性质的诉因、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和费用，包括已知或未知、怀疑或未怀疑、预见或未预见、到期或未到期的，在管理人员签署本协议之日之前的任何时间，存在、已经存在或可能因任何事件而产生的，包括但不限于：因高管人员受雇于公司或其子公司或关联公司而产生的或以任何方式与之相关的任何索赔，以及高管人员或其任何继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、关联公司和代理人曾经、现在或今后任何时候可能提出的任何索赔，基于管理层签署本协议之日或之前存在的任何事项，拥有或持有任何被解除方的股份。执行人员承认，作为此次释放的交换，公司向执行人员提供了财务或其他方面的总对价，该对价超过了执行人员在没有释放的情况下所获得的对价。通过签署本协议，执行人员放弃，但不限于，（向行政机构提出指控除外）根据联邦、州和地方劳动法和反歧视法，根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）提出的任何与就业有关的索赔，以及对终止就业权利的任何其他限制，包括，但不限于，1964年民权法案第七章（经修订）、1990年美国残疾人法案（经修订）和北卡罗来纳州平等就业实践法案（经修订）。本协议的任何规定均不得解除任何一方在本协议项下的任何义务。执行人员承认并同意，下文第（c）段所载的本免责声明和不起诉的承诺是本协议的基本和重要条款，如果没有该等免责声明和不起诉的承诺，各方将不会达成任何协议，也不会支付控制权变更协议项下的任何利益。执行人员理解并承认本新闻稿和本协议的重要性和后果。

(B)行政机关明确表示，自行政机关签署本协议之日起，行政机关就根据修订后的1967年《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621条(以下简称ADEA))提出的索赔或权利，放弃并免除被免除的当事人的所有索赔。行政人员进一步同意：(I)行政人员放弃本新闻稿下的权利是知情和自愿的，并符合1990年的《老年工人福利保护法》；(Ii)行政人员理解本新闻稿的条款；(Iii)行政人员放弃本新闻稿中的权利是为了换取如果行政人员没有签署本新闻稿，根据任何先前存在的义务，不会因行政人员而产生的对价；(Iv)公司特此书面通知该行政人员在执行本新闻稿之前咨询律师；(V)该公司已给予高管至少二十一(21)天的期限考虑本新闻稿；(Vi)该高管意识到，在高管签署本新闻稿后，高管有七(7)天的时间通过书面通知以下签字人来撤销本新闻稿，以及(Vii)如果高管选择如此撤销，则本协议无效，并且如果高管选择不这样撤销，则本协议和免除将在高管签署本协议后的第八天生效并可强制执行。

(C)在法律允许的最大范围内，执行契约不得在任何联邦、州或地方机构或法院起诉、提起或导致对任何被释放方提起任何诉讼，包括但不限于本协议发布的任何索赔。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不能阻止执行机构或任何被免责的一方向行政机关提出指控、提起强制执行本协议条款所需的任何行动或质疑本协议的有效性。此外，本条款不应被解释为阻止行政人员执行行政人员根据1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)可能必须恢复的既得利益。

(D)高管代表并保证：(I)高管没有对任何被豁免方提起或提起任何法律、衡平、行政或其他程序(S)；(Ii)没有代表高管对任何被豁免方提起此类诉讼(S)；(Iii)高管是本款第10款中免除的实际或被指控的索赔、要求、权利、诉因和其他事项的唯一所有者；(Iv)未将其转让或转让，或导致转让或转让给任何其他个人、商号、公司或其他法人实体；以及(V)执行机构有权授予、签立和交付本协议中包含的免除、承诺和协议。

(E)本协议中提出的对价已被执行方接受，认为这是对任何和所有索赔或潜在索赔的完全一致、满足、妥协和解决，且执行方明确同意，执行方无权也不应从公司或任何其他被免责方那里获得任何进一步的付款、福利或其他任何形式的补偿或追回。高管还同意，在任何基于本协议公布的任何事项的进一步诉讼中，公司和其他被免责方不再对高管负有任何进一步的金钱或其他义务，包括但不限于由高管或代表高管产生的任何费用、开支和律师费的任何义务。

14.行政人员的理解。行政人员通过签署本协议确认，行政人员已阅读并理解本文件，行政人员已就本协议的条款和含义与行政人员的代表进行磋商或有机会进行磋商，行政人员已有足够的时间考虑本协议中规定的条款，除本协议规定外，未向行政人员作出任何陈述或诱因，且行政人员在知情和自愿的情况下签署了本协议。

15.不信任。行政人员向公司表示，公司向行政人员表示，在执行本协议时，他们不依赖也不依赖另一方或另一方的任何代理人、代表或律师就本协议的主题、基础或效果或其他方面所作的任何陈述或陈述。

16.条文的可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在最大程度上符合适用法律的规定。

17.不承认法律责任。行政人员同意，本协议或本协议项下各方的履行均不构成任何被释放方承认违反任何联邦、州或地方法律、法规、普通法、违反任何合同或任何其他任何类型的不当行为。

18.可转让性。本协议项下的权利和利益是行政部门的个人权利，不得转让、转让或转让此类权利和利益，除非此类权利和利益在行政部门的遗产或受益人去世时合法可用。公司可将本协议转让给任何母公司、附属公司或子公司或任何实体，无论是通过合并、购买或以其他方式在任何时间收购公司的全部或几乎所有资产、股票或业务。

19.法律的选择。本协议的解释应符合北卡罗来纳州的国内法，而不考虑任何州的法律冲突原则。

20.整份协议。本协议连同《控制权变更协议》规定了有关公司高管薪酬、报酬和应得福利的所有条款和条件，并取代了高管可能已有或可能已有的任何和所有其他协议或谅解。本协议不得修改或修改，除非以书面形式，并由高管和公司授权代表签署。

21.注意。本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并在以挂号信邮寄时视为已发出，要求回执，地址如下：

致行政人员的地址：

[添加地址]

致公司地址：

Hanesbrand Inc.

注意：总法律顾问

哈内斯磨坊东路1000号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27105

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

执行董事、高级管理人员、高级管理人员。

        

    

Hanesbrand Inc.

作者：

标题：

附件B

分流/变更控制协议各方的附表