附件10.4

表格
Hanesbrand Inc.
2020年综合激励计划

历年[日期]格兰特

绩效股票单位授予通知和协议

致:[名字](此处称为“Grantee”或“You”)
HanesBrands Inc.(“本公司”)高兴地确认,您已被授予绩效股票单位(“PSU”)奖(本“奖”),该奖项生效[日期](“授予日期”)。本奖项受本拨款通知及协议(以下简称“协议”)的条款约束,并根据HanesBrands Inc.2020综合激励计划(以下简称“计划”)作出,该计划通过引用纳入本协议。除非另有说明,否则本文中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中提供的相同含义。
1.接受条款及条件。为了有资格获得本奖项,您必须在授予日期后75天内按照本公司制定的程序以电子方式确认并接受本奖项。接受本协议,即表示您同意受本协议的条款和条件的约束,包括限制性契诺(如下文第19段所界定并在附件A中所述)、本计划以及本公司就根据本计划颁发的奖励设立的任何和所有条件,并且您进一步承认并同意,本奖励不直接或间接授予对本公司或任何子公司的任何法律或衡平法权利(构成奖励本身的权利除外),也不会导致针对本公司或任何子公司的任何法律或衡平法诉讼。不能保证您将获得奖励下的既得权利,奖励的价值取决于公司未来的股票价格表现,股票价格在授予日期后可能增加或减少。如果您不按照本段所述的程序在上述75天期限内接受本奖项,本奖项将被取消和没收。然而,你的就业并不取决于你是否这样做。您可以拒绝接受本协议项下授予的PSU以及附件A中规定的出席限制,并可以继续为公司工作。接受本协议,即表示您承认您精通英语,并已审阅并理解本协议和本计划的条款和条件。
2.颁发PSU奖。根据本计划、Hanesbrand Inc.2020综合激励计划的参与指南/招股说明书以及本协议中规定的限制、限制、条款和条件,本公司已于授权日授予您[数]PSU(根据该计划被视为业绩份额)。在PSU归属后,您将获得的实际股票数量将从授予PSU数量的0%至200%不等,并将按照下文第3段概述的方式计算。除下文第6、7和8段所规定的外,这些PSU将一直受到限制,直到2026年2月的最后一个营业日(“归属日期”)。在PSU交付之前,承保人不得通过出售、转让、交换、质押或其他方式转让PSU。
3.获奖人数的计算。[要更新的绩效指标。]在归属日期后,在切实可行的情况下,委员会将根据本公司的 [指标1], [度量2], [公制3]和[公制4]截至2011年12月31日的财政年度平均数 [2023财政年度结束日期](the“2023财年”), [2024财政年度结束日期](the“2024财年”)和 [2025财政年度结束日期](the“二零二五财政年度”),加权如下:





公制加权阀值目标极大值
[指标1] ([%或$])[%][数][数][数]
[度量2] ([%或$])[%][数][数][数]
[公制3] ([%或$])[%][数][数][数]
[公制4] ([%或$])[%][数][数][数]

* 对于任何指标,低于该指标的阈值水平的绩效支出为 [%],在阈值级别为 [%],在目标级别是[%],最高级别为[%].
*采用直线插值法计算成绩等级之间的结果。
就本协议而言:
• [指标1]将通过考虑[计算方法].
• [度量2]将通过考虑[计算方法].
• [公制3]将通过考虑[计算方法].
• [公制4]将通过考虑[计算方法].
·委员会可酌情规定,衡量标准是否包括或排除(或将进行调整以包括或排除)非常项目、重组或生产力举措收费的影响、非经营项目、非持续经营和其他不寻常和非经常性项目、货币波动的影响、融资活动的影响(例如但不限于对发行可转换债务证券每股收益的影响)、收购和收购费用的影响、剥离和剥离费用的影响以及税收或会计变动的影响,每一项都是根据公认的会计原则确定的。
1.股息等值。根据计划中描述的限制、限制和条件,根据本计划授予的PSU的股息等价物将与向Hanesbrand Inc.普通股所有者支付现金股息相同的时间和金额应计。利息将不计入应计股息等价物。股息等值结余将于与相关PSU相同的归属日期归属,并将于其后在行政上可行的情况下尽快以现金形式分配,但本文另有规定。承认并接受本奖励,即表示您同意,自2023年1月1日起,本计划前几年根据本计划颁发的、截至本奖励授予日期仍未归属的任何奖励的股息等价物将不计入利息。
2.PSU的分布。除第6、7或8段另有规定外,在第2段指定的归属日期,等同于归属PSU的股票将被分配给您。然而,不会就任何股票发行股票。股票所有权应以电子方式保存在您的名下,或在您的名下,并以另一名法定年龄的、具有生存权的共有人的名义保存(视情况而定)。您个人负责支付与分销相关的所有税款。在本协议项下,公司需要扣缴与向您或以您的名义支付的股票或任何其他付款或任何其他付款或归属事件有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额,而公司可用于此类扣缴的金额不足,则公司有义务进行任何此类交付或付款的条件是您作出令您满意的安排




公司要求支付该等税款的余额或其他需要预扣的金额。除非委员会另有决定,否则公司应保留将交付给您的部分股票,以满足扣缴要求。如此保留的股票应在适用福利计入您的收入之日按该股票的公平市值计入该扣缴要求的贷方。除非您的PSU根据第7段被授予,否则您可以选择让公司根据公司程序扣留额外的金额,最高可达法定金额。在任何情况下,根据本第5款为满足适用的预扣税而预扣和/或交付的股票的公平市值将不会超过要求预扣的最高税额。
根据公司关于内幕交易的一般政策,您同意不从事“卖空”或“对价出售”,或交易公司证券的看跌、看涨或其他期权。
3.死亡或完全残疾。如果您在受雇于本公司或其任何附属公司(统称“河北钢铁集团公司”)期间死亡或完全残疾,包括在您根据下文第7(B)段发出退休通知后仍在受雇期间,所有未偿还的PSU和相关股息等价物将在您死亡或被确定为完全残疾的日期归属;如果您在以下日期之前死亡或完全残疾[日期],您将收到的股票数量将是授予日期授予您的PSU数量,如果您在该日期后死亡或完全残疾,股票股票数量将根据上文第3段确定。在您去世或完全伤残的日历年度结束后的两个半月内,您持有的等同于既有PSU的股票和金额相当于任何相关股息等价物的现金将分配给您或您的遗产(如适用)。就本第6款而言,如果您由于身体或精神残疾而不能继续在HBI公司从事任何职业至少12个月,则您应被视为完全残疾。
4.退休。
A.如果您遵守本段定义的从HBI公司退休的要求,则要求您继续受雇至归属日期的对未偿还PSU的限制应立即失效,相当于该等未偿还PSU的股票和金额相当于任何相关股息等价物的现金将如下文第7(C)段所规定的那样,在您因退休而终止雇佣的日历年度结束后两个半月内支付给您或代表您。
·如果您在业绩期间的第一个日历年度退休,您将从您的既有PSU中获得的股票数量将由委员会根据本公司2023财年第3段中规定的指标确定。
·如果您在业绩期间的第二个日历年退休,您将从您的既有PSU中获得的股票数量将由委员会根据第3段中规定的公司2023财年和2024财年的平均指标确定。
·如果您在业绩期间的第三个日历年退休,委员会将根据第3段中规定的公司2023财年、2024财年和2025财年的平均值确定您将从既有PSU获得的股票股票数量。
B.就本协议而言,只有在下列条件满足后,您才应被视为已退休:(I)你们均年满55岁,并自最近受雇之日起在HBI公司至少服务了10年,此后就您打算退休提供至少六个月的书面通知;(Ii)委员会书面接受您的退休计划,但须成功履行过渡职责和责任,并继续受雇到委员会设定的退休日期,但必须成功履行过渡职责和责任,并保持受雇至委员会设定的退休日期




这些职责和责任是您常规职责和责任之外的,可能需要在六个月通知期结束后继续受雇,(Iii)委员会确定您已成功履行您的过渡职责和责任,以及(Iv)您与公司达成书面协议(以公司可以接受的形式),其中您同意在雇佣终止后21天内(或根据适用法律要求具有约束力的一项或多项索赔的较长时间内)解除对河北钢铁集团有限公司的任何索赔,并遵守受限契诺(定义见第19段)。委员会应自行决定(I)是否接受您的退休计划,(Ii)以书面形式列出您的过渡职责和责任的条款和您的退休日期,以及(Iii)在您被解雇后60天内确定您是否已经成功地履行了您的过渡职责和责任。如果您没有满足本第7段(B)项所述的任何要求,您的未授权PSU将在自愿终止雇佣时被没收。委员会在第7款(B)项中采取的行动是终局的,具有约束力。
C. 就本第7段而言,如果HBI公司合理确定,以构成《守则》第409A条规定的应纳税付款的方式向您或代表您交付股份和(如适用)现金,则您将被视为已获得上述第7(a)段所述的款项,在授予日期的第三个周年之前,由于违反任何限制性合同(定义见第19段)或第18段,HBI公司可以收回。 获准许的付款方法包括向以阁下名义开立的账户发行股份,但须受转让限制及回拨条文所规限,倘出现任何该等违反情况,本公司可直接从该等账户收回该等股份而无须阁下同意。您同意采取本公司合理要求的任何行动,以执行本协议中规定的转让限制和追回条款,包括授权富达采取合理和必要的行动,以执行此类条款。 公司应根据第7(c)段的要求自行决定向退休人员支付股份的方式。 无论选择何种付款方式,您都必须在根据第7(c)段发行股票后三十天内向适用的税务机关提交第83(b)条的选择,并向公司提供副本。 未能及时提交第83(b)条的选择将导致您丧失本奖励项下的任何权利,并将任何已发行股份退还给公司。
D. 就本第7段而言,(i)对于执行官以外的受让人,委员会指公司的人力资源主管或首席执行官为此目的指定的其他个人,及(ii)如果您在收购日期之前受雇于被收购实体,并且此后一直受雇于HBI公司。
5.其他终止雇佣及控制权变动。
a.非自愿离职。 如果您的雇佣关系被HBI公司非自愿终止,(与控制权变更有关的除外),并且您有资格根据公司的任何书面离职计划领取离职福利(“离职事件终止”),则归属在终止日期后继续90天,与根据本第8(a)段归属的PSU相等的股票和与任何相关股息等值相等的现金将在您的雇佣关系被非自愿终止的日历年度结束后的2个半月内交付给您。 如果HBI公司在授予日期前超过90天非自愿终止您的雇佣关系(与本计划中定义的控制权变更有关的情况除外),则根据本奖励授予的PSU将在终止日期被没收。
b.非自愿终止,无遣散费。 如果您的雇佣关系在归属日期之前的任何时间被HBI公司非自愿终止,并且您没有资格根据公司的任何书面遣散计划(即,




您的雇佣关系因“原因”而终止),根据本奖励授予的PSU将在终止之日被没收。
(三)自愿终止。 如果您在归属日期之前自愿终止与HBI公司的雇佣关系,除上文第7段所述外,所有未归属的PSU将在终止日期被没收。
D.在控制中更改。如果控制发生变化,则适用以下规定:
(i)To在没有就满足下文第8(d)(ii)段要求的裁决的控制权变更作出拨备的情况下,(“替代奖励”),如果该奖励在控制权变更前尚未支付,(“现有奖励”),则在控制权变更之日,对未清偿的PSU的所有限制将失效,及(A)相等于已归属PSU数目的股票及(B)相等于任何相关股息等值的现金,将交付予阁下。
(Ii)奖励符合本第8(D)(Ii)段的条件(因此有资格作为现有奖励的“替代奖励”),如果(A)奖励是PSU,(B)奖励的价值至少等于现有奖励的价值,(C)奖励涉及公司或其在控制权变更中的继承人或其“母公司”(定义见守则第424(E)节)或“附属公司”(定义见守则第424(F)节)的公开交易股权证券,(D)根据《守则》,持有现有奖励的受赠人须缴纳美国联邦所得税,根据《替换奖励守则》给予该受赠人的税务后果不比现有奖励的税务后果更有利,以及(E)替换奖励的其他条款和条件对该受赠人的优惠程度不低于现有奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款和有关股息等价物的条款)。在不限制前述一般性的情况下,如果满足前一句话的要求,替代裁决可采取假定现有裁决的形式。第8(D)(Ii)款的条件是否得到满足,将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。
(Iii)如承授人因正当理由(定义见下文)终止聘用,或承授人在控制权变更后两年内因非自愿原因(定义见下文)而被终止聘用,则对未行使配售单位的所有限制将失效,(A)相当于归属配售单位数目的股票及(B)金额相等于任何相关股息等价物的现金,须于终止后60天内交付阁下。
就本第8(D)段而言,
“原因”指的是被授予者:
·被判犯有重罪或任何涉及欺诈、挪用公款、盗窃、虚假陈述或财务不当的罪行(或认罪或不提出抗辩);
·故意从事不当行为,对公司造成实质性损害;
·在书面通知后故意不履行职责;或
·故意和实质性违反公司政策,造成对公司的伤害。




“好的理由”是指未经承授人书面同意,承授人的雇主采取的下列任何行为:
·向受让人分配任何与其地位(包括地位、职位、头衔和汇报关系)、权力、义务或责任有实质性不符的职责,或雇主的任何其他行动导致给予受让人的头衔、职位、权力、职责或责任减少;
·雇主实质性违反雇主与受赠人之间的任何协议的任何实质性规定;例如,但不限于,受赠人基本工资或目标奖金机会的减少或未能向受赠人提供激励机会,应被视为此类重大违约;
·受让人的主要工作地点搬迁到紧接控制权变更前受让人的主要工作地点50英里以上的地点,或公司要求受让人的总部设在该主要受雇地点以外的任何地方(或允许搬迁),但因公司业务需要而与受让人在紧接控制权变更前的商务旅行义务基本一致的范围除外;或
·本公司终止或大幅修订或实质限制承授人参与任何股权、红利或股权为基础的薪酬计划或合资格或补充退休计划,以致当与任何替代计划或多个替代计划一并考虑时,承授人参与的计划实质上未能为他或她提供该等计划在终止或修订前所提供的整体福利水平。
E.出售、关闭或剥离业务部门。如果您在HBI公司的雇佣关系因出售、关闭或剥离HBI公司的特定业务部门而终止,且在归属日期前90天内未导致控制权变更,则归属将在终止日期后90天内继续,并且根据本第8(E)段归属的相当于PSU的股票和金额相当于任何相关股息等价物的现金将在您被终止雇佣的日历年度结束后不晚于两个半月内交付给您。如果您的雇佣在归属日期前超过90天被终止,根据本奖励授予的PSU将在终止之日被没收。
6.没收/抵销权。即使本协议中有任何相反规定,如果您从事任何有害、相反或损害公司或任何子公司利益的活动,包括但不限于:(A)违反限制性契约(如第19段所述),(B)违反公司的全球行为准则、雇佣政策或任何雇佣协议,(C)未如下文第18段所述与河北钢铁集团公司合作,或(D)参与任何可合理预见为促成或导致控制权变更的活动(上文(A)-(D)项所述的所有此类活动统称为“不法行为”),则(I)受限制的PSU应自动终止,(Ii)您应在此类不法行为开始之日前一年内,向公司返还根据本协议您尚未出售的所有股票,减去相当于以下商数的股份:(A)在美国以外的国家/地区就归属或交付PSU而支付的任何税款,除以其他方式不符合税务机关退还资格的该等股份,除以(B)该等股份退还之日普通股的公平市值,以及(Iii)对于您根据本协议处置的、在此类不法行为开始之日前一年内交付的任何股份,您应以现金形式向公司支付您从该等股份获得的任何财务收益。就本款第9款和下文第20款而言,财务收益应等于在PSU交货日股票的公平市场价值乘以在该日就PSU交付的股票股数,再减去在美国以外的国家就此类归属而缴纳的任何税款,而这些税款在其他情况下没有资格从税务机关退还。
接受本协议,即表示您同意并授权本公司从本公司因任何原因应支付给您的任何款项中扣除您根据本段欠本公司的任何款项。




这一抵销权是公司对您违反本协议可能对您采取的任何其他补救措施的补充。此外,接受本协议即表示您同意并授权本公司从本协议项下本公司应支付给您的任何款项中扣除您因任何原因欠本公司的任何款项。
受让人承认并同意,本协议和此处描述的奖励(及其任何结算)还受公司的回拨政策的条款和条件的约束,该政策可能不时生效,专门用于执行《交易法》第10 D条以及据此颁布的任何适用规则或法规(包括股票可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和法规)(“赔偿政策”),本协议的相关条款应被视为从以下日期起被赔偿追偿政策的条款和条件取代,并受其约束:其生效日期。
7.调整。根据本计划第16节的规定,本奖项可能会有所调整。
8.作为股东的权利。除上文第4段(关于股息等价物)另有规定外,阁下无权作为本公司股东就PSU享有任何权利,包括投票权,直至PSU已归属,以及PSU归属后可发行股票的所有权已转让予阁下为止。
9.公开要约豁免。通过自愿接受此奖项,您承认并理解您在本计划下的权利是作为HBI公司的员工严格提供给您的,并且此PSU奖项不是向公众提供的证券要约。
10.符合计划和股份保留要求。本奖项的目的是在所有方面符合本计划的所有适用条款,并受其约束。本协议、计划说明书或计划之间的不一致应按照计划的条款解决。您接受本协议,即表示您同意受本协议的所有条款、计划、计划招股说明书以及公司关键高管持股计划的股权和保留指南的约束。
11.释义。根据本协议、本计划或本计划招股说明书的条款的解释、解释或应用,包括您是否参与了导致第9款下的没收或抵销权的行为,或因本协议、本计划或本计划招股说明书的条款的解释、解释或应用而产生的任何争议、分歧或问题,将由委员会或其授权代表决定和解决。委员会或其授权代表的这种决定或决议在任何情况下都是最终的、有约束力的和决定性的。
12.没有继续受雇的权利。《协议》、《计划说明书》或《计划》均不赋予任何承授人继续受雇于河北钢铁集团公司的任何权利,或以任何方式影响河北钢铁集团有限公司在任何时间或任何原因无需事先通知即可终止承授方受雇的权利。您还承认,该奖项是对HBI公司未来服务的奖励,在任何情况下都不被视为对过去服务的补偿。
13.同意转移个人资料。接受本奖项,即表示您自愿承认并同意按照本公司的隐私政策收集、使用、处理和传输本段所述的个人数据。你没有义务同意这种收集、使用、处理和转移个人数据的行为。然而,未能提供同意可能会影响您参与本计划的能力。公司持有有关您的某些个人信息,其中可能包括您的姓名、家庭地址和电话号码、传真号码、电子邮件地址、家庭成员、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照/签证信息、年龄、语言技能、驾驶执照信息、出生日期、出生证明、社会安全号码或其他员工身份号码、国籍、个人简历(或简历)、工资历史、雇佣推荐信、职位、雇佣或离职合同、当前工资和福利信息、个人银行账号、税务相关信息、计划或福利登记表格和选举、选项或福利声明、为管理及执行本计划(“资料”),以承授人为受益人的公司任何股份或董事职务、所有购股权或股份的所有购股权或任何其他权利的详情、授予、注销、购买、归属、非归属或未偿还股份的详情。本公司和/或其子公司将根据实施需要在彼此之间传输数据,




您参与本计划的行政和管理,本公司可能会进一步将数据传输给协助本公司实施、行政和管理本计划的任何第三方。 这些收件人可能位于世界各地,包括美国。 您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,以实施、管理和管理您对本计划的参与,包括管理本计划所需的此类数据的任何必要转移,和/或或代表您随后持有的股票股份转让给经纪人或其他第三方,您可以选择将根据本计划获得的任何股票股份存入该经纪人或其他第三方。 您可以随时查阅数据,要求对其进行任何必要的修改,或通过联系公司以书面形式撤回同意;但是,撤回您的同意可能会影响您参与计划的能力。
14.其他不同类别。
A.修改。该奖项由委员会或其代表的记录记录,该记录应是授予的PSU数量和本协定条件的最终决定因素。委员会可以以任何方式修改或修改本授权书,只要委员会最初有权根据本计划授予该授权书,但未经您同意,此类修改或修改不得对您在本协议下的权利造成实质性的不利影响,除非委员会合理地确定此类修改或修改是遵守《交易法》第10D条所必需的。除根据前两句和第21段的规定外,本协议只有经双方以书面形式或双方同意的电子形式证明后,方可修改、修改或补充。
B.依法治国。所有与公司及其股东的关系有关或影响的事项均受马里兰州《公司法总则》管辖。根据本协定和限制性公约(如第19段所界定)产生的所有其他事项,包括有效性、解释和解释事项,应由北卡罗来纳州的国内法律管辖,而不考虑任何州的法律冲突原则。您和公司同意,所有因本协议和限制性契约(如第19段所定义)引起或有关的诉讼或诉讼的所有索赔均应在北卡罗来纳州福赛斯县的任何州法院或北卡罗来纳州中区的联邦法院进行审理或裁决,并且您同意放弃对该等诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩。在如此提起的任何诉讼或程序中作出的最终判决应为终局性判决,并可以法律规定的任何方式强制执行。
C.继承人和受让人。除本协议另有规定外,本协议将对本协议双方各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力,无论是否如此明示。
D.可维护性。只要可行,本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效,但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效,则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效,而不会使本协议的其余部分无效。
E.终止雇佣时的影响。自愿承认并接受本奖励,即表示您同意本计划下累积的任何福利将不会反映在公司未来可能向您支付或要求您支付的任何遣散费或赔偿款项中,无论您可能位于哪个司法管辖区。
4.合作。在遵守第7(A)段规定的额外职责的情况下,如果您退休,您同意在您终止雇佣后的任何情况下,您将合作,努力实现您的职责和责任有序、顺利和有效地移交给河北钢铁集团公司可能指示的个人(S)。您还应配合HBI公司或代表HBI公司提出的合理要求,要求提供有关HBI公司的运营、实践和政策或您以前的工作职责的信息,包括与您为HBI公司提供无限制服务所产生的事项和任何诉讼事项有关的信息;




在终止您的雇佣关系后,河北钢铁集团有限公司将尽最大努力尽量减少对您其他活动的干扰,并将补偿您因合作而产生的合理费用。本第18款的要求应持续到授予之日的三周年。
5.保密、竞业禁止、非贬损和非恳求。如果您同意、理解并承认,通过执行本协议,您将受本协议附件A中所列限制性契约(“限制性契约”)的约束和遵守。您还同意、理解并承认本协议中包含的限制性契约的范围和期限对于保护河北钢铁集团公司的合法、可保护的利益是合理和必要的,委员会可全权酌情要求您,作为解除对PSU的任何限制的条件,以书面方式承认您从未从事、也不正在从事本第19段所述的任何活动。
6.本协定条款的保密性。除非适用法律要求或允许,您同意您不会向公司的任何其他员工或第三方披露本协议的存在或条款,但您的会计师、律师、财务顾问、配偶或家庭伴侣除外,并应确保他们中的任何人都不向任何其他人披露本协议的存在或条款。如果您在上述规定之外披露了本协议的存在或条款,则在公司的酌情决定权下,(I)PSU,只要它们仍然受到限制,将自动终止,(Ii)您应在披露日期前一年内,将您未根据本协议出售的所有股票返还给公司,减去相当于(A)在美国以外国家就归属或交付PSU而支付的任何税款的股数除以(B)在退还该等股份当日普通股的公平市值,以及(Iii)在披露日期前一年内根据本协议出售的任何股份,您应以现金向本公司支付您就该等股份而收取的任何财务收益。
7.修订。接受本奖项,即表示您同意该奖项的授予由委员会自行决定,接受本奖项并不能保证未来的奖项将根据本计划颁发。尽管本协议、计划招股说明书或计划中有任何相反规定,公司可在未经承授人同意的情况下,按公司认为必要或适宜的方式修改本授权书,包括但不限于对本协议下授予承授人的任何权利的修改,以反映法律的变化。承保人理解,公司可随时修改、重新提交、更改、更改、暂停、取消或终止本计划,但不限于此。
8.计划文件。计划招股说明书可在富达公司网站www.netBenefits.com上查阅。可向薪酬委员会索取该计划的副本,地址为27105,北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆,1000 E.Hanes Mill Road,Hanesbrand Inc.公司秘书。
9.电子交付。接受本奖项,即表示您同意接受本公司可能被要求交付的任何文件(包括但不限于招股说明书、授予或授予通知和协议、账户报表以及与本奖项或计划有关的任何其他表格或通信)通过公司电子邮件或由公司或公司指定的第三方建立和维护的任何其他电子系统的电子交付。
10.第409A条。本奖励项下的任何付款均旨在遵守财政部条例第1.409A-(B)(4)节中规定的短期延期规则,本奖励应解释为实现该意图。与此意图一致的是,就守则第409a节而言,根据本协议应支付的每一笔款项应被视为单独付款,并且在任何情况下,应在委员会根据守则第409a节以及根据守则第409a节发布的任何财务条例和其他指导意见确定付款不再受到重大没收风险的第一个纳税年度后第三个月的第三个月十五(15)日之前支付,尽管本协议有任何相反的规定。通过签署本协议,您理解并同意您独自负责支付本奖励项下应支付的任何税款。





接受资助金:美国、加拿大、印度、印度、日本、美国、日本、台湾、中国、台湾、中国、新加坡、中国。
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                            ____________________________________
*日期






附件A
限制性契约
您明白,在您受雇于HBI公司期间,您将可以访问HBI公司的机密信息和关键业务关系。因此,您同意以下限制是合理和必要的,以保护HBI公司的利益:
1.保密信息的保护。
A.“机密信息”的定义。“机密信息”一词是指有关HBI公司的业务或其员工的任何一般不为公众所知的信息。机密信息的示例包括但不限于以下信息:客户、供应商、定价和成本、业务战略和计划、财务数据、技术以及HBI公司使用或考虑的业务方法或流程。
B.保密和禁止滥用。在您受雇期间,未经公司事先书面许可,您不得将任何保密信息用于除履行您在HBI公司的职责外的任何目的。
C.不--终止时财产的披露和归还。终止雇佣关系后,您不得出于任何目的使用或披露任何保密信息。在您被解雇后,您将立即将您拥有的任何机密信息归还给公司。如果您有已保存或传输到非HBI公司所有的任何设备的机密信息,您应立即通知公司,并将该设备提供给公司,以便公司可以从设备中删除任何机密信息。
2.保障公司利益。
A.定义。
(I)“竞争产品”是指河北钢铁集团有限公司销售的产品或服务,或河北钢铁集团有限公司采取步骤开发的任何预期产品或服务,而您在终止雇佣关系前的二十四(24)个月内对该产品或服务负有任何知情或责任;
(Ii)“限制区域”是指您在终止雇佣前二十四(24)个月内负责的地理区域。
B.非竞争。如果您在受雇期间以及受雇终止后十二(12)个月内持有总裁副主任或以上头衔,或在受雇终止后六(6)个月内受雇于董事,则您不会直接或间接代表您本人或与任何其他人或实体合作:
(I)拥有在受限制地区销售竞争产品的任何企业(在上市公司中的所有权不到3%(3%));
(Ii)在限制区域内为销售竞争产品的任何个人或实体工作,担任任何职位:(1)类似于您在终止雇佣前二十四(24)个月期间在河北钢铁集团公司担任的任何职位,或(2)可能导致您不可避免地依赖或披露河北钢铁集团公司机密信息的职位。




C.非--征求客户和员工的意见。在您受雇期间以及受雇终止后的十二(12)个月内,您不得直接或间接代表您本人或与任何其他个人或实体:
(I)如果客户打算购买的产品或服务与河北钢铁集团公司提供的产品或服务相似,则不得招揽或接受任何客户或潜在客户的业务,这些客户或潜在客户是您在受雇工作的最后二十四(24)个月内接触过的,或您掌握任何机密信息的;
(Ii)招募或雇用在您终止雇佣前六(6)个月内为HBI公司工作的任何HBI公司员工或独立承包商,为您或您的新雇主工作。
就本节而言,“征求”是指:
(I)会影响客户继续与河北钢铁集团公司开展业务的决定的任何评论、行为或活动,无论是谁发起的;
(Ii)影响雇员或独立承包商决定辞去HBI公司或接受新公司雇用的任何评论、行为或活动,无论是谁发起的联系。
D.为客户和供应商工作的限制。在您受雇期间及终止雇佣后十二(12)个月内(如果您为总裁或以上副总裁),或在雇佣关系终止后六(6)个月内(如果您为董事会员),您不会为河北钢铁集团有限公司的任何客户或供应商工作,担任任何您可能不可避免地依赖或披露保密信息的角色。
E.《执业权利法》没有限制。第2款中的任何规定均不禁止受让人从事法律实践,并应被解释为遵守美国律师协会示范规则5.6和/或任何州的对应规则。
3.非贬损。您同意,在您任职期间以及在您与河北钢铁集团公司的雇佣关系因任何原因终止后,您不得向其他员工、客户、供应商或任何其他第三方作出任何关于河北钢铁集团有限公司的虚假或诋毁声明(S)。
4.保密和非贬损的限制。您理解,上述保密和非贬损条款并不禁止您真诚地向调查涉嫌违反联邦或州法律或法规的任何联邦或州政府机构、实体或官员提供真实信息,或当您根据1934年《证券交易法》(经修订)第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则,进行受联邦或州法律举报人条款保护的其他披露时,包括但不限于美国证券交易委员会。您明白,根据任何联邦或州商业秘密法,您不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任:(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密;以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。
5.随后的就业议定书。在您受雇期间以及在您的雇佣关系终止后十二(12)个月内(如果您是总裁或以上副警员)或在雇佣关系终止后六(6)个月内(如果您是董事会员),在接受任何个人或实体的雇佣之前,您应向您的潜在雇主提供本协议的副本,包括本附件A所列的限制性契诺。此外,在接受雇用前至少七(7)天。




在随后的工作中,您将通知公司您的未来雇主的姓名、地址和电话号码,以及您正在考虑的工作职责的描述。
6.认证。通过签署本协议,其中包括本附件A中规定的限制性契诺,您证明:(A)您没有也不会使用或向HBI公司披露属于他人(包括您以前的雇主)的任何机密信息和/或商业秘密;(B)不会使用您之前的任何发明,并且HBI公司在法律上无权获悉或使用该发明;以及(C)不受任何先前协议的约束,该协议将阻止您充分履行您在HBI公司的职责。
7.保护财产权。
A.您同意所有工作产品(定义如下)和知识产权(定义如下)应为河北钢铁集团公司的独有和专有财产。“工作产品”指您在受雇于HBI公司期间自己或与他人合作创作的所有作品、发明、发现、想法和其他任何性质的工作产品,与HBI公司的业务、预期业务、研究或开发有关。“知识产权”是指版权、商业秘密、商标(和相关商誉)、专利和其他知识产权在世界各地的任何司法管辖区内产生的版权、商业秘密、商标(和相关商誉)、专利和其他知识产权,以及根据国际公约享有的所有相关优先权。
B.您承认,由于受雇于河北钢铁集团公司,所有工作成果在法律允许的范围内都是“受雇作品”,是河北钢铁集团公司的财产。在任何工作产品不是“受雇工作”的范围内,您在此不可撤销地将您对所有工作产品和其中的知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司,无需额外支付任何费用。
C.在受雇期间和受雇后,您同意与公司进行合理合作,以便(I)在世界上任何司法管辖区申请、获得、完善工作产品并将工作产品的任何知识产权转让给公司;以及(Ii)维护、保护和执行该工作产品。您在此不可撤销地授权公司授权您代表您并以您的名义签署和交付任何此类文件,并在法律允许的情况下,进行所有其他合法允许的行为,将工作产品转让给公司,并在法律允许的范围内进一步转让、发放、起诉和维护其中的所有知识产权,如果您没有及时配合公司的要求的话。授权书与利益相结合,不应因您随后丧失工作能力而受到影响。
8.强制令济助及律师费。您同意,如果您违反本附件A中规定的任何限制性公约,HBI公司将受到不可挽回的损害,并有权获得禁制令,以限制任何进一步的违规行为,以及他们有权获得的任何其他权利,包括没收或补偿。此外,您将负责河北钢铁集团公司为执行本协议而产生的所有律师费、成本和开支。此外,以上第2款中规定的任何限制期限将被延长一段时间,该时间长度等于您违反本协议期间的任何期限
9.改变立场。如果HBI公司改变您在公司的职位或头衔,或将您从一家关联公司转移到另一家关联公司,您在本合同项下的义务将继续有效,但上文第2b段、第2d段和第5段规定的契约期限将根据您在终止雇佣时的职位确定。
10.对联营公司及附属公司的保障。本协议旨在使您为其提供服务、您与其有客户联系或您收到有关机密信息的所有公司子公司和附属公司受益。因此,任何可能因违约而受到不利影响的公司子公司或附属公司都可以执行本协议,而不管当时实际雇用您的是哪个实体。