附录 10.1

购买协议

本收购协议（本 “协议”）， 的日期为2024年2月23日，由ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD代表隔离投资组合 #13 — SPC #13（“投资者”）和特拉华州公司CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.（以下简称 “公司”）签订并由他们签订。

鉴于双方希望，根据 条款并遵守此处规定的条件，公司有权按本协议规定随时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买不超过2500万美元的公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鉴于，普通股在纳斯达克资本市场上市 交易，代码为 “CERO”；以及

鉴于，本协议下可发行的普通股 的发行和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规则和 条例（“证券法”）进行，或者根据本协议进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》注册要求 的其他豁免。

因此，现在，双方同意如下：

第 I 条
某些定义

“预付款” 是指公司在预先通知中要求的承诺 金额的部分。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“Advance Halt” 应具有第 2.05 (d) 节 中规定的含义。

“预先通知” 是指以 的形式向投资者发出的 书面通知，其形式为本协议附录A，由本公司的一名高级管理人员或本公司其他授权代表 签署，其中列出了公司希望向投资者 发行和出售的预付款金额。

“提前通知日期” 是指公司 （根据本协议第 2.02 节）向投资者发送预先通知的每一个日期，但须遵守本协议的条款。

“关联公司” 应具有 第 3.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议 序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的所有适用法律、 法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和具有法律效力的法规，无论是当地、 国家还是国际法律，包括但不限于 (i) 与洗钱、 恐怖分子融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反贿赂相关的所有适用反腐败法律，、书籍 以及记录和内部控制，包括《美国反海外腐败》1977年的《惯例法》，以及（iii）任何制裁法。

“破产法” 是指《美国法典》第 11 章或任何 类似的用于减免债务人的联邦、州或类似法律。

“封闭期” 应具有第 6.02 节 中规定的含义。

“工作日” 是指主要 市场或交易市场开放交易的任何一天，包括本金市场或交易市场开放交易时间少于惯常时间的 时间的任何一天。

“买入” 应具有第 2.06 节中规定的含义。

“买入价格” 应具有第 2.06 节 中规定的含义。

“关闭” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指2500万美元的 普通股， 前提是，公司不得根据本协议进行任何销售，投资者没有义务 购买本协议下的普通股，前提是（但仅限于）此类购买和出售 生效后，截至本协议 之日，根据本协议发行的普通股总数将超过已发行普通股的19.99％（“交易所上限”）； 进一步前提是，如果公司的 股东根据主要市场或交易市场的规则批准了超过交易所上限的发行，则交易所上限将不适用。

“承诺费份额” 应具有第 13.04 节 中规定的含义。

“承诺期” 是指公司与Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone ELOC”）终止普通股购买协议（“Keystone ELOC”）的期限，自2024年2月14日终止普通股购买协议之日起，到期，根据 第11.02节。

“普通股” 的含义应在本协议的叙述中 中规定。

“公司” 应具有本协议 序言中规定的含义。

“公司赔偿” 应具有第 5.02 节中规定的 的含义。

“状况满足日期” 应具有第 7.01 节中规定的含义 。

“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、 清算人或类似官员。

“DTC” 指存托信托公司。

“DWAC股份” 是指投资者根据本协议 (a) 收购或购买的承诺费股份或 普通股，在 交付转让代理关于在 转售此类承诺费股票或普通股（如适用）的确认书之前，投资者以注册声明中 “分配计划” 标题下所述的方式转售的承诺费股份或 普通股在本协议中，以及 (b) 投资者 (i) 已向公司交付的协议和向公司转让代理人 (A) 与此类承诺费股份或普通股有关的过户代理确认书（如适用）和 (B) 投资者出具的惯例陈述 信函，以及应过户代理人的要求，确认除其他外，以本DWAC定义 (a) 条所述的方式转售此类承诺 费用股份或普通股（如适用）股票（包括确认 符合任何相关的招股说明书交付要求），以及（ii）已交付给转让代理人指令 将此类承诺费股份或普通股（视情况而定）向投资者的指定经纪交易商 的DTC账户交付 ，这些承诺费股份或普通股（如适用）将由按第 条所述方式从投资者那里购买此类承诺费股份或普通股（如适用）的人手中 a) 本定义的DWAC股票，可自由交易和转让，没有转售限制，也没有止损针对转让指令 而保留的转移指令。

“环境法” 应具有第 4.08 节中规定的 的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法 以及据此颁布的规则和条例。

“底价” 是指0.25美元，应根据任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割或其他类似交易进行适当调整，且 在任何此类重组、资本重组、非现金分红、股票分割或其他类似交易完成后，底价 是指（i）调整后价格和（ii）0.25美元中较大者。

“危险物质” 应具有第 4.08 节中规定的 的含义。

“赔偿责任” 应具有第 5.01 节中规定的 的含义。

“投资者” 应具有本协议 序言中规定的含义。

“投资者受保人” 应具有第 5.01 节中规定的 的含义。

“市场价格” 是指：（i）定价期内普通股的 收盘价，（ii）定价期内普通股的VWAP，以及（iii）截至定价期前交易日 日的连续10个交易日内三（3）个最低普通股收盘价的 算术平均值，以较低者为准。

“重大不利影响” 是指已经或有理由预计会对本协议或本协议中考虑的交易的合法性、有效性或 可执行性产生重大不利影响的任何事件、 事件或状况，（ii）对公司及其子公司的整体经营业绩、 资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 根据本协议。

“重大外部事件” 应具有第 6.08 节中规定的 的含义。

“最大预付款额” 的计算方法如下 ：(a) 如果在东部时间上午 8:30 之前收到预先通知，则两者中较低者：(i) 金额等于预先通知前十 (10) 个交易日普通股每日交易价值平均值的百分之六十 (60%)，或 (ii) 2,000万美元，以及 (b) 如果是预先通知在美国东部时间上午 8:30 之后但在东部时间上午 10:30 之前收到， (i) 中较低的金额等于普通股每日交易价值平均值的百分之三十 (30%)提前通知之前的十 (10) 个交易日 ，或 (ii) 1,500 万美元。就本文而言，“每日价值交易” 是指通过将彭博有限责任公司报告的常规 交易时段公司普通股在主要市场或交易市场上的每日交易量乘以该交易日的VWAP获得的产品。为避免疑问，每日交易量 应包括正常交易时间内在主要市场或交易市场上的所有交易。

“OFAC” 是指美国财政部的 外国资产控制办公室。

“所有权限制” 应具有第 2.04 (a) 节中规定的 的含义。

“个人” 是指个人、公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或 其机构或部门。

“分配计划” 是指 注册声明中披露普通股分配计划的部分。

“定价期” 是指公司在适用的预先通知中通知投资者的一（1）个交易日， ，从预先通知日开始。

“主要市场” 是指纳斯达克全球 市场。

“购买价格” 是指将市场价格乘以 90% 获得的每股价格 。

“可注册证券” 是指 (i) 普通股 ，以及 (ii) 通过交易所、股票分红或股票分割 或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行或可发行的与上述任何股票相关的任何证券。

“注册限制” 应具有第 2.04 (b) 节中规定的 的含义。

“注册声明” 是指在S-1表格或S-3表格上或美国证券交易委员会颁布的其他表格上的注册 声明，该公司当时有资格申领该声明， 认为合适，以及投资者根据《证券法》注册转售可注册 证券时应使用哪种表格。

“D 法规” 是指根据《证券法》颁布的 D 条例的规定。

“所需交割日期” 是指 公司或其过户代理必须在本协议下向投资者交付普通股的任何日期。

“制裁” 指由 OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或 其他相关制裁机构实施或 执行的任何制裁。

“制裁计划” 是指任何 OFAC 经济制裁 计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚有关的计划）。

“SEC” 是指美国证券交易所 委员会。

“美国证券交易委员会文件” 应具有第 4.04 节 中规定的含义。

“证券法” 应具有本协议叙述中 规定的含义。

“和解文件” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的 的含义。

“股票” 是指根据预付款不时在本协议下发行的承诺费股份和 普通股。

“子公司” 应具有第 4.01 节 中规定的含义。

“交易日” 是指 主要市场或交易市场开放营业的任何一天。

“交易市场” 是指纽约证券交易所、 美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、OTCQB、OTCBB或纽约证券交易所 泛欧交易所，以当时的主要交易交易所或普通股市场为准。

“交易文件” 应具有第 4.02 节 中规定的含义。

“转让代理确认” 应具有第 2.05 (b) 节中规定的含义 。

“转让代理交付件” 应具有第 2.05 (b) 节中规定的含义 。

对于任何交易日，“VWAP” 是指该交易日该交易日在主要市场或交易市场普通股的日交易量 加权平均价格（a）东部时间 时间上午 9:30 至东部时间下午 4:00，不包括开盘价和收盘价（如果在美国东部时间上午 8:30 之前收到预先通知），以及 (b) 东部时间上午 11:00 至下午 4:00。东部时间，不包括开盘价和收盘价， 如果在东部时间上午 8:30 之后和东部时间上午 10:30 之前收到预先通知 (均为 “测量周期”）； 规定，但是，对于上述（a）和（b），在提前暂停后，VWAP 的计算将从 外部重大事件的生效之日起终止。

第 第二条
进步

第 2.01 节进步；力学。 在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定）的前提下， 公司只要市场价格不低于底价，就可以以其唯一和排他性的期权向 投资者发行和出售普通股，投资者应按以下条款从公司购买普通股。

第 2.02 节预先通知。在承诺期内的任何 时间，只要市场价格不低于最低价格，公司就可以要求投资者 通过向投资者发出预先通知来购买普通股，但须遵守第 7.01 节和 中规定的条件，并根据以下规定：

第 2.03 节预先通知的交付日期。如果根据附录 C 中规定的指示， 在美国东部时间上午 10:30 之前（如果投资者自行决定放弃，则更晚通过电子邮件收到 提前通知），则该通知应被视为在投资者收到该通知之日送达。

第 2.04 节高级限制。无论公司在预先通知中申请的预付款金额 是多少，根据预先通知的最终预付款金额均应根据以下每项限制减少 ：

第 2.05 节关闭。 每笔预付款的平仓以及与每笔预付款相关的每笔普通股（均为 “收盘价”）应按照下述程序在每个预付款日当天或之后尽快 进行。双方 承认，在预先通知发出时（当时投资者受到 不可撤销的约束），但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，普通股的每日价格是 确定收购价格的依据，如下文所述。在每次收盘中，公司和投资者应 履行其下述每项义务：

第 2.06 节未能及时交货。

第 2.07 节根据注册声明完成转售 。在投资者购买了全部承诺金额并根据注册声明完成了全部承诺金额的 后续转售后，投资者将通知公司，所有 后续转售都已完成，公司将没有其他义务维持 注册声明的有效性。

第三条
投资者的陈述和保证

投资者特此向公司陈述并保证并同意 截至本文发布之日以及截至每个预先通知日期和每个预先通知日期，以下内容是真实和正确的：

第 3.01 节组织和 授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织完善、有效存在且信誉良好， 拥有执行、交付和履行本协议的所有必要权力和权限，包括 特此设想的所有交易。投资决定以及投资者执行和交付本协议、投资者履行 其在本协议下的义务以及投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式批准， 无需投资者采取其他程序。下列签署人有权力、权力和权限代表投资者或其股东执行和交付 本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式签署并交付 ，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议，则将构成投资者的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节风险评估。 投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的利弊和 风险，承担由此带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易有关的 利益。投资者承认并同意，其对 公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 3.03 节 公司未提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及 本协议所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和 顾问，不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者收购本协议下的普通股、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易 提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能会损失其全部或 部分投资。

第 3.04 节投资目的。 投资者以自己的账户收购普通股，用于投资目的，其目的不在于公开出售或分配 ，或转售与 相关的普通股，除非根据根据《证券法》的注册 要求注册或免除注册 要求的销售；但是，在此作出陈述时，投资者不同意持有任何陈述或担保，或 作出任何陈述或保证证券的最低期限或其他特定期限，并保留 处置证券的权利随时根据或根据根据本协议 提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免。投资者目前与任何人没有直接 或间接地就出售或分发任何普通股达成任何协议或谅解。投资者承认，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书 中将其披露为 “承销商” 和 “卖出股东”。

第 3.05 节。合格投资者。 投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D第501（a）（3）条。

第 3.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者和 其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问， 已收到此类问题的答案。此类调查或由这些 投资者或其顾问（及其法律顾问）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者 依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意 公司未向投资者作出 除本协议中包含的公司陈述和担保外，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和 保证。投资者知道其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类 会计、法律和税务建议，因为投资者认为有必要就本文设想的 交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节不是附属公司。 投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何 “关联公司” 控制或受其共同控制的高级职员、董事或个人（该术语的定义见《证券法》颁布的 第405条）。

第 3.08 节交易活动。 投资者与普通股有关的交易活动应遵守所有适用的联邦和州 证券法律、规章和规章以及主要市场或交易市场的规章制度。投资者 及其关联公司均未开设任何普通股空头头寸，投资者也没有进行任何 建立普通股净空头头寸的套期保值交易，投资者同意不会，也会 导致其关联公司不进行任何普通股的卖空或套期保值交易；前提是 公司承认并同意收到预先通知投资者有权将 (a) 普通股出售给 在收到此类普通股之前，根据预先通知向投资者提供，或 (b) 公司根据本协议向投资者发行或出售的其他普通股，公司一直作为多头头寸持有。

第 3.09 节一般招标。投资者、 或其任何关联公司，以及代表其行事的任何人，都没有或将要参与与投资者任何普通股要约或出售相关的任何形式的一般性招标 或一般广告（根据D条例的定义）。

第四条
公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件或披露附表中另有规定外， 这些披露附表应视为本协议的一部分，并对本文中以其他方式作出的任何陈述或担保进行限定， 限于披露表相应部分或披露附表另一部分所载披露， 前提是此类披露从表面上可以合理地看出此类披露适用于该部分，公司 向投资者陈述并保证，截至当日本协议和每个预先通知日期（不包括陈述和保证 ，其中仅涉及截至某个日期的事项，该日期应是真实和正确的），即：

第 4.01 节组织和 资格。公司及其子公司（定义见下文）是根据其组织或公司所在国的法律正式组建和有效存在 的实体，并拥有拥有其财产和 按目前方式开展业务的必要权力和权力。本公司及其各子公司均具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质要求具备这种 资格的每个司法管辖区都具有 信誉良好（在适用范围内），除非不具备如此资格或信誉良好不会产生重大 不利影响。公司的子公司是指公司 (x) 直接或间接拥有该人大部分已发行股本或股权或类似权益，或 (y) 控制或经营该人的所有 或任何部分业务、运营或管理的任何个人（定义见下文），前提是该子公司在附表 4.01 中列出。

第 4.02 节授权、执法、 遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议和其他交易文件下的 义务，并根据本协议和 的条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行） 已经或（就完成而言）将获得公司董事会的正式授权，公司、其董事会或其无需进一步同意 或授权股东（除非 本协议另有规定）。本协议及其作为一方的其他交易文件（或在签署和 交付后，将由公司正式签署和交付），并假设本协议的执行和交付以及 投资者接受，则构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外强制执行性可能受到一般 衡平原则或适用的破产, 破产,重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或 普遍影响的法律以及赔偿权和 缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指 本协议以及本协议任何一方签订或交付的与 本协议及因此可能不时修订的交易相关的所有其他协议和文书。

第 4.03 节无冲突。公司执行、交付和履行交易文件的 ，以及公司完成此处设想的 笔交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致 违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（关于 直至完成），因为这些文件可能会在当日之前修改本文设想的任何交易均已完成）、 (ii) 与哪些相冲突，或根据 ，构成违约（或经通知或时间过后即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或 法令（包括联邦和州证券）法律和法规）适用于公司或其子公司或其子公司的任何 财产或资产受约束或受影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，在 的情况下，此类违规行为或冲突不合理地预计会产生重大不利影响。

第 4.04 节 SEC 文件；财务 报表。在本报告发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限），公司已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述文件均在本协议发布之日之前的两年内提交，或在本协议发布之日之后修订的 ，或在此之后提交本文的日期，以及其中包含的所有证物、财务报表和 附表以及其中包含的文件其中的参考文献，以及公司根据 证券法提交的所有注册声明，以下简称 “SEC 文件”）。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向 投资者提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本，鉴于 的情况，截至本文发布之日，所有美国证券交易委员会 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的实质性 事实它们是这样做的，不是误导性的。截至其各自日期（或对于任何已修订或 被取代的文件，即此类修正或取代申报的日期），美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的 要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度。截至其各自日期（或者，对于已修订或取代的任何财务报表，均为此类修订或取代财务报表之日），美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的与此有关的 规章制度。此类财务报表是根据公认的 会计原则编制的，在所涉期间（除非（i）在这类 财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）对于未经审计的中期报表，在不包括 脚注或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了 公司的财务状况截至其各自日期，其经营业绩和现金流量期限随后结束（在 中，未经审计的报表受正常的年终审计调整影响）。

第 4.05 节股本资本。截至本文发布之日， 公司的法定资本包括 (A) 1,000,000股普通股，其中14,906,846股已发行和流通 ，9,575,153股预留发行，根据可转换证券（定义见下文）可行使或可兑换 作为普通股和（B）面值10,000,000美元的优先股（B）0.00万股优先股每股 0001 股，其中没有一股 已发行和流通。公司国库中不持有普通股。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司的任何 股本或其他证券，在任何时候和任何情况下均可直接 或间接转换为、可行使或可兑换，或使持有人有权收购公司或其任何子公司的任何 股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

第 4.06 节知识产权 权利。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有商标、商品名称、服务 标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、政府 授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），除非 不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到关于 公司或其子公司侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务 名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知。据公司所知，公司或其 子公司没有就任何重大商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、 服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为受到威胁提出或提起任何索赔、诉讼或 诉讼；而且公司不知道任何事实或 情况这可能会导致上述任何情况.

第 4.07 节员工关系。 公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何 子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 4.08 节环境法。公司及其 子公司 (i) 尚未收到指控其未能在所有重大方面遵守所有环境 法律（定义见下文）的书面通知，（ii）已收到适用的环境 法律要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）没有收到指控其未能遵守任何此类许可证的所有条款 和条件的书面通知，在前述各条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，未按照 的规定进行许可或批准可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。 “环境法” 一词是指与污染或保护 人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或以其他方式与制造有关，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或 处置危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

第 4.09 节标题。除非 不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的 处房产和资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、有效和 可强制执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对这类 财产和建筑物的使用和提议的使用除外。

第 4.10 节保险。公司 及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额为 公司管理层认为在公司及其 子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。公司没有理由相信自己将无法将其现有保险续期为 ，也没有理由相信当此类保险到期时，也无法以不会产生重大不利影响的 成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

第 4.11 节监管许可。 除非不会造成重大不利影响或如附表4.11所述，否则公司及其子公司 拥有相应的联邦、州或外国监管机构 颁发的所有证书、授权和许可证，公司和任何此类子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的 诉讼的书面通知。

第 4.12 节内部会计控制。公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；(iv) 记录在案资产问责制 是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动，管理层 没有发现美国证券交易委员会文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 4.13 节不进行诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的 收到与纳斯达克退市有关的缺陷通知外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构审理或影响公司、普通股或公司任何子公司的 之前，均未提起任何诉讼、诉讼、 程序、询问或调查，如果不利的决定、裁决 或裁决会导致不利的裁决、裁决 或裁决物质不利影响。

第 4.14 节子公司。自 起至本协议发布之日，附表 4.14 中规定的除外， 公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他 商业实体的任何权益，子公司和除外子公司除外。

第 4.15 节纳税状况。除非不会产生重大 不利影响，否则公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了其所受任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他 纳税申报表、报告和申报表，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报中显示或确定应付的所有税款和其他政府 摊款和费用，除非那些 是本着诚意提出异议的，并且 (iii) 已在账面上搁置了相当充足的条款在此类申报表、报告或申报适用期限之后的 期内缴纳的所有税款。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何 未缴税款的书面通知，而且公司及其 子公司的官员知道任何不缴纳会造成重大不利影响的此类索赔没有任何依据。

第 4.16 节特定交易。除非 (i) 美国证券交易委员会文件中载明的 或 (ii) 根据适用法律无需披露（为避免疑问，包括尚未要求在相关时间披露 ），本公司的高级管理人员或董事目前都不是与 公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议或其他安排 用于向或通过其他方式提供服务、提供不动产或个人财产的租赁，或以其他方式出租要求向任何高级管理人员或董事付款 ，或向其所知的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款 ，或向其支付款项，或向其支付款项，其中有任何 高级管理人员或董事的实质权益，或者是高级职员、董事、受托人或合伙人。

第 4.17 节优先拒绝权。除附表4.17中 的规定外，公司没有义务以优先拒绝权或其他方式 向任何第三方（包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他 第三方）发行本协议下发行的普通股。

第 4.18 节稀释。公司意识到并承认 ，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能显著增加已发行的 普通股数量。

第 4.19 节关于投资者购买 股票的确认。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者 的身份就本协议和下文所设想的交易行事。公司进一步承认，投资者不是 就本协议和本协议中设想的交易 担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）以及投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议 和下文所述交易有关的任何建议 以及下文所考虑的交易仅是投资者购买本协议下股票的附带行为。公司 知道并承认，如果注册声明无效 或者根据任何预付款发行的普通股会违反主要市场或交易市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。

第 4.20 节制裁事项。 公司或公司的任何子公司，以及据公司所知，公司或公司任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司都不是外国资产管制处不时保存的特别指定国民和封锁人员名单上的个人 拥有或控制的人；

第 4.21 节 DTC 资格。公司目前通过 过户代理参与DTC快速自动证券转账（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式向第三方转让 。

第 V 条
赔偿

投资者和公司以 的名义向对方陈述以下内容：

第 5.01 节公司的赔偿。考虑到 投资者执行和交付本协议，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者、其投资经理及其每位 各自的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与 所设想的交易有关的受聘人员）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害本协议）以及 第 15 节所指的每个控制投资者的人《证券法》或《交易法》第 20 条（统称为 “投资者受保人”）针对任何和 的所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用 （无论此类投资者受保人是否是下文 项下寻求赔偿的诉讼的当事方），并包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”），由 投资者受保人或其中任何人支付(a) 最初提交的股份注册声明或其任何 修正案中所载的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 重大事实陈述，或任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的任何不真实陈述或涉嫌的不真实 陈述，或源于 遗漏或涉嫌遗漏的重大事实应在其中陈述或必须在 中作出不具误导性的陈述；但是，前提是公司不会在任何此类情况下，应承担责任，前提是任何此类损失、 索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的 遗漏，这些失实陈述或所谓的 遗漏，这些失实陈述或所谓的 遗漏；(b) 任何重大失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性担保公司在本协议或任何其他证书、文书或文件中签发 此处或由此设想的；或 (c) 任何重大违反 在本协议或本协议或此处考虑的任何其他证书、 文书或文件中包含的公司任何实质性契约、实质协议或重大义务。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行 ，则公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献， 这是适用法律允许的。

第 5.02 节投资者的赔偿。为考虑 公司执行和交付本协议，以及投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应为公司及其所有高管、董事、股东、 员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易相关的受聘人员） 以及控制投资者的每一个人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义 (合称 “公司受保人”）由于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实 陈述，或与 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 所产生的任何及所有赔偿责任 相关的招股说明书，或其任何修正案或补充说明书中，或源于或基于 在其中陈述的遗漏或所谓的遗漏必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是， 投资者仅对由 投资者或代表 投资者向公司提供的书面信息承担责任，专门用于上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下，对于任何此类损失、索赔、损害或责任的产生，不对 承担责任出于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述 或遗漏或据称因依据 或代表公司向投资者提供的专门用于纳入该协议的书面信息而在其中遗漏；(b) 投资者在本协议或投资者本协议中考虑或由投资者签署的任何文书或文件中的任何陈述或担保 的任何虚假陈述或违反；或 (c) 任何 违反其中包含的投资者任何契约、协议或义务的行为本协议或此处考虑的任何其他证书、文书或 文件或从而由投资者执行。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行 ，则投资者应为支付和清偿每项受赔偿的 负债做出最大贡献，这是适用法律允许的。

第 5.03 节索赔通知。 投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动 或诉讼）启动通知后，如果要根据本条款向任何赔偿方提出 的赔偿责任索赔，则该投资者受保人或公司受保人（如适用）应立即就此向任何赔偿方提出赔偿责任索赔第五条，向赔偿方 方发出启动补偿方的书面通知；但未这样通知赔偿方不会根据本第五条免除其责任 ，除非赔偿方因此类失败而受到损害。赔偿方应拥有 参与辩护的权利，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护， 请赔偿方和投资者受保人 或公司受保人（视情况而定）双方都合理满意的律师来控制辩护；但是，前提是投资者受保人或公司受保人应有权利 聘请自己的律师，实际和合理的第三方费用和开支不超过如果赔偿方聘请的律师合理地认为 投资者受保人或公司受保人与受保方之间的实际或潜在利益存在差异， 该投资者受保人或公司受保人与赔偿方的律师的陈述是不恰当的 ，则赔偿方应向该投资者受保人 支付该等律师的报酬或公司受保人和此类律师在此类诉讼中代表的 的任何其他一方。投资者受保人或公司受保人应在 中与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。 赔偿方应向投资者受保人或公司受保人合理通报辩护状况或与之相关的任何 和解谈判。对于未经事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序 的任何和解，任何赔偿方均不承担任何责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意 。未经投资者受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意 作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人提供的 免除与该类 索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方应代位行使 投资者受保人或公司受保人对与 赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。本第五条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单并到期时通过定期支付 金额来支付，前提是 赔偿方收到承诺偿还该方根据本协议 最终无权获得的赔偿金额。

第 5.04 节补救措施。本 第五条中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。 本 协议到期或终止后，双方根据本第五条作出赔偿或缴款的义务应继续有效。

第 5.05 节责任限制。尽管有上述规定，任何一方都无权向另一方追回惩罚性、间接、附带或间接损害赔偿。

第六条
盟约

第 6.01 节注册声明。

第 6.02 节暂停注册声明。

第 6.03 节普通股上市。从每个提前日起，公司根据本协议不时出售的股票将 已根据《交易法》第12（b）条注册并获准在主要市场或交易市场上市， 须受正式发行通知的约束。

第 6.04 节律师的意见。在公司发出第一份预先通知之日之前，投资者应收到 律师给公司的意见书和负面保证信，其形式和实质内容令投资者 相当满意。

第 6.05 节《交易法》注册。公司将尽商业上合理的努力及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告 和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其下的规则是否允许 ）来终止或暂停其在《交易所 法》下的报告和申报义务。

第 6.06 节转让代理说明。在本次交易的注册声明生效期间， 公司（如果普通股过户代理要求）要求公司法律顾问向普通股的转让 代理人下达指示，在每次预付款时向投资者发行不带限制性图例的普通股 ，前提是此类指令的交付符合适用法律并且投资者已提供转让 所需的此类普通股的代理交付成果根据本协议。

第 6.07 节企业存在。在承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在 。

第 6.08 节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司获悉与普通股发行有关的注册 声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知 投资者并以书面形式确认（在每种情况下，向投资者 提供的信息将严格保密）：(i) 与美国证券交易委员会或联邦或州政府机构 调查中披露的其他联邦或州政府机构调查有关的请求除外美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会收到的任何补充信息请求或在注册声明或任何修改或补充 注册声明或相关招股说明书生效期间的任何其他联邦或州 政府机构；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何 暂停注册声明的生效或为此启动任何诉讼的停止令；(iii) 收到 有关暂停注册声明的任何通知任何普通股的资格或资格豁免在任何司法管辖区出售用于 的股份，或为此目的启动或以书面形式威胁提起任何诉讼；(iv) 在注册声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为注册的任何文件 中作出的任何声明在任何重大方面均不真实或需要对注册声明、相关的 招股说明书或文件进行任何变更的事件发生就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或没有陈述任何必须在其中陈述的或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重要事实，而且 就相关的招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况， 没有误导性或必要性，省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 修改注册声明或补充相关的招股说明书以符合《证券 法》或任何其他规定法律；以及（v）公司合理地确定注册声明 的生效后修订是适当的；公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案。 在上述 (i) 至 (v) 条款的任何前述事件持续期间，或 (vi) 不得在主要市场或交易市场上竞标普通股的情况下，公司不得根据任何待处理的 预先通知（第 2.05 (d) 节的要求除外）向投资者发送任何预先通知，并且公司不得根据任何待处理的 通知出售任何股票在适用的定价期内，任何时候 连续 15 分钟，或 (vii) 应出现 “暂停交易” 或 “circuit breaker” 事件关于适用定价期内主要市场或交易市场上的普通股 （前述条款（i）至（vii）中描述的每种事件，包括 “重大外部事件”）。

第 6.09 节合并。如果已向投资者发出预先通知，则在本预先通知中考虑的交易 根据本协议第2.05节完成之前，公司不得将公司与该预先通知中的所有 合并 ，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，并且投资者已收到与该Advance 有关的所有股份。

第 6.10 节公司普通股的发行。本协议下普通股的发行和出售应根据 《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》D条以及任何适用的 州证券法的规定和要求进行。

第 6.11 节市场活动。根据《交易法》第M条，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致（或 构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司 任何证券价格的行动）。

第 6.12 节费用。无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止， 都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印 和提交注册声明及其各项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充；(ii) 任何已发行股份的准备、发行和交付根据本协议，(iii) 公司的所有合理费用和支出 法律顾问、会计师和其他顾问，(iv) 根据本协议条款 对股票的资格，包括与之相关的申请费，(v) 任何 招股说明书及其任何修订或补充副本的打印和交付，(vi) 与股票在主要市场或交易市场上市或获得 交易资格相关的费用和开支，或 (vii) 美国证券交易委员会和主要市场或交易 市场的申请费。

第 6.13 节当前报告。未经投资者事先明确书面同意（投资者 可自行决定给予或拒绝），公司不得向投资者提供有关 或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应要求其每家子公司及其各自的 各自高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关 或其任何子公司的非公开信息，并且必须包括在公开或披露之前对此类信息保密的协议 45 天过去了）；据了解，仅仅本协议第 6.08 (iv) 节要求的投资者通知本身不应被视为重要的非公开信息。尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确同意，应尽其合理的商业努力，在不迟于协议发布之日起 后的45天内，公开披露本协议下第一份预先通知之前，由公司向投资者 传达的与本协议所设想的交易有关的任何信息，或据公司所知，在 如果不这样披露，则此处的日期将构成实质性的、非公开的有关公司或其子公司的信息。

第 6.14 节提前通知限制。如果股东大会或公司行动 日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，从该预先通知交付之日前的两个交易日 开始，到该预付款收盘后两个交易日结束，则公司不得发出预先通知。

第 6.15 节收益的使用。公司将根据本协议出售普通股的收益用于营运资金和 其他一般公司用途，或以与注册 声明中描述的用途相一致的方式使用。公司或任何子公司都不会直接或间接地使用此处所考虑的交易收益， 或向任何人借出、出资、便利或以其他方式提供此类收益，以直接或间接资助外国资产管制处保存的 特别指定国民和拦截人员名单上列出的任何个人的任何 活动或业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，是或其政府是制裁或制裁 计划的对象，或(ii) 以任何其他方式导致违反制裁。

第 6.16 节遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 6.17 节聚合。自本协议签订之日起，公司或其任何关联公司都不会， 公司应尽其商业上合理的努力，确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接提出 任何证券的要约或出售任何证券，也不会征求任何购买任何证券的要约，在可能导致公司向投资者发行的 证券与其他发行合计的情况下根据公司规则，公司必须获得股东 的批准公司任何证券上市或 指定的主要市场或交易市场，除非根据 此类主要市场或交易市场的规则，在该后续交易收盘前获得股东批准。

第 6.18 节 “其他交易”。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排 或其条款将限制、严重延迟、冲突或损害 公司履行交易文件义务的能力或权利的协议、计划、安排 或交易，包括但不限于公司根据交易文件条款向投资者交付 股份的义务。

第 6.19 节集成。自本协议签订之日起，公司或其任何关联公司都不会， 公司应尽其商业上合理的努力，确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接提出 任何证券的要约或出售任何证券，也不会征求购买任何证券的要约， 在《证券法》下注册任何证券的要约和出售。

第 6.20 节对浮动利率交易的限制。从本协议发布之日起至 (x) 根据 到第 11.02 (a) 条或 (y) 根据第 11.02 (b) 条终止本协议规定的任何终止后的三十 (30) 天（“时效日期”）（以较早者为准）， 禁止公司与真正的注册经纪商 交易商进行或参与 “在市场上” 发行；但是，前提是如果 公司在执行任何条款表之前立即向投资者支付了100,000美元的费用，则公司可以在时效日期之前进行此类 “市场” 发行，或这类 “在市场上” 产品的最终购买协议。

第 6.21 节 DTC。如果投资者提供了普通股的转让代理可交付成果，则公司应采取一切合理的行动，确保其普通股可以作为DWAC股份进行电子转让 。

第 6.22 节非公开信息。本协议各方同意不向任何 第三方披露另一方的任何机密信息，并且不得将机密信息用于除与本文所设想的交易 有关或促进交易以外的任何目的；但是，一方可以披露法律要求接收方披露的机密信息 ，前提是接收方提供披露信息在此之前，当事方立即以书面形式发出此类要求的 通知此类披露和协助获得保护信息不被公开披露的命令. 本协议各方承认，机密信息仍应是披露方的财产，并同意其 应采取一切合理措施保护另一方披露的任何机密信息的保密性。公司确认 ，其或任何其他代表其行事的人均不得向投资者或其代理人或法律顾问提供任何 构成重大非公开信息的信息，除非公司按照《交易法》FD法规所设想的 方式同时公开宣布这些信息。如果公司或代表其行事的任何人 违反上述契约（根据投资者的合理善意判断确定），除了此处 或其他交易文件中提供的任何其他补救措施外，投资者还有权以新闻稿、 公开广告或其他形式公开披露此类材料、非公开信息，无需事先通知经公司批准；前提是投资者 应首先向公司发出通知认为已收到构成重要非公开信息的信息， 在投资者进行任何此类披露 之前，公司应至少有二十四 (24) 小时公开披露此类材料、非公开信息，并且公司应未在这段时间内公开披露此类重要的非公开信息。 对于任何此类披露，投资者不对公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、 股东或代理人承担任何责任。公司了解并确认，投资者应依靠前述 契约来进行公司的证券交易。

第 6.23 节禁止卖空和套期保值交易。投资者同意，从本协议签订之日起至第11节规定的本协议终止之日结束 ，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接进行或实施普通股（i）“卖空”（该术语在《交易法》SHO 法规第 200 条中定义 ）（不包括正确标有 “” 的交易）空头豁免”) 或 (ii) 套期保值交易，即建立普通股的净空头头寸股票。

第 6.24 节名称的使用。公司不得以任何方式直接或间接使用 “Arena Business Solutions Global”、“Arena 业务业绩”、“Arena Management Company, LLC”、“Arena Finance Company, LLC” 或 “Arena”、 或其任何衍生产品或与这些名称相关的徽标（视情况而定），或采取任何可能暗示 与投资者或其任何关联公司有任何关系的行动投资者事先书面同意，但是， 投资者特此同意在招股说明书、声明和声明中合法使用这些名称适用的 法律要求或美国证券交易委员会或任何州证券管理局的披露要求所要求的其他材料。

第 VII 条
送达预先通知的条件

第 7.01 节公司提前通知权的先决条件。公司提前发送 通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务受以下约束：

此外，如果发生以下任何情况， 公司无权向投资者发出预先通知：

第八条
不披露非公开信息

公司承诺并同意，除本协议第 6.08 节的明确要求或根据 第 6.01 (c) 和 6.13 条经投资者同意外，公司应避免披露并促使其高管、董事、员工和代理人不披露 任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或规章制度） } 美国证券交易委员会）直接或间接地向投资者或其关联公司传播，但不得向公众传播此类信息，除非 事先通知为了披露此类信息，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并为 投资者提供了接受或拒绝接受此类重大非公开信息以供审查的机会。除非 另有书面同意，否则在任何情况下，投资者均不负有保密责任，也不得被视为同意保密 有关任何预先通知的信息。

第 九条
非排他性协议

尽管此处包含任何内容 ，但本协议和本协议下授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本协议期限内及之后的任何时候在 发行和分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券 和/或可转换票据、债券、债券、收购股票或其他证券和/或其他可转换票据、债券、收购股票或其他证券和/或其他设施公司的股份或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券、 和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

文章 X
法律/司法管辖权的选择

本 协议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则 。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州纽约县的纽约最高法院和位于纽约州纽约的美国南区法院 对根据本协议 提起的任何民事诉讼进行裁决的管辖权和地点。

第 XI 条
分配；终止

第 11.01 节作业。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 11.02 节终止。

第十二条
通知

其他 除必须采用书面形式且根据附录 C 在 第 2.02 节规定的日期视为已送达的 以外，本 协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已送达 (i) 在收到时，亲自送达；(ii) 收到后， 如果在交易日通过传真或电子邮件发送，或者，如果未在交易日发送，则在下一个交易日发送； (iii)在通过美国认证邮件发送 5 天后，要求退货收据，(iv) 在向国家认可的 隔夜送达服务存款 1 天后，每种情况都正确地寄给当事方以获得相同的收据。 此类通信（应根据本文附录 A 送达的预先通知除外）的地址和传真号码应为：

任一方均可 按照此处的规定向另一方发出通知，更改本第十二条中包含的信息。

第 十三条
其他

第 13.01 节对应部分。本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为相同的 协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。就本协议的所有目的而言，传真或 其他电子扫描和交付的签名（包括电子邮件附件）应被视为原件。

第 13.02 节完整协议；修正案。本协议取代投资者、 公司、其各自关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议 包含双方对本协议所涉事项的全部理解，除非本协议另有规定， 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款 。投资者与公司之间现有保密协议的条款 将继续有效，但本协议取代其中 中涉及重大非公开信息处理的所有条款。

第 13.03 节普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股的交易价格或 交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者 。雇用任何其他报告实体都必须获得投资者和公司的书面同意。

第 13.04 节尽职调查费；承诺费份额。

第 13.05 节经纪业务。本协议各方均表示，它没有与 任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者（ ）同意赔偿另一方，使另一方免受因声称代表赔偿方 提供的与本协议或本协议所设交易有关的服务而索取 经纪佣金或发现者费的任何和所有责任，使另一方免受损害。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证，本协议各方已促成下列签署人签署本购买协议，并经正式授权， 自上述首次规定的日期起生效。

附录 A
提前通知

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

日期：______________ 提前通知编号：____

下列签署人 _______________________________ 特此就出售CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC的普通股进行认证。（“公司”） 可根据截至2024年2月23日的特定购买协议（“协议”）发出的与本预先通知有关的，如下所示：

下列签名人 已于上述首次规定的日期执行了本预先通知。

附录 B
和解文件形式

通过电子邮件

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

收件人：

电子邮件：

主题：

请在 下方查看有关提前通知日期的结算信息：

请 按如下方式向投资者账户发行应付给投资者的股票数量：

投资者的 DTC 参与者 #²:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或 电子邮件：

时间表 1
授权代表

以下 个人可以执行预先通知：

附录 C

通过电子邮件

电子邮件：ELOC@arenaco.com

主题： ELOC：CERO THERAPEUTICS, INC.

预先通知

请在 下方查看以下内容的预先通知日期：