美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 23 日
CERO 疗法控股有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） |
（委员会档案编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(650)
注册人的电话号码，包括 区号
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 注册了 | ||
| 全球市场 | ||||
| 资本市场 |
用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 1.01。签署 重要最终协议。
2024年2月23日，特拉华州的一家公司（“公司”）CerO Therapeutics Holdings, Inc. 代表独立投资组合 #13 — SPC #13（“Arena”）并以其账户与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd签订了收购协议（“购买 协议”），根据该协议，Arena承诺购买高达2500万美元（“承诺金额”）”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但须满足 购买协议中的条件。
的此类普通股销售（如果有）将受到某些限制，并可能在公司与 机构投资者（“现有ELOC”）终止自2024年2月14日终止普通股购买协议（“现有ELOC”）起的 期间不时进行，并在终止后大约 36 个月后到期，前提是 注册声明（定义见下文）现在和现在都有效，购买协议 中规定的其他条件是满意。该公司将控制向Arena出售任何普通股的时间和金额。根据收购协议向Arena出售普通股 股的实际销售将取决于公司不时确定的各种因素，包括 除其他外，市场状况、普通股的交易价格以及公司对适当资金来源 和公司运营的决定。
公司可以指示Arena 根据其在任何交易日向Arena发送的书面通知（“Advance 通知”）中不时规定的购买协议购买其普通股，金额不超过承诺金额。公司可以在任何一份预先通知中指定的最大金额 等于以下金额：(A) 如果在东部时间上午 8:30 之前收到预先通知，则公司可能指定的最大 金额等于 (i) 相当于该预先通知前十个交易日普通股 平均每日交易价值的60％的金额，或 (ii) 20美元，取较低者 0 百万；以及 (B) 如果提前通知是在美国东部时间上午 8:30 之后但在东部时间上午 10:30 之前收到的 ，则最大金额为公司可以在预先通知 中指定等于以下两项中较低者：（i）金额等于该预先通知前十个交易日 日普通股平均每日交易价值的30％，或（ii）1,500万美元。出于这些目的，“每日交易价值” 是通过将我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）常规交易时间内普通股的每日交易量乘以该交易日的VWAP（定义见购买协议）获得的产品 。
根据纳斯达克的适用规则 和购买协议，除非公司获得股东批准在 发行普通股，否则公司不会向Arena出售或发行超过截至购买 协议（“交易所上限”）之日已发行普通股总数的19.99％的普通股，包括承诺 费用股（定义见下文）。超过交易所上限。无论如何，如果 此类发行或出售违反任何适用的纳斯达克规则，则公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
购买协议还 禁止我们指示Arena购买任何普通股，如果这些股票与当时根据收购协议实益拥有的所有其他普通股 股合计，将导致Arena 及其关联公司拥有超过当时已发行普通股的4.99％的实益所有权。
1
普通股的购买价格将等于（i）定价期内普通股收盘价、（ii）普通股在定价期内的收盘销售价格、（ii）普通股的 VWAP 以及（iii）截至定价期前一交易日的连续十个交易日内普通股 三个最低收盘价的算术平均值中较低值的90％。“定价周期” 是相应提前通知送达的交易日。
作为Arena 不可撤销承诺根据购买 协议中规定的条件购买普通股的对价，公司同意在注册声明 生效之前的五个交易日内，发行相当于500,000股普通股（“承诺费股票”）除以普通股每日VWAP的简单平均值现有的ELOC（“注册声明”）。此外，公司 已授予Arena与根据购买协议发行的股票相关的惯常注册权，并同意将Arena转售的承诺费股份纳入注册声明。
上述 对购买协议的描述并不完整，并参照购买 协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
第 1.01 项中提供的关于根据购买协议 发行承诺金额（包括承诺费用份额）的 信息以引用方式纳入此处。所有此类证券将不根据经修订的 1933 年 证券法（“证券法”）进行注册，依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条或任何州证券法规定的注册豁免。公司依赖 这种注册豁免来签订购买协议，公司将依靠这种注册豁免 来发行此类证券，部分基于Arena的陈述。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售证券 。本表8-K最新报告及其所附证物 都不是卖出要约或征求购买此处所述证券的要约。
项目 8.01。其他活动。
公司此前描述了其在MD Anderson向癌症焦点基金申请资金方面的进展，该公司计划 在该基金启动其首次临床试验。在后续科学审查中，该基金要求为一项技术任务提供信息， 要求公司在获得这些数据后重新申请。该公司正在为这项任务开展科学工作，并预计 将在短期内提交该任务的数据。公司无法向其股东或其他利益相关方保证 将成功获得全部或部分潜在补助金，因为此类补助金的批准取决于某些条件、批准 和其他不确定性。
2
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | CerO Therapeutics Holdings, Inc.与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd代表隔离投资组合 #13 — SPC #13 并由其账户签订的截至2024年2月23日的收购协议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
3
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CERO 疗法控股有限公司 | ||
| 来自： |
/s/ Brian G. Atwood | |
| 姓名： | 布莱恩·G·阿特伍德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2024 年 2 月 28 日
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