美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
C3.ai, Inc.
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
12468P 104
(CUSIP 编号)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 12468P 104
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
托马斯·西贝尔 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
31,143,221(参见此处第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0(参见此处第 4 项) | |||||
7 | 唯一的处置能力
31,143,221(参见此处第 4 项) | |||||
8 | 共享的处置能力
0(参见此处第 4 项) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
31,143,221(参见此处第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份*
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
22.0%(参见此处第 4 项) | |||||
12 | 举报人类型*
在 |
CUSIP 编号 12468P 104
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
Siebel Living Trust u/a/d 7/27/93, 经修订 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加利福尼亚 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
5,748,742(参见此处第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0(参见此处第 4 项) | |||||
7 | 唯一的处置能力
5,748,742(参见此处第 4 项) | |||||
8 | 共享的处置能力
0(参见此处第 4 项) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
5,748,742(参见此处第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份*
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
4.8%(参见此处第 4 项) | |||||
12 | 举报人类型*
OO |
CUSIP 编号 12468P 104
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
西贝尔资产管理, L.P. | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加利福尼亚 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
170,294(参见此处第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0(参见此处第 4 项) | |||||
7 | 唯一的处置能力
170,294(参见此处第 4 项) | |||||
8 | 共享的处置能力
0(参见此处第 4 项) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
170,294(参见此处第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份*
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
0.1%(参见此处第 4 项) | |||||
12 | 举报人类型*
PN |
CUSIP 编号 12468P 104 |
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
西贝尔资产管理三期, L.P. | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加利福尼亚 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
72,695(参见此处第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0(参见此处第 4 项) | |||||
7 | 唯一的处置能力
72,695(参见此处第 4 项) | |||||
8 | 共享的处置能力
0(参见此处第 4 项) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
72,695(参见此处第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份*
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
0.1%(参见此处第 4 项) | |||||
12 | 举报人类型*
PN |
CUSIP 编号 12468P 104
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
第一虚拟控股, 有限责任公司 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加利福尼亚 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
509,216(参见此处第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0(参见此处第 4 项) | |||||
7 | 唯一的处置能力
509,216(参见此处第 4 项) | |||||
8 | 共享的处置能力
0(参见此处第 4 项) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
509,216(参见此处第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份*
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
0.4%(参见此处第 4 项) | |||||
12 | 举报人类型*
OO |
CUSIP 编号 12468P 104
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
Siebel 2011 不可撤销 儿童信托基金 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
加利福尼亚 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
1,237,115(参见此处第 4 项) | ||||
6 | 共享投票权
0(参见此处第 4 项) | |||||
7 | 唯一的处置能力
1,237,115(参见此处第 4 项) | |||||
8 | 共享的处置能力
0(参见此处第 4 项) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,237,115(参见此处第 4 项) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份*
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
1.1%(参见此处第 4 项) | |||||
12 | 举报人类型*
OO |
第 1 项。 |
(a) | 发行人姓名 |
C3.ai, Inc.
(b) | 发行人主要行政办公室地址 |
海港大道 1400 号
雷德伍德城, 加利福尼亚州 94063
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名 |
托马斯·西贝尔(托马斯·西贝尔)
Siebel Living Trust 1993 可撤销信托(Living Trust)
西贝尔资产管理有限责任公司(SAM)
西贝尔资产管理三级有限责任公司(SAM III)
第一虚拟控股有限责任公司(首次虚拟)
Siebel 2011 不可撤销儿童信托基金(儿童信托基金)
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
c/o C3.ai, Inc.
海港 1300 号 大道,500 号套房
加利福尼亚州雷德伍德城 94063
(c) | 公民身份 |
托马斯·M·西贝尔 |
加利福尼亚 | |
生活信托 |
加利福尼亚 | |
生活信托 |
加利福尼亚 | |
山姆 |
加利福尼亚 | |
山姆三世 |
加利福尼亚 | |
第一次虚拟 |
加利福尼亚 | |
儿童信托基金 |
加利福尼亚 |
(d) | 证券类别的标题 |
A类普通股,每股面值0.001美元
(e) | CUSIP 号码 |
12468P 104
第 3 项。 | 如果本声明是根据§§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:不适用。 |
(a) | ☐ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
(b) | ☐ | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。 | ||
(c) | ☐ | 保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。 | ||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8条注册的投资公司。 |
(e) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||
(g) | ☐ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | ||
(k) | ☐ | 小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型:
第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
(a) | 实益拥有的金额: |
截至2023年12月31日:发行人持有3,072,820股B类普通股和28,070,401股发行人 A类普通股,其中(a)1,756,390股A类普通股由西贝尔先生持有,(b)2,072,820股B类普通股和3,675,922股A类普通股由Living Trust持有, 由西贝尔先生担任受托人,(c)SAM持有170,294股A类普通股,西贝尔先生担任普通合伙人,(d)SAM III持有72,695股A类普通股, 西贝尔先生是普通合伙人,(e) First Virtual持有50万股B类普通股和9,216股A类普通股,西贝尔先生担任董事长;(f) 1,237,115股 A类普通股由西贝尔先生担任受托人的儿童信托基金持有,(g) 50万股B类普通股和9,216股A类普通股。根据西贝尔先生与帕特里夏·豪斯之间的投票协议,西贝尔持有不可撤销的代理人 ,(h)21,086,428股A类普通股,可能是在2023年12月31日 后的60天内就行使股票期权向西贝尔先生发行,以及 (i) 53,125股A类普通股,这些股票可能在自2023年12月31日起的60天内发行给西贝尔先生,与限制性股票单位的归属有关。B类普通股可按持有人的期权兑换 转换为发行人的A类普通股 买一送一基础。B类普通股的持有人有权获得每股50张选票,A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(b) | 班级百分比: |
根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条计算,以 (i) 截至2023年12月31日发行人已发行和流通的 117,551,616股发行人A类普通股以及 (ii) 发行人发行和流通的3,499,992股B类普通股(连同A类普通股,普通股)为基础,正如发行人报告的那样,以及上文 (a) 中规定的信息:
(A) | 西贝尔先生实益拥有发行人已发行A类普通股的22.0%; |
(B) | Living Trust实益拥有发行人已发行A类普通股的4.8%; |
(C) | SAM实益拥有发行人已发行A类普通股的0.1%; |
(D) | SAM III 实益拥有发行人已发行的A类普通股的0.1%; |
(E) | First Virtual实益拥有发行人已发行A类普通股的0.4%;以及 |
(F) | 儿童信托基金实益拥有发行人发行A类普通股的1.1%。 |
(c) 该人 持有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: | |||||
托马斯·M·西贝尔 | 31,143,221 | |||||
生活信托 | 5,748,742 | |||||
山姆 | 170,294 | |||||
山姆三世 | 72,695 | |||||
第一次虚拟 | 509,216 | |||||
儿童信托基金 | 1,237,115 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: | |||||
托马斯·M·西贝尔 | 0 | |||||
生活信托 | 0 | |||||
山姆 | 0 | |||||
山姆三世 | 0 | |||||
第一次虚拟 | 0 | |||||
儿童信托基金 | 0 |
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: | |||||
托马斯·M·西贝尔 | 31,143,221 | |||||
生活信托 | 5,784,742 | |||||
山姆 | 170,294 | |||||
山姆三世 | 72,695 | |||||
第一次虚拟 | 509,216 | |||||
儿童信托基金 | 1,237,115 |
(iv) | 处置或指导处置以下物品的共享权力: | |||||
托马斯·M·西贝尔 | 0 | |||||
生活信托 | 0 | |||||
山姆 | 0 | |||||
山姆三世 | 0 | |||||
第一次虚拟 | 0 | |||||
儿童信托基金 | 0 |
指令。有关代表 收购标的证券的权益的计算,请参阅 § 240.13d-3 (d) (1)。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日,申报人已不再是 类证券的受益所有人,请勾选以下内容 ☐。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用
第 10 项。 | 认证 |
不适用
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
2024年2月13日
托马斯·M·西贝尔 |
//Thomas M. Siebel |
经修订的 Siebel Living Trust u/a/d 7/27/93 |
//Thomas M. Siebel |
作者:Thomas M. Siebel Living Trust 受托人 u/a/d 7/27/93,经修订 |
西贝尔资产管理,L.P. |
//Thomas M. Siebel |
作者:Thomas M. Siebel Living Trust 受托人 u/a/d 7/27/93,经修订 其:普通合伙人 |
西贝尔资产管理三期,L.P. |
//Thomas M. Siebel |
作者:Thomas M. Siebel Living Trust 受托人 u/a/d 7/27/93,经修订 其:普通合伙人 |
Siebel 2011 不可撤销儿童信托基金 |
//Thomas M. Siebel |
作者:托马斯·西贝尔,共同受托人 |
第一虚拟控股有限责任公司 |
//Thomas M. Siebel |
作者:董事长托马斯·西贝尔 |