展品 99.24
终止协议
本 终止协议,日期为 2024 年 2 月 27 日(以下简称 “协议”),由以下各方签订:
A. | 余刚博士,美国公民,公司联合创始人兼联席董事长(定义见下文 ), |
B. | 刘俊岭先生是澳大利亚公民,也是该公司的联合创始人、联席董事长兼首席执行官, |
C. | Infinity Cosmo Limited是一家根据英属维尔京群岛 法律注册成立的公司, |
D. | Sunny Bay Global Limited是一家根据英属维尔京群岛 法律注册成立的公司,由刘先生全资拥有, |
E. | 上海国盛资本管理有限公司,一家根据中华人民共和国法律注册成立的 有限责任公司,以及 |
F. | 本附录A中列出的每个人(均为 “投资者” 和 统称为 “投资者”)。 |
除非此处另有定义 ,否则此处使用的大写术语应具有联盟协议(定义见下文)中赋予它们的含义。
鉴于 签订了日期为2022年9月9日的某些联盟协议,该协议于2023年7月17日进行了修订和重述(“财团 协议”),根据该协议,除其他外,双方同意组建一个财团,对根据开曼群岛法律注册的豁免公司111, Inc.(“公司”)进行收购交易。 和
鉴于 双方希望根据联盟协议第 5.5 节终止联盟协议。
因此,现在,在 考虑上述叙述以及此处规定的共同协议和契约,以及为了其他有益和有价值的报酬, 特此确认这些陈述和契约的收到和充分性,打算受法律约束的双方特此达成以下协议:
1. | 联盟协议的终止。 |
根据《联盟协议》第 5.5 节, 对所有各方的 联盟协议在此无条件且不可撤销地终止,不具有进一步的效力或效力,但联盟协议中根据其条款将在联盟协议终止或到期后继续存在的任何条款除外。双方特此确认并确认,在本协议签订之日之前,任何一方均未违反联盟 协议。
2. | 双方的陈述和保证。 |
每个 方特此仅代表该方向其他各方声明并保证 (a) 它拥有执行、交付和履行本协议的必要权力和 权限;(b) 其 本协议的执行、交付和履行已获得该方所有必要行动的正式授权, 批准本协议无需其他程序。(c) 本协议已由其正式签署和交付,构成该当事方的有效且具有约束力的 协议,可在以下情况下对其强制执行根据本协议条款(受一般公平原则约束); (d) 本协议的执行、交付和履行(包括提供和交换信息)不会 (i) 与该方作为当事方或该方所签署的任何 重大合同或协议的任何条款相冲突、要求同意、豁免或批准,或导致违反或违约受约束或该方担任的任何职务,(ii) 违反任何适用的命令、令状、禁令、法令或法规,或任何规则或法规对该方或其任何财产 和资产或 (iii) 导致该方产生或规定该方有义务对该方的财产或资产设定任何性质的留置权、押金或其他任何性质的 抵押权;以及 (e) 任何经纪商、发现者或投资 银行家无权根据 {获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金 br} 由该缔约方或代表该缔约方作出的安排。
3. | 杂项 |
3.1完整协议。本协议构成双方之间的完整协议,取代双方之间或任何一方之间先前与其主题相关的任何口头或 书面协议或安排。
3.2 进一步保证。各方应尽一切合理的最大努力采取或促使采取所有行动, 采取或促使采取所有行动,并协助和配合其他各方做所有必要、适当或可取的事情,以实现 本协议的意图和宗旨。
3.3 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行,则应尽可能对其进行调整 而不是将其作废,以最大限度地实现双方的意图。无论如何,本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效 或不可执行性均不影响本协议其余 在该司法管辖区的有效性或可执行性,也不得影响本协议(包括该条款)在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
3.4 修正案;豁免。除了 双方签署的书面文书外,不得对本协议及其任何条款进行修改或以其他方式修改。除了 以外,本协议的任何条款均不得由被请求执行该豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书放弃、履行或终止。任何一方未行使 或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议的放弃, 的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
3.5 对应方。本协议可以在对应方中执行,所有对应方合起来构成一个文件。 通过电子邮件附件或传真副本交付本协议的对应协议应是一种有效的交付方式。
3.6 适用法律。本协议受中华人民共和国香港 特别行政区(“香港”)的实体法管辖,并根据这些法律进行解释,但不使任何可能导致适用香港以外任何司法管辖区法律的法律选择 或法律冲突规则或条款生效。
3.7争议 解决。因本协议 引起或以任何方式与之相关的任何争议、诉讼和诉讼均应提交给香港国际 仲裁中心(“HKIAC”),根据 在提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》(“规则”)进行解决, 可由本第 3.7 节修订。仲裁地点应为香港。仲裁的官方语言应为 英语,仲裁庭(“仲裁庭”)应由三名仲裁员(每人一名 “仲裁员”)组成。申诉人,不论人数多少,均应共同提名一名仲裁员; 被申请人,不论人数多少,均应共同提名一名仲裁员;第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名 并担任仲裁庭庭长。如果申请人或答辩人或前 两名仲裁员未能在《规则》规定的时限 内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员,则该仲裁员应立即由香港国际仲裁中心主席任命。法庭的裁决为最终裁决,对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有司法管辖权的法院申请执行该裁决 ,为了执行该裁决,双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的 管辖,并以缺乏个人 管辖权或法庭不便为由放弃对此类执行的任何抗辩。
3.8 标题。插入章节和段落标题仅为便于参考,不得影响结构。
[签名从下一页开始]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
余刚博士 | ||
来自: | //于刚 | |
通知详情: | ||
地址:295 号 4 楼 | ||
中国上海祖冲之路 | ||
收件人:余刚博士 | ||
电子邮件:gang@111.com.cn |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
刘俊岭先生 | ||
来自: | /s/ 刘俊岭 | |
通知详情: | ||
地址:295 号 4 楼 | ||
中国上海祖冲之路 | ||
收件人:刘俊岭先生 | ||
电子邮件:junling@111.com.cn |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
无限宇宙限定版 | ||
来自: | /s/ 彭敏慧 | |
名称:Redpa Limited | ||
(由彭敏伟代表) | ||
标题:董事 | ||
代表和代表的授权签字人 | ||
无限宇宙限定版 | ||
通知详情: | ||
地址:香港中环广场 55 楼 5508 室 | ||
香港湾仔港湾道18号 | ||
收件人:彭丽莎女士 | ||
电子邮件:liza.pang@zedra.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
欣澳环球有限公司 | ||
来自: | /s/ 刘俊岭 | |
姓名:刘俊岭 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:中国上海市祖冲之路295号4楼 | ||
收件人:刘俊岭先生 | ||
电子邮件:junling@111.com.cn |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
上海国盛资本管理有限公司 | ||
来自: | /s/ 周道红 | |
(公司印章) | ||
姓名:周道红 | ||
职务:总经理 | ||
通知详情: | ||
地址:8号楼,1320号 | ||
中国上海市长宁区豫园路 | ||
收件人:李维刚先生 | ||
电子邮件:liwg@shgscapital.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
6 维度资本,L.P. | ||
来自: | /s/ Christina Chung | |
作者:6 Dimensions Capital GP, LLC | ||
它的普通合伙人 | ||
姓名:Christina Chung | ||
职务:首席财务官 | ||
通知详情: | ||
地址:香港特别行政区中环皇后大道中99号中环中心6706室 | ||
注意:克里斯蒂娜·钟 | ||
电子邮件:christina.chung@6dimensionscapital.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
6 Dimensions 附属基金,L.P. | ||
来自: | /s/ Christina Chung | |
作者:6 Dimensions Capital GP, LLC | ||
它的普通合伙人 | ||
姓名:Christina Chung | ||
职务:首席财务官 | ||
通知详情: | ||
地址:香港特别行政区中环皇后大道中99号中环中心6706室 | ||
注意:克里斯蒂娜·钟 | ||
电子邮件:christina.chung@6dimensionscapital.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
ClearVue YW Holdings, Ltd. | ||
来自: | /s/ 陈威廉 | |
姓名:陈威廉 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:会德丰广场 9 楼 2 单元 | ||
上海市南京西路1717号 | ||
中国上海市静安区 200040 | ||
注意:Rachel Hu | ||
电子邮件:Rachel.Hu@cvpcap.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
ClearVue Partners, L.P. | ||
来自: | //Harry Chi Hui | |
姓名:哈里智慧 | ||
职务:创始合伙人 | ||
通知详情: | ||
地址:会德丰广场 9 楼 2 单元 | ||
上海市南京西路1717号 | ||
中国上海市静安区 200040 | ||
注意:Rachel Hu | ||
电子邮件:Rachel.Hu@cvpcap.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
卓尔资本有限公司 | ||
来自: | /s/ 严智 | |
姓名:严智 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:21楼2101室 | ||
香港中环交易广场二期 | ||
注意:Gavin Zhu | ||
传真:(852) 31535805 | ||
电子邮件:gavin.zhu@zallcn.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
同益投资控股有限公司 | ||
来自: | /s/ 霍建民 | |
姓名:霍建民 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:上海市大兴区天河北路9号办公楼 | ||
中国北京 102600 | ||
注意:杨博 | ||
电子邮件:yangbo@huosgroup.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
第一药业国际 | ||
来自: | /s/ 杨智 | |
姓名:杨智 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:上海市蒙自路763号瑞奇波特中心1号楼2606室 | ||
中国上海 | ||
注意:杨志/陈美琪 | ||
传真:6315 4545 | ||
电子邮件:zhi@bvcf.com/maggie@bvcf.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
特拉华州摩根大通信托公司作为受托人并代表该信托公司 Hodge Mountain 2020 不可撤销信任 | ||
来自: | /s/ Tamika R. Gayle | |
姓名:Tamika R. Gayle | ||
职位:副总统 | ||
通知详情: | ||
地址:特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂安娜路 500 号 19713 | ||
注意:塔米卡·盖尔 | ||
传真:+1 302 634 5344 | ||
电子邮件:tamika.r.gayle@jpmorgan.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
晨星资源有限公司 | ||
来自: | //Andrew Y. Yan | |
姓名:安德鲁·杨扬 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:上海虹桥国宾酒店C17别墅 | ||
中国上海市虹桥路1591号 | ||
收件人:Victor | ||
传真:86-10-6563 0252 | ||
电子邮件:vchao@sbaif.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
联合中国投资有限公司 | ||
来自: | /s/ 宋岩 | |
姓名:宋岩 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:中国北京市朝阳区新源南路01-03号平安国际金融中心A座23层2308单元 | ||
注意:宋岩 | ||
电子邮件:yansong@chinaequity.net |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
上海有为Genilink资本管理有限公司 | ||
来自: | /s/ Haotian Jiang | |
姓名:姜天(Haotian Jiang) | ||
职务:创始合伙人 | ||
通知详情: | ||
地址:上海市徐汇区淮海中路3205,1045号套房 | ||
注意:Fay Zeng | ||
传真:021-54366010 | ||
电子邮件:fay.zeng@genilinkcap.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
Vendavel Investment SPC 代表以下机构行事 全球机会基金 SP | ||
来自: | /s/ 薛子峰 | |
姓名:薛子峰 | ||
标题:董事 | ||
通知详情: | ||
地址:第一座17楼1701A室 | ||
广东道33号中港城 | ||
尖沙咀、九龙、香港 | ||
注意:罗伯特·薛先生 | ||
传真:+852 2880 5097 | ||
电子邮件:ir@vendavel.net |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
杭州华智资本投资管理有限公司 | ||
来自: | /s/ 陈和智 | |
姓名:陈和智陈和智 | ||
标题:总统 | ||
通知详情: | ||
地址:上海市浦东新区金湖路55号F11 | ||
注意:郑洁西 | ||
传真:021-60818549 | ||
电子邮件:zhengwenjie@huazcapital.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
苏州昆杰创业投资合伙企业(有限合伙)(苏州捷创业投资伙企业(有限合伙)) | ||
来自: | /s/ 王洁 | |
姓名:王洁 | ||
职务:管理合伙人 | ||
通知详情: | ||
地址:567 号 19 楼 | ||
上海市普陀区岚皋路 | ||
注意:陈凤霞 | ||
传真:86-13817513232 | ||
电子邮件:kunjie_sz_vcp@163.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
SAIF Partners(南京)股权投资基金(LP) | ||
来自: | /s/ 赵延超 | |
姓名:赵延超 | ||
标题:授权签字人 | ||
通知详情: | ||
地址:上海虹桥国宾酒店C17别墅 | ||
中国上海市虹桥路1591号 | ||
收件人:Victor | ||
传真:86-10-6563 0252 | ||
电子邮件:vchao@sbaif.com |
[终止 协议的签名页]
为此,自上文首次写明的日期起,双方 促使本协议作为契约签署和交付,以昭信守。
SAIF Partners(南京)恒准创业投资基金(LP) | ||
来自: | //Andrew Y. Yan | |
姓名:安德鲁·杨扬 | ||
标题:授权签字人 | ||
通知详情: | ||
地址:上海虹桥国宾酒店C17别墅 | ||
中国上海市虹桥路1591号 | ||
收件人:Victor | ||
传真:86-10-6563 0252 | ||
电子邮件:vchao@sbaif.com |
[终止 协议的签名页]
附录 A
投资者
1. | 6 Dimensions Capital, L.P.,一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限合伙企业 |
2. | 6 Dimensions Affiliates Fund, L.P.,一种根据开曼群岛法律组织和存在的豁免有限合伙企业 |
3. | ClearVue YW Holdings, Ltd.,一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免公司 |
4. | ClearVue Partners, L.P.,一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限合伙企业 |
5. | 卓尔资本有限公司,一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的有限责任公司 |
6. | 同益投资控股有限公司,一家根据开曼法律组建和存在的有限责任公司 |
7. | First Pharmacia International,一家根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任公司 |
8. | 特拉华州摩根大通信托公司,一家根据特拉华州法律注册成立的公司,是霍奇 Mountain 2020 不可撤销信托的受托人 |
9. | 晨星资源有限公司,一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的有限责任公司 |
10. | 联合中国投资有限公司,根据香港特别行政区法律组建和存在的有限责任公司 |
11. | 上海有为Genilink资本管理有限公司,一家根据中华人民共和国 法律组建和存在的有限责任公司 |
12. | Vendavel Investment SPC代表全球机会基金SP行事,该基金是由Vendavel Investment SPC组成的隔离投资组合, 是一家根据开曼群岛法律存在的独立投资组合公司 |
13. | 杭州华智资本投资管理有限公司是一家根据中华人民共和国 法律组建和存在的有限责任公司 |
14. | 苏州昆杰创业投资合伙企业(有限合伙),根据中华人民共和国法律组建和存在的有限合伙企业 |
15. | SAIF Partners(南京)股权投资基金(LP),根据中华人民共和国法律组建和存在的有限合伙企业 |
16. | SAIF Partners(南京)恒准风险投资基金(LP),根据中华人民共和国法律组建和存在的有限合伙企业 |
附录 A