附录 99.1
侦测技术有限公司
水岸南大街1号601室
北京市朝阳区 100012
中华人民共和国
（在开曼群岛注册成立，有限的 责任）
（纳斯达克交易代码：RCON）
年度股东大会通知
将于 2024 年 3 月 29 日举行
特此通知， 瑞康科技股份有限公司（“公司”、“瑞康”、 “我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“股东大会”）将于2024年3月29日上午10点在中华人民共和国北京市朝阳区水安南街1号 601室举行上午 （北京时间）。
只有在2024年2月2日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股 的持有人或其代理持有人有权在股东周年大会或任何续会或延期上投票 。截至记录日期营业结束时，每位A类普通股股东对每股普通股有一张选票，每位 B类普通股股东对每股普通股有十五张选票。
选票应以 投票为基础进行计票，每股 A 类普通股有一票，每股 B 类普通股有十五张选票。在股东周年大会上，将对以下 决议进行审议和表决，并指出，如果某些方括号如下所示，则意在股东批准后， 在股东周年大会上确认此类缺失的信息：
| 1. | 已解决，作为普通的 分辨率： |
以下个人 被任命为公司董事会（“董事会”）的二类成员，其任期将在截至2026年6月30日的财政年度结束后举行的 公司第一次年度股东大会上届满，或直到其继任者 正式当选并获得资格为止；
| 1.a. | Nelson N.S. Wong |
| 1.b. | 胡继军 |
| 2. | 以普通决议的形式解决： |
批准任命Enrome LLP为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在所有方面予以确认，并获得批准。
| 3. | 已解决，作为一项特别决议： |
那每个 [●]名义或面值为0.0925美元的A类 普通股（包括已发行和未发行的A类普通股）合并为1股 A类普通股，名义或面值为美元[●]或比例介于 1:15 和 1:40 之间，其数目由 董事会建议并经股东批准（“股份合并”）。
| 4. | 作为一项特别决议 决定对法定股本进行如下修改（尽管有待在股东周年大会上确定和确认 ）（“修正案”）： |
起始日期：53,650,000 美元分为 [●] 名义或面值为美元的A类普通股[●]每股，以及名义或面值 的80,000,000股B类普通股，每股0.0925美元，
至：58,000美元分为5亿股名义或面值为0.0001美元的A类普通股和每股名义或面值为0.0001美元的8,000,000,000股B类普通股 ，
作者：首先，创作 [●] 名义或面值为0.0925美元的A类普通股和6,000,000,000股名义或面值为0.0925美元的B类普通股，每股均拥有根据以下决议通过的第四次修订和重述的公司章程 （“第四次并购协议”）中规定的权利并受其限制，其次是按以下决议细分所有股份 [●] 这样每股 A 类股票为美元[●]面值将变为 [●]每股面值为0.0001美元的A类股票，每股 B类股票应变为 [●]每股面值为0.0001美元的B类股票，第三，减资 [●] 已授权但未发行的A类股票以及 [●]经授权但未发行的B类股票被取消；由于 修正案，每个成员应保留以其名义持有的A类普通股和/或B类普通股，调整后的 以考虑股票合并和随后的修正案。
| 5. | 已作为特别决议解决： |
对公司的备忘录 和公司章程进行修订和重述，方法是通过第四次并购协议，以反映第一次，即股份合并 和第二项修正案，以及第三次合并和修正案导致的任何相应变化，以取代 ，不包括公司目前的备忘录和公司章程。
| 6. | 以普通决议的形式解决： |
公司采用与附件B所附形式基本相似的2024年股权激励计划，并授权公司和 签订任何协议并根据2024年股权激励计划发行任何股票。
| 7. | 以普通决议的形式解决： |
授权并指示 公司的注册办事处服务提供商和/或注册过户代理人（如适用）更新 公司的登记册，并代表公司向公司注册处提交第四次并购协议。
| 8. | 以普通决议的形式解决： |
处理在会议之前正式处理的任何 其他事项或任何休会或延期。
股东可以通过我们的网站www.recon.cn免费获得20-F表格的公司年度报告的副本，也可以写信给中华人民共和国北京市朝阳区水安南街1号601室的投资者关系部 Recon，或向 info@recon.cn 发送 电子邮件。
无论您拥有多少股 股，您的投票都非常重要。即使您计划亲自参加股东周年大会或休会会议，我们也要求 您按照代理卡上的说明尽快提交委托书。您只需在代理卡上注明 如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到随附的回信封中 ，以确保公司不迟于2024年3月28日上午10点（纽约时间）收到该代理卡，这样 您的股票将在股东周年大会和/或任何续会会议上派代表并进行投票。如果您因 拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡，请按照代理卡上规定的说明 对所有代理卡上显示的所有股份进行投票。
按照代理卡上的说明填写代理卡 不会剥夺您参加股东周年大会或延期的 会议以及亲自投票给您的股票的权利。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人 记录在案，并且您希望亲自在股东周年大会或延期会议上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。
如果您在提交代理卡 时未注明您希望如何投票，则您的代理卡所代表的股份将被投票支持上述所有特殊和普通 决议。
如果您在 对股票进行投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电 +8610-84945799 联系刘佳，或发送电子邮件至 info@recon.cn。
注意事项：
1。如果股份由两个 或更多人共同持有，则应接受其姓名首先出现在公司成员登记册中的持有人的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，不包括其他共同持有人的投票。
2。委任代理人的文书 应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司， 要么盖章，要么由正式授权的官员或律师签发。
3.代理人不必是公司的成员（注册 股东）。
4。会议主席可自行决定 指示将代理卡视为已按时存放。未按 允许的方式存入的代理卡无效。
5。尽管委托人在股东周年大会或休会 会议之前死亡或精神失常，或者撤销委托书或执行委托书所依据的授权，或者转让与委托人签发的 股份有关的书面通知，除非公司收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据正式签发的代理卡的 条款给予的选票仍然有效中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号 601室，100012，前股东周年大会开始 ，或寻求使用代理的延期会议。
| 根据董事会的命令， | |
| 侦察技术有限公司 | |
| /s/ 尹申平 | |
| 尹申平 | |
| 首席执行官 |
中国北京
2024年2月13日
关于年会的问题和答案
以下问题和答案旨在 简要解答有关年会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有 问题。为了更好地理解这些问题，你应该仔细阅读整个 proxy 声明。
问：我为什么会收到这份代理声明？
答：公司正在举行年会 ，以选举两名二类董事，批准公司审计师的任命，增加法定股本， 合并普通股，修改名义或面值为0.0001美元的法定股本，修改和重申 公司的备忘录和公司章程，批准2024年股权激励计划，并交易任何 理所当然可以在会议之前到达。
我们在本委托声明 中包含了有关年会的重要信息。您应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料 允许您在不参加适用的股东大会的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，我们鼓励您 尽快提交您的代理人。
问：要求股东考虑哪些提案？
答：有人问股东：
| 1.a | 通过普通决议，选举 Nelson N.S. Wong 先生为董事会（“董事会”）第二类成员，其任期将在截至2026年6月30日的 财年结束后举行的公司第一次年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止； |
| 1.b | 通过普通决议，选举 胡继军先生为董事会二类成员，其任期将在截至 2026 年 6 月 30 日的财政年度结束后举行的公司第一次年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止； |
| 2. | 通过普通决议，批准任命Enrome LLP为截至2024年6月30日的财政年度的公司独立注册 公共会计师事务所； |
| 3. | 通过特别决议，巩固每一个 [●]名义或面值为0.0925美元 的A类普通股（包括已发行和未发行的A类普通股）转换为1股名义或面值为美元的A类普通股[●] （“股份合并”）； |
| 4. | 通过特别决议，在 股份合并生效后立即对法定股本进行进一步修改，具体如下（尽管将在股东周年大会上确定和确认）（“修正案”）： |
起始日期：53,650,000 美元分为 [●] 名义或面值为美元的A类普通股[●]每股和8,000,000股名义或面值 为0.0925美元的B类普通股，
至：58,000美元分为5亿股名义或面值为0.0001美元的A类普通股和每股名义或面值为0.0001美元的8,000,000,000股B类普通股 ，
作者：首先，创作 [●] 名义或面值为0.0925美元的A类普通股和每股名义或面值为0.0925美元的6,000,000股B类普通股，每股拥有权利并受根据以下决议通过的 第四次修订和重述的公司章程中规定的限制，其次是对所有股份进行细分，其比例为每股A类股票为美元[●]par 值应变为 [●]每股面值为0.0001美元的股份，每股B类股票应变为 [●]每股 面值为0.0001美元的股票，第三，减资 [●]已授权但未发行的A类股票以及 [●]经授权的 但未发行的B类股票被取消；根据该修正案，每个成员应保留以其名义持有的A类普通股和/或B类普通股，并根据股票合并和后续修正案进行调整。
| 5. | 通过特别决议，通过第四次修订和重述的公司备忘录和章程 ，对公司的备忘录和章程进行实质性修改 ，以反映每项股份合并和修正案以及因股份合并和修正案 而产生的任何相应变化，以取代和排除当前备忘录和章程公司 的协会。 |
| 6. | 通过普通决议，通过2024年股权激励计划；以及 |
| 7. | 通过普通决议，授权和指示公司的注册办事处服务提供商 和/或注册过户代理人（如适用）更新公司的登记册，代表公司或代表公司向公司注册处提交 第四次并购协议；以及 |
| 8. | 通过普通决议， 妥善处理会议前的任何其他事务。 |
问：董事会有哪些建议？
答：董事会已确定 选举两名二类候选人、批准公司审计师任命、增加授权 股本、合并 A 类普通股、修订名义或面值 的法定股本为0.0001美元、通过公司第四次修订和重述的备忘录和章程以及批准 的 2024 年股权激励计划是可取的，符合公司及其股东的最大利益并一致批准了此处描述的提案 。董事会一致建议股东对两名 二类董事候选人的选举投赞成票，并对其他提案投赞成票。
问：年会将在何时何地举行？
答：年会将于北京时间2024年3月29日上午10点（美国东部时间2024年3月28日晚上10点）在中华人民共和国北京市朝阳 区水安南街1号601室举行。
问：谁有权在年会上投票？
答：年度 会议的记录日期是2024年2月2日。截至记录日期 营业结束时，只有公司A类普通股和/或B类普通股的持有人有权获得年度会议或其任何续会或延期的通知并在年会上投票。
问：什么构成年会的法定人数？
答：在年会上，截至记录日期，我们已发行股票数量的三分之一（1/3）（包括A类普通股和B类普通股 股）亲自出席或通过代理人出席 将构成该年会的法定人数（不考虑与此类股票相关的选票）。 弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定会议法定人数。
问：批准提案需要多少票？
A: 董事提名: 如果对第 1a 号决议投了简单多数票。（Nelson N.S. Wong 先生的当选）投赞成票，然后 他将被选为董事。如果是对第1b号决议的简单多数票。（胡继军先生的当选） 投赞成票，那么他将被选为董事。未投票的股票不会对董事的选举产生任何影响。除非正确执行的代理卡对董事被提名人标记为 “扣留” ，否则给出的 代理将被选为 “支持” 董事提名人。
批准审计师的任命: 批准任命Enrome LLP为截至2024年6月30日的公司独立注册会计师事务所 财年需要对该提案投赞成票的多数票。对该提案标有 “弃权” 的 正确执行的代理卡将不予投票。
股票合并：每个 都要合并 [●]名义或面值为0.0925美元的A类普通股（包括已发行和未发行的A类普通股） 变为1股，名义或面值为美元的A类普通股[●]要求在 会议上投票的三分之二多数票对该提案进行 “赞成”。对于该提案 标有 “弃权” 的正确执行的代理卡 将不予投票。
修改并重申组织备忘录和章程 ：通过第四份 经修订和重述的公司备忘录和章程，以本文附件A所附的形式实质性地修改和重申公司的备忘录和章程，以反映除其他外 各项，首先是股份合并，第二是修正案，第三是股份 合并和修正案导致的任何相应变化，以取代和排除公司目前的备忘录和章程 要求三分之二的股份在会议上投的大多数票将被投票给 “赞成” 该提案。对于该提案，正确执行的标有 “弃权” 的代理 卡将不被投票。
修改 本公司的法定股本：在股票合并生效后立即修改公司的法定股本，尽管 将在股东周年大会上确定和确认，具体如下：起始日期：53,650,000美元分为 [●]名义 或面值为美元的A类普通股[●]每股，以及每股名义或面值为0.0925美元的80,000,000股B类普通股，至：58,000美元，将 分成名义或面值为每股0.0001美元的5亿股A类普通股和8,000,000,000股名义面值 或面值为0.0001美元的B类普通股，方法是：首先，创建 [●]名义或面值为0.0925美元的A类普通股和每股名义或面值为0.0925美元的 6,000,000股B类普通股，每股拥有权利并受根据以下决议通过的第四次修订和重述的公司章程中规定的限制 ，其次是细分 所有股份，比例为 [●]因此，每股A类股票为美元[●]面值将变为 [●]每股面值 为0.0001美元的股份，每股B类股票应变为 [●]每股面值为0.0001美元的股票，第三，减资 [●]已授权但未发行的A类股票以及 [●]经授权但未发行的B类股票被取消； 由于该修正案，每位成员应保留以其 名义持有的A类普通股和/或B类普通股，根据股票合并和随后的修正案进行调整，要求在会议上投的 三分之二多数票对该提案投赞成票。对于此 提案，正确执行的标有 “弃权” 的代理卡将不被投票。
批准 2024 年股权激励计划: 要批准 2024 年股权激励计划，需要将会议上的大多数选票投给 “赞成” 该提案。 对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票。
授权公司注册的 办公服务提供商提交第四次并购协议： 要批准授权和指示公司的注册办公室服务提供商和/或 注册过户代理人（如适用）更新公司的登记册并代表公司向公司注册处提交第四次 并购协议，则需要在会议上投的大多数选票 对该提案投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票 。
根据第 47 条在会议之前妥善处理其他事项 ：根据正式提交会议的此类事务的性质， 需要一项由简单多数票批准的普通决议，或一项获得 票三分之二多数批准的特别决议。是否需要普通决议或特别决议的问题将根据 公司的第三章和适用法律来确定。
问： 董事选举是否允许累积投票？
答：不是。在董事选举中，您不得累积您的 票。
问：股东如何投票？
答：股东有两个投票选项。您可以使用以下方法之一为 投票：
| (1) | 如果您有互联网接入，我们建议您使用代理 卡上显示的地址上网；或 | |
| (2) | 通过邮件，填写，签署并归还随附的代理卡。 |
问：我怎样才能参加会议？
答：截至记录日期，该会议向公司A类普通股和/或B类普通股的所有持有人开放。如果您通过代理人投票，您可以以 亲自参加会议或拨号获取信息。美国的拨入号码是 1-866-636-1530，中国的拨入 号码是 400-128-6665。会议的密码是 99778535。欢迎居住在其他国家的股东通过 info@recon.cn 联系我们的公司参加 电话会议。
问：股东可以在会议上提问吗？
答：是的。公司代表 将在会议结束时回答普遍关心的问题。
问：如果我的股票由经纪人或其他被提名人以 “street 名称” 持有，我的经纪人或被提名人会为我投票吗？
答：您的经纪人或其他被提名人 无权对非常规事项进行投票。批准Enrome LLP为截至2024年6月30日的财政年度的公司独立注册公共 会计师事务所被视为例行公事，经纪公司可以在没有具体 指示的情况下进行投票。在年会上提出的所有其他提案都被视为非常规事项。当提案不是 例行事项时，只有在您向经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示的情况下，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以 “街道名称” 对其持有的股份进行投票。您应该遵循经纪人或其他被提名人提供的指示。
问：如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？
答：如果您未能投票或没有 指示您的经纪人或其他被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生任何影响。 将被视为 “不投票”，不计入法定人数。但是，如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，即使您没有在指示表上提供投票指示，您的 股票也可以被投票。经纪公司有权对客户未就某些例行事项提供投票指示的 股票进行投票。
问：在我交付 我的代理卡或投票说明卡后，我可以更改我的投票吗？
答：是的。在您的代理人在年会上投票之前，您可以随时更改您的投票 。您可以通过以下四种方式之一执行此操作：
| · | 向 公司的公司秘书发送撤销通知，撤销通知的日期晚于委托书日期，并在年会之前收到； |
| · | 发送一份填写完毕的代理卡，其日期晚于您的原始 代理卡，然后邮寄该卡，以便在年会之前收到； |
| · | 登录代理卡 上指定的互联网网站，就像您以电子方式提交代理人一样，或者拨打代理卡上指定的电话号码，在 中，如果您有资格这样做，并按照代理卡上的说明进行操作；或 |
| · | 通过参加年会并亲自投票。 |
仅凭您的出勤不会撤销任何代理。
如果您的股票存放在经纪人或其他被提名人的账户中， 您应该联系您的经纪人或其他被提名人更改投票。
问：我有评估权吗？
答：股东对年会将要表决的事项没有 的评估权。
问：如果我对代理材料 或投票程序有疑问，我应该给谁打电话？
答：如果您对 提案有疑问，或者在提交代理或投票股份方面需要帮助，或者需要本委托声明 或随附的代理卡的更多副本，您应联系位于中华人民共和国朝阳区水安南街1号601室的Recon Technology Ltd.， 北京100012，或致电 + (86) 010-84945799。如果您的股票由银行或其他被提名人存放在股票经纪账户或 中，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取更多信息
问：我现在需要做什么？
答：在仔细阅读和考虑 本委托声明中包含的信息（包括附件）后，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股份 能够派代表参加年会。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表 上规定的说明进行操作。
问：谁来支付 准备和邮寄这份委托书所涉及的费用？
答： 准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由公司支付。在 中，除了通过邮寄方式进行招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。这些 人员除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人持有 记录的股份的受益所有人，我们可能会向这些人偿还他们因此而产生的合理的自付费用。
问：高管和董事对有待采取行动的事项有什么兴趣？
答：公司董事会成员和执行官 对公司所有其他股东未认同的任何其他提案没有任何利益，除了 提案 1，即此处规定的董事会提名人选举。
提案 1
董事选举
（代理卡上的第 1 项）
董事传记
以下是每个班级 中每位董事的简要传记。您需要投票选出下面列出的两名被提名人担任董事会第二类成员。如果当选，董事会 的候选人已同意任职。董事会第二类成员的任期将持续到截至2026年6月30日的财政年度之后的年度股东大会 。
竞选董事会 二类成员的候选人，任期三年，其任期将持续到截至 2026 年 6 月 30 日的财政年度之后的年度股东大会：
纳尔逊·黄小姐
独立董事候选人
年龄 — 60
自 2008 年起担任董事
黄先生于 2008 年加入我们的董事会。1990 年，黄先生加入了 Vigers Group，这是一家房地产公司，提供估值、企业物业服务、投资 咨询服务、全科调查、建筑测量、商业、零售和工业代理以及物业和设施 管理等服务。黄先生于1993年成为维格斯集团的副董事长兼首席执行官。1995年，黄先生成立了ACN集团， 是一家商业咨询公司，他在该集团持续工作，并将继续担任董事长兼管理合伙人。Wong 先生于1983年获得南京解放军国际关系学院文学学士学位。王先生之所以被选为董事，是因为我们相信他的领导能力和管理经验可以使我们受益。
胡继军
独立董事候选人
年龄 — 57
自 2008 年起担任董事
胡先生于 2008 年加入我们的董事会。从 1988 年到 2003 年，胡先生在我们第二试钻厂担任过各种职位，包括安装技术员、资产 设备工作、电气安装、控制室生产调度员、技术营副总工程师和 副生产总监。从 2003 年到 2005 年，胡先生担任整编营长，目前是运输 营长、高级电气工程师。胡先生于1988年以自动化专业的身份毕业于中国石油大学。 胡先生之所以被选为董事，是因为我们相信他在二号试钻厂工作期间获得的多年经验和知识将有助于我们公司的指导。
现有的一类董事会成员，其 任期持续到截至2025年6月30日的财政年度之后的年度股东大会：
赵树东
董事
年龄 — 77
自 2013 年起担任董事
赵先生于 2013 年加入我们的董事会。 赵先生在 2006 年从全职工作中退休之前，在油田行业工作了 30 多年。从1970年到1976年，赵先生 在大庆油田担任技术员。从 1976 年到 1982 年，赵先生担任湖北油田广义 地质技术研究所副所长。随后，赵先生在华北石油管理局科学与技术 开发部担任了11年的董事兼科长。随后，他被任命为该局的首席地质学家，他在1993年至1999年期间担任该职务。从1999年到2006年，赵先生担任中国石油华北油田公司总经理。 赵先生于 1965 年至 1970 年在东北石油学院学习。赵先生之所以当选为董事，是因为他在油田行业拥有丰富的 经验。
段永刚
董事
年龄 — 59
自 2020 年起担任董事
段博士自 2020 年 3 月 起担任我们的董事。段博士长期从事油气田开发工程领域的教学和研究。从 2004 年 11 月起， 段博士在中国四川西南石油大学担任教授。他是西南石油大学石油工程学院油井技术中心 的主任。此外，段博士还是一名研究员和博士生导师。他 在顶级学术期刊上发表了60多篇文章，并参与撰写了六本书。他被任命为有杰出贡献的专家和中国四川省的油气安全专家。段博士于1984年获得石油生产 学士学位，并于1988年获得油气田开发工程硕士学位，均来自西南同事。段博士于 2009 年获得西南石油大学油气田开发工程博士学位。段博士之所以被选为董事 ，是因为他是油田领域的专家。
现有三类董事会成员，其 任期持续到截至2024年6月30日的财政年度之后的年度股东大会：
尹申平
首席执行官兼董事
年龄 — 53
自 2007 年起担任董事
2003年，尹先生创立了南京瑞康， 是一家中国公司，为中国石油开采的自动化和增强开采提供服务，此后一直担任首席执行官 。在创立南京雷康之前，尹先生在 至 1994 年期间担任福建海天网络公司的销售经理。尹先生创立并经营了多家公司：厦门恒达海天电脑网络有限公司（1994 年）、 包头恒达海天电脑网络有限公司（1997 年）和北京晶科海天电子科技发展有限公司（1999 年）、 和江苏华胜信息技术有限公司（2000 年）。2000年，尹先生将原南京金斯利软件工程 有限公司并入南京侦察。尹先生于 1991 年获得南京农业大学信息 系统学士学位。尹先生之所以被选为董事兼董事会主席，是因为他是我们公司 的创始人之一，而且我们相信他对我们公司的了解和多年的行业经验使他有能力以董事身份指导我们公司。
陈光强
首席技术官兼董事会主席
年龄 — 59
自 2007 年起担任董事
陈先生自 2003 年起担任我们的首席技术官 。陈先生从1985年到1993年在华北油田第四采油厂担任地质工程师。从1993年到1999年，陈先生在中国石油发展局信达公司担任总工程师。从 1999 年到 2003 年，陈先生担任北京阿达尔的 总经理。从 2011 年到 2013 年 3 月，陈先生是青海华友井下 技术有限公司（“QHHY”）的创始人和大股东。从2013年3月到2014年12月，陈先生仍然是QHHY的40％股东，但不再 参与QHHY的日常业务。陈先生于 1985 年获得西南石油学院学士学位。 陈先生之所以被选为董事，是因为他是我们公司的创始人之一，我们相信我们可以从他在石油开采行业多年的工程 和管理经验中受益。
刘佳
首席财务官兼董事
年龄 — 40
刘女士自 2008 年起担任我们的首席财务官 ，自 2022 年起担任我们的董事。在此之前，刘女士曾协助多家 公司进行财务尽职调查、实地调查和数据分析。刘女士于 2006 年获得北京 化工大学经济与管理学院学士学位，并于 2009 年获得北京无子大学工业经济学硕士学位。刘女士是美国注册会计师。
参与某些法律诉讼
据我们所知，我们的董事 或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似轻罪，也没有成为 任何司法或行政诉讼的当事方，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止 该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在任何违规行为 br} 联邦或州证券或大宗商品法，任何涉及金融的法律机构或保险公司，禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织实施的纪律制裁或命令的任何法律或法规 ，未经 制裁或和解而被驳回的事项除外。根据美国证券交易委员会的规章制度 ，我们的董事、被提名董事或执行官均未参与与我们 或我们任何董事、执行官、关联公司或关联公司进行的任何交易。
家庭关系
我们的任何董事或高管 高管之间都没有家庭关系。
董事会的领导结构
尹申平先生目前担任首席执行官一职 。陈光强先生目前担任董事会主席。我们的董事会认为，分开 首席执行官和董事会主席的职位符合公司及其股东的最大利益。分开 这样的职位可以让我们的首席执行官完全专注于运营和企业战略的执行。
我们之所以没有首席独立董事，是因为我们首席执行官和董事长的 并非由同一个人担任，也因为我们认为 鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。
风险监督
我们的董事会在我们的风险 监督中发挥着重要作用。董事会做出所有相关的公司决定。因此，让首席执行官在董事会任职 对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中起着关键作用。作为一家董事会规模较小的申报公司， 我们认为 让所有董事参与风险监督事务并提出意见是恰当的。
本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、 公司普通股5％以上的任何登记持有人或其任何关联人是对公司不利的一方或对 公司有不利的重大利益。
我们建议您为两人当选 投票
董事会候选人。
董事会和公司治理信息
如果被提名人不愿或无法任职怎么办？
委托书 中列出的两名被提名人已同意当选为董事。如果由于某种不可预见的原因，任何被提名人不愿或无法任职，代理人 将被投票选出董事会选出的替代候选人。
董事如何获得报酬？
所有董事的任期直至其各自任期届满，直至其继任者正式当选并获得资格为止。我们的 董事或执行官之间没有家庭关系。主席团成员由董事会选举并由董事会酌情任职。员工董事和无表决权的 观察员不因其服务获得任何报酬。我们每年向每位独立董事支付8,000美元，以支付他们担任 董事的费用。此外，非雇员董事有权获得参加的每一次董事会 会议的实际差旅费补偿。
董事薪酬表摘要
| 姓名(1) | 赚取的费用
或 以现金支付 | 选项 奖项 | 总计 | |||||||||
| Nelson N.S. Wong | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | ||||||
| 胡继军 | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | ||||||
| 赵树东 | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | ||||||
| 段永刚 | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 4,000 | ||||||
| (1) | 高管薪酬表中全面披露了同时担任执行官的董事尹申平、陈光强和刘 佳的薪酬。 |
下表汇总了截至2023年6月30日 我们向现任董事和执行官授予的未偿还期权、未归属的限制性股票单位和股份， 反映了反向股票拆分的五比一。
|
A 类普通的 股 基础期权 已获奖/受限 股票单位/股份 |
运动 价格 （美元/股） |
拨款日期 |
的日期 到期 |
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| 尹申平 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 刘佳 | 6,400 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 100,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 1,000,000 | — | 03/15/2023 | 19/15/2023 | |||||||||||||
| 陈光强 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 胡继军 | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 赵树东 | 3,600 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 段永刚 | 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | ||||||||||||
| 总计 | 530,000 | |||||||||||||||
董事会如何确定哪些董事是独立的？
董事会每年审查每位董事的独立性 。在本次审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属 和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易是否与 根据适用法律、上市标准和公司董事独立性 标准确定董事的独立性不一致。该公司认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的独立性定义 ，它保留了大多数被视为独立董事的独立董事。
提名委员会在选择董事会候选人 方面扮演什么角色？
董事会提名 委员会的两个主要目的是（i）制定和实施旨在确保董事会得到适当组建和组织以履行对公司及其股东的信托义务的政策和程序；（ii）确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐年度股东大会的董事候选人。提名 委员会还负责考虑符合条件的股东提交的董事会成员候选人。提名 委员会的章程可在公司网站 www.recon.cn 的 “投资者关系” 下查阅，并可根据要求提供印刷版。 公司董事会提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事 候选人的实体或个人。
提名委员会的成员是否独立？
是的。提名委员会 的所有成员已被董事会确定为独立成员。
提名委员会如何识别和评估董事候选人 ？
提名委员会考虑来自多个来源的候选人 作为董事会提名。除非董事会现任成员已通知 他们不想竞选连任，否则他们将被考虑连任。提名委员会还考虑现任 董事会成员、管理层成员或合格股东推荐的候选人。董事会可能会不时聘请一家公司来协助确定 潜在候选人，尽管该公司没有聘请这样的公司来确定任何在会议上提议当选的董事候选人 。
提名委员会对所有董事候选人 进行评估，无论是哪个人或公司推荐此类候选人，都要根据他们的业务 经验的长短和质量、该候选人的经验对公司及其业务的适用性、该 候选人将为董事会带来的技能和视角以及该候选人的个性或 “适合性” 与董事会现有成员和 管理层的个性或 “适合度”。提名委员会在确定 名董事候选人时没有关于考虑多元化的具体政策，但是，提名委员会在提名董事时确实考虑了意见和经验的多样性。
提名委员会在考虑股东推荐的董事候选人时， 的政策和程序是什么？
提名委员会将考虑股东推荐的所有候选人 。希望推荐候选人的股东必须向位于中国北京市朝阳区水安南街1号601室瑞康科技有限公司的 公司秘书提交以下文件：100012，中华人民共和国
| · | 确定股东 和被提名人姓名和地址的建议； |
| · | 候选人书面同意担任公司董事（如果当选）； |
| · | 对股东与该类 被提名人之间进行提名所依据的所有安排的描述；以及 |
| · | 要求的有关被提名人的其他信息应包含在根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中。 |
如果候选人要接受提名 委员会的评估，秘书将要求候选人提供一份详细的简历，一份解释候选人有兴趣担任 公司董事的自传陈述，一份关于利益冲突的完整声明，并免除候选人背景调查 的责任。
在公司 董事会任职的最低资格要求是什么？
所有董事会成员必须具备提名委员会确定的以下 最低资格：
| · | 董事必须表现出诚信、问责制、明智的判断力、 财务素养、创造力和远见； |
| · | 董事必须做好代表所有 公司股东的最大利益的准备，而不仅仅是代表一个特定的选民； |
| · | 董事必须在其所选领域的 或其所选领域有专业成就记录；以及 |
| · | 董事必须做好准备并能够充分参与董事会 活动，包括委员会成员。 |
提名委员会还考虑哪些其他考虑因素？
提名委员会认为，拥有来自不同背景和专业的董事很重要，这样才能确保董事会有丰富的经验为其 决策提供依据。根据这一理念，除了上述最低标准外，业务和管理经验 以及对财务报表和财务事项的理解也非常重要。
股东如何与董事会成员沟通？
股东和其他对 直接与董事会成员沟通（包括沟通与会计、内部会计控制 或审计事项或欺诈或不道德行为有关的问题）感兴趣的人可以通过写信给董事以下地址来进行沟通：
一个或多个董事的姓名
c/o 秘书
侦察技术有限公司
水岸南大街1号601室
北京市朝阳区 100012
中华人民共和国
公司是否有商业道德和行为准则？
公司通过了商业道德守则 和行为准则，适用于公司的所有董事、高级管理人员和同事，包括首席执行官 和首席财务和会计官。《商业道德与行为准则》的全文可在 公司的网站 www.recon.cn 上查阅，也可根据要求提供印刷版。公司打算在其网站上发布对其《商业道德和行为准则》的任何修正或 豁免（在适用于公司首席执行官和 首席财务和会计官的范围内）。
董事会在 2023 财年开会频率如何？
在 2023 财年，董事会共举行了五 (5) 次会议 。在 财年中，薪酬委员会、审计委员会和提名委员会各举行了五 (5) 次会议。董事会邀请但不要求董事参加年度股东大会。
董事会的委员会有哪些？
在 2023 财年，董事会设立了常设审计、提名和薪酬委员会。截至2024年2月13日每个委员会的成员、其主要职能 以及在截至2023年6月30日的财政年度中举行的会议次数如下所示。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是：
胡继军，董事长
Nelson N.S. Wong
赵树东
在截至2023年6月30日的财政年度中，薪酬委员会举行了五（5）次会议 。薪酬委员会的章程可在公司网站 www.recon.cn 的 “投资者关系” 下查阅，并可应要求提供印刷版。薪酬委员会的主要职责包括：
| · | 就执行管理层 组织一般事宜向董事会提出建议； |
| · | 在薪酬和福利领域，就同时也是公司董事的员工向 董事会提出建议，就与其他高管 高管有关的事项与首席执行官协商，并就与执行官相关的政策和程序向董事会提出建议； |
| · | 就 公司与任何高级管理人员签订的所有薪酬和福利合同向董事会提出建议； |
| · | 就与员工福利和员工福利计划（包括激励性薪酬计划和股权计划）相关的 政策事宜向董事会提出建议；以及 |
| · | 管理公司的正式激励薪酬计划， 包括股权计划。 |
薪酬委员会不得将其 权力下放给其他人。同样，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来协助确定 高管薪酬问题。虽然公司的高管将与薪酬委员会就高管 薪酬问题进行沟通，但公司的执行官不参与任何高管薪酬决定。
审计委员会
审计委员会的成员是：
Nelson N.S. Wong，主席
赵树东
胡继军
在截至2023年6月30日的财政年度中，审计委员会举行了五（5）次会议。审计委员会的主要责任是协助董事会 监督公司财务报表的完整性及其外部审计师的独立性。公司认为 审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，黄先生有资格成为 “审计委员会 财务专家”。在履行其职责时， 审计委员会承诺：
| · | 审查并向董事推荐选定独立审计师来审计公司的财务报表； |
| · | 与公司的独立审计师和管理层会面， 审查本年度拟议审计的范围和将要使用的审计程序，并在审计结束时 审查此类审计，包括独立审计师的任何评论或建议； |
| · | 与独立审计师以及财务和会计人员 一起审查公司会计和财务控制的充分性和有效性。审计委员会就改进内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域提出建议 。 审计委员会强调制定和维持此类内部控制措施的充分性，以揭露任何可能被视为非法或不当的付款、交易 或程序； |
| · | 审查公司的内部会计职能、来年拟议的 审计计划以及此类计划与公司独立审计师的协调情况； |
| · | 与管理层和独立审计师一起审查向股东提交的年度报告 中包含的财务报表，以确定独立审计师对向股东提交的财务报表的披露和内容 感到满意； |
| · | 为独立审计师提供足够的机会，让他们能够在没有管理层成员在场的情况下与审计委员会成员会面。这些会议讨论的项目包括 独立审计师对公司财务、会计和审计人员的评估，以及独立审计师在审计过程中得到的合作 ； |
| · | 审查公司内部的会计、财务人力资源和继任计划 ； |
| · | 向董事会提交审计委员会所有会议的记录，或与董事会讨论 在每次委员会会议上讨论的事项；以及 |
| · | 在 的职责范围内调查提请其注意的任何事项，如果它认为合适，则有权为此目的聘请外部律师。 |
审计委员会已经制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括 员工秘密匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序。
提名委员会
提名委员会的成员是：
赵树东，董事长
Nelson N.S. Wong
胡继军
在截至2023年6月30日的财政年度中，提名委员会举行了五（5）次会议 。提名委员会的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克 资本市场上市标准定义。提名委员会承诺：
| · | 确定有资格成为董事会成员的人员， 在下届年度股东大会 或候选人浮出水面的其他时间就候选人的提名向董事会提出建议，并就此考虑 公司股东提交的建议； |
| · | 确定用于选择董事会新成员的 标准并向董事会提出建议； |
| · | 监督公司 董事会和委员会绩效评估流程； |
| · | 就董事会委员会 的成员和相应委员会的主席向董事会提出建议； |
| · | 就董事会成员因在董事会或其委员会任职而支付的薪酬 和福利向董事会提出建议；以及 |
| · | 评估董事会和委员会的任期政策以及涉及 现任董事退休或辞职的政策。 |
董事会已决定提供一个流程 ，使股东可以与整个董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通。希望与整个董事会、董事会委员会或个人成员沟通 的股东可以通过向公司董事会 或委员会或向中华人民共和国北京市朝阳区水安南 街1号601室瑞康科技有限公司个人董事、代理秘书发送书面信函来进行沟通。所有通信将由公司 的秘书编写，并在下次董事会例行会议之前提交给董事会或收件人。
管理层—董事和执行官的业务历史
有关 我们的首席执行官尹先生、我们的首席技术官陈先生和其他董事的业务历史的信息，请参阅本委托书其他地方的 “提案 一：董事选举” 部分。
与公司的雇佣协议
被任命为执行官
我们与每位 首席执行官、首席技术官和首席财务官都有雇佣协议。除了与我们的 首席财务官签订的雇佣协议外，每份雇佣协议都规定了无限期的任期。如果员工发出辞职意向的书面通知，则此类雇佣协议可以终止 (1)；(2) 该员工连续三次缺席董事会 会议，未请董事会其他成员特别休假，并且董事会通过一项决议，表明该等 员工已离职，或 (3) 该员工死亡、破产或精神上无行为能力。我们首席财务官 的雇佣协议规定为期一年，该期限于2017年3月12日到期，自该协议到期以来，双方继续根据该协议的条款运营 。如果刘女士提前三十天书面通知她打算辞职，或者如果董事会确定她不能再履行首席财务官 的职责并提前三十天向她提供书面解雇通知，则此类雇佣协议可以终止。
根据中国法律，只有在雇佣协议 预定到期之日前一个月发出不续约通知，我们才能无故终止雇佣 协议，且不会受到任何处罚。如果我们未能提供此通知，或者如果我们希望在无故的情况下终止雇佣协议， 那么我们有义务每年向员工支付一个月的工资。但是，如果员工犯罪或员工的行为 或不作为对我们造成重大不利影响，我们允许 以有理由解雇员工，而不会对我们公司处以罚款。
高管薪酬
下表显示了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度我们向首席执行官尹申平先生、首席技术官陈光强先生和首席财务官刘佳 女士支付的年度薪酬 。在2023、2022和2021财年，没有其他员工或高级管理人员获得的总薪酬超过10万美元。
高管薪酬摘要表
| 选项 | 限制性股票 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 尹申平， | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 620,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 1,515,000 | $ | 2,285,000 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 360,000 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 2,934,500 | $ | 3,394,500 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 120,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 0 | $ | 170,000 | ||||||||||||||
| 刘佳 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 162,000 | $ | 60,000 | $ | — | $ | 372,600 | $ | 594,600 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 112,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 156,000 | $ | 318,000 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 80,000 | $ | 31,250 | $ | — | $ | 0 | (1) | $ | 111,250 | |||||||||||||
| 陈光强 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席技术官 | 2023 | $ | 620,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 1,515,000 | $ | 2,285,000 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 395,833 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 2,934,000 | $ | 3,430,333 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 157,164 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 0 | $ | 207,164 | ||||||||||||||
下表汇总了截至2023年6月30日 我们向现任董事和执行官授予的未偿还期权、未归属的限制性股票单位和股份。
| A 类普通股 | ||||||||||||||||
| 基础期权 | ||||||||||||||||
| 已授予/受限 | 行使价格 | |||||||||||||||
| 姓名 | 股份单位/股份 | （美元/股） | 拨款日期 | 到期日期 | ||||||||||||
| 尹申平 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 刘佳 | 6,400 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 100,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 1,000,000 | — | 03/15/2023 | 09/15/2023 | |||||||||||||
| 陈光强 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 胡继军 | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 赵树东 | 3,600 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 段永刚 | 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | ||||||||||||
| 总计 | 530,000 | |||||||||||||||
某些受益所有人的安全所有权 和管理层
及相关的股东事务
下表列出了截至2023年6月30日我们A类普通股受益所有权的 相关信息，包括我们已知的每位实益拥有A类普通股5％或以上的人，以及我们所有执行官和董事的个人和集体。它反映了我们在2019年12月27日实施的 一比五的反向股票拆分，以及我们的股东于2021年4月 5日批准的两类股票：A类普通股，每股一票，B类普通股，每股十五票。实益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。除下文所示的 外，根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有显示为实益拥有的A类和B类普通股拥有唯一的投票权和投资 权。实益所有权百分比 基于股份，其中包括截至2023年10月23日已发行的41,703,218股A类股票和7,100,000股B类股票、627,444股既得限制性股票和80,000股受期权约束的股份，这些股票可在2023年10月23日后的60天内行使。就计算持有期权和限制性股票的个人所有权百分比而言，受期权和限制性股票约束的80,000股股票被视为已流通，但就计算表中 所示任何其他人的百分比而言，不被视为已流通。我们的主要股东不拥有与其他股东不同的投票权。除非另有说明， 以下每位股东的地址均为中华人民共和国朝阳区水安南街1号601室瑞康科技有限公司地址： 北京 100012。
| 实益拥有的股份 (1) | ||||||||||||
| 的百分比 | ||||||||||||
| 受益金额 | 普通股 受益地 | 投票百分比 | ||||||||||
| 受益所有人姓名 | 所有权 | 已拥有 (2) | 力量 (3) | |||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||
| 尹申平(4) | 4,252,712 | 8.60 | % | 36.25 | % | |||||||
| 陈光强(5) | 4,185,328 | 8.47 | % | 36.21 | % | |||||||
| 胡继军(6) | 51,001 | * % | *% | |||||||||
| 黄尼尔森(7) | 35,500 | * % | *% | |||||||||
| 赵树东(8) | 36,934 | * % | *% | |||||||||
| 刘佳(9) | 1,141,250 | 2.31 | % | *% | ||||||||
| 段永刚(10) | 30,000 | * % | *% | |||||||||
| 董事和执行官作为一个集团（八名成员） | 9,732,725 | 17.67 | % | 73.31 | % | |||||||
| 5% 或以上的股东 | ||||||||||||
| * | 小于 1%。 |
| (1) | 实益所有权根据美国证券交易委员会 的规则确定，包括普通股的投票权或投资权。所有股票均代表 A 类和 B 类普通股 股。 |
| (2) | 实益持股百分比基于截至2023年10月23日已发行的49,430,662股普通股。 |
| (3) | A类普通股每股有一票表决权。B类普通股 每股有十五张选票。 |
| (4) | 尹先生持有702,712股A类普通股和355万股B类 普通股。由于他拥有已发行的B类普通股的36.25％（每股有15张选票，而不是 ，而不是像A类普通股那样拥有一票），因此他对Recon拥有实质性的控制权。地址是：中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号 601室瑞康科技有限公司 100012。 |
| (5) | 陈先生持有635,328股A类普通股和355万股 B类普通股。由于陈先生拥有已发行的B类普通股的36.21％（每股有15张选票，而不是 ，而不是像A类普通股那样的一票），因此他对Recon拥有实质性的控制权。地址是中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号 601室瑞康科技有限公司 100012。 |
| (6) | 地址是中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号601室瑞康科技有限公司，邮编100012。 |
| (7) | 地址是中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号601室瑞康科技有限公司，邮编100012。 |
| (8) | 地址是中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号601室瑞康科技有限公司，邮编100012。 |
| (9) | 地址是中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号601室瑞康科技有限公司，邮编100012。 |
| (10) | 地址是中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号601室瑞康科技有限公司，邮编100012。 |
某些关系和关联交易，以及董事独立性。
与关联人的交易
对关联方的销售包括以下内容：
| 在截至6月30日的年度中， | ||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
| 乌鲁木齐易科利自控设备有限公司 | ¥ | 85,657 | ¥ | — | ¥ | — | $ | — | ||||||||||
| 来自关联方的总收入 | ¥ | 85,657 | ¥ | — | ¥ | — | $ | — | ||||||||||
其他应付账款包括：
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 关联方 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 主要股东支付的费用 | ¥ | 1,396,419 | ¥ | 1,796,309 | $ | 247,722 | ||||||
| 应归于 BHD 和 FGS 所有者的家庭成员 | 590,159 | 545,159 | 75,181 | |||||||||
| 应向管理人员支付代表公司产生的费用 | 253,557 | 250,927 | 34,605 | |||||||||
| 总计 | ¥ | 2,240,135 | ¥ | 2,592,395 | $ | 357,508 | ||||||
该公司还向 关联方提供了短期借款。以下是公司截至2022年6月30日和2023年6月30日分别应向关联方提供的短期借款摘要 。
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 应向关联方提供的短期借款： | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 向创始人短期借款，年利率为4.35％，将于2022年11月17日到期 | ¥ | 4,006,767 | ¥ | — | $ | — | ||||||
| 向创始人短期借款，年利率为4.35％，将于2022年12月26日到期 | 5,002,389 | — | — | |||||||||
| 向创始人短期借款，年利率为3.65％，将于2023年12月26日到期 | — | 10,004,055 | 1,379,622 | |||||||||
| 向创始人短期借款，年利率为3.40％，将于2024年6月4日到期 | — | 4,993,950 | 688,697 | |||||||||
| 向创始人短期借款，年利率为3.40％， 将于2024年6月16日到期 | — | 5,020,217 | 692,320 | |||||||||
| 应付给关联方的短期借款总额 | 9,009,156 | 20,018,222 | 2,760,639 | |||||||||
该公司还向 关联方长期借款。以下是公司截至2022年6月30日和2023年6月30日分别向关联方偿还的长期借款摘要 。
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 应向关联方提供的长期借款： | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 向创始人长期借款，每月还款126,135日元，包括 利息，利率为8.90％，十年贷款，将于2027年11月到期。 | ¥ | 6,510,606 | ¥ | — | $ | — | ||||||
| 减去：当前部分 | (999,530 | ) | — | — | ||||||||
| 应付给关联方的长期借款总额 | ¥ | 5,511,076 | ¥ | — | $ | — | ||||||
关联方的租约— 公司 就创始人及其家庭成员拥有的办公空间的租赁签订了各种协议。协议条款规定 ，公司将继续以94,167日元（合12,986美元）的月租金租赁该物业，年租金支出为113万日元（合15万美元）。关联方租赁的详细信息如下：
| 每月租金 | 每月租金 | |||||||||||
| 承租人 | 出租人 | 租期 | 人民币 | 美元 | ||||||||
| 南京侦察 | 尹申平 | 2022年4月1日 — 2024年3月31日 | ¥ | 40,000 | $ | 5,516 | ||||||
| BHD | 陈光强 | 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 22,500 | 3,103 | ||||||||
| BHD | 陈光强 | 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 31,667 | 4,367 | ||||||||
所有者代表 Recon 支付的费用 — VIE的股东和创始人为公司支付了某些运营费用。截至2022年6月30日和2023年6月30日，应付给他们的款项分别为2,240,135日元和2,592,395日元（合357,508美元）。
担保/抵押关联方— 公司的创始人为公司的短期银行贷款提供担保和抵押品。（参见公司 20-F 的附注 13）
除本文所述外，自公司上一财年开始以来，没有发生任何根据第S-K条例第404项要求披露的交易 。
董事独立性
根据《纳斯达克股票市场规则》4200 (a) (15) 中规定的独立定义，董事会保留多数独立董事，这些董事被视为独立董事。 黄先生、胡先生、赵先生和段博士是我们的独立董事。
提案 2：
批准任命 ENROME LLP 为
该公司的独立公司
截至2024年6月30日的财政年度的注册会计师事务所
（代理卡上的第 2 项）
审计委员会报告和支付的费用
独立注册会计师事务所
谁在 2023 财年在董事会审计委员会任职？
截至 2023 年 6 月 30 日，审计委员会成员为黄纳尔逊、赵树东和胡继军。根据 美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定，独立董事黄先生是 “审计委员会 财务专家”，该术语的定义见根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项。
哪份文件管辖 审计委员会的活动？
审计委员会根据书面章程 行事，该章程规定了其职责和职责，以及对审计委员会组成和会议的要求。 审计委员会章程可在公司网站www.recon.cn的 “投资者关系” 下查阅。
审计委员会如何举行会议？
在2023财年，审计委员会 会见了公司财务管理团队和公司独立注册公共会计 公司的高级成员。审计委员会的议程由主席制定。在每次会议上，审计委员会都审查并讨论了 各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表 举行单独的非公开会议，会上就财务管理、会计 和内部控制问题进行了坦率的讨论。
审计委员会是否审查公司的定期 报告和其他公开财务披露？
审计委员会审查公司的每份 年度报告，包括管理层对经营业绩和财务状况的讨论。作为审查的一部分， 审计委员会与公司管理层讨论报告，并审议 独立注册会计师事务所编写的有关公司季度和年度报告的审计和审查报告，以及诸如 公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、 公认会计原则下的替代会计方法以及独立注册公共会计的偏好等相关事项公司在这方面是 公司的关键会计政策以及公司财务和其他披露的清晰性和完整性。
审计委员会在与公司财务报表和控制有关的 中扮演什么角色？
公司管理层对财务报表和财务报告的内部控制负有主要责任 。独立注册会计师事务所负责 审计公司的财务报表和对财务报告的内部控制。审计 委员会的责任是监督财务和控制事务，以及审计委员会根据其章程履行的其他职责。 审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场，以确保 在规模和范围与公司相当的上市公司 之间就公司遵守会计准则和最佳做法的情况进行坦率和建设性的讨论。审计委员会还定期与外部顾问一起审查法律和会计文献中可能与公司财务报告做法有关的重大进展 。
审计委员会对公司2023财年的 经审计的财务报表做了什么？
审计委员会有：
| · | 与公司 管理层审查并讨论了经审计的财务报表；以及 |
| · | 与该公司2023财年的独立注册 公共会计师事务所Enrome LLP讨论了经修订的第61号审计准则声明（ 与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项。 |
审计委员会是否考虑过公司 审计师的独立性？
Enrome LLP和Marcum Asia CPA, LLP已向 审计委员会提供了书面披露和独立标准委员会第1号标准、与审计委员会的独立性讨论 所要求的信函，审计委员会分别与Enrome LLP和Marcum Asia CPA, LLP讨论了Enrome LLP和Marcum Asia CPA, LLP的独立性。审计委员会得出结论，Enrome LLP和之前的Marcum Asia CPA, LLP 独立于公司及其管理层。
审计委员会是否就2023财年的已审计财务报表提出了建议 ？
根据其审查以及与 管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司 经审计的合并财务报表纳入公司2023财年的20-F表年度报告。
审计委员会是否审查了2023财年向独立注册会计师事务所支付的费用 ？
审计委员会审查并讨论了2023财年向Enrome LLP和Marcum Asia CPaS LLP支付的审计、审计、税务和其他服务费用， 将在下文 “支付给独立注册会计师事务所的费用” 中列出。审计委员会已确定 提供非审计服务符合Enrome LLP和Marcum Asia CPaS LLP的独立性。
公司关于 保留公司审计师的政策是什么？
审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求所有服务都经过审计委员会的预先批准。
谁准备了这份报告？
截至2023年6月30日，本报告由审计委员会成员 提供：
Nelson N.S. Wong，主席
赵树东
胡继军
支付给独立注册公共 会计师事务所的费用
审计费
在2022财年，弗里德曼律师事务所的 审计费用为26万美元。在2023财年，Marcum Asia CPaS LLP的审计费用为181,800美元。Enrome LLP 的审计 费用为 190,000 美元。
与审计相关的费用
该公司在2022财年向弗里德曼律师事务所支付了25,000美元，用于 审计相关服务。该公司将向Enrome LLP支付24,000美元，用于与审计相关的服务。
税费
在2023和2022财年，公司没有向 弗里德曼律师事务所、Marcum Asia CPaS LLP和Enrome LLP支付任何税收服务费。
所有其他费用
在2023和2022财年，公司没有向 弗里德曼律师事务所、Marcum Asia CPaS LLP和Enrome LLP支付任何其他费用。
审计委员会预先批准政策
在公司 聘请Enrome LLP提供审计或非审计服务之前，该业务已获得公司审计委员会的批准。Enrome LLP 提供的所有服务均已获得批准。
工时百分比
在主要会计师聘请审计我们2023财年的合并财务报表上花费的时间百分比不到5％，这些时间归因于除Enrome LLP的全职长期雇员以外的人员所做的工作 。
我们建议您投票支持 ENROME LLP 的批准
作为公司2024财年的独立 注册会计师事务所。
提案 3
股份合并修正案
（代理卡上的项目 3）
普通的
董事会认为这符合公司和股东的最大利益 ，特此征求股东批准，对公司的A类普通股进行反向股票拆分（或根据开曼群岛法律进行股票合并 ），比例从一比十五到一比四十不等， ，确切比率由公司董事会自行决定（“反向股票拆分”），生效日期为董事会确定的 ，但必须在 2024 年 3 月 29 日或之前。
反向股票拆分可以通过普通 决议通过，该决议要求亲自出席会议的股东或由代理人代表并有权亲自出席、代理人或授权代表对此类提案进行表决的 多数票投赞成票。如果我们的股东 批准该提案，我们的董事会将有权（但没有义务）在3月反向股票拆分获得批准 后随时向开曼群岛公司注册处提交反向股票拆分决议，在不对 股东采取进一步行动的情况下，在 1:15 到 1:40 之间选择反向股票拆分比率，并通过随时向开曼群岛公司注册处提交反向股票拆分决议来实施反向 股票拆分 2024 年 29 日。
反向股票拆分将同时实施 适用于所有已发行和流通的A类普通股，所有根据已发行期权和认股权证可发行的股票。反向 股票拆分将统一影响所有股东，不会对任何个人股东的比例持股产生任何影响， 与零股处理相关的调整除外（见下文）。
反向股票拆分的目的
该公司的A类普通股是 目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RCON”。除其他要求外， 纳斯达克制定的上市维护标准要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”），如果普通股的收盘价 连续30个工作日不等于或大于1.00美元，纳斯达克将向 公司发出缺陷通知。此后，如果普通股在亏损通知发出后的180个日历日内连续10个交易日未以1.00美元或以上的最低出价收盘 ，纳斯达克可能会决定将普通股退市。
2023年4月27日，公司收到纳斯达克的一封通知 信（“通知”），通知公司，在通知发布之日之前的连续30个工作日内， 公司普通股的出价收盘价已低于根据最低出价规则继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低价格。公司获得了 180 个日历日或在 2023 年 10 月 24 日之前的 ，以恢复对最低出价规则的遵守。
2023年10月25日，纳斯达克允许 “公司 再延长180个日历日，或直到2024年4月22日，以恢复遵守 根据 “最低出价规则” 继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。
在2024年1月下半月，公司 确定在2024年4月22日之前将不遵守最低出价规则，该规则将要求公司的 普通股从纳斯达克退市。因此，董事会认为，征求股东批准对公司普通股进行反向拆分符合公司的最大利益 。董事会 合理地认为，如果没有获得股东批准，也没有普通股的收盘价，否则 满足1.00美元的最低收盘价要求，公司的普通股将从纳斯达克退市。
如果普通股不再 有资格在纳斯达克继续上市，该公司可能被迫寻求在场外交易公告板或 “粉色 表” 上交易。人们普遍认为这些替代市场的效率低于纳斯达克，也不如纳斯达克那么广泛，因此 不太理想。因此，董事会认为，普通股退市可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差。
董事会考虑了从纳斯达克退市对公司的潜在损害，并认为除其他外，退市可能对（i）普通股的交易 价格以及（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低普通股持有人 像历史上一样快速、廉价地购买或出售普通股的能力。
退市还可能对公司与客户的 关系产生不利影响，这些客户可能对公司的业务不太乐观，这将对 公司与这些实体的关系产生不利影响。
此外，如果普通股不再在纳斯达克上市 ，则可能会减少公司的资本渠道，并导致公司在回应 其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资普通股， 这可能会导致普通股的市场价格下跌。
反向 股票分割比率的选择
在获得股东批准后，在确定在 1:15 到 1:40（如果有）之间实施哪种反向股票拆分比率 时，我们的董事会可能会考虑 等各种因素，例如：
| ● | 我们普通股的历史交易价格和交易量； | |
| ● | 我们普通 股当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响； | |
| ● | 我们继续在纳斯达克上市的能力； | |
| ● | 哪种反向股票拆分比率将使我们的管理 成本降至最低；以及 | |
| ● | 当前的总体市场和经济状况。 |
如果我们的股东批准反向股票 拆分，则预计只有在需要维持我们在纳斯达克上市时才会实施反向股票拆分。但是， 董事会希望不实施反向股票拆分，并保留在 提交反向股票拆分决议之前的任何时候放弃反向股票拆分的权利，前提是董事会自行决定 维持我们在纳斯达克的上市不需要反向股票拆分，并且不再符合公司及其股东的最大利益。
注册和交易 我们的普通股
反向股票拆分不会影响我们的A类普通股的注册 或我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。当反向股票 拆分实施时，我们的A类普通股将从我们在 新闻稿中宣布的生效日期开始在拆分后的基础上进行交易。在反向股票拆分方面，我们的A类普通股的CUSIP编号（这是证券行业参与者用来识别我们的A类普通股的标识符）将发生变化。
部分股票
不会向任何股东发行与反向股票拆分相关的零碎普通股 。每位股东将有权获得一股 普通股，以代替反向股票拆分产生的部分股份。
授权股票
在反向股票拆分生效时， 我们的授权普通股将按相同比例合并。
普通股的街道名称持有人
公司打算通过反向股票拆分 对通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东的待遇，与以其名义注册股份的股东 的待遇相同。被提名人将被指示为其受益持有人进行反向股票分割。 但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股的股东应联系其 被提名人。
股票证书
我们的股东不要求强制交出证书 。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自生效之日起的反向股票拆分 。新证书不会邮寄给股东。
决议
董事会提议征得股东批准 ，以股东决议的形式按下列 比率之一（从一比十五到一比四十不等）对公司的普通股进行反向股票拆分（或根据开曼群岛法律进行股票合并），股东 批准每个比率，并赋予董事会决定最合适的比率和此类合并才能生效的自由裁量权 } 在董事会确定的日期进行。
董事会一致建议 投票批准公司A类普通股的反向股票拆分。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的 代理将被投票赞成批准，除非指定了反对票。
提案 4：
修订法定股本
（代理卡上的第 4 项）
1。先前的股本变动
2021年4月5日，公司举行了截至2020年6月30日财年的年度 股东大会（“年会”）。在年会上， 公司的股东批准了一项特别决议，将公司授权的15,72.5万美元从18.5万美元修改为15,725,000美元，分成每股名义或面值为0.0925美元的20,000,000股B类普通股，分成1.5亿股名义或面值为0.0925美元（0.62日元）的A类普通股和2,000,000,000股B类普通股名义 或每张面值为 0.0925 美元（0.62 日元）。从普通股到A类普通股的变化反映在纳斯达克资本 市场和2021年4月12日开盘时的市场上，A类普通股于是开始交易。该公司的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RCON”，CUSIP编号 为 G7415M124。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给成员表决的所有决议 进行投票。每股A类普通股有权就所有须在公司 股东大会上进行表决的事项获得一（1）张表决，每股B类普通股有权就所有事项获得十五（15）张选票，但须在公司股东大会 上进行表决。
2。 法定股本的拟议增加和修订
2024年1月30日，公司董事会 批准并指示通过特别决议将公司法定股本的拟议修正案 提交给公司股东审批，股票合并生效后立即对公司法定股本的拟议修正案 进行进一步修订，如下所示（尽管有待在股东周年大会上确定和确认）：
起始日期：53,650,000 美元分为 [●]名义或面值为美元的 A 类普通股[●]每股，以及每股名义或面值为 0.0925 美元的80,000,000股B类普通股，
至：58,000美元分为每股名义或面值为0.0001美元的5亿股 A类普通股和每股名义或面值为0.0001美元的80,000,000股B类普通股，
作者：首先，创作 [●]名义或面值为0.0925美元的A类普通股 股和名义或面值为0.0925美元的6,000,000,000股B类普通股，每股 拥有权利并受根据以下决议通过的 第四次修订和重述的公司章程中规定的限制，其次是按以下决议细分所有股份 [●]因此，每股A类股票为美元[●]par 值应变为 [●]每股面值为0.0001美元的股份，每股B类股票应变为 [●]每股 面值为0.0001美元的股票，第三，减资 [●]已授权但未发行的A类股票以及 [●]经授权的 但未发行的B类股票被取消；根据该修正案，每个成员应保留以其名义持有的A类普通股和/或B类普通股，并根据股票合并和随后的修正案进行调整
在本次年会上，需要亲自或通过代理人投票 三分之二多数的赞成票才能批准对我们授权的 股本的拟议增加和修正。
3.修正案的潜在不利影响
未来发行的B类普通股或可转换为B类普通股的 证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及 当前普通股持有人的投票权和利息产生稀释作用，普通股将按照 1:1 的比例转换为A类普通股。此外，在某些情况下，额外发行的A类普通股可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。董事会不知道有任何企图或正在考虑尝试收购公司控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止 任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其 信托义务的行动。
4。修正案的效力
如果拟议修正案获得通过，则 将在股东大会批准后生效。每位股东支付的超过0.0001美元的收购价款 应从该股东的资本账户转入其股权溢价账户，公司 的相关账簿和记录应作相应修改。
我们建议您
为批准投票
增加的法定股本。
提案 5
批准第四次并购
（代理卡上的物品 5）
我在投票什么？
关于提案3中所述的 我们法定股本的拟议修正案，公司董事会批准了第四次并购协议，并指示将第四次并购提交公司股东 批准。
第三次 M&AA 的 变更的文本是什么？
拟议的第四次并购协议的案文载于本委托书的附件A ，并以引用方式纳入本委托声明。
下文摘要 中提及的第四次并购协议是指附件A中反映的部分，不一定是截至本文发布之日生效的第四次并购协议。本委托书中对第四次并购协议拟议变更的描述 声称不完整，在 中进行了限定，完全参照了本委托书附件A所附第四次并购协议表格的全文。
以第四次修订和重述的组织备忘录的形式：
| · | 对第 6条进行修订，以反映公司的法定股本已从53,650,000美元分为33,345,350股名义或面值 每股1.387美元的A类普通股和80,000,000股名义或面值为0.0925美元的B类普通股修订为：11,334,535美元，分为33,345,350股A类普通股每股名义或面值 为0.0001美元，名义或面值 为每股0.0001美元的80,000,000股B类普通股。 |
以第四次修订和重述的 公司章程的形式：
| · | 对第 1条进行修订，以反映A类普通股和 B类普通股每股0.0001美元的面值。 |
| · | 增加新的 第34条，以反映每股B类普通股可转换为一股[●] (1/[●]）持有人随时持有一股A类普通股。 |
| · | 增加新的 第35条以反映持有人持有的B类普通股的数量，在持有人直接或间接出售、转让、 转让或处置此类数量的B类普通股时， 将按照本协议第34条规定的比率自动立即转换为相应数量的A类普通股 。 |
在本次年会上，需要亲自或通过代理人投票 三分之二多数的赞成票才能批准我们的法定股本拟议修正案。
如果该提案获得我们的股东批准， 公司的注册代理人将向开曼群岛公司注册处提交第四次并购协议。
我们建议您投票批准第四次 M&AA 的表格 。
提案 6
批准 2024 年股权激励计划
（代理卡上的第 6 项）
我在投票什么？
关于提案3中规定的 我们法定股本的拟议修正案，公司董事会于2024年1月30日通过了2024年计划，但须经公司股东批准。董事会认为，2024年计划将推动公司的长期成功。
2024 年股权激励计划的文本是什么？
拟议的2024年计划的文本载于本 委托声明的附件B，并以引用方式纳入本委托声明。
下文摘要中提及的2024年计划 是指附件B中反映的部分，不一定是截至本文发布之日有效的2024年计划。本委托书中对2024年计划拟议变更的描述并不完整，其中的限制完全是参考 附于本委托书附件B的2024年计划表格全文。
| · | 增加 “A类普通股” 和 “B类普通股” 的定义，以反映法定股本修正案。 |
| · | 修改 “合格人员” 的定义，以反映只有首席执行官 官和首席技术官才有资格获得B类普通股的奖励。 |
| · | 对第 5节进行修订，以反映该财年根据2024年计划可发行的A类和B类普通股的最大数量 应增加，因此，从该第一个工作日开始，该财年根据2024计划可发行的A类和B类普通股的最大总数应等于已发行总数的百分之十五（15％）以及公司已发行的A类和B类 B普通股。 |
2024 年股权激励计划是如何管理的？
2024 年计划由董事会薪酬 委员会管理。2024 年计划使薪酬委员会能够灵活地设计符合公司需求的补偿性奖励。根据2024年计划的条款，薪酬委员会有权决定每项奖励的条款 。
可以授予什么样的奖励？
2024 年计划下的奖励可以采用 激励性股票期权、非合格激励性股票期权、限制性股票或 B 类普通股奖励的形式，仅适用于首席执行官 官和首席技术官。
谁有资格获得奖励？
公司员工、高级职员、员工 和非雇员董事均可由薪酬委员会选中获得2024年计划下的奖励。2024年计划下参与者可能获得或分配给参与者的福利或金额 将由薪酬委员会 酌情决定，目前无法确定。
2024 年股权激励计划何时终止？
我们的董事会可以随时终止2024年计划。如果董事会不早终止 ，2024 年计划将在其生效十周年之际终止。
如何修改2024年股权激励计划？
董事会可以修改2024年计划，但是 未经公司股东进一步批准，董事会不得根据经修订的1986年《美国国税法》以任何需要股东 批准的方式修改2024年计划。对于国家证券 交易所的适用上市或其他要求或其他适用的法律、政策或法规，如果这种批准是必要或认为可取的，则董事会可以将股东 的批准作为任何修正的条件。
我在哪里可以获得 2024 年股权激励计划的副本？
本摘要并未完整描述 2024 年计划的所有条款。2024年计划的副本作为附件B附于此。
我们建议您投票批准 2024 年股权激励计划
授权公司的注册办事处 提供商提交第四次 M&AA
（代理卡上的第 7 项）
我在投票什么？
关于第四份 经修订和重述的备忘录和章程的批准，拟议的普通决议授权并指示公司 注册办事处服务提供商和/或注册过户代理人（如适用）更新公司的 登记册，代表公司或代表公司向公司注册处提交第四次并购协议。
我们建议您投票授权 公司的注册办事处服务提供商和/或注册过户代理人（如适用）获得授权，并指示其更新 公司的登记册，代表公司或代表公司向公司注册处提交第四次并购协议。
将军
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年6月30日的财政年度中，在 薪酬委员会任职的董事会成员均不是公司或其任何子公司 的高级职员或员工，也没有与公司有任何关系，根据美国证券交易委员会的法规需要披露。
遵守第 16 (a) 条受益所有权 报告要求
1934年《证券交易法》 第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交有关公司普通股所有权和实益 所有权变动的报告。董事、执行官和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给公司 的这些报告副本的审查或不要求提交其他报告的书面陈述，我们认为所有报告都是及时提交的。
向股东提供20-F表格
美国证券交易委员会颁布的规则要求我们向收到此委托书的股东提供 年度报告。我们还将向经纪商、交易商、 银行、有表决权的受托人及其被提名人提供年度报告的副本，以供其登记在册的受益所有人使用。应致电 +86 (10) -8494 5799 或通过致电 +86 (10) -8494 5799 向中华人民共和国北京市朝阳 区水安南街 1 号 601 室瑞康科技有限公司秘书提出书面请求，股东可免费获得截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度 20-F 表年度报告 的额外副本（不包括以引用方式纳入的证物或文件）互联网位于 www.recon.cn。
股东提案
股东提案必须以书面形式提交至：中华人民共和国北京市朝阳区水安南街1号601室瑞康科技有限公司秘书 ，才能考虑纳入明年的 委托书或在明年的年会上考虑但不包括在委托书中。作为外国 私人发行人，我们没有义务将股东提案纳入我们的年度委托书，但我们将以这种方式考虑以书面形式提交的提案。
股东共享 地址
我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一组 份股东文件。这个过程被称为 “住户”。 这减少了您家中收到的重复信息的数量，并帮助我们降低成本。根据您事先的明示或默示同意，您的材料可能由家用 。如果您的材料是家庭保管的，您希望收到这些 文件的单独副本，或者如果您收到这些文件的副本并希望将这些信息保存在家中，您可以写信或 拨打以下地址或电话号码：中华人民共和国朝阳区水安南街1号601室瑞康科技有限公司秘书， 北京 100012；(10) 8494 5799。
在会议之前处理的其他事项
董事会不知道 在年会上有任何其他事项需要采取行动。根据公司章程，只有股东年会通知 中描述的业务才能在该会议上进行。
以引用方式纳入的文档
SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 此代理声明中的信息。这意味着公司可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息 被视为本委托声明的一部分，除非任何信息被直接包含在本委托声明或随后提交的任何其他文件中（也以引用方式纳入此处）中 包含的信息所取代。
本委托声明 以引用方式纳入了我们于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政年度的20-F表年度报告。
附件 A
第四次修订和 重述的备忘录和章程表格
公司法（经修订）
开曼群岛的
由 股份有限责任公司
经修订和重述的第四份组织备忘录
侦察技术有限公司
（由于 通过的特别决议修正和重述 [●], 2024)
| 1. | 公司的名称是 Recon Technology, Ltd. | ||
| 2. | 公司的注册 办公室应设在瑞致达（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱 31119 Grand Pavilion、Hibiscus Way、802 West Bay Road、Grand Cayman、KY1-1205、开曼群岛，或董事可能不时决定的其他地点。 | ||
| 3. | 公司成立的目的 不受限制，应包括但不限于以下内容： | ||
| (a) | (i) | 经营投资公司的业务 ，充当发起人和企业家，以金融家、资本家、特许经营者、 商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进口商和出口商的身份开展业务，承担、进行和执行各种投资， 金融、商业、商业、贸易和其他业务。 | |
| (ii) | 不论是以委托人、代理人或其他身份经营房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或 经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或供应商的业务，包括服务在内的所有类型的财产。 | ||
| (b) | 行使 并执行任何股份、股票、债务或其他证券所有权所赋予或附带的所有权利和权力 ，包括在不影响前述普遍性的前提下，公司持有已发行或名义金额的特定比例而可能赋予的所有否决权或控制权，以便为或提供管理和其他行政人员、 监督和顾问服务对于本公司感兴趣的任何公司，其条款可能为 认为合适。 | ||
| (c) | 购买或以其他方式收购、出售、交换、退保、租赁、抵押、扣款、转换、转入账户、处置和处理各种不动产和个人财产以及 权利，尤其是抵押贷款、债券、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、 股票、股票、债券、保单、账面债务、商业问题、承诺、索赔、特权和各种起作用的原因。 | ||
1
| (d) | 订阅 有条件或无条件地承销、按佣金或其他方式发行、收购、持有、交易和转换股票、股票 和各种证券，与任何个人或公司建立伙伴关系或达成任何共享利润、互惠让步或 合作的安排，促进和协助促进、组建、组建或组织任何公司、辛迪加 或合伙企业任何种类，用于收购和承接公司的任何财产和负债或直接预付款， 或间接地将公司的目标或用于公司可能认为权宜之计的任何其他目的。 |
| (e) | 担保或担保、支持或 确保任何个人、公司或公司以任何方式履行全部或任何义务，不论其是否与 公司有关系或附属关系，无论是通过个人契约还是抵押贷款、抵押贷款、抵押或留置权，无论是对公司现在还是将来的财产和资产，包括其未召回的资本还是通过任何此类方法，以及 还是不是 公司将因此获得宝贵的报酬。 |
| (f) | 从事或经营任何其他合法贸易、业务或企业，在 公司的董事看来，这些贸易、业务或企业可以方便地与上述任何业务或活动结合开展，或者 在公司董事看来可能对公司有利可图。 |
| 在对本组织备忘录，特别是本条款 3 的解释中，如果本条款或其他地方有任何含糊之处，则不得通过提及任何其他目标、业务或权力或公司名称或推断 ，或者通过将两个或更多对象、企业 或权力并置来限制或限制任何具体或提及的目标、业务或权力在本组织备忘录中， 将通过扩大和扩大的解释和解释来解决同样的问题不限制 的目标、业务和权力，且可由公司行使。 | |
2
| 4. | 除《公司法》（经修订的）禁止或限制的 外，公司应拥有实现任何目标的全部权力和权限 ，并且应拥有并能够随时或随时行使自然人或法人团体在世界任何地方行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商 还是其他身份无论它认为实现其目标所必需的一切以及 它可能认为是附带的或有利于或随之产生的后果，包括但不以任何方式限制前述 条文的概括性，以公司章程中规定的方式对本组织备忘录和 公司的公司章程进行任何认为必要或方便的修改或修正的权力，以及 进行以下任何行为或事情的权力，即： |
| 支付 公司推广、组建和注册的所有费用和附带费用；注册公司以便在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置公司的任何财产； 提取、制作、接受、背书、折扣、执行和签发 期票、债券、汇票、提单、认股权证和其他可转让或可转让票据；贷款 资金或其他资产并充当担保人；以企业担保或全部或任何 为借款或筹集资金公司的资产，包括未召回的资本或无担保；以董事 决定的方式投资公司的资金；推广其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配 资产；进行慈善或慈善捐款；支付养老金或酬金或以现金或实物形式向董事、高级管理人员和员工提供 其他现金或实物福利，过去或现在及其家人；购买董事和高级职员 责任保险以及从事任何贸易或业务，一般而言，从事公司 或董事认为本公司 可能方便或有利或有益地收购和处理、经营、执行或从事的与上述业务有关的所有行为和事情，前提是公司只能经营根据开曼群岛法律需要许可证的业务 在获得许可后此类法律的条款。 | |
| 5. | 每位会员 的责任仅限于不时为该会员的股份支付的金额。 |
| 6. | 公司的股本为美元[58,000]分为 [500,000,000]每股名义或面值为0.0001美元的A类普通股，以及 [80,000,000] 每股名义或面值为0.0001美元的B类普通股，有权在法律允许的范围内， 赎回或购买其任何股份，在遵守《公司法》 （经修订的）和公司章程规定的前提下增加或减少上述资本，以及发行其资本的任何部分，无论是原始资本、赎回资本还是增加或不加任何资本的 优先权、优先权或特殊特权，或受权利延期或任何条件或限制 等除非发行条件应以其他方式明确声明每份股票的发行，无论是申报为优先股 还是以其他方式发行，均应受前文所载权力的约束。 |
| 7. | 如果公司根据《公司法》（经修订的）第七部分注册为豁免公司 ，则公司将遵守该法律中与豁免公司有关的 的规定，在遵守《公司法》和《公司章程》规定的前提下，根据 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，通过延续的方式注册为股份有限的法人团体并将在开曼群岛注销登记。 |
3
公司法（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司
第四次修订和重述的公司章程
侦察技术有限公司
由特别决议通过 [●], 2024
| 1. | 在 这些条款中，《规约》附表中的表A不适用，除非 主题或上下文中存在与之不一致的内容， |
| “会员” | 对于 自然人、该人的父母、岳父母、配偶、子女或 孙子女、受益于上述任何人的信托、公司、合伙企业或 任何完全或共同拥有的自然人或实体或上述任何人，(ii) 在 中，如果是实体、合伙企业、公司或任何自然人或实体， 直接或通过一个或多个中介机构间接进行控制，由此类实体控制，或 受该实体共同控制。“控制权” 一词是指 直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体 投票权百分之五十（50%）以上的股份的所有权（在 的情况下，仅因发生突发事件而拥有这种权力的股份除外）、 或有权控制管理层或选举董事会大多数成员 } 该公司、合伙企业或其他 实体的董事或同等决策机构。 |
| “文章” | 指这些 篇文章最初的框架或不时由特别决议修改的文章。 |
| “审计员” | 指目前履行公司审计员职责的 个人。 |
| “主席” | 指根据第 91 条任命的 董事会主席。 |
| “班级” | 指根据第 68 条设立的一类董事。 | |
| “A类普通股” | 指公司资本中 每股面值为0.0001美元的A类普通股 ，拥有本条款中规定的权利。 |
4
| “B 类 普通股” | 指公司 资本中每股面值0.0001美元的B类普通股，拥有本条款规定的权利。 | |
| “公司” | 表示 Recon Technology, Ltd | |
| “债券” | 指公司的 债券、抵押贷款、债券和任何其他此类证券，不论 是否构成对公司资产的抵押。 | |
| “指定交易所” | 指 纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所市场或公司证券交易的任何其他 国际认可的证券交易所； | |
| “导演” | 指公司当时 的董事。 | |
| “分红” | 包括 奖励。 | |
| “交易所规则” | 指 因任何股票在指定交易所最初和持续上市而不时修订的适用的 的相关守则、规章和条例； | |
| “会员” | 应具有《规约》赋予的含义。 | |
| “月” | 表示 日历月。 | |
| “原创文章” | 指 由23日特别的 决议通过的本公司第一份经修订和重述的公司章程第三方2009 年 6 月的那一天 | |
| “已付款” | 表示 已付款和/或记作已付款。 | |
| “注册办事处” | 指 公司当时的注册办事处。 | |
| “海豹” | 指 公司的普通印章，包括所有副本的印章。 | |
| “秘书” | 包括 助理秘书和任何被任命履行公司秘书 职责的人员。 | |
| “分享高级账户” | 是指章程要求公司维护的公司账户， 公司因发行 股票而收到的所有超过名义或面值的保费都记入该账户。 | |
| “股份” | 指 公司资本中的任何股份，包括A类普通股、B类 普通股和其他类别的股份。 |
5
| “特殊分辨率” | 的含义与《规约》中的含义相同，包括一项以书面形式批准的决议，如其中所述 。 | |
| “法规” | 指经修订的开曼群岛 公司法以及当时生效的所有法定修改或重新颁布 。 | |
| “书面” 和 “书面” | 包括 所有以可见形式表示或再现单词的模式。 |
导入单数的词包括复数 数字，反之亦然。
表示男性性别的词语包括阴性 性别。
引入人的词语包括公司。
| 2. | 尽管可能只分配了部分股份，但公司的 业务可以在公司成立后尽快开始， 的董事认为合适。 |
| 3. | 董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付 在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。 |
股票证书
| 4. | 代表公司股份的证书 应采用董事确定或同意 的形式。此类证书可能已盖章。所有股票证书应连续编号或以其他方式标识 ，并应注明与其 相关的股份。由此所代表的股份发行人的姓名和地址， 以及股份数量和发行日期，应输入公司的成员名册 。为维护公司成员登记册和登记 转让公司股份（“股份登记处”）而向公司或 公司指定的任何代理人交出的所有证书均应取消 ，并且在交出和取消相同数量股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。董事可以授权通过某种机械过程方法或系统 签发带有印章和授权签名的证书 。 |
| 5. | 尽管有 本条款第 4 条的规定，如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付一美元（L.00 美元）的费用或 董事或股份登记处确定的其他金额，并按照证据和赔偿 以及支付公司像 董事一样在调查证据方面产生的费用等条款（如果有）来续期或股份过户处长可能会规定。 |
发行股票
| 6. | 在 遵守组织备忘录中的相关条款（如果有）以及公司在股东大会上可能发出的任何指示 且在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特别 权利的前提下，董事可以行使 的绝对自由裁量权，在未经股份持有人批准的情况下分配、发行、授予 期权或以其他方式处置公司股份（包括股份的一部分）拥有 或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是 在股息、投票、资本回报或其他方面以及在他们认为适当的时间和条件下适用于这些人。公司不得以不记名 形式发行股票。 |
6
成员登记册和股票证书
| 7. | 公司应保留其成员登记册，在成员名册中以 名义输入成员的每个人都有权在分配或提交转让后的两个 个月内（或在 发行条件规定的其他期限内）无偿获得一份所有股份的证书或支付五十美分（美元）一份 份股份的几份证书 0.0.50) 对于 之后的每份证书，股份过户登记处董事的第一笔款项应不时至时间决定 前提是，对于多人共同持有的股份，公司 没有义务签发多份证书，向几位联名持有人中的一人交付 份的证书应足以交付给所有此类持有人。 董事可以任命股份过户登记处来保存公司的成员登记册。 |
股份转让
| 8. | 任何股份的 转让文书应为书面形式，应由转让人或代表 签署，在 将受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。董事可以 行使绝对自由裁量权拒绝登记任何股份转让，而无需指定 任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知 受让人。 |
| 9. | 转让登记可以在董事 可能不时决定的时间和期限内暂停。 |
可赎回的股份
| 10. | (a) 在 遵守章程和组织备忘录规定的前提下，股份可以按原有条款发行 ，也可以由公司或持有人选择，按公司在股票发行前通过特别 决议决定的条款和方式兑换 。 | |
| (b) 在 遵守章程和组织备忘录规定的前提下，公司可以购买自己的股份 （包括部分股份），包括任何可赎回股份，前提是 的购买方式首先获得公司股东大会的批准，并且可以以章程授权的任何方式 进行支付，包括动用资本。 |
股份权利的变更
| 11. | 如果 在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份， 则无论公司是否清盘， 任何类别的股票的发行条款另有规定，均可享有任何类别的权利（除非该类别 股票的发行条款另有规定），除非 本条款或章程对附带权利的变更规定了更严格的法定人数、投票或程序要求 修改为特定类别，经该类别至少 50% 已发行股份的持有人书面同意 ，或者征得 对该类别 股份持有人大会上通过的特别决议的批准。 |
7
| 本条款中与股东大会有关的规定应适用于 类别持有人的每一次此类股东大会，但必要的法定人数 应为一个或多人通过代理持有或代表 类别已发行股份的至少三分之一，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。 | ||
| 12. | 除非该类别的股票 发行条款另有明确规定，否则授予任何类别的股票持有人的 权利不应被视为因创建或发行其他排名 与之相等的股票而改变。 |
出售股票的佣金
| 13. | 在法规允许的范围内， 公司可以不时向任何人 支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地 认购公司的任何股份。此类佣金可以通过支付现金或 提交全部或部分已缴股份，或以一种方式部分交付，部分以另一种方式支付。 公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费用。 |
不承认信托
| 14. | 公司不得承认任何 个人持有任何信托的任何股份，并且公司 不受任何约束或被迫承认（即使收到通知） 任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或对任何 部分股份的任何权益，或（仅本条款或 章程另有规定的除外）与任何股份有关的任何其他权利，但注册持有人对其全部股份 的绝对权利除外。 |
对股份的留置权
| 15. | 公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已付清 ）拥有第一和最重要的留置权和押金，用于该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员 ）向公司或与公司签订的所有 债务、负债或约定（无论目前是否应付） ，但是董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免 受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记 应视为对公司有关留置权（如果有）的放弃。公司对股票的留置权 （如果有）应扩展到所有股息或其他应付的款项。 |
| 16. | 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司 拥有留置权的任何股份，但除非留置权所涉款项目前已支付 ，也不得在书面通知注明 并要求支付留置权金额中按目前应付的 部分款项到期后的十四天到期已通过以下方式向当时 份额的注册持有人或本公司已通知的人士提供他死亡或破产的原因 。 |
8
| 17. | 为使 使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的 股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的 股的持有人，他无义务确保购买款的使用 ，其股票所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规行为 或无效的影响。 |
| 18. | 此类出售的 收益应由公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分 ，剩余部分 （如果有）应在出售之日支付给有权获得股份的人（但对于出售前 股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）。 |
认购股票
| 19. | (a) 董事可以不时就其股份的未付款 （无论是股票的名义价值还是溢价 或其他方式）向成员进行召集，而不是按照固定期限支付的分配条件， ，前提是从最后一次 的固定付款之日起不到一个月的时间内支付任何看涨期限在通话之前，每位会员应（前提是至少提前 十四 (14) 天通知，注明付款时间或时间）付款公司 在某一或多个时间指定了股票的赎回金额。根据董事的决定，可以撤销 或推迟电话会议。电话可以分期付款。 | |
| (b) 在董事批准该类 电话会议的决议通过时， 应被视为已发出。 | ||
| (c) 股份的 联名持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。 |
| 20. | 如果 在指定支付股份的款项之前或当天未支付， 应付款项的人应按董事可能确定的不超过每年百分之十 的利息支付利息，但董事可以自由放弃 支付此类利息，但董事可以自由放弃 支付此类利息全部或部分。 |
| 21. | 根据股票发行条款，任何 款项应在配股时或任何固定日期支付， 无论是股份的面值还是溢价或其他形式，都应视为在根据发行条款支付该款项之日已正式发出、通知和应付的 ，如果是未付款 } 这些条款中关于支付利息、没收或其他方面的所有相关规定均应适用 ，就好像这笔款项是通过电话支付一样正式作出并已通知。 |
| 22. | 在发行股票时， 董事可以在支付的看涨期权或利息金额 以及付款时间方面对持有人进行区分。 |
| 23. | (a) 如果他们认为合适， 董事可以从任何愿意预付其持有的任何股份的所有 或任何部分未兑现的款项的成员处收取，并且对于所有或 预付的款项（除非有此类预付款，否则同样可以支付） 的利率不超过（除非公司在股东大会上另行规定 直接）每年7％，具体取决于董事与会员 提前支付该款项的协议。 |
9
| (b) 在电话会议之前支付的这笔款项 不使会员有权将该款项支付给在任何时期宣布的股息 的任何部分， 除非支付该款项，否则该款项将立即支付。 |
没收股份
| 24. | (a) 如果 成员未能支付任何看涨期权或分期付款，或未按照 的规定支付发行条款的款项，则董事可以在此后的任何时候 在看涨期权、分期付款或付款的任何部分仍未付款期间 发出通知，要求支付看涨期权、分期付款或付款的任何未付部分， 以及任何可能应计的利息以及公司因未付款而产生的所有费用 。此类通知应指定支付通知所要求付款的日期（不早于 自发出通知之日起十四 (14) 天的到期日） ，并应说明，如果在指定时间或之前未付款， 则发出 此类通知的股份可能会被没收。 | |
| (b) 如果 上述任何此类通知的要求未得到遵守，则 通知所涉的任何股份可在此后的任何时候，在通知要求的付款尚未支付之前，通过董事的相关决议没收 。此类没收应包括就没收股份申报的所有股息 ，但在没收之前实际支付的股息。 | ||
| (c) 可以按照董事 认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 被没收的股份，并且在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的 条款取消没收。 |
| 25. | 股份被没收的 个人应不再是被没收的 股份的会员，但尽管如此，仍有责任向公司支付其在没收之日 应向公司支付的所有款项 连同股份的利息，但如果公司收到 款项，他的责任即告终止全额支付与股份有关的所有款项。 |
| 26. | 由公司一名董事或秘书出具的 份公司股份已在声明中规定的日期正式没收的 份书面证明应 作为其中所述事实的确凿证据，证明所有声称 有权获得该股份的人士。公司可通过出售或 处置获得该股份的对价，并可向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为 股份的持有人，并且没有义务确保收购款（如果有）的使用， 的股份所有权也不会受到任何违规行为的影响或在涉及股份没收、出售或处置的诉讼中无效 。 |
| 27. | 本条款中关于没收的条款 适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何 款项的情况，无论是从 账户上支付的，还是以溢价形式支付的，就好像通过正式发出和通知的电话支付一样 。 |
授权工具的注册
| 28. | 公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、 委托书、代替分期通知或其他文书的 注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。 |
10
股份的传输
| 29. | 在 如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者， 以及死者作为唯一持有人的法定个人代表， 应是公司认可的唯一对其在 股份中的权益拥有任何所有权的人，但此处包含的任何内容均不免除任何此类已故持有人 的遗产与任何股份相关的任何责任曾被他单独或与其他人共同关押 。 |
| 30. | (a) 任何 个人因成员死亡、破产或清算 或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份后，在董事不时要求出示证据 后，根据下文 的规定，选择将自己注册为股份持有人或向该股进行股份转让 被他提名为死者或破产人的其他人本可以 订立并要求该人注册为其受让人，但是，无论哪种情况，董事 都有权拒绝或暂停注册，与 在该成员去世或破产之前转让股份时一样 视情况而定。 | |
| (b) 如果 获得权利的人选择自己注册为持有人，则应向公司交付或发送 一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。 |
| 31. | 因持有人去世、破产、清算或 解散（或在任何其他情况下，转让以外）而有权获得股份的 个人有权获得与他作为该股份的注册 持有人一样的股息和其他好处，但是在就该股份的 注册为会员之前，他无权获得该股份 其中，用于行使成员资格 授予的与本公司会议有关的任何权利；但是，前提是董事可以任何 时间发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或 转让股份，如果通知在九十 (90) 天内未得到遵守，则董事 可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份 有关的所有股息、奖金或其他应付款项。 |
A 类 普通股和 B 类普通股授予的权利
| 32. | 每股 A 类普通股和 B 类普通股授予其持有人： |
| (a) | 本协议第 33 条规定的 投票权； |
| (b) | 有权在公司支付的任何股息中获得同等份额；以及 |
| (c) | 有权在公司盈余的分配中获得同等份额。 |
| 33. | A类普通股和B类普通股的持有人 应始终作为一个类别对提交给成员表决的所有决议共同投票 。每股A类 普通股有权就所有须在公司股东大会 上表决的事项进行一（1）次投票，每股B类普通股有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十五 （15）张选票。 |
11
| 34. | 每股 B 类普通股均可转换为 [●]一个 A 级1 普通股持有人随时持有。B类普通股的持有人应行使转换权 ，并向公司发出书面通知 ，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股 转换为A类普通股。 |
| 35. | 持有人或 关联公司或此类持有人直接或间接出售、转让 或处置此类数量的B类普通股或直接或间接转让或转让投票权时，其持有人持有的 数量将自动按本协议第34条规定的 比例转换为相应数量的A类普通股， br} 通过投票代理或以其他方式 附属于此类数量的 B 类普通股不是此类持有人的关联公司的个人或实体。为避免疑问， 在任何 B 类普通股上为担保合同或法律义务而设定的任何质押、抵押、抵押或其他第三方权利 不应被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、 押金、抵押或其他第三方权利得到强制执行并导致第三方 直接持有或通过投票代理人 或其他方式间接获得相关B类普通股的受益所有权或投票权，其中case 所有相关的B类 普通股应自动转换为相同数量的A类普通股 股。 |
| 36. | 根据 本章程将B类普通股转换为A类普通股的任何 均应通过将每股相关的B类 普通股转换为股票并将其重新转换为A类普通股来实现。 |
| 37. | 在任何情况下，A 类 普通股均不可转换为 B 类普通股。 |
| 38. | 除了 ，除第 33 条至第 37 条（含）中规定的投票权和转换权外， A 类普通股和 B 类普通股的排名应相同 ，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。 |
修订协会备忘录 、变更资本及变更注册办事处地点
| 39. | (a) 在 遵守本章程条款的允许范围内，公司可不时 通过特别决议修改或修改其与 的名称和目的、权力或其中规定的其他事项相关的组织备忘录，前提是公司 可以通过普通决议，但不限制前述内容的普遍性： |
| (i) | 增加 的股本，其金额应等于该决议规定的数额或不含名义 或面值的股份，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权 ； |
| (ii) | 合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份； |
1 待股东周年大会确认。
12
| (iii) | 通过 细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或任何一部分 股本分成小于公司备忘录 规定的金额的股份或没有名义或面值的股份； |
| (iv) | 取消 在该决议通过之日尚未被任何人收购或同意 收购的任何股份。 |
| (b) 根据本协议创建的所有 新股在 支付看涨、留置权、转让、传输、没收及其他方面均应遵守与原始股本 中的股份相同的条款。 | ||
| (c) 在不影响本协议第11条的前提下，公司 可以通过特别决议减少其股本和任何资本赎回储备基金，但须遵守章程的规定。 | ||
| (d) 在 遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议变更其注册办事处的 所在地。 |
关闭会员登记或修改记录 日期
| 40. | 为了确定有权在任何成员会议 或其任何续会上获得通知或进行表决的成员，或有权获得任何股息的会员，或以 为任何其他正当目的决定成员， 公司的董事可以规定，在规定的 期限内关闭成员名册以供转让，但无论如何不得超过四十 (40) 天。如果为了确定有权在某次成员会议 上获得通知或投票的成员而将成员登记册关闭 ，则该登记册应在紧接该会议之前 关闭至少十 (10) 天，而该决定的记录日期应为 截止成员登记册的日期。 |
| 41. | 作为对有权在成员会议上发出通知或 表决的成员进行任何此类决定的记录日期，以代替或关闭 的股息，董事可以提前将 日期定为记录日期，为了确定有权 的成员获得任何股息支付，董事可以在声明之日的 前九十 (90) 天或之内分红，将后续日期定为 此类决定的记录日期。 |
| 42. | 如果 成员登记册没有如此封闭，也没有确定决定有权通知或在成员会议上投票的成员或有权获得 支付股息的成员的记录日期 ，则会议通知的邮寄日期或董事宣布此类分红的决议通过日期 应为记录日期（视情况而定）感谢各位成员的这种决定。当有权在任何成员会议上投票的成员根据本节的规定作出 的决定时， 该决定应适用于其任何休会。 |
股东大会
| 43. | 除年度股东大会外，公司所有 股东大会均称为特别 股东大会。 |
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| 44. | (a) 董事可以在他们认为合适时随时可以，根据本公司成员的要求，他们应在存入申购单之日持有不少于本公司截至存款之日的实收资本的十分之一 （1/10）的公司股东大会上拥有表决权，着手召开股东大会 公司。 | |
| (b) 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在公司的注册办事处 ，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由 一名或多名申购人签署。 | ||
| (c) 如果 董事未在提交申购书之日起二十一 (21) 天内按时进行 召开股东大会，则申购人或代表所有人总表决权一半 (1/2) 以上的任何人均可自行召开股东大会，但以 方式召开的任何会议不得在三次到期后举行 (3) 上述 到期后的二十一 (21) 天后的几个月。 | ||
| (d) 申购人如上所述召集的一般性 会议的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同 。 |
股东大会通知
| 45. | 年度股东大会或任何 其他股东大会应至少提前十 (10) 天发出通知。每份通知均不包括发出通知的日期或 视为发出的日期和发出日期，并应具体说明会议的地点、 日期和时间以及业务的总体性质，并应按下文所述方式或 公司可能规定的其他方式（如果有）发出；前提是，公司股东大会应为如果召集为年度股东大会，且经所有有权出席的 成员同意，则视为已按时召开在那里或他们的代理人投票。 |
| 46. | 在 情况下，如果委托书连同通知一起发送，意外遗漏向任何有权接收通知的人 发送 此类委托书，或未收到任何此类委托书，均不得使 任何此类会议上通过的任何决议或任何程序无效。 |
| 47. | 在任何年度股东大会上均不得交易 业务，除非是董事会（或其任何正式授权委员会）发出或按董事会（或其任何正式授权委员会）的指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的 （A），（B）由董事会（或其任何正式授权的委员会）在年度股东大会之前或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提出 的业务或 (C) 由本公司任何成员（i）在 年会（x）日均为登记在册的成员以其他方式适当地提出该成员在本条中规定的通知以及 (y) 确定有权在该年度股东大会上投票的成员的 记录日期 和 (ii) 符合本条规定的通知程序。 | |
| (a) 在 中，除了任何其他适用的要求外，为了在成员年度股东大会 会议之前妥善处理业务，该成员必须以适当的书面形式及时向公司秘书 发出通知。 |
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(b) 为了及时处理除由公司成员提名董事选举以外的 事项，该成员的 通知应在不少于前一年的年度股东大会一周年前不少于六十 (60) 天或不超过九十 (90) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是： 如果年度股东大会的日期提前了三十 (30) 天以上或延迟了六十 (60) 天以上周年纪念日，会员及时发出的通知必须不早于该年度股东大会 前第九十（90）天发出，且不迟于该年度 股东大会前第六十（60）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第 10）天营业结束之日。
(c) 为使 采用正确的书面形式，成员发给秘书的通知必须说明该成员提议在 年度股东大会之前提交的有关事项 (1) 简要说明希望在年度股东大会之前提出的业务以及在年度股东大会上开展此类业务的 理由，(2) 公司 账簿上显示的名称和地址提出此类业务的成员和任何成员关联人士（定义见下文），(3) 公司股份的类别或系列和数量 记录在案的或由该成员或任何成员关联人实益拥有的，以及该成员或任何成员关联人持有或实益持有的任何衍生 头寸，(4) 该成员或任何成员关联人就本公司的任何证券与 进行的任何对冲 或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由该成员或其代表与 进行的，以及对任何其他证券的描述协议、安排或谅解（包括任何空头 头寸或任何借款或贷款股份），其效果或意图是减轻该成员或任何成员关联人对公司任何证券的股价变动的损失，或管理其风险或收益 ，或增加或减少其对公司任何证券的投票权，(5) 该成员或成员关联人在该业务中的任何重大利益，以及 (6) 一份声明，无论该成员或任何关联成员都是如此个人将向至少占公司有表决权股份百分比的持有人 提交委托书和委托书根据适用法律的要求。就本第 43 (c) 条而言， 任何成员的 “成员关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该成员或与该会员共同行事的任何人，(ii) 该成员 有记录或受益的本公司股份的任何受益所有人，或者 (iii) 该成员 以其名义提出提案或提名，或 (iii) 任何人控制、受 控制或与前述条款 (i) 和 (ii) 中提及的人员共同控制。
(d) 除根据 本条规定的程序在年度股东大会上提出的业务外，不得在年度股东大会上进行 业务，但前提是，一旦根据此类程序妥善将事务提交年度股东大会 ，本条中的任何内容均不得视为妨碍任何成员讨论任何此类事项。 如果年度股东大会主席认定业务未按照 按上述程序适当地提交年度股东大会，则主席应向会议宣布，该事项未适当地提交会议 ，且不得处理此类事务。
(e) 在 中，除任何其他适用要求外，对于由公司成员提名董事选举，该 成员必须 (A) 在 (x) 本 条规定的该成员发出通知之日和 (y) 确定有权在该年度股东大会上投票的成员的记录日期均为记录在案的成员；(B)) 持有至少 100,000 股 A 类普通股或 B 类普通股至少十二 (12) 个月；以及 (C) 已及时以适当的书面形式发出通知表格提交给公司秘书。如果成员仅有权在成员会议上投票选举特定的 类别或类别的董事，则该成员在会议上提名一名或多人当选 董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。
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(f) 为了 就与年度股东大会有关的第 41 (e) 条而言，为了及时，应将成员的通知送达公司主要执行办公室的秘书 。如果公司为 召开特别股东大会，目的是选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在 此类会议上投票选举该董事并满足上述要求的成员均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司此类会议通知中规定的 个职位，但前提是前提是前提是如此本文所要求的会员通知应 交付给公司主要执行办公室的秘书。本条中提及的 成员提交通知的期限应不早于为该选举指定的会议通知发出后的第二天开始，不迟于该会议举行之日前 (7) 天结束，至少为七 (7) 天。
(g) 为了 就第 43 (e) 条而言，要以正确的书面形式向秘书发出的通知 (A) 以 的形式提交给该成员提议提名参选的每位董事的人 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址 地址，(2) 该人的主要职业或就业情况，(3) 该类别或系列以及该人实益拥有或记录在案的公司 股份（如果有）的数量，以及 (4) 需要披露的与该人 有关的任何其他信息根据任何《交易所规则》；以及 (B) 关于发出通知的会员 (1) 该成员的 名称和记录地址，(2) 该成员实益拥有或记录在案的公司股份的类别、系列和数量，(3) 描述该成员与每位拟议被提名人 以及任何其他人士（包括其姓名）之间的所有安排或谅解提名应由该会员提出，(4) 项陈述，表明该会员打算亲自或通过代理人出席年度会议开会提名 通知中提名的人员，以及 (5) 根据任何交易所 规则必须披露的与该成员有关的任何其他信息。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事 。
(h) 除非按照本 章程在 “股东大会通知” 标题下规定的程序提名，否则任何 人均无资格当选为公司董事。如果年度股东大会主席确定 提名未按照上述程序提名，则主席应向会议宣布提名 存在缺陷，此类有缺陷的提名应予以忽视。
| 48. | 意外地未向股东大会发出通知，或任何有权收到通知的人未收到股东大会通知 ，均不使该会议的议事程序失效 。 |
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股东大会的议事录
| 49. | 除非在股东大会开会时有法定成员出席 ，否则不得在任何股东大会上处理任何 业务。亲自或通过代理人出席 持有不少于公司 已发行和流通股份的三分之一（1/3）的成员应为法定人数。 |
| 50. | 成员 可以通过 会议电话或其他电子方式参加没有提出特别决议的股东大会，所有参加 会议的人都可以通过这些方式听取对方的意见，并且根据本条款参加会议应 构成亲自出席该会议。 |
| 51. | 当时，由所有成员签署的 书面决议（包括特别决议）（包括特别决议）（包括特别决议）（包括特别决议），由所有成员签署 股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知并出席和投票，应当 在正式召开和举行的公司 股东大会上通过该决议一样有效和有效。 |
| 52. | 如果 在会议预定时间后的半小时内未达到法定人数，则应解散 会议，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天 在同一时间和地点，或延期至董事可以确定的其他时间或其他地点，以及 在休会期间法定人数不在 内} 距离会议预约时间半小时，出席会议的成员将达到法定人数， 须遵守适用的法律、法规和上市要求。 |
| 53. | 董事会 主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会 。如果有董事会主席且他在指定举行会议的时间后十五分钟内不得出席 或不愿意 采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。 |
| 54. | 如果 在任何股东大会上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五分钟内没有董事出席 ，则出席 的成员应自选一人担任会议主席。 |
| 55. | 经根据本协议正式组成的任何股东大会同意， 主席可以不时地将会议休会， 但除休会时未完成的事项外， 在任何续会会议上不得处理任何事务，除非休会时未完成 的事项。当股东大会 延期三十 (30) 天或更长时间时，如果是原始会议，则延会通知应作为 发出；除上述情况外，没有必要发出任何 关于休会或将在延期的股东大会上处理的事务的通知。 |
| 56. | 在 任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非主席或任何其他亲自出席或通过代理人出席的成员要求在举手表决之前或宣布举手结果时进行投票。 |
| 57. | 除非 要求进行民意调查，否则，主席宣布一项以举手方式通过 的决议已获得通过，或获得一致通过，或以特定多数通过，或失败，并且公司会议纪要中载有会议纪要的条目 应是该事实的确凿证据，无需证明所记录的赞成票的数量或比例 反对这样的决议。 |
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| 58. | 的民意调查要求可能会被撤回。 |
| 59. | 如果 有人正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行投票， 的投票结果应被视为要求进行 投票的股东大会的决议。 |
| 60. | 在 情况下，无论是举手还是投票表决， （举行举手或要求进行投票的股东大会）的主席都有权进行第二次或决定性投票。 |
| 61. | 要求就选举主席或休会问题进行的 投票，应立即进行 。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席 的指示的时间进行，在进行投票之前，除了 要求进行投票的事务或有条件的投票以外的任何事项均可继续进行。 |
成员的投票
| 62. | 除法律另有要求或本文另有规定外，在确定有权投票的 成员的记录日期，已发行和流通的每股A类普通股的持有人对该持有和流通的每股B类普通股拥有一（1）张选票， 且每股已发行和流通的B类普通股的持有人对该持有人持有的每股股票拥有十五 (15) 张选票事项，或者，如果未确定此类记录日期，则在 进行表决或征求成员任何书面同意之日。不允许进行累积投票 。 |
| 63. | 向公司成员或其任何类别或分支机构提交的所有 张选票均应通过投票方式进行 ，因此应根据第 54 条每位成员有权获得的 票数作出。 |
| 64. | 在 中，记录在案的联名持有人的情况下，应接受亲自或通过代理人进行投票的资深人士 的投票，而不包括 其他共同持有人的选票，为此，资历应按成员登记册中姓名的顺序确定 。 |
| 65. | 心智不健全的 成员，或任何拥有 司法管辖权的法院已下达命令的 成员，均可通过举手或民意调查、由其委员会、 接管人、策展人奖金或其他具有委员会性质的人、该法院任命的接管人或策展人 奖金以及任何此类委员会、接管人、策展人奖金进行投票或者其他人 可以通过代理人投票。 |
| 66. | 任何 成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期注册为公司成员 ，或者除非他目前为公司股份支付的所有电话费或其他款项均已支付。 |
| 67. | 不得对任何选民的资格提出 异议，除非在股东大会 或延期的股东大会上进行或投标，并且在该股东大会上未被禁止的所有 票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议 应提交给股东大会主席，其决定 为最终决定性。 |
| 68. | 在 上，可以亲自或通过代理人进行投票投票。 |
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代理
| 69. | 委任代理人的文书应 (a) 以书面形式并在委托人或其经正式书面授权的律师手下签署，或者，如果指定人是一家公司 ，则由经正式授权的官员或律师签署；或 (b)) 通过会员向将成为代理人 的人传输电子记录来授权 或者向委托代理的公司或类似经代理人 授权的代理人进行转让，后者将是代理人的持有人，但须遵守以下条件董事会可能不时采用的任何程序 来确定电子记录 已获得成员授权。代理人不必是公司会员 |
| 70. | 任命代理人的 文书应不迟于举行会议或休会的时间存放在公司的注册办事处 或会议召集通知中为此目的规定的其他地方，前提是会议主席 可以自行决定指示委托书应视为 已在收到电报、电报或委托人 传真确认已正式签署的委托书正在传送至该公司。 |
| 71. | 委任代理人的文书可以采用任何常用或通用形式，可以向 表述为特定会议或其任何休会，也可以在被撤销之前一般表达。任命代理人的文书 应被视为包括要求或加入或同意要求 进行民意调查的权力。 |
| 72. | 尽管 委托人先前已死亡或精神失常，或委托人或执行委托书所依据的机构 被撤销，或转让 委托所涉及的股份，但前提是不得以书面形式暗示上述死亡、精神失常、撤销 或转让，根据委托书的条款给出的 票仍然有效在股东大会或股东大会续会开始之前，已由公司在注册办事处 接收已寻求 使用代理。 |
| 73. | 作为公司登记成员的任何 公司均可根据其章程 ，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下 授权其认为合适的人作为其代表出席 公司或公司任何类别成员的任何会议，而获授权的人有权代表公司行使同样的权力他表示，如果公司是公司登记在册的个人会员，该公司可以行使 。 |
| 74. | 属于公司或以信托身份持有的自有资本的股份 不得在任何会议上直接或间接表决 ，也不得在任何给定时间确定 已发行股份总数时计算在内。 |
导演们
| 75. | 应有一个由五 (5) 至九 (9) 人组成的董事会 （不包括候补董事），他们应被任命为以下三类，分别为 I 类、II 类和 III 类，每个类别尽可能由相同数量的 董事组成。在通过原始条款后，每个类别中指定的董事应为 。 |
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| 76. | 支付给董事的 薪酬应为董事应 确定的薪酬。此类报酬应视为每天累积。董事 还有权获得 他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会 或公司股东大会或与公司 业务有关的其他方面所产生的差旅费、酒店费和其他应得的费用，或领取董事可能不时确定的固定津贴，或一部分是其中一种方法的组合，一部分 是另一种方法的组合。 |
| 77. | 董事可通过决议，向为公司 承担 任何特殊工作或服务，或代表公司承担任何特殊使命的公司任何董事 发放特殊报酬，除非他作为董事的日常工作。支付给同时也是公司 法律顾问或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用 均应是其作为董事的薪酬的补充。 |
| 78. | 董事或候补董事可在 的期限 和董事可能确定的薪酬和其他条款内与其董事办公室一起担任公司 （审计局除外）下的任何其他职位或盈利地点。 |
| 79. | 董事或候补董事可以自己或其公司以专业身份为公司行事 ，他或他的公司有权获得专业服务 的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。 |
| 80. | 公司可以在股东大会上确定董事的 持股资格， 但除非固定不变，否则不需要任何资格。 |
| 81. | 公司的 董事或候补董事可以是或成为公司推广的任何公司的董事或其他高级职员 或以其他方式对该公司感兴趣的董事或其他高级职员 或以其他方式感兴趣，并且该董事或候补董事 不对其作为 董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或来自他对此类其他公司的兴趣。 |
| 82. | 任何 个人不得被取消董事或候补董事的资格，也不得被该职位阻止 以卖方、买方或其他身份与公司签订合同， 也不得以 公司或代表 签订的任何董事或候补董事以任何方式感兴趣的任何此类合同或任何合同或交易与 或负有任何责任避免，任何如此订立合同或 如此感兴趣的董事或候补董事均无责任向公司说明任何人实现的任何利润由于该董事任职或由此建立的信托关系 而导致的 合同或交易。董事（或其缺席时的候补董事）可自由 就其如此感兴趣的任何合同或交易进行投票； 但是，任何董事或候补董事 在任何此类合同或交易中权益的性质应由他或其任命的候补董事在或之前披露 在任何此类合同或交易中的权益的性质供其审议并就此进行任何表决. |
| 83. | 向董事发出的关于董事 或候补董事是任何特定公司或公司的成员并被视为 对与该公司或公司的任何交易感兴趣的 会议纪要中包含的 一般性通知或披露内容或董事或其任何委员会的书面决议，均应根据前一条充分披露 ，在此种一般性通知之后没有必要 对任何特定交易发出特别通知。 |
20
候补董事
| 84. | 预计因缺席、 生病或其他原因而无法出席董事会议的 董事可以任命任何人为候补董事代其行事 ，而在他担任候补董事期间，如果其被任命人缺席 ，则有权出席董事会议和 就此进行投票代替其委任人做 因其担任董事而被允许或要求做的任何其他行为或事情，就像 一样候补董事是委任人， 除任命自己的候补董事外， 如果其任命人停止担任董事或 将被任命者免职，则他应在事实上离职。根据本条作出的任何任命或免职均应通过董事的书面通知生效。 |
董事的权力和职责
| 85. | 公司的 业务应由董事（如果仅任命一名 ，则由董事管理）管理，他们可以支付推广、注册和成立 公司产生的所有费用，并且可以行使本章程、本章程或此类法规不与上述 不相抵触的所有公司权力，正如公司在股东大会上可能规定的那样，公司必须在股东大会上行使 ；但是，前提是公司没有制定任何法规公司 应在股东大会上宣布董事先前的任何行为无效，如果该法规未制定，则该行为本应是 有效的。 |
| 86. | 董事可以不时和随时通过委托书指定任何公司、 公司、个人或个人团体，无论是董事直接还是间接提名， 为公司的律师或律师，并具有相应的权力、权限 和自由裁量权（不超过董事根据本 条款赋予或可行使的权力）以及该期间和主题的自由裁量权符合他们可能认为合适的条件，任何 此类授权书都可能包含此类保护条款和 人可以方便地与董事认为合适的任何律师打交道，也可以授权 任何此类律师委托 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。 |
| 87. | 所有 支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及 支付给公司的款项的所有收据均应以董事不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或 以其他方式签署、签发、接受、背书或 以其他方式签署。 |
| 88. | 董事应安排在为此目的提供的书籍中记录会议记录： |
| (a) | 董事任命的所有高级管理人员； | |
| (b) | 出席每一次董事会议和任何董事委员会 的董事姓名（包括由候补人或代理人代表的 ）的姓名； |
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| (c) | 公司、董事和 董事委员会所有会议的 所有决议和程序。 |
| 89. | 代表公司的 董事可以向在公司 担任任何其他带薪职位或盈利地点的任何董事或其遗属或受抚养人支付酬金、养老金或退休金或津贴 ，并可以向任何基金缴款，为 购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。 |
| 90. | 董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押 其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，发行债券、 债券股票和其他证券，无论是直接发行债券，还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债 或义务的担保。 |
管理
| 91. | (a) 董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司 事务的管理，接下来的三段 段中所载的规定不应影响本段赋予的一般权力。 | |
| (b) 董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，并可任命任何人为此类委员会 或地方董事会或任何经理或代理的成员，并可以确定其薪酬。 | ||
| (c) 董事可随时不时地将任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、当地董事会、经理或 代理人，并可以 授权任何此类地方董事会的成员暂时填补其中的任何空缺 并在空缺的情况下采取行动，并且可以作出任何此类任命或授权根据董事可能认为合适的 条款和条件，董事可以随时免职 任何人如此任命，可以撤销或变更任何此类授权，但任何善意行事 且未经通知此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。 | ||
| (d) 董事可授权任何 此类代表暂时赋予他们的全部或任何权力、 权限和自由裁量权。 |
董事总经理
| 92. | 董事可以不时任命其一个或多个机构（但不是候补 董事）担任董事总经理一职，任期和薪酬（无论是 是通过工资、佣金，还是参与利润，或部分以一种方式，部分 以另一种方式，部分 分成另一种方式），但他的任命应视其决定 ipso 事实上，如果他因任何原因停止担任董事且 没有任命的候补董事，则他可以代替他担任董事或董事总经理。 |
| 93. | 董事可以根据他们认为合适的条款和条件及限制将他们可行使的任何权力 委托给董事总经理并授予董事总经理， 可以附带或排除自己的权力，并且可以不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何此类权力。 |
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董事的议事录
| 94. | 除本章程另有规定的 外，董事应共同开会，以开会 开展业务，召集、休会或以其他方式规范会议，以他们认为 合适的方式进行会议。任何会议上出现的问题应由出席会议达到法定人数的董事 和候补董事的多数票决定，如果候补 董事的任命者出席该会议，则不计算候补 董事的投票。如果 票数相等，主席应有第二票或决定票。 |
| 95. | 董事或候补董事可随时召集董事会议，应要求董事或 候补董事召开董事会议，向每位董事和候补董事发出至少两 (2) 天的书面通知，该通知应说明应考虑的 业务的一般性质，除非所有人免除通知董事 （或其候补成员）在会议举行时、之前或之后；但是，前提是 如果亲自发出通知，则通过传真、电子邮件、电报或电报， 应视情况而定，在向董事或发送机构 组织交付之日视为已发送。第38条的规定应比照适用于董事会议通知。 |
| 96. | 董事业务交易所需的 法定人数应为当时在职董事的多数 。如果在任何时候只有一名独任董事，则法定人数 应为一（1）名董事。为此， 应将董事及其任命的候补董事仅视为一个人。就本条而言，董事任命的候补 董事或代理人应计入任命他的董事未出席的会议的法定人数。 |
| 97. | 无论其机构中有任何空缺， 任职董事仍可采取行动。 |
| 98. | 董事可以选出董事会主席并决定他 的任期，但如果没有选出该主席，或者在任何会议上，如果主席在指定时间后五分钟内没有 出席，则出席的董事 可以从其人数中选择一个担任会议主席。 |
| 99. | 董事可以将其任何权力委托给由董事会的一名或多名成员（包括其任命人缺席时的候补董事） 组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。 |
| 100. | 委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题 应由出席成员的多数票决定，如果 票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。 |
| 101. | 尽管事后发现 任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格 的任何董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人 ）所做的所有 行为均应有效，就好像每位此类人员都已被正式任命并有资格这样做视情况而定为董事或候补董事。 |
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| 102. | 董事会或其任何委员会的成员可通过 通过电话会议或其他电子方式参加 董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以听取对方的意见，根据本条款参加 会议即构成亲自出席该会议。由当时 的所有董事或董事委员会的所有成员（候补董事有权 代表其任命人签署该决议）签署的 书面决议（一份或多份对应方）应具有同等效力和效力，就像 该案可能正式召开和举行的董事会议或委员会会议上通过一样。 |
导演的休假
| 103. | 董事的 职位应腾空： |
| (a) 如果 他以书面形式通知公司辞去董事职务； | |
| (b) 如果 他在没有董事特别休假的情况下连续三 (3) 次 次董事会会议缺席（没有由代理人或其任命的候补董事代表），并且董事会通过了一项决议，表明他因 缺席而离职； | |
| (c) 如果 他死亡、破产或与债权人达成任何安排或合并； | |
| (d) 如果他被发现是疯子或心智不健全；或 | |
| (e) 如果 根据下文第93条的规定其任期到期且未被再次任命。 |
董事的任命和罢免
| 104. | (a) 在最初通过原 章程之后的公司第一次年度股东大会上，第一类董事应退休。在 通过原始章程后的公司第二次年度股东大会上，第二类董事将 退休。在通过 原始章程后的公司第三次年度股东大会上，三类董事应退休。 |
| (b) 在每届董事退休的 年度股东大会上，成员应通过普通决议选举替代董事 担任I、II或III类（视情况而定）董事，前提是任何退休的董事均可参选 连任。 | |
| (c) 在 遵守上文 (a) 款的前提下，每位董事的任期最长为三 (3) 年，每位董事应 在其退休日历年举行的年度股东大会上退休。 | |
| (d) 尽管本 中有任何其他规定，但公司可以在任期届满之前的任何时候，以疏忽、违反信托 义务或其他合理理由通过特别决议将任何董事免职。 |
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| (e) 公司可以通过普通决议任命另一人代替根据前面的 条被免职的董事，在不影响董事权力的前提下，在股东大会上可以任命任何人为董事，以填补 可能出现的空缺。根据本段或以下段落被任命接替被免职 的董事或填补空缺的人只能任职至下次年度股东大会闭幕之前，其任期 将在该年度股东大会上退休。 | |
| (f) 董事有权随时不时任命任何人为董事，以填补任何 类别董事的临时空缺。 |
推定同意
| 105. | 出席就公司任何事项采取行动 的董事会会议的 董事应假定其同意所采取的行动，除非 应将他的异议写入会议记录，或者除非他应在 休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面 异议或应在会议休会后立即 通过挂号信将此类异议转交给该人。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事 。 |
密封
| 106. | (a) 如果董事这样决定， 公司可以拥有印章，根据本文第 (c) 段的规定，该印章只能由董事或经董事授权的 董事委员会的授权使用，印章 的每份文书均应由一名董事或秘书签署 或秘书/财务主管或董事为此目的任命的人员. | |
| (b) 公司可能有一张或多张印章副本，每张印章都应是 公司普通印章的传真件，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用 的地方的名称。 | ||
| (c) 董事、 秘书或其他高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，单独在公司任何文件上盖上公司印章，但须经其盖章认证 或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。 |
军官们
| 107. | 公司可以由董事任命的总裁、秘书或秘书兼财务主管 ，他们也可以不时任命他们认为必要的其他高管，全部按相同的条款，支付相应的薪酬和履行职责，并遵守董事不时规定的取消资格和免职条款 。 |
股息、分配和储备
| 108. | 在 遵守章程的前提下，董事可以不时宣布分红（包括中期 股息）和公司已发行股票的分配，并授权从公司合法可用的资金中支付 相同的 。 |
25
| 109. | 董事在申报任何分红或分配之前，可以预留他们 认为适当的储备金或储备金，这些储备金应由董事自行决定， 适用于公司的任何目的，在申请之前，可以酌情决定 用于公司业务。 |
| 110. | 除非从公司利润、已实现 或未实现的利润、股票溢价账户中或章程另行允许，否则不得支付 股息或分配。 |
| 111. | 受有权获得在股息 或分配方面享有特殊权利的个人（如果有）的权利，如果要申报某类股票的股息或分配，他们 应根据在记录日期为根据本条款确定 的股息或分配的已支付或记入的金额申报和支付，但不得以贷记方式支付或支付就本条而言，预先支付的看涨期权 应视为在看涨期付款分享。 |
| 112. | 董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前通过电话或其他方式应付给公司的所有 款项（如果有）。 |
| 113. | 董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配 特定资产，特别是 任何其他公司的已缴股份、债券或债券股的分配，或以任何一种或多种方式支付，如果此类分配在 方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是 可以签发部分证书并确定此类特定资产 或其任何部分的分配价值，并可决定应支付现金以如此固定的价值为基础向任何成员提供 ，以调整所有成员的权利，并且可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归属 。 |
| 114. | 任何 股息、分配、利息或其他以现金支付的股份款项均可通过邮寄支票或认股权证支付，支票或认股权证寄给持有人 的注册地址，如果是联名持有人，则支付给在成员登记册 上首次提名的持有人或该人以及此类持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按当事人的命令支付给寄给 。两个或两个以上的联名持有人中的任何一人均可为其作为联合 持有人持有的股份而应付的任何 股息、奖金或其他应付款项提供有效收据。 |
| 115. | 任何 股息或分派均不对公司产生利息。 |
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大写
| 116. | 公司可根据董事的建议，通过普通决议授权 董事将存入公司任何储备 账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或任何存入损益账户或以其他方式可供分配 的款项资本化，并按该金额的比例向成员拨出该款项 如果以股息的形式分配利润，则可以分成两部分， 代表他们使用这笔款项全额支付未发行的配股 和按上述比例记入已全额付款的分配。 在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施，使这种 资本生效，董事们有充分的权力为股票可分成部分分配的情况制定他们认为合适的条款（包括规定 部分权利的利益应归公司而不是相关成员的条款）。 董事可以授权任何人代表所有感兴趣 的成员与公司签订协议，规定此类资本及其附带事项 ，在此授权下达成的任何协议均对所有 相关人员生效并具有约束力。 |
账簿
| 117. | 董事应安排保存以下方面的适当账簿： |
| (a) | 公司收到和支出的所有 款项以及 收款或支出所涉事项； | |
| (b) | 公司对商品的所有 销售和采购； |
| (c) | 公司的 资产和负债。 |
| 如果 没有保存真实和公允地了解 公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保留了正当账簿。 |
| 118. | 董事应不时决定公司 的账目和账簿是否以及在何种程度和时间 以及在什么条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非经公司授权，否则任何成员 （非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件 由董事或 公司在股东大会上成文或授权。 |
| 119. | 董事可以不时安排在 股东大会损益表、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的 其他 报告和账目中做好准备并提交给公司。 |
审计
| 120. | 公司可以在任何年度股东大会上任命一名或多名公司的审计师， 该审计师的任期至下次年度股东大会，并可以确定其薪酬。 |
| 121. | 董事可以在第一次年度股东大会之前任命 公司的一名或多名审计师，该审计师的任期将持续到第一次年度股东大会，除非事先在股东大会上通过普通决议将 免职，在这种情况下，出席该会议的 成员可以任命审计员。董事可以填补审计师职位 的任何临时空缺，但在任何此类空缺持续期间，尚存或续任的审计师（ 如果有）可以采取行动。董事根据本条任命的任何审计师的薪酬可由董事确定 。 |
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| 122. | 公司的每位 审计师均有权随时查看公司的账簿和账目 和凭证，并有权要求公司的董事和高级职员 提供履行 审计师职责所必需的信息和解释。 |
| 123. | 审计师 应在被任命后的下一次年度股东大会上以及任期内的任何其他时间 ，应董事或 成员的任何股东大会的要求，就其任期 期间的公司股东大会账目提交报告。 |
通知
| 124. | 通知 应为书面形式，可由公司亲自发送给任何会员，也可以通过 通过传真、电子邮件、电报或电传发送给该会员或其在会员登记册中显示的 地址，如果 地址在开曼群岛以外，则通过航空邮件转发此类通知。 |
| 125. | (a) 如果 通知是通过邮寄方式发送的，则通知应通过正确的 地址、预付款和张贴包含通知的信件而被视为已送达，并且在载有通知的信件如前所述发布后的24 (24) 小时到期 时生效。 | |
| (b) 如果 通知是通过传真、电子邮件、电报或电传发送的，则通知的送达应被视为 已通过传真、电子邮件、电报或电传发送该通知的当天发送， 的送达应视为已生效。 |
| 126. | 公司可以通过向首次在成员登记册上列名的共同持有人发出 关于该股份的通知，向股份的登记在册的联名持有人发出 通知。 |
| 127. | 公司可向公司被告知 因会员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出 通知，方法是 在写给他们的预付信中以姓名、 或死者代表的头衔或破产人的受托人的姓名，或任何 类的信中如上所述通过邮寄方式发送声称有权这样做 的人为此目的提供的地址上的描述，或者由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，可能会给出同样的 。 |
| 128. | 每次股东大会的通知 应以此前授权的任何方式发出： | |
| (a) 截至该会议的记录日期，在成员登记册中显示为成员的每个 人除外，对于联名持有人，如果通知发给在 中首先在 中提名的联名持有人，则通知即已足够；以及 | ||
| (b) 由于他是合法个人代表 或登记在册成员破产的受托人而将股份所有权移交给的每个 个人，而登记在册的成员 除去死亡或破产外 有权收到会议通知。 | ||
| 无论出于何种目的，亲自或通过代理人出席 的任何成员均应被视为已收到该会议的适当通知， 如有必要，则应视为已收到关于召开该会议目的的适当通知。任何其他人均无权 接收股东大会通知。 |
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清盘
| 129. | 如果 公司清盘，清算人可以在公司特别决议 的批准和章程要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（不论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何财产设定他 认为公平的价值按上述方式划分，并可能决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此类划分 。清算人 可以在类似的批准下，将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以造福分担人 ，就像清算人认为合适的那样， 认为合适，但不得强迫任何成员接受任何存在任何责任的股份或其他证券 。 |
赔偿
| 130. | 公司当时 董事和高级职员以及当时 就公司任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人 和个人代表应从公司的资产中获得赔偿 他们或其中任何人应承担的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿和费用或可能因在 中所作或不作为或与其在各自办公室履行职责有关的任何行为而招致或维持下去，或信托，除非信托因自己的欺诈、故意疏忽或违约而分别产生或维持的（如有 有），并且任何董事、高级管理人员或受托人均不对任何其他董事、高级管理人员或受托人的行为、收据、 疏忽或违约承担责任，或者为合规或偿付能力或诚实而加入任何收据 为了安全 保管或任何担保不足，可以存放或存放属于本公司的任何款项或财物的任何银行家或其他人员 公司的任何款项 可以用于投资，或者用于支付因上述原因或在其履行公职或信托执行过程中或与其履行职务或信托有关时可能发生的任何其他损失或损害，除非此类董事、高级管理人员或受托人的 欺诈、故意疏忽或过失也会造成同样的损失或损害。 |
财政年度
| 131. | 除非 董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的6月30日结束，并应从每年的7月1日开始。 |
条款修正案
| 132. | 在 遵守章程和 本条款中明确规定的任何法定人数、投票或程序要求的前提下，公司可随时不时通过特别决议更改 公司的名称或全部或部分更改或修改这些章程或公司的协会备忘录 。 |
以延续方式转移
| 133. | 如果 公司根据章程的定义获得豁免，则在 章程的规定和特别决议的批准下，公司有权根据开曼 群岛以外任何司法管辖区的法律以 延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。 |
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附件 B
2024 年股权激励计划
侦察技术有限公司
2024 年股权激励计划
1. 目的。Recon Technology, Ltd 2024年股权激励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、员工、顾问 和顾问（以及潜在的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权或获得激励性薪酬，可以（但不必要）通过参照 对 A 类的值进行测量和/或B类普通股，从而加强了他们对公司 及其关联公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。
2. 定义。以下定义应适用于本计划：
(a) “附属公司” 指 (i) 在委员会规定的范围内，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体 和/或 (ii)、委员会自行决定 与公司有重大利益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（含相关含义包括 “由 控制” 和 “共同控制”），适用于任何个人或实体，是指直接或间接拥有 指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有 指导或导致此类个人或实体的管理和政策指导的权力。
(b) “奖项” 指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值 权利、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励，无论是单独还是集体。
(c) “板” 指公司董事会。
(d) “业务合并” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。
(e) “工作日”指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或要求新的 纽约市银行机构关闭的日子以外的任何一天。
(f) “原因” 就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，(i) 公司或关联公司 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣 或咨询协议或类似文件或政策，或 (ii) 在没有任何此类雇佣或咨询协议文件的情况下或政策（或其中不包含 对 “原因” 的定义），(A) 继续参与者严重违反参与者与公司之间的任何协议或重大违约（包括但不限于 任何重大失职），但由参与者身体残疾（由中立医生确定）或参与者 持续不遵循公司正式授权代表的指示造成的任何此类违约 或违约除外；(B) 重大过失，故意的参与者的不当行为 或违反信托义务；(C) 参与者的佣金参与者参与欺诈、侵占、挪用公司或其关联公司资产 的行为或与参与者 职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；(D) 判定参与者犯有重罪或任何其他可能对以下方面产生重大不利影响的罪行：(i) 公司 的商业声誉或 (ii) 参与者履行对公司的职责，或（E）参与者 未能遵循上级官员或董事会的合法指示。 对原因是否存在的任何决定均应由委员会全权酌情作出。
(g) “控制权变更” 就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定 或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应视为发生在以下情况下：
(i) （无论是直接从公司收购还是以其他方式收购）公司的任何有表决权证券（”有投票权的证券”) 由任何 “个人”（就经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条而言，“个人” 一词使用（”《交易法》”），此后该人立即拥有公司当时已发行的有表决权证券总投票权的百分之五十（50％）以上的所有权。
(ii) 构成董事会成员的 个人因融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的非正常交易而停止占董事会成员的至少百分之四十 (40%)；或
(iii) 以下任何事件的 结束：
(A) 涉及公司的 合并、合并或重组，其结果将是上文 (i) 或 (ii) 条所述的一个或两个事件；
(B) 清算、解散或指定接管人、康复人、保管人或类似人员，或由第三方 方对公司申请非自愿破产；但是，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，本小节 (B) 所述事件的发生不允许限制性股票单位的结算 根据本计划授予；或
(C) 向任何人出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产的 协议（向公司子公司转让 除外）。
(h) “A 类普通股” 指 公司的A类普通股，面值每股0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。
(i) “B 类普通股” 指 公司的B类普通股，面值每股0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。
(j) “收盘价” 指（A）在A类普通股根据《交易法》第12条注册期间，已建立的证券交易所或自动化 报价系统在确定该价值的当天报告的A类普通股的收盘价，或者，如果当天没有在任何此类证券交易所或自动报价系统上出售A类普通股，则在第二天前一天在诸如A类普通股之类的任何时间内出售了此类A类 普通股，或（B）股票不在成熟的证券交易所 或自动报价系统上市，根据金融业监管 管理局的报告，A类普通股在场外交易商 “买入” 和 “卖出” 价格之间的平均值，或者（C）在无法根据（A）或（（）对A类普通股进行估值的任何时间内 B) 以上， 的公允市场价值应由委员会在考虑所有相关信息时确定，包括举例而不是限制， 独立评估师的服务。
(k) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划 中提及《守则》任何部分的内容应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及此类章节、法规或指南的任何修正案 或后续条款。
(l) “委员会” 指董事会为管理本计划而可能任命的至少由两人组成的委员会，或者，如果 董事会未任命此类委员会，则指董事会。除非董事会采取行动进行修改，否则委员会应为董事会的薪酬 委员会。
(m) “公司” 是指开曼群岛的一家公司Recon Technology, Ltd及其继任者和受让人。
(n) “授予日期 ” 指授权授予奖励的日期，或此类 授权中可能指定的其他日期。
(o) “残疾”。至于激励性股票期权，残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的 永久和完全残疾。至于其他奖励，残疾是指参与者在受雇于公司或关联公司期间 造成的 “永久和完全” 残疾。为此，永久和完全残疾意味着 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤 ，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于十二 (12) 个月。
(p) “生效日期” 指董事会通过计划的日期。
(q) “合格董事” 指（i）《交易法》第16b-3条 所指的 “非雇员董事”，以及（ii）《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 的人。
(r) “符合条件的人” 指公司 或关联公司雇用的任何 (i) 个人，即 A 类普通股； 但是，前提是，集体谈判协议所涵盖的任何此类员工均不是 合格人员，除非此类集体谈判协议或协议 或相关文书中规定了此类资格；(ii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或 关联公司的顾问或顾问，前提是如果《证券法》适用，这些人必须有资格获得可注册的证券《证券法》下的 S-8 表格；或 (iv) 潜在员工、董事、高级职员，已接受公司或其关联公司的 就业或咨询邀请（一旦开始受雇于公司或其关联公司或开始向公司或其关联公司提供服务，即满足上述 第 (i) 至 (iii) 条的规定），或与公司聘用的B类普通 股票、首席执行官或首席技术官有关的顾问或顾问。
(sr)”交易所 法案” 的含义与 “控制权变更” 的定义中该术语的含义相同，本计划 中提及《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性的 指导方针，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。
(t) “行使价格” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。
(u) “公允市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规则、条例 和标准另有规定，否则是指（i）普通股（A）在国家证券交易所上市或（B） 未在国家证券交易所上市，但由场外市场集团有限公司（www.otcmarkets.com）或任何继任者 或认可的替代场外交易市场上市或其他交易商间报价系统，在最后一次出售的基础上，该全国报告的普通股的平均卖出价格 证券交易所或其他交易商间报价系统，根据授予之日前三十（30）个工作日期间此类销售价格的 算术平均值确定，根据该期间每个交易日的此类普通股交易量 进行加权；或者（ii）如果普通股未在全国 证券交易所上市或未在交易商间报价系统上市，则金额为由委员会本着诚意 确定为普通股的公允市场价值。
(v) “直系亲属” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。
(w) “激励性股票期权” 指被委员会指定为激励性股票期权，如《守则》第422节所述 ，以其他方式符合本计划中规定的要求的期权。
(x) “不可赔偿 个人” 应具有本计划第4（e）节规定的含义。
(y) “知识产权产品” 应具有本计划第 15 (c) 节规定的含义。
(z) “成熟股票” 指参与者拥有的普通股，不受任何质押或担保 利息的约束，这些普通股要么被参与者先前在公开市场上收购，要么符合委员会可能认为必要的 ，以避免因使用此类股票支付 支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生的会计收益费用。
(aa) ”负面自由裁量” 是指本计划授权委员会根据《守则》第 162 (m) 条运用的自由裁量权，以取消 或缩小绩效薪酬奖励的规模。
(bb) ”不合格股票期权” 指未被委员会 指定为激励性股票期权的期权。
(cc) ”普通股” 指公司的A类普通股和/或B类 普通股。
(dd)”选项” 是指根据本计划第 7 节授予的奖励。
（见）”选项 期限” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。
(ff)”参与者” 是指委员会选定参与本计划并根据本计划第 6 节获得奖励的合格人士。
(gg)”绩效 补偿奖励” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。
（哈哈）”性能 标准” 是指委员会为确定本计划下的任何绩效薪酬奖励的绩效 目标而应选择的标准或标准。
(ii)”性能 公式” 是指在绩效期内，对相关绩效 目标采用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部 ，还是没有在绩效期内获得任何绩效薪酬奖励。
(jj) ”绩效目标” 是指在绩效期内，委员会 根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。
(kk) ”演出期” 是指委员会可能选择的一段或多段时间，在此期间，将衡量 实现一项或多项绩效目标的情况，目的是确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付 。
(全部)”允许的 受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。
(mm) ”人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。
(n) ”计划” 指不时修订的本Recon Technology, Ltd 2024年股权激励计划。
(oo)”退休” 是指满足以下每项条件：(i) 由 委员会决定，参与者在公司的信誉良好；(ii) 参与者自愿终止该参与者对公司的雇用或服务 ；以及 (B) 在此类自愿终止时，总和：(1) 参与者的年龄（按最接近的 月计算，由此产生的任何一小部分一年的计算方法是该年的月数除以 12) 和 (2) 参与者在 的工作或服务年限公司（计算到最接近的月份，一年的任何分数以 作为该年度的月数除以 12 计算）等于至少 62（前提是，在任何情况下，只有在退休时参与者年满 55 岁且受雇于公司 不少于 5 年时，前述规定才适用 ）。
(pp) ”限制期” 指委员会确定的时间段，在此期间奖励受 限制，或者，如适用，指衡量绩效以确定是否获得奖励 的时限。
(qq) ”限制性股票单位” 是指根据本计划第9节授予的交付普通股、现金、其他证券 或其他财产的无资金和无抵押的承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在规定的时间内继续工作 或提供持续服务的要求）。
(rr) ”限制性股票” 指根据本计划第9节授予的普通股，受某些特定限制（包括但不限于 要求参与者在规定的时间内继续工作或持续提供服务）的约束。
(ss) ”特区时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。
(tt) ”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继任者。本 计划中提及《证券法》任何部分应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他官方解释性指导 ，以及此类条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。
(uu) ”股票增值权” 或 “星星”指根据本计划 第8条发放的符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条所有要求的奖励。
(vv) ”股票奖励奖” 指根据本计划第10节授予的奖励。
(ww)”Strike 价格” 指，除非委员会在替代奖励中另有规定，否则，(i) 对于与期权同时授予的 特别行政区，则指相关期权的行使价，或 (ii) 对于授予独立 期权的特别股票，则指授予之日的公允市场价值。
(xx) ”子公司” 就任何特定人员而言，是指：
(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其中 有表决权证券股份总投票权的50％以上（不论是否发生任何突发事件，在任何表决协议或股东 协议生效后）当时由该人或该人的一家 或更多其他子公司直接或间接拥有或控制（或它们的组合）；以及
(ii) 任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似外国实体）(a) 唯一普通合伙人或管理成员 （或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司的管理普通合伙人，或 (b) 仅限普通合伙人或管理成员（或其等效职能），其中 是该人或 的一家或多家子公司（或任何组合）其中）。
(yy) ”替代奖” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。
(zz) ”财政部条例” 指美国 财政部根据《守则》颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。
(aaa) ”有投票权的证券” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。
3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得 公司股东的批准，否则不得行使或支付任何奖励（或者，在 中，除非获得股东批准，否则不得授予任何奖励），批准应在生效之日后的十二（12）个月内进行。本 计划的到期日为 2034 年 3 月 29 日或 生效日期十周年，在此日期及之后不得授予任何奖励； 但是，前提是，此类到期不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款 和条件将继续适用于此类奖励。
4. 行政.
(a) 委员会应管理本计划。在遵守 交易法案颁布的第 16b-3 条规定所必需的范围内（如果董事会不作为本计划下的委员会行事）或获得《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的 薪酬例外情况（如果适用），委员会每位成员在 就本计划下的奖励采取任何行动时都应符合资格董事。但是，委员会成员 没有资格成为合格董事这一事实并不使委员会根据本计划授予的 以其他方式有效授予的任何奖励失效。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或获得委员会多数成员书面批准的行为 应被视为委员会的行为。是否存在法定人数应根据董事会批准的 委员会章程确定。
(b) 根据本计划和适用法律的规定，董事会有权并可以将其权力下放给委员会， 以：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；(iii) 确定 拟涵盖的普通股数量，或与哪些付款、权利或其他事项相关的计算 与，奖励；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否、在何种程度上以及在何种情况下 奖励可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，也可以取消、没收、 或暂停以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定 是否、在何种程度和情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他 财产和其他金额应根据裁决支付；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，解决 有关以下方面的任何争议：更正本计划以及与本计划授予的 或奖励相关的任何文书或协议中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并任命 委员会认为适当的代理人来妥善管理本计划；(ix) 加快奖励的授予或行使 、限制的支付或失效；以及 (x) 作出委员会 认为必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动本计划的管理。
(c) 委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，以及 根据法律可以这样授权的 ，向受交易所第 16 条约束的个人 (i) 发放奖励除外法案或 (ii) 就 《守则》第 162 (m) 条而言，谁是或有理由预计将成为 “受保员工”。
(d) 除非本计划中另有明确规定，否则与本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定 可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括不限 的公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。
(e) 董事会、委员会成员、委员会代表或公司、董事会或 委员会的任何员工、顾问或代理人（每个这样的人员都是”不可赔偿的人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏对 采取的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。公司应对每位应赔偿人获得 赔偿并使其免受损害（公司应根据要求支付或偿还）该应赔偿人因该可赔偿人员可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而向其征收或产生的任何损失、成本、 责任或费用（包括律师费）（包括律师费）由于根据本计划或任何奖励协议采取或未采取任何行动而可能涉及此类可赔偿的 人员的一方或其中，以及抵偿 任何和所有款项，经公司批准后由该应受赔偿人支付的款项、清偿金额，或由该可赔偿人支付的款项，以履行针对该受赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是 公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为其辩护，且一旦公司提起诉讼、诉讼或诉讼 通知其打算进行辩护时，公司应由公司 选择的律师对此类辩护拥有唯一控制权。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决 或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该可赔偿人引起赔偿索赔的 作为或不作为是由该可赔偿人 的恶意造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人，欺诈或故意的犯罪行为或不作为，或者法律或公司 证书以其他方式禁止此类赔偿权公司注册或章程。上述赔偿权不排除根据 法律或其他规定，此类应受赔偿人根据公司的公司注册证书或章程可能享有的任何其他赔偿权 ，或公司可能拥有的任何其他赔偿权 ，也不得排除公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他权利。
(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，董事会仍可自行决定在 之前随时发放奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会的所有权力 。
5. 授予奖励；受本计划约束的股份；限制.
(a) 委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励 奖励和/或绩效薪酬奖励。
(b) 在不违反本计划第3条和第12节的前提下，委员会有权根据本计划，在本计划生效期间，在其后每个财政年度的第一个工作日 日发行本计划下可发行的最大A类和B类普通股数量 在该财政年度内，A类和B类普通股的最大总数应增加在该财年内根据本计划可发行的B类普通股应等于该财年内可发行的B类普通股的百分之十五（15％）公司过户代理在上一财年最后一个工作日记录的公司A类和B类普通股的已发行和流通总数 。每股受期权或股票增值权约束的A类或B类 普通股将减少可供发行的A类或B类普通股的数量 ，而作为限制性股票、限制性 股票单位、股票奖励和绩效补偿奖励基础的每股A类或B类普通股将减少一股。
(c) 本计划下被没收、取消、到期、未行使或以其他方式终止或未发行 的普通股基础奖励将在该财政年度再次获得本计划下的奖励。尽管如此，以下普通 股票不得再次获得本计划下的奖励：(i) 在行使期权或 结算奖励时投标或持有的股份，以支付奖励的行使价；(ii) 为履行参与者的纳税义务 而使用或扣留的股份；(iii) 受股票增值权约束但未发行的股票特区行使股票结算 。
(d) 公司为结算奖励而交付的 普通股可以是授权和未发行的股票、在 公司库中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。
(e) 在遵守《财政条例》第1.409A-3 (f) 条的前提下，委员会可自行决定根据本计划发放奖励 ，前提是假设或取代先前由 公司收购的实体或与公司合并的实体发放的未偿奖励（”替代奖励”）。 任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数。
6. 资格。参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的 书面通知的符合条件的人员，他们已被选中参与 本计划。
7. 选项.
(a) 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子 媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每个 期权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划 不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均应为非合格股票 期权。尽管 指定了任何期权，但如果指定为 激励性股票期权的期权的普通股的公允市场总价值在任何日历年内（根据公司 或任何子公司的所有计划）首次行使超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。激励性股票期权 应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人员，并且不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权 。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条的股东 批准要求的方式获得公司股东的批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权 ，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权 不得仅因未能获得此类批准而失效，而是此类期权应被视为除非获得此类批准，否则不合格的 股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件 应遵守并符合《守则》第 422 条可能规定的规则。如果出于任何原因，意在成为激励性股票期权的期权 （或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，那么，就此类不合格的 范围内，该期权或其部分应被视为本计划适当授予的非合格股票期权。
(b) 行使价格。行使价 (”行使价格”) 每股期权的每股普通股应 不低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％； 但是，前提是，对于授予该期权时持有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的员工的激励性股票期权 ，则每股行使价不得低于 授予之日每股公允市场价值的110％； 而且，如果另行规定，尽管此处 中有任何相反的规定，但行使价不得低于每股普通股的面值。
(c) 归属和到期。期权应以 委员会确定的方式和日期以及适用的奖励协议中规定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的期限之后到期，自授予之日起不超过十 (10) 年 （”期权期”); 但是，前提是， 对于在授予之日拥有占公司 或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的参与者授予激励性股票期权，则期权期限自授予之日起不得超过五（5）年； 并且，前提是，无论委员会设定了任何归属日期，委员会 均可自行决定加快任何期权的行使性，除行使性外，加速行使不会影响该期权的条款和条件 。除非委员会在奖励协议中另有规定：
(i) 期权应在第三 (3) 日归属于该期权的100％的普通股并可供行使第三方) 授予之日周年纪念日；
(ii) 期权的未归属部分 将在被授予期权的参与者的雇用或服务终止后到期， 该期权的既得部分仍可行使：
(A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务 一年后（残疾的确定将由 委员会逐案决定），但不迟于期权期到期；
(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和 员工，在因该 参与者退休而终止雇用或服务后的剩余期限内（据了解，如果在退休之日起 90 天内未行使，则参与者持有的任何激励性股票期权应被视为不合格 股票期权）；
(C) 在 因参与者死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇用或服务后 90 个日历日，以及 该参与者因故终止雇用或服务除外，但不得迟于期权期到期；以及
(iii) 公司 因故终止参与者的雇用或服务后，期权的未归属部分和 既得部分应立即到期。
(d) 行使方式和付款方式。除非公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者已向公司支付了相当于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额 ，否则不得根据任何期权 的行使进行任何普通股的交割。已可行使的期权 可以通过根据奖励协议 的条款向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价来行使。行使价应 (i) 以现金、支票（有待收取）或经委员会同意的 支付参与者已拥有至少六个月的现金等价物和/或普通股（按行使期权时的收盘价计算 ，包括根据委员会批准的程序，通过证明 拥有足够数量的普通股所有权来代替实际股票向本公司交付此类股份）； 但是，提供了 ，此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票；(ii) 采用 委员会根据适用法律可能允许的其他方法，自行决定，包括但不限于： (A) 在行使之日具有公允市场价值（由委员会自行决定）等于行使价 的其他财产，或者（B）如果有当时的普通股公开市场，通过经纪人协助的 “无现金 行使”，公司依据该行使向股票经纪人交付不可撤销的指示副本，要求其出售普通股 ，否则可在行使期权时交付，并通过 “净行使” 方法立即向公司交付等于行使价或 (C) 的金额，即公司从行使 期权的普通股的交割中扣留收盘价等于总行使价的普通股数量对于行使期权的普通股 。任何部分普通股均应以现金结算。
(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划获得激励性股票期权 的每位参与者应在取消资格处置因行使该激励性股票期权而获得的任何普通股 之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在（A）激励性股票期权授予之日起两年（或（B）行使激励性股票期权之日后一年，（B）以较低者为准，对此类普通股进行的任何处置（包括不限 的任何出售）。如果由委员会决定，并根据 委员会制定的程序，公司可以保留因行使 激励性股票期权而获得的任何普通股的所有权，作为相关参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。
(f) 遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用的 法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度 的方式行使 期权。
8. 股票增值权.
(a) 一般来说。根据本计划授予的每个特别行政区均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体 （包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每个 SAR 均应遵守本第 8 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本 计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会 也可以向符合条件的人员授予独立于任何期权的 SAR。
(b) 归属和到期。根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款，授予的与期权相关的SAR应可行使，并应根据 到期。授予的独立于期权的特许权应归属 并可行使，并应以委员会确定的方式、日期或日期到期，并应在委员会可能确定的不超过十年 期限之后到期（”特区时期”); 但是，前提是， ，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定加快任何 SAR 的可行性 ，加速行使不得影响该特别行政区的条款和条件，但可行使性除外。除非 委员会在奖励协议中另有规定：
(i) 特别行政区应在授予之日三周年之日归属 并可行使受该特别行政区限制的 100% 普通股；
(ii) SAR 的未归部分应在获得 SAR 的参与者的雇用或服务终止时到期，该 SAR 的既得部分仍可行使 用于：
(A) 由于该参与者死亡或残疾而终止雇用 或服务后一年（由委员会 根据具体情况确定是否残疾），但不得迟于 SAR 期限到期；
(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工 ，在因该参与者 退休而终止雇用或服务后的剩余特区期限内；
(C) 由于参与者死亡、残疾或退休以外的任何原因终止 雇用或服务后 90 个日历日，以及该参与者 因故终止雇用或服务以外的任何原因，但不得迟于 SAR 期限到期；以及
(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，特别行政区的未归属部分和既得部分 均应立即到期。
(c) 运动方法。可行使的特别提款权可以通过根据奖励条款向公司发送书面或电子行使 的书面或电子通知来行使，具体说明要行使的 SAR 的数量以及授予此类特别提款权 的日期。尽管如此，如果在期权期的最后一天（或者对于独立于期权的 SAR，则为 SAR时段），收盘价超过行使价，参与者没有行使SAR或相应的期权（如适用 ），并且SAR和相应的期权（如果适用）均未到期，则该SAR应被视为参与者在最后一天行使 公司应为此支付相应的款项。
(d) 付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区 约束的股票数量乘以行使日一股普通股 的收盘价超出行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。 公司应按委员会决定，以现金、按公允市场价值计算的普通股或其任意组合支付。任何部分普通股均应以现金结算。
9. 限制性股票和限制性股票单位.
(a) 一般来说。限制性股票和限制性股票单位的每项授予均应由奖励协议（无论是 纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同 维护的网站上发布的内容）来证明。每项此类补助金均应遵守本第 9 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件 。
(b) 受限账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理处开立限制账户 的账面记录，如果委员会确定 限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是在适用的 限制性账户中持有，则委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 托管协议 令委员会满意（如适用），以及 (ii) 适当的股权（已获批准）空白）关于此类协议所涵盖的限制性 股票。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议以及 适用的托管协议和空白股权，则该奖励无效且 无效 从一开始。在遵守本第 9 节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者 通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于 对此类限制性股票进行投票的权利和获得股息的权利（如果适用）。如果限制性股票被没收， 向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者 对此类股票的所有权利以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。
(c) 归属；加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票和限制性股票单位中未归属的 部分将在授予适用奖励的 的参与者终止雇用或服务时终止并予以没收。
(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 任何限制性股票的限制期 到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用证书中规定的限制对此类股票将不再具有效力 或效力。如果使用托管安排，则在 到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未被没收且限制期已到期的 股限制性股票（向下 四舍五入至最接近的全部份额）。委员会可能扣留的归属于限制性股票任何特定股份 的股息（如果有）应以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定，分配给收盘价等于此类股息金额的普通股，如果该股份被没收， 参与者无权获得此类股息（除非委员会在适用的奖励协议中另有规定）。
(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的 限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股 此类未发行限制性股票单位的一股普通股； 但是，前提是，委员会可自行决定并在 遵守《守则》第 409A 条的要求的前提下，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股，或 (ii) 将普通股（或现金或部分普通股 股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限售股到期之后如果此类交付会导致违反适用法律 的情况，则为期限，直至情况不再如此。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款的金额 应等于截至该限制性股票单位的 限制期到期之日普通股的收盘价，减去等于 需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。
10. 股票奖励奖励。委员会可根据本计划 向符合条件的人单独或与其他奖励一起发行不受限制的普通股或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定 。根据本计划授予的每项股票奖励均应由奖励协议（无论是 纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司 签订合同的第三方维护的网站上发布的帖子）作为证明。如此授予的每项股票红利奖励均应遵守适用的奖励协议中可能反映的 与本计划不矛盾的条件。
11. 绩效薪酬奖.
(a) 一般来说。在授予本计划第 7 至 10 节所述的任何奖励时，委员会有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第 162 (m) 条下的 “基于绩效的薪酬” 。委员会有权向任何参与者 发放现金奖励，并将该奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第 162 (m) 条的 “基于绩效的薪酬”。
(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期， 委员会应全权酌情选择该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬 奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、适用的 绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在绩效 期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内，如果适用），委员会 应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录下来。
(c) 绩效标准。用于确定绩效目标的绩效标准应以 实现委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位或 上述各项的任意组合的特定绩效水平为基础。委员会采用的任何一项或多项绩效标准 均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或公司任何 业务部门和/或一个或多个关联公司或其任意组合的业绩， 或上述任何绩效标准可与选定比较公司组的业绩进行比较，或发布了委员会自行决定认为适当的 或特别索引，或按照与各种股市指数相比。委员会 还有权根据本段规定的 绩效标准，根据绩效目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，委员会应在 绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在 第 162 (m) 条允许的最大期限内）客观地定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式 ，然后立即将此类绩效标准传达给参与者。
(d) 修改绩效目标。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会 在未获得股东批准的情况下自由裁量修改管理业绩标准，则委员会 应在未获得股东批准的情况下自行决定进行此类修改。委员会在 绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，则在 第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用））的任何时间获得授权，或在此后的任何时候获得授权，但在此期间行使此类权限不会导致该绩效期内向任何参与者发放的绩效 薪酬奖励不符合 “基于绩效的薪酬” 的资格 br} 根据《守则》第 162 (m) 条，自行决定调整或修改这类 业绩期的绩效目标，基于并为了适当反映以下事件：(i) 资产减记；(ii) 诉讼 或索赔判决或和解；(iii) 税法、会计原则或其他法律或监管规则变更影响 报告业绩的影响；(iv) 任何重组和重组计划；(v) 会计原则委员会所述的特别非经常性项目第 30 号意见（或其任何后续声明）和/或管理层的讨论和 分析中公司向股东提交的适用 年度的财务状况和经营业绩；（vi）收购或剥离；（vii）任何其他特定的异常或非经常性事件，或可客观确定的 类别；（viii）外汇收益和亏损；（ix）公司财政年度的变化。
(e) 绩效补偿奖金的支付.
(i) 收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司 才有资格获得 该绩效期的绩效薪酬奖励。
(ii) 局限性。参与者只有在 范围内才有资格获得绩效薪酬奖励的报酬，前提是：(A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者 绩效薪酬奖励的全部或部分是在绩效期内根据对实现的 绩效目标应用绩效公式获得的。
(iii) 认证。绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和证明绩效期绩效目标是否已实现， 以及在何种程度上已实现，如果已实现，则以书面形式根据绩效公式计算和证明该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应 确定每位参与者在绩效期内实际应支付的绩效薪酬奖励金额，在此情况下 可以适用否定自由裁量权。
(iv) 负面自由裁量权的使用。在确定个人参与者绩效期内的绩效薪酬 奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权减少或取消绩效期内在 绩效公式下获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消 是适当的。除非本计划另有规定，否则委员会无权酌情决定（A）如果未实现该绩效期的绩效目标 ，则该绩效期的绩效薪酬奖励或提供 款项；或（B）将绩效薪酬奖励提高到本计划第 5 节规定的适用限制之上。
(f) 支付奖励的时间 。绩效期内发放的绩效薪酬奖励应在完成本第 11 节要求的认证后尽快在管理上尽快 支付给参与者，但无论如何不得迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月 以遵守《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条下的 短期延期规则。尽管如此，按照《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 条的允许， 可以延迟支付绩效薪酬奖励， 前提是公司合理地预计，如果按计划支付此类款项，则由于适用该守则第162（m）条，公司将不允许对此类付款进行税收减免 。
12. 资本结构的变化和类似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、 合并、合并、分割、合并、拆分、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券， 发行认股权证或其他收购权公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易 或事件（包括但不限于控制权变更）影响普通股的，或 (b) 影响公司、任何关联公司或公司 或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件 （包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所 或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变动，因此无论哪种情况，调整均由委员会 自行决定是否必要或适当，则委员会应做出任何公平的调整，包括但不限于 以下任何或全部：
(i) 调整 (A) 公司普通股或其他证券（或数量和种类 或其他财产）的部分或全部，这些数量和种类可以根据本计划授予的奖励（包括 但不限于调整本计划第 5 节规定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未偿还的 的条款奖励，包括但不限于：(1) 公司的普通股或其他证券的数量（或 其他证券的数量和种类，或其他财产）受未决奖励约束或与未决奖励相关的财产，(2) 任何奖励的行使价 或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效 标准和绩效目标）；
(ii) 规定奖励的替代或假设，加快奖励的行使、限制失效或终止 奖励的行使，或规定在此类事件发生之前有一段行使期限；以及
(iii) 在符合《守则》第 409A 条要求的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值， （如果有），由委员会确定（如果适用，可根据收到或将要收到的每股普通股价格 在此类事件中由公司其他股东支付），包括但不限于在未偿还期权或特别行政区的情况下以现金 形式支付金额等于受该期权或特别行政区约束的普通 股票的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超出该期权或特别行政区总行使价或行使价的部分（如有）（ 理解，在这种情况下，任何期权或特别行政区每股行使价或行使价等于或超过该期权公允市值的 以此为标的普通股可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）；
提供的， 但是，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则 董事会第123号财务会计准则声明（2004年修订）或ASC主题718或其任何继任者的定义），委员会 应公平或按比例调整未偿奖励，以反映此类股权重组。只有在 不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内，根据本第 12 条对激励 股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外），并且本 第 12 节下的任何调整都应以不会对 交易法第 16b-3 条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，并在收到通知后，此类调整具有决定性 ，对所有目的均具有约束力。
13. 控制权变更的影响。除非奖励协议中另有规定或由委员会 自行决定，否则在控制权发生变更的情况下，无论本计划中有任何相反的规定，对于 特定未决奖励或奖励的全部或任何部分：
(a) 所有 当时尚未兑现的期权和特别股权均可立即归属，并可从控制权变更 之前立即行使；
(b) 限制期可能在控制权变更之前到期（包括但不限于对任何适用的 绩效目标的豁免）；
(c) 控制权变更发生之日生效的 绩效期可能在该日期结束，委员会 (i) 应根据经审计或未经审计的 财务信息或其认为相关的其他信息，确定 在多大程度上实现了每个绩效期的绩效目标；(ii) 可能导致参与者获得每项此类绩效期的部分 或全额奖励绩效期基于委员会对绩效目标实现程度的确定 ，或者假设已达到适用的 “目标” 绩效水平，或者假设委员会确定的其他 基础上。
在切实可行的范围内， 委员会根据前述条款（a）至（c）采取的任何行动都应以允许受影响参与者参与与受其奖励约束的普通 股票的控制权变更交易的方式和时间进行。如果委员会未采取任何行动允许前面的 条款 (a) 至 (c) 中规定的变更，则对奖励不进行任何更改。
14. 修改和终止.
(a) 本计划的修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何 部分；前提是 (i) 未经 股东批准不得对第 2 节、第 5 (b) 节、 第 11 (c) 条或第 14 (b) 节中合格员工的定义进行任何修改（在该第 14 (b) 条的条件所要求的范围内），以及 (ii) 如果为遵守任何税收或监管要求而需要获得股东 的批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止此类修改、变更、暂停、终止或终止适用于本计划（包括但不限于 为遵守普通股 股票上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，或防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条获得税收减免所必需的 ）； 并且，前提是，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意， 对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修改、变更、暂停、终止或终止均不在此程度上生效。
(c) 对奖励协议的修改。在符合任何适用奖励协议条款的范围内， 可以预见性或追溯性地放弃在此之前授予的任何奖励或相关奖励协议中的任何条件或权利，或修改、暂停、中止、取消或终止 之前授予的任何奖励或相关奖励协议； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、 变更、暂停、终止、取消或终止将对任何参与者 迄今为止授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效； 并且，前提是，未经股东批准，除非本计划 第 12 节另行允许，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何 SAR 的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或 SAR 并将其替换为新的期权或 SAR、其他奖励或现金，也不得采取任何可能将该奖励视为新奖励的行动 税收或会计目的，以及 (iii) 委员会不得 采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动普通股上市或报价的适用的 证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。
15. 普通的.
(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给 参与者（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方 根据与公司签订的合同维护的网站上发布的内容）），并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则， 包括但不限于死亡、残疾或终止对此类奖励的影响参与者的就业或服务、 或可能由参与者确定的其他事件委员会。公司未在任何特定的 奖励协议中具体说明任何奖励条款均不使该条款失效，前提是此类条款已由董事会或委员会正式通过。
(b) 不可转让性；交易限制.
(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者，如果适用法律允许， 可由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不得由参与者转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式 转让或抵押。任何此类所谓的转让、 的转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；前提是 指定受益人不构成转让、转让、转让抵押、质押、扣押、出售、转让或抵押。
(ii) 尽管有上述规定，委员会可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外） 转让给：(A) 参与者 “家庭成员” 的任何人，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的 奖励协议一致的规则， 用于《证券法》下的 S-8 表格的说明中（统称为”直系亲属”)； (B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或 (C) 合伙企业或有限 责任公司，其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 董事会或委员会可自行决定 (I) 批准的任何其他 受让人，或 (II) 如适用的 奖励协议（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条中描述的每个受让人以下称为”允许的 受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和 条件，并且委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的 要求。
(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人， 本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人， 除了 (A) 除遗嘱或血统法和 分配外，获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 除非有效注册 ，否则获准的受让人无权行使任何已转让的期权如果 委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应在适当表格上发表声明，涵盖根据行使该期权将要收购的普通股； (C) 无论本计划是否要求或以其他方式向参与者发出此类通知 ，均不要求委员会或公司向许可受让人提供任何通知否则；以及 (D) 终止参与者的后果根据本计划条款雇用公司或关联公司或向其提供服务， 适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励 协议规定的范围内和期限内行使期权 。
(iv) 无论是逐项奖励，还是作为所有奖励或一类或多类 奖励的政策，委员会有权将参与者同意 遵守委员会可能确定的限制作为交付与该奖励相关的既得普通股的条件。
(c) 预扣税款.
(i) 参与者必须向公司或任何关联公司支付，或者公司或任何关联公司有权并特此授权 从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或者从应付给参与者的任何薪酬 或其他金额中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产） 与奖励、奖励的行使、奖励项下或本计划下的任何付款或转账以及接受其他此类奖励有关的税款委员会或公司认为必要时采取行动 ，以履行支付此类预扣税和 税的所有义务。
(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付由参与者拥有的公允市场价值等于该预扣负债的普通股（不受任何质押 或其他担保权益的约束，属于到期股份）来全部或部分履行上述预扣责任 或 (B) 让公司根据行使 或和解从本可发行或交割的普通股数量中扣留原本可发行或可交割的普通股数量授予一些公允市场价值等于此类预扣负债（但不超过法定预扣义务要求的最低 ）的股票。
(d) 不得申请奖励；无继续就业的权利；豁免。公司、关联公司或其他个人 的任何员工均无权要求或有权根据本计划获得奖励，也不得被选中 获得任何其他奖励。没有义务统一对参与者、奖励持有人或受益人的待遇。 奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必与每位参与者相同 ，可以在参与者之间有选择地制定，无论这些参与者的处境是否相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者任何保留在公司或关联公司雇用或服务的 的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职 的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系 ，不承担本计划下的任何责任或任何索赔。 接受本计划下的奖励，即表示参与者被视为已放弃任何与在本计划 或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属 奖励相关的损害赔偿或遣散费权利的索赔，尽管 公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论此类协议是否存在在授予日期之前、之日或之后执行。
(e) 国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者以及不是（且预计不会成为）《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 的 ， 委员会可自行决定修改与 此类参与者相关的本计划或未获奖励的条款（或制定子计划），以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇 。
(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交一份书面指定，指定一名或多名 人为受益人，他们有权在他或她去世后获得根据本 计划应付的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以通过向委员会提交新的指定来不经任何先前受益人 同意，不时撤销或更改其受益人指定。向委员会提交的最后一次此类指定应为 控制者； 但是，前提是，除非委员会在参与者去世之前收到 ，否则任何指定、变更或撤销该指定、变更或撤销均无效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不生效。 如果参与者未申请受益人指定，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者 在死亡时未婚，则应将其视为其财产。一旦参与者离婚（以最终命令 或离婚令为证），该参与者先前给出的任何配偶指定均将自动终止。
(g) 终止雇用/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是 因疾病、休假或休假而暂时缺勤或服务，还是从公司的工作或服务 转到关联公司工作或服务（反之亦然），均不被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务 ；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司工作终止，但是 该参与者继续向公司及其提供服务以非雇员身份的关联公司（反之亦然），这种身份变动 不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。
(h) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则 在向该人发行或交付普通股之前，任何人 均无权获得本协议下受奖励的普通股的所有权特权。
(i) 政府和其他法规.
(i) 公司以普通股奖励或其他对价结算的义务应遵守所有适用的法律、法规、 和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励 有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售 或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券 法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见， 根据现有股份，可以在不进行此类注册的情况下发行或出售股票豁免和此类豁免的条款和条件 已得到完全遵守。根据《证券法》 ，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书 均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券 法律或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统 报价系统下委员会认为可取的止损转让 令和其他限制那么，这些股票或其他证券是列出或引用的任何其他适用的联邦、州、地方 或非美国法律，在不限制本计划第 9 节概括性的情况下，委员会可能会在任何此类证书上注明 的说明或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何与 相反的规定，但委员会保留在 中自行决定在本计划下授予的任何奖励中添加任何其他条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体 的法律要求。
(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制 和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、 公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法，则委员会可以取消奖励或其任何部分，不切实际或不可取。如果委员会 决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，除非这样做会违反《守则》第409A 条，否则公司应向参与者支付一笔金额，等于 (A) 受该奖励限制的 普通股的总公允市场价值或取消的部分（截至适用的行使日或 股票的行使之日确定）已归属或交付（视情况而定），高于（B）总行使价或行使价（对于 期权或分别为SAR）或作为普通股交付条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）。 在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。 委员会应有权酌情考虑并采取行动，减轻参与者根据本条款取消 奖励的税收后果。
(j) 向参与者以外的人付款。如果委员会发现，根据本计划应向其支付任何款项 的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应付给 该人或其财产的任何款项（除非事先已由正式任命的法定代表人提出索赔），则应向其配偶、子女、亲属支付给其配偶、子女、亲属，维持或监护该人的机构，或委员会认为代表该人为适当收款人的任何其他 人其他有权获得付款的人。任何此类款项 均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。
(k) 本计划的非排他性。董事会通过本计划以及向公司股东 提交本计划供其批准均不得解释为限制董事会采用其认为可取的其他激励安排 的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
(l) 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金 ，也不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体 之间建立信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司为了履行 本计划规定的任何义务而购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离 任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离 或单独维护或管理的基金。除作为公司普通的 无担保债权人外，参与者在本计划下没有任何权利，但只要他们可能有权通过履行 服务获得额外补偿，他们应与普通法规定的其他雇员享有相同的权利。
(m) 依赖报告 。根据公司及其关联公司 独立公共会计师提交的任何报告和/或 公司或委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划相关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应完全有理由采取行动或不采取行动，并且不对本着诚意行事或不采取善意行为承担责任，比他自己。
(n) 与其他福利的关系。在确定 公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项，除非此类其他计划中另有明确规定 。
(o) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释， 不影响法律冲突条款。
(p) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款已经或成为或被视为无效、非法、 或在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律 取消本计划或任何奖励的资格，则应以最能反映本计划初衷的方式 将该条款解释或视为符合适用法律在委员会 的决定中，如果没有奖励或计划就无法解释或视为已修改，在实质上改变本计划或奖励的意图时，此类条款应被解释或视为 与该司法管辖区、个人或实体或奖励有关，本计划和任何此类奖励的其余部分应完全有效 和有效。
(q) 对继任者具有约束力的义务。本计划规定的公司义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司 或组织具有约束力，也对继承公司基本全部资产和业务的任何继任公司 公司或组织具有约束力。
(r) 《守则》第 162 (m) 条的批准。如果委员会这样决定，则股东应不迟于股东先前批准此类条款的次年 第五年举行的第一次股东大会披露和重新批准本计划中有关绩效 的条款，在每种情况下，都是为了使在此之后授予的 的某些奖励免受《守则》第162（m）条的扣除限制。但是，如果未获得股东批准， 本条款中的任何内容均不影响在此之后授予的奖励的有效性。
(s) 费用；性别；职称和标题。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。 阳性代词和其他男性性别词汇应同时指男性和女性。 本计划中各部分的标题和标题仅为便于参考之用，如有任何冲突，应以本计划的文本，而不是此类标题或 标题为准。
(t) 其他协议。尽管如此，作为授予和/或根据奖励收取 普通股的条件，委员会可能会要求参与者执行锁仓、股东或其他协议，具体取决于其 的唯一和绝对的自由裁量权。
(u) 第 409A 节。 本计划及根据本协议授予的所有奖励旨在遵守 《守则》第 409A 条的要求，或以其他方式免除 的要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励应按照《守则》第409A条进行管理、解释和解释， 和解释，以避免根据《守则》第409A (a) (1) (B) 条征收额外 税。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，如果奖励的支付或和解构成《守则》第409A条所指的递延 薪酬， 委员会在任何情况下都不得行使自由裁量权来加快奖励的支付或结算 ，除非且仅限于《财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许的加速付款或结算 。如果参与者在截至其终止雇佣关系之日的十二 (12) 个月期间内的任何时候是 “特定员工” （根据《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条的定义），并且本协议下任何受《守则》第 409A 条要求约束的奖励均应因参与者终止雇佣关系而获得 ，则此类奖励的满足应予满足应停职至 ，即终止雇佣关系之日后的六 (6) 个月。
(v) 付款。 在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划颁发的任何奖励获得 普通股所需的任何款项。
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