美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从              至             

佣金 文件编号：001-40823

直观的 机器公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(281)520-3703

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是☒

根据IPAX A类普通股的收盘价9.69美元，2022年6月30日，注册人的前身拐点收购公司(“IPAX”)的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$。319,527,750。截至2022年6月30日，注册人的A类普通股未公开交易。

截至2023年3月29日，有84,172,557注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

演示基础

直觉 机器公司(“直觉机器”)(前身为拐点收购公司或“IPAX”)是一家空白支票公司，最初于2021年1月27日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。2021年9月24日，IPAX完成首次公开募股，其证券开始在纳斯达克股票市场有限公司(“纳斯达克”)交易。 2022年9月16日，IPAX与特拉华州有限责任公司Intuitive Machines LLC(前身为德克萨斯州有限责任公司)签订了某项业务合并协议(“业务合并协议”) (“Intuitive Machines OpCo”或“Legacy Intuitive Machines”)。

于2023年2月13日(“截止日期”)，我们完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)和业务合并协议中设想的相关交易(“交易”)，并将IPAX更名为“直觉机器公司”。2023年2月14日，我们的A类普通股、每股票面价值0.0001美元的普通股(“A类普通股”)和以每股11.5美元的行使价购买A类普通股的权证(“公共认股权证”)开始在纳斯达克上交易，代码分别为“LUNR”和“LUNW”。

作为交易的结果，我们是一家控股公司，其所有资产由直觉机器OpCo直接持有，其所有运营均通过直觉机器OpCo进行，其唯一直接资产是直觉机器OpCo的股权。作为直觉机器OpCo的管理成员，我们对直觉机器OpCo的业务拥有所有管理权和完全控制权，包括有权采取我们认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动，以实现直觉机器OpCo在其运营协议(“A&R运营协议”)中规定的目的 ，但需要获得直觉机器OpCo成员批准或A&R运营协议另有规定的行为除外。

除另有说明外，本年度报告(“年度报告”)中所列的历史财务信息，包括经审计的财务报表及其附注，包括第二部分第8项和第二部分第7项中的信息。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是IPAX在交易完成前的讨论和分析。直觉机器OpCo经审计的综合财务报表将包括在公司当前报告8-K表的第2号修正案中 ，该报告预计将于2023年3月30日左右提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

根据公认会计原则，该业务合并将作为普通控制交易入账，不记录商誉或其他无形资产。在此会计方法下，IPAX将被视为财务 报告目的的“被收购”公司。在年的指导下财务会计准则委员会的会计准则编码主题805，企业合并对于受共同控制的实体之间的交易，直观机器OpCo和IPAX的资产、负债和非控股权益在业务合并之日按账面价值确认。直觉机器OpCo已被确定为合并后实体的前身。因此，在今后的报告期间，我们的财务报表将在合并的基础上与直觉机器OpCo的财务报表 从结算日开始编制，并将代表直觉机器的财务报表的延续 OpCo。

除 另有说明或上下文另有规定外，凡提及“公司”、“直觉机器”、“直觉机器公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指直觉机器公司的业务，交易完成后，该业务即成为直觉机器公司及其子公司的业务。

对年份的引用是指我们在指定年份的12月31日结束的会计年度。

本文中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格和图表中作为合计显示的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

市场 和行业数据

本 年度报告包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计基于我们自己的估计，利用我们管理层对我们的订户、贸易和商业组织、 和我们所在市场部门的其他联系人的知识和经验，以及从公开信息、 行业出版物和调查、政府机构的报告和市场研究公司的报告中获得的统计信息。我们确认，在此处转载此类 信息的情况下，此类信息已被准确复制，并且据我们所知并能够从公开来源和其他出版物发布的信息中确定 没有遗漏任何事实，从而导致复制的 信息不准确或具有误导性。行业出版物、报告和其他公布的数据一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们不能向您保证这些报告中包含的信息 以及由此衍生的本年度报告中包含的信息是准确或完整的。我们对我们的市场地位的估计可能被证明是不准确的，因为我们为估计获得某些数据的方法，或者因为原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些 信息并不总是完全确定的。因此，尽管我们相信我们的消息来源 是可靠的，但我们没有独立核实信息，也不能保证其准确性和完整性。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告包含前瞻性陈述。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这包括但不限于关于我们的愿景和业务战略的陈述，包括我们未来运营的管理计划和目标；我们的市场机会、我们未来的收入机会；以及我们的未来业绩和财务状况。此类陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系的事实来识别。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致 未来实际事件与本年度报告中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

这些 前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， ，除非适用的证券法可能要求。我们打算将本年度报告中包含的前瞻性陈述 纳入修订后的《1933年证券法》第27A节或修订后的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本年度报告中“风险因素”一节所强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施我们的战略和实现业务增长方面所面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们普通股或认股权证的股票价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失 ：

第 部分I

第 项1.业务

概述

下面的讨论反映了当前由直观机器体现的直观机器的业务。

我们的 愿景：一家多元化的太空公司最初专注于建立月球基础设施和商业基础，以告知和维持地球外人类的存在。

正确的 现在：为美国国家航空航天局(“NASA”)和全球一批商业有效载荷客户提供服务，致力于为科学、技术、 和基础设施提供月球表面、环月空间和数据传输。

明天：致力于提供繁荣、多样化的月球经济，创造新的机会和市场，以实现在轨航天应用，在月球上永久存在，并扩大商业空间探索市场。

我们 正在努力提供对月球表面的访问，并收集和传输用于科学、技术和基础设施的环月数据 。截至2022年12月31日，我们是为数不多的几家为NASA提供服务的公司之一，并在全球拥有一系列商业有效载荷客户。 我们相信我们拥有强大的地位和先发优势，这一点从迄今三项商业月球有效载荷服务(CLP) 奖项中可见一斑，超过了截至2022年12月31日的任何竞争对手。直觉机器的Nova-C着陆器旨在 成为自1972年以来第一个在月球表面软着陆的美国航天器。着陆器能够携带多达130公斤的货物，旨在2023年在月球表面进行大量实验和技术演示。我们的目标是让这些任务得到IM-2和IM-3的跟进，IM-2计划成为人类历史上第一个登上月球南极的物体，IM-3是我们将在赖纳伽马着陆的第三个CLPS奖。这些任务和其他探险任务是与NASA、诺基亚公司、太空飞行公司、哥伦比亚运动服装公司、宙斯盾航空航天公司和其他商业公司合作的。

我们 为我们的客户提供了开创繁荣和多样化的月球经济所需的灵活性，旨在实现在月球轨道和月球表面的永久存在。

我们 行业

我们认为，考虑到一些关键因素，包括进入太空的门槛降低，地缘政治紧张局势加剧，以及美国政府不断增长的需求和项目资金，商业月球经济有望增长。

降低了 准入门槛：在过去的十年里，进入月球经济的门槛显著降低。特别是，自20世纪60年代和70年代初的阿波罗任务以来，发射和月球探测的成本已经大幅下降。美国国家航空航天局目前估计，即将到来的阿特弥斯-I任务将耗资约280亿美元。此外，公私合作伙伴关系，如NASA的商业月球有效载荷合同计划，正在帮助私营公司追求创新，使月球探测比过去几十年更负担得起。

不断加剧的地缘政治紧张局势：此外，重返月球还有地缘政治和政策上的一致性。正如2022年国防情报局报告中所述，太空安全面临的挑战、“中国和俄罗斯重视太空优势。因此，我们希望他们寻求加强太空和反太空计划的方法，并确定更好地将他们整合到各自军队中的方法。具体地说，中国的月球探测计划已经在顺利进行中。2020年，嫦娥五号成功从月球返回样本。在未来五年内，计划再执行三次嫦娥五号任务，目的是利用月球材料生产产品，这种做法被称为就地利用资源 。中国的成功和俄罗斯等其他国家对太空优势的重视，点燃了一场正在顺利进行的21世纪太空竞赛。

市场 推动：由于上述因素，政府对月球任务的资助显著增加，阿耳特弥斯计划就证明了这一点。Artemis计划是一项两党倡议，旨在让人类重返月球，并最终实现人类对火星的探索。与阿波罗计划不同，阿特弥斯计划严重依赖与私营部门的合作伙伴关系，以最具成本效益的方式实现其目标。根据NASA监察长办公室最近的一项审计，到2025年，NASA在Artemis项目上的总支出预计将达到930亿美元。该计划的目标是在2025年进行首次人类着陆，并在2020年代末通过提供动力的宜居大本营实现可持续的人类在月球上的存在。我们领导的26亿美元的CLPS计划是为了向月球交付科学仪器，为人类着陆收集数据，并最终提供人类存在的支持设备。除了Artemis和CLP，月球门户和引爆点合同(价值约超过10亿美元)是月球市场巨大吸引力的增量证据 。月球门户是一系列三个元素，将在月球轨道上创建一个空间站，计划于2024年发射 。引爆点是NASA的一个项目，旨在寻找行业开发的空间技术，以促进商业空间能力的发展，并使未来的NASA任务受益。

我们的 机会

我们 相信我们处于有利地位，可以通过降低访问成本同时按规定的时间表提供可靠的任务来帮助点燃cislunar经济 。我们打算通过集成现有成熟的商业技术并以垂直集成的方式解决最困难的问题来实现这一目标。我们相信，我们已经通过我们的推进和制导、导航和控制(GN&C)系统展示了这种方法的成功，这两个系统都是内部设计和生产的。我们认为，太空是下一个经济前沿，来自政府、情报机构、商业行业和私人的需求增加，为长期经济增长创造了多种途径。我们将凭借其专有技术和活跃的积压客户，有力地开拓这一不断增长的市场，并成为领先的企业。

直觉机器所面向的终端市场代表着超过175.0亿美元的年度支出，包括太空探索(美国国家航空航天局2022年的支出估计为250亿美元)、国家安全空间(2022年太空部队、SDA和丙二醛的支出估计为300亿美元 )以及商业卫星服务(2022年的支出估计为123.0美元)。在这些市场中，月球服务 和地球轨道服务是直观机器的主要可定位市场，每个市场都代表着未来十年超过100.0美元的机会。

月球服务(预计2021年至2030年市场规模约为105.0亿美元)：我们预计，载人任务、基础设施、交通、机器人、通信和科学技术将成为重要的市场驱动力。通过我们的月球访问服务和月球数据服务业务部门，我们相信我们处于有利地位，能够通过我们的月球着陆器和市场领先能力来发展我们的业务。

Orbit 服务(预计2022-2031年市场规模约为140亿美元)：我们相信 轨道服务细分市场存在广泛的机会，包括延长寿命、机器人技术、打捞、空间态势感知(SSA)、脱轨和重新定位。我们的轨道服务业务部门正在建设中，以促进辅助服务，包括卫星维修和加油、空间站维修、卫星重新定位和轨道碎片清除。我们相信，在某些独特的地球轨道上部署和支持卫星将使我们能够优化这一市场。

我们的 业务部门、产品和服务

我们 是空间产品和服务的主要提供商和供应商，我们相信这些产品和服务将实现持续的机器人和人类对月球、火星和其他地方的探索。我们的核心技术支撑着我们在四个业务部门的能力：月球接入服务、轨道服务、月球数据服务以及空间产品和基础设施。

我们 希望通过我们简短的设计到制造流程，通过垂直集成和快速迭代测试，在这些业务线上实现领先的上市时间。我们的GN&C和推进系统已经证明了这一点，它们已经通过了多项验证测试，为我们的第一次月球任务以及我们的月球数据网络运行做准备。这些技术 可用于获取轨道服务，我们预计成功登月将证明我们作为一家灵活的空间公司的能力，支持我们在空间产品和基础设施领域的持续扩张。

月球访问服务

我们打算利用我们自主开发的月球着陆器来履行CLPS合同，将NASA的科学设备和商业货物运送到月球表面并支持实验。

我们在IM-1卫星上飞行的Nova-C着陆器被设计为自1972年以来第一个在月球表面软着陆的美国飞行器。IM-2计划接替IM-1成为我们的第二次飞行，因为我们试图使其成为人类历史上第一个降落在月球南极的物体，并部署月球上的第一个钻探来测试水冰，同时还部署了我们的微型Nova-Ofper和一架 无人机在太空测试诺基亚LTE网络。Nova-C着陆器的主力是VR900液氧/甲烷发动机，这是一种完全 添加制造(3D打印)的火箭发动机，由我们自行设计和制造。在我们的NOVA-C着陆器系统和结构的坚实框架基础上，我们为开发和制造更多的飞行器设计了一条可扩展的路径。 Nova-D凭借其两个VR900发动机和加长的油箱，预计有效载荷能力将达到500-750千克， 已经完成了系统定义审查(SDR)。我们最大的着陆器Nova-M将依靠它的两个VR3500发动机将大约5000-7500公斤的有效载荷运送到月球表面。Nova-M是一项未来的开发努力。这些选项旨在为我们的客户提供灵活性，因为我们开创了繁荣、多样化的月球经济，并实现了在月球上的永久存在。重要的是，它们也都基于相同的液氧/甲烷发动机，这是内部设计和制造的。

我们 还通过µNova提供月球表面移动性。微新星是一种小型机器人可展开航天器，旨在提供一种新型的移动性，以到达极端的月球环境，如凹坑和陨石坑。微新星在像Nova-C这样的着陆器上充当有效载荷，在月球表面部署一次，并使用自己的推进系统在感兴趣的地点之间自主飞行或“跳” 。µNova 能够以5公斤的有效载荷从其宿主着陆器飞行长达25公里，实现了多种任务类型，包括区域调查、多个分散地点的勘探以及访问难以到达的地点 ，如永久阴影区域、月球坑和陨石坑。该技术还设计为可扩展，以便为更大的有效载荷提供更远距离的类似访问 。第一个微新星计划在IM-2上飞向月球，并在月球南极为NASA引爆点计划执行演示任务。

截至2022年12月31日，我们月球接入服务业务部门的合同价值包括289.0亿美元的美国国家航空航天局CLP和TIP点合同，以及5,680万美元的IM-1、IM-2和IM-3商业有效载荷合同。此外，截至2022年12月31日，我们有160万美元的商业赞助和内容销售，这为我们提供了核心业务之外的另一个收入来源。我们的三次登月任务已签约在SpaceX的猎鹰9号上飞行。这份任务简介为市场做好了准备， 预计每年都会有一次登月任务，这样客户现在就可以开始为未来的任务准备他们的有效载荷和商业案例。

来自月球访问的收入 预计将包括以火箭为燃料的月球无人驾驶飞机(µNova)、月球表面漫游车服务、固定月球表面服务、月球轨道交付服务、月球轨道共享交付服务以及内容销售和营销赞助。

轨道服务

我们 将执行飞行任务，目前正在开发旨在实现卫星交付和搭乘、卫星维修和加油、空间站维修、卫星重新定位和轨道碎片清除等服务的技术。我们的轨道服务部门主要为地球和月球轨道上的卫星和空间站提供支持。

我们的轨道服务包括利用我们的技术和政府资金在不断增长的轨道服务市场中建立立足点。我们正在努力利用的技术包括机械和机器人能力、推进、Nova-C光学导航、交会和近距离操作以及卫星捕获。

到目前为止，我们通过四个主要里程碑在轨道服务方面取得了重大进展。首先，我们登上了一个卫星服务团队 ，以便在我们的Rendezvous近距离作战和捕获(RPOC)中增加一个世界级的机械/机器人团队。 我们还与Axiom Space签署了一份价值600万美元的商业RPOC合同。第三，我们积极参与了 主动碎片清除资金的政策制定，并根据许可证内协议授权了NASA两项主动碎片清除专利。最后，我们 在IM-2和IM-3上有三份拼车合同，总价值1845万美元，还有其他几份正在讨论中。

我们也在追求两个主要的战略追求。我们正在寻求一份价值720.0美元的主要工程合同，以领导美国国家航空航天局陆地卫星服务任务，并寻求与国家安全空间合作，以利用领域专业知识演示轨道服务、碎片清除、搭乘共享和空间域意识 。

月球数据服务

我们 打算利用我们在地球上的六个战略位置的地面站来提供持续的月球覆盖，促进安全的月球通信、导航和图像。提供月球数据服务旨在允许我们为美国国家航空航天局、美国空军和商业客户提供月球网络服务，我们相信，鉴于中国最近宣布他们打算建立自己的月球卫星网络，这将是一个越来越重要的优先事项。

我们 相信，我们是少数几家能够提供商业月球通信网络的公司之一，作为NASA老化和任务繁重的深空网络(DSN)资产的替代方案，我们相信这些资产将允许与月球另一边连接，并支持 机器人和人类前往月球南极的任务。我们正在设计和建设所需的关键基础设施，并与全球地面站签订了覆盖月球的现有协议。我们相信，我们的月球数据服务产品 由经过验证的完整月球通信解决方案组成。我们的网络由我们的Nova控制月球运行中心、我们称为月球遥测、跟踪和通信网络(“LTN”)的全球碟形卫星集合，以及cislunar 中继星座(构成我们的Khonstellation的Khon卫星)组成。我们的网络受到IronNet网络安全的保护。除了我们自己的LTN外，我们在德克萨斯州休斯顿的总部还有自己的控制中心。

我们的月球网络可以提供视距通信，并将提供月球南极和远侧卫星覆盖、月球定位 服务(月球GPS)、数据中继和数据存储/缓存。

Space 产品和基础设施

这一细分市场包括推进系统、导航系统、工程服务合同、月球机动车辆(月球车和无人机)、电力基础设施(裂变表面电力)和人类居住系统。

凭借 广泛的制造能力、内部复合材料车间和强大的机械车间，我们能够为客户面临的 原型或生产挑战找到解决方案。直觉机器的制造设施目前拥有两台EOS M290制造机器，能够用多种特征材料制造制造的零件，包括Inconel(IN625)和Tibr}(Ti64)。我们的工厂还拥有IM 3D设计工作室和后处理设施，以增强内部制造的部件的开发。凭借这些能力，我们正在定位于快速按需制造原型、开发部件、飞行单元和备件，专注于生产小系列和高质量的金属制造部件的系列产品。

我们 在发动机、点火器、控制器、编码器、万向架和各种测试设施方面也拥有丰富的经验和独特的能力 ，使我们能够快速开发推进系统。在最近的一个例子中，在2020年2月，我们成功地试射了我们的VR3500月球着陆器发动机，试射时间超过600秒，在合同授予后的四个月内打破了马歇尔航天飞行中心测试台115-11的连续测试持续时间纪录。我们的液氧/甲烷发动机在太空推进方面是独一无二的， 因为它们在地面处理和测试中证明了安全性，以及在太空中的可靠性能，并将 使我们的飞行器能够飞向月球更直接的轨迹。这一点很重要，因为更高的性能允许我们一次通过范艾伦皮带，而较低的推力系统需要多次过境，这极大地降低了由于高能粒子(辐射)而损坏我们的车辆航空电子设备的风险。我们发动机车队的主力是900磅推力级VR900。这台发动机 经过了数百个小时的测试和设计，将用于我们的Nova-C着陆器，因为它将美国 返回月球表面。我们还设计了VR3500发动机。VR3500的开发和测试是根据波音公司的人类着陆系统(HLS)NextSTEP-2计划的合同进行的，以支持NASA的Artemis计划，将人类送回月球表面。我们的团队 在合同授予后的四个月内设计、开发、制造和测试了发动机。这是我们的团队如何将创新和经验相结合以快速交付成果的一个例子。

我们在自动化系统方面的广泛经验包括航空电子、通信、导航、制导和控制系统、交会和邻近操作、合成感知技术和人机界面。具体地说，我们的团队从NASA的Morpheus和ALHAT(自主着陆和危险避免技术)项目以及精密着陆和危险避免(PLHA)社区的努力中带来了丰富的经验。我们帮助验证了OSIRIS-REX任务的自然特征跟踪(NFT)系统，该系统使精确着陆在小行星本努上成为可能。我们开发了一种带有地形相对导航(TRN)的PLHA系统，该系统使用光学和激光测量，以精确和安全地降落在天体上。在全国学术网络的支持下，我们继续成熟我们的PLHA技术，以便在2023年纳入我们的Nova-C月球表面任务。

我们 使用一些业界最先进的软件工具和流程来快速发展并满足我们客户的复杂和动态需求，并构建强大的软件解决方案以确保任务成功。敏捷软件开发、DevOps、 和数字双胞胎等概念使我们能够有效地调整我们的软件以适应需要。从近地轨道到月球表面，我们有能力提供完整的任务解决方案。

我们的 客户和合作伙伴

我们 是我们客户和合作伙伴不可或缺的合作伙伴。我们履行承诺，为客户面临的最严峻挑战开发解决方案。我们的客户包括但不限于：NASA、诺基亚公司、哥伦比亚运动服装公司、宙斯盾航空航天公司、太空飞行公司、KBR公司、波音飞机运输公司、AstroForge等。我们履行我们的承诺，为客户面临的最严峻挑战开发解决方案。我们还拥有业内首屈一指的合作伙伴，包括：

我们的 竞争地位

我们 相信我们处于有利地位，能够成为快速增长的市场中的领先者。我们的竞争优势包括：

我们的 增长战略

我们 正在实施以下增长战略：

继续 在月球运输领域建立先发优势：我们是一家拥有第一名的公司。我们的第一个任务是IM-1，它打算成为第一个商业月球着陆器，也是自1972年阿波罗17号任务以来美国第一个月球着陆器。我们的第二次IM-2任务也是为了实现多个第一：第一个在月球南极着陆，第一个在月球上钻探水冰，历史上第一个开发和操作月球漏斗，第一个在月球轨道上部署数据 中继卫星。我们的其他任务和成就包括：第一次与商业合作伙伴合作交付月球有效载荷，第一次建立商业月球和深空通信网络，第一次与JSC 天文材料和博物馆办公室合作认证月球材料。我们还打算继续利用我们通过这些成就获得的先发优势，并在未来的新合同中利用这些优势。

在邻近的月球市场建立能力并寻求机会：我们打算扩大和扩展我们现有的能力，以提供一整套月球经济服务。此服务旨在包括对商业着陆器、月球数据服务、载人登月任务、月球运输服务、月球电力服务和月球栖息地至关重要的产品和服务。

寻求 轨道服务机会：我们打算利用我们的技术和政府资金在轨道服务市场建立立足点。我们的一些关键技术，如机器人技术、Nova-C、光学导航和RPOC以及卫星捕获，迄今已使这一目标取得了关键进展。这一进展包括与Axiom Space签订的商业空间站合同、IM-2的搭乘合同以及NASA获得许可的两项有效碎片清除专利。展望未来，我们打算继续 价值720.0美元的主要工程合同，以领导美国国家航空航天局的任务，为陆地卫星7号提供服务，以及其他与国家安全相关的合同。

利用商业月球和卫星服务市场的 能力：我们计划利用政府合同的成功来建立商业客户基础，并发展我们下一阶段增长所需的行业合作伙伴关系。利用这些 政府合同以及我们差异化的能力将使我们能够在新兴的卫星服务 市场站稳脚跟。

我们的 竞争

我们潜在市场上的竞争主要由诺斯罗普·格鲁曼公司和洛克希德·马丁公司等现有公司和下一代公司之间展开，前者追求更大、更复杂的合同，如载人登月任务，后者包括我们签订CLPS合同的竞争对手，如Astrobotic和Firefly AerSpace。

我们的 运营

销售：我们的 销售组织直接运营，并通过我们遍布北美、欧洲、亚洲、中东和澳大利亚的广泛客户和合作伙伴网络进行运营。我们的合作伙伴网络由我们的顺风车配送提供商、月球表面移动提供商、有效载荷提供商、通信卫星提供商和地面段提供商组成。

我们销售组织的主要职责包括确保续签合同、维护与现有客户和合作伙伴的关系并扩展业务 以及获取新客户。我们在捕获政府客户方面拥有深厚的专业知识，并已建立了与此类客户取得成功的流程。我们利用广泛的现有关系以及我们的合作伙伴网络和直接销售努力，继续赢得和发展与商业客户的业务。

我们 与我们的客户和合作伙伴密切合作，帮助他们取得成功。我们的客户更深入地采用多种形式，包括向月球轨道和月球表面交付有效载荷，为月球附近的用户提供数据和数据中继服务，轨道服务， 月球表面基础设施，以及空间产品和服务。

研究和开发 ：我们的研发(“R&D”)团队在整个工程组织中进行了整合，以利用每个学科中最优秀的工程师，并防止我们技术中的烟囱堵塞，从而产生可缩短上市时间的完全集成的 系统。我们的研发范围包括公司展期、收购、优化资本结构和一般企业目的。我们的研发团队还负责开发和创新我们的专有技术平台。

我们 将继续投资于研发，特别是与“熬过黑夜”和我们更大的着陆器设计有关的研发，以使我们的 平台更容易为更广泛的客户所用，并创新我们的空间技术，以高效地捕获各种类型的数据。

市场营销：我们的营销团队利用多渠道营销方法来发展和提高我们的品牌知名度，定位和传播我们差异化产品的价值，并制定引人入胜的对外需求生成营销活动。

团队在我们的主要受众和垂直市场中推动我们的整体市场定位和宣传，并为新产品功能和市场格局中出现的用例提供战略性的 入市评估。我们的沟通团队 与目标行业影响力人士和媒体合作，通过包括博客、社交媒体和 视频在内的媒体渠道提高人们的兴趣。这种方法对于我们抓住整个市场机遇的战略非常重要，不仅包括NASA和国防部，还包括商业航空航天和从事合作伙伴关系和内容活动的非传统客户细分市场，他们重视从这些活动中激活品牌 。

供应链 链

我们制造和操作航天器的能力取决于原材料和供应组件的充足供应 包括航空电子设备、飞行计算机、无线电和电力系统。

我们 从我们认为信誉良好且可靠的供应商处获得原材料和组件。考虑到质量、成本、交货期和交货期，我们已建立并遵循采购供应商的内部质量控制程序。我们在领导级别灌输对质量的责任 以确保我们的供应商和内部制造的硬件符合所需的质量标准。虽然我们主要从多个来源采购 原材料和组件，但在某些情况下，原材料和组件来自有限数量的供应商。 在这些情况下，随着我们努力使供应链多样化，我们通过使用材料需求计划来管理这一风险， 包括材料预测和计划、安全库存以及集中精力在长期提前期项目上的批量和预购。

制造、组装和运营

我们 在德克萨斯州休斯敦有一个综合制造设施，并正在建设一个最先进的制造和运营中心，该中心将于2023年第三季度在休斯顿Spaceport投入使用。当前的制造能力支持研发、快速 原型制作和飞行级别硬件以一种集成和有纪律的方式，对适当的 流程应用正确的严格程度。我们利用强大的个人责任文化来确保我们运营团队内的运营效率和世界级的结果。我们已通过ASC：9100认证，并持续坚持适当的质量和过程控制。见 “-设施以进一步讨论我们正在建设的新设施。

人力资本

截至2022年12月31日，我们在整个运营中拥有163名员工。我们重视技术专长、原创性思维、适应性、 以及与我们优秀团队合作的意愿。虽然我们最初的劳动力植根于航空航天，但随着我们的发展，我们欢迎新的视角和技术专业知识。

截至2022年12月31日，我们的团队拥有超过25年的平均航空和设计经验，以及超过100年的NASA 累积经验。此外，我们超过60%的员工拥有高级学位，我们将其定义为本科以上学历 。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠商标、商业秘密、版权、许可协议、保密程序、合同承诺和其他法律权利的组合来建立和保护我们的知识产权。我们与我们的员工和顾问签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问并明确其所有权。

截至2022年12月31日，我们从航空航天公司获得了两项美国专利的许可。截至2022年12月31日，我们在美国持有一个注册商标 。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性 。我们打算就我们的技术提交专利申请。

材料 许可内协议：2018年7月，我们与航空航天公司签订了政府用途专利和专有技术许可协议，在非独家许可的基础上，许可航空航天公司、美国国家航空航天局和美国空军研究实验室共同持有的两项美国专利(此类协议，即《许可内协议》)。根据《许可证内协议》获得许可的专利名称分别为《使用带有捕获装置的航天器进行主动碎片清除的方法》和 《主动碎片清除系统、设备和方法》。我们授权使用带有捕获装置的航天器建造和操作有源轨道碎片清除系统的专利(“政府用途”)。根据许可协议，航空航天公司应收到因使用许可专利和相关技术诀窍而产生的任何产品、测试数据结果、观察和/或评估的副本，以及许可专利和相关技术诀窍可能集成到其中的任何辅助系统的副本，以供政府使用。此外，航空航天公司、我们和任何其他适用的被许可人 分担每项许可专利的美国专利和商标局维护费。从2018年11月开始的前四个许可年中，每个已许可专利的大致维护费为1,600美元，第八个许可年为3,600美元，第12个许可年为 7,200美元。许可内协议将一直有效，直至 的最后一项专利到期或政府目的完成(以先发生者为准)。许可专利的预计到期日分别为2032年10月12日和2033年4月6日。任何一方在向另一方发出30天的书面通知后，均可随时终止许可内协议，而无需 原因。

监管

遵守各种政府法规对我们的业务有影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位， 这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守已经或将要适用于我们业务的政府法规而产生或将产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律和法规、适用的证券交易所要求、 进出口控制、经济制裁和贸易禁运法律以及美国运输部、联邦航空管理局(“FAA”)、联邦通信委员会(“FCC”)和美国其他 政府机构的限制和法规。

此外， 我们的业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括由美国国务院和EAR管理的《国际武器贸易条例》(ITAR)。见第I部分，第1A项。“风险 因素-与我们业务相关的风险”，讨论我们面临的重大风险，在一定程度上包括与政府法规有关的我们的竞争地位。

可用信息

我们的 网站地址是www.tutuitivemachines.com。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息未在此引用，也不是本年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交我们的备案文件，包括我们的年度报告(Form 10-K)、 季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)和对这些报告的所有修订，以及受益所有权档案 在我们网站的“投资者”栏下免费提供。

我们 可能会使用我们的网站作为有关我们的材料信息的分发渠道。有关 公司的财务和其他重要信息定期发布在我们网站的投资者部分，网址为www.Investors.tuitivemachines.com。

第 1a项。风险因素。

您 应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。

与我们的工商业相关的风险

我们成功的能力取决于我们董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功的能力将取决于我们董事会和关键人员的努力。我们不能向您保证我们的董事会和关键人员将有效或成功或留在我们这里。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能 不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们的管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。

此外，交易对我们的业务、员工、客户、与我们有关系的第三方、 以及包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力。关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者由于不想留在我们这里而离职，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们 在一个快速发展的行业中的运营历史有限，该行业的发展可能不利于我们的业务。虽然我们的业务快速增长，而且大部分增长发生在最近几年，但发射服务、空间系统、航天器组件和空间数据应用的市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将对我们的业务 有利。由于我们有限的运营历史，以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，包括对我们产品和服务的不断变化的需求 ，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限 ，并受到许多不确定性的影响。我们已经并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文描述的风险和不确定因素。因此，我们 可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而无法收到的预期收入 ，并且我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者或分析师的预期。 如果我们不成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的估计和预测或 投资者或分析师的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价格下跌。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

为了实现我们预测的未来收入的大幅增长，我们必须开发和营销新的产品和服务。我们打算 大幅扩展我们的业务。为了妥善管理我们的增长，我们将需要招聘和保留更多人员，升级我们现有的运营管理和财务和报告系统，并改进我们的业务流程和控制。我们未来的扩展 将包括：

如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应和制造职能。这些努力将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道 。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，并且不能保证 我们能够按当前计划或在计划的时间范围内扩展业务。我们业务的持续扩张 可能还需要额外的制造和运营设施，以及用于行政支持的空间，而且不能保证 我们将能够找到合适的地点来制造我们的航天器和相关设备。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括 招聘和培训员工的困难，寻找生产我们的航天器及相关设备的产能的困难，以及生产延迟。 这些困难可能会转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。如果我们无法 推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

来自现有或新公司的竞争 可能会导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、 无法利用新的商机以及市场份额的丧失。

我们 在竞争激烈的市场中运营，通常会遇到激烈的竞争，以赢得许多其他公司的合同，包括具有专业能力的中低端联邦承包商和联邦政府。此外，我们的市场正面临越来越多的行业整合，导致更大的竞争对手拥有更多的市场份额，这给价格带来了更大的下行压力，并提供了更强大的产品和服务组合。我们在产品设计、性能、定价、质量、 和服务方面面临竞争。我们的产品性能、工程专业知识和产品质量一直是我们增长的重要因素。虽然我们 试图对那些与其他公司生产的产品直接可比的产品保持有竞争力的定价，但在许多情况下，我们的产品将符合更严格的规格，并且价格高于类似产品。我们的许多客户和 潜在客户有能力设计和内部制造与我们的产品相似的产品。我们面临来自研究和产品开发团队以及现有和潜在客户的制造运营的竞争，这些客户不断评估内部研究、产品开发和制造相对于外包的好处。

此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于其母国的保护措施，其他竞争对手未来也可能受益于这些保护措施，政府正在提供财政支持，包括在新技术开发方面的重大投资。 政府这种性质的支持极大地降低了这些竞争对手与航空航天技术开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素面临更大的压力。

我们 相信，我们是否有能力在设计、设计和制造我们的产品和服务的同时大幅降低客户成本 ，这确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们产品的频率和可用性而发生变化。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

一种新型冠状病毒(也称为新冠肺炎)的大流行爆发扰乱了我们的业务，并可能继续对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播扰乱了我们业务的某些方面，可能会对我们的业务运营和财务 业绩产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说，新冠肺炎的持续传播和相关的 预防措施已导致我们的供应链延迟或中断；我们的某些客户项目的启动或执行延迟；以及我们在开发我们的系统、产品、技术和服务方面的运营效率下降。我们继续在我们的设施内采取措施确保员工的健康和安全，其中包括根据联邦、州和地方的建议 成立一个特别工作组来执行新冠肺炎协议，鼓励蒙面和接种疫苗，重新安排设施和工作时间表以遵循社会距离协议，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒 。然而，不能保证这些措施将防止我们的员工队伍因新冠肺炎而中断。 这些措施也导致我们受影响的员工队伍的运营效率降低，我们预计它们将继续 这样做。

大流行还造成并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动。这种 中断和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，这可能会在未来对我们的流动性 和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施，以及它对社会和全球经济的影响仍然存在不确定性，我们无法预测它将在多大程度上影响我们的业务，特别是如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化的话。在新冠肺炎对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有加剧本指南中描述的许多其他风险的效果。风险因素 “部分。

我们航天系统的安全性能不令人满意或我们设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们制造和运营依赖复杂技术的高度复杂的航天系统。我们还与我们的供应商、分包商、风险合作伙伴和其他各方(统称为“第三方”)合作。自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、错误或漏洞、物理或电子入侵、人为错误、故意行为、有针对性的网络攻击或类似事件或事件可能会导致我们或我们第三方系统的故障和中断或 损坏。虽然我们已经建立了运营流程以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务满足严格的性能目标，但不能保证我们 不会遇到运营或流程故障以及其他问题，包括制造或设计缺陷、飞行员失误、第三方保障措施失败、自然灾害、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的行为 。不能保证我们或第三方的准备工作将能够防止任何此类事件发生。

除了侵权责任、维护、增加安全基础设施和可能产生的其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。我们的航天系统、设施或客户安全出现此类问题 可能会导致计划中的航班推迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们因事故、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们声誉的负面宣传 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们的任何系统、我们所依赖的任何关键第三方的系统或我们客户的系统被或似乎被破坏，或者如果以其他方式对客户或第三方数据进行未经授权的处理，可能会损害公众对我们产品服务的看法 ，我们可能会失去业务并招致损失或责任。

威胁行为者(如勒索软件集团)正变得越来越复杂，并使用旨在规避安全控制、逃避检测以及移除或混淆取证证据的工具和技术。我们和我们第三方的技术系统和网络可能会受到恶意事件的破坏、中断或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件、 和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、 自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞 可能是内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，或第三方。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术 经常变化，并且通常在针对目标发起 之后才能识别，因此我们和我们的第三方可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 虽然我们已经实施了我们认为适当的信息安全计划，包括网络安全程序、实践和 控制、控制系统、网络安全计划、基础设施、物理设施以及与我们所依赖的第三方相关联的人员 超出我们的控制范围，我们不能保证我们或我们第三方的系统和网络没有 被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的产品和服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。此外，我们的防御措施，包括备份系统和灾难恢复计划，或我们的关键第三方的防御措施，可能无法及时或有效地预测、检测或 防止或允许我们从网络攻击中恢复。

我们在充分应对网络攻击风险以及遵守合同和/或法规合规要求方面的成本在未来可能会大幅增加 。如果我们的某个系统或关键第三方系统中存在安全漏洞、错误或其他错误，或者存在针对它们的安全漏洞，我们可能会面临成本增加、索赔、责任、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。由于我们不维护网络安全保险，这些成本将直接来自我们，这 可能会损害我们的财务状况。

商业航天的市场还没有精确地建立起来。它仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力 或增长速度可能慢于预期。

商业航天的市场还没有精确地建立起来，而且还在不断涌现。我们对商业航天潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，包括我们目前的积压、消费者数量、假定的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况 。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能 不正确。支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性 。因此，我们对商业航天年度潜在市场总量的估计，以及该体验的潜在市场总量的预期增长率，可能被证明是不正确的。

我们 可能会遇到发射延迟、发射失败、我们的卫星或月球着陆器无法到达其计划轨道位置、与卫星和月球着陆器发射相关的成本显著增加以及卫星和月球着陆器发射供应商提供的能力不足的情况。任何此类问题都可能导致我们的卫星和月球着陆器丢失或导致部署的重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

发射卫星或着陆器的延迟 很常见，原因可能是制造延迟、无法获得可靠的供应商发射机会、发射供应商计划延迟、在获得所需监管批准方面的延迟、着陆坐标更改、任务规格(包括任务范围和目标)更新 以及发射失败。如果没有满足卫星或着陆器制造计划 ，则在卫星或着陆器准备发射时可能没有发射机会。我们还与可能导致我们无法控制的发布延迟的其他制造商共享 发布。此外，运载火箭或卫星的部署机构可能会出现故障，这可能会导致我们在运载火箭上的任何卫星或着陆器被摧毁，或者 卫星或着陆器无法执行其预定的任务。发射失败还会导致卫星或着陆器部署的严重延误，因为需要制造替换部件，这通常需要长达六个月或更长时间， 并需要获得另一次发射机会。我们还定期审查预定的着陆点坐标，以便与NASA协商确定着陆器的最佳着陆点，同时还更新任务规格，如任务范围和任务目标。因此，我们不时地对我们的任务进行重大修改，并预计将继续对每一项任务进行重大修改，这些修改可能单独或总体上导致我们经历重大延误。此外，由于发射成本、发射保险费率和发射相关服务的增加，我们未来发射和部署卫星或着陆器的成本可能会更高，而且可能高得令人望而却步。卫星或着陆器发射或相关服务的任何发射失败、表现不佳、延迟或成本增加 都可能对我们的运营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

客户 集中会给我们的业务带来风险。

我们每年80%以上的收入来自少数客户。如果任何大客户未能履行其购买承诺，改变其订购模式或业务策略，或以其他方式减少采购或停止购买我们的产品或服务，或者如果我们在满足这些客户对我们产品或服务的需求方面遇到困难，我们的收入和运营结果 可能会受到不利影响。

如果在发射过程中或在进入太空的过程中发生事故，我们 可能会完全损失我们的技术和产品以及客户的有效载荷，而我们拥有的任何保险都可能不足以弥补我们的损失。此外，由于与商业航天飞行相关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。

尽管航天领域已经并将继续有技术进步，但它仍然是一项本质上危险的活动。在发射或飞行过程中已经发生并可能在未来发生爆炸和其他事故。如果发生此类事件， 我们的系统、产品、技术和服务以及客户的有效负载可能会完全丢失。我们的一个或多个产品或客户负载的全部或部分损失可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。对于一些任务，我们可以选择购买发射保险，这可以减少我们因发射失败而造成的经济损失，但即使在这种情况下，我们也会因为无法在太空测试我们的技术以及推迟进一步的技术开发而蒙受损失。

此外，商业航天是一种本质上有风险的活动，可能导致影响人类生活的事故或灾难。 完全消除人为错误的可能性是不可能的，而且由于人为错误或各种其他原因，未来可能还会发生其他事故，其中一些可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括声誉损害和法律责任，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们的业务中使用的危险材料的 泄漏、计划外点火、爆炸或不当处理可能会扰乱我们的运营 并对我们的财务业绩造成不利影响。

我们的业务涉及处理、生产和处置潜在爆炸性和易燃的高能材料和其他危险化学品，包括火箭推进所用的材料。危险材料的处理、生产、运输和处置可能会导致临时关闭或以其他方式扰乱我们的制造运营，并可能导致生产 延迟。这些化学品的释放或计划外点火或爆炸可能会导致员工死亡或严重受伤。对我们和第三方的物质财产损害也可能发生。广泛的法规适用于爆炸物和高能材料的处理，包括但不限于关于危险物质和危险废物的法规。未能正确存储和最终处置此类材料可能会造成重大责任和/或导致监管制裁。任何 泄漏、计划外点火或爆炸都可能使我们面临负面宣传或损害责任或导致生产延迟，其中任何 都可能对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供某些材料和所提供的组件。我们可能无法获得足够的材料 或所提供的组件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠条件获得此类材料。

我们 依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的组件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料，这可能会影响我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们制造运载火箭的能力依赖于原材料和供应部件的充足供应，而这些都是我们从有限数量的供应商那里获得的。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的组件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得足够的原材料或供应的零部件，这可能会导致我们的航天器制造延迟或成本增加。

此外，我们过去和将来在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中可能会遇到制造或运营延迟，以及美国国务院(ITAR)执行的《国际武器贸易条例》(ITAR)施加的限制和其他对敏感技术转让的限制。 此外，对此类原材料或提供的组件征收关税可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。 我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断，难以确定新的供应来源，实施 使用替代材料或新的供应来源或价格的任何波动可能会对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响 ，并可能导致我们取消或推迟预定的发布、客户 取消或降低我们的价格和利润率，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的产品存在缺陷或无法按预期方式运行，我们的 收入、运营结果和声誉可能会受到负面影响。

我们销售复杂和技术先进的产品和服务，包括火箭发射服务、任务服务、航天器和航天器组件 。我们的产品和服务中使用的复杂软件，包括我们开发的软件，可能包含可能会 意外干扰软件预期运行的缺陷。我们制造或从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。我们开发的大多数运载火箭、航天器和航天器部件必须在苛刻和不可预测的工作条件下以及在恶劣和可能具有破坏性的环境中运行。我们的产品和服务可能 无法成功实施，无法通过所需的验收标准，或无法运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复我们销售和/或使用的运载火箭、航天器、航天器组件和系统中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失和声誉受损，并可能对我们赢得新合同的能力产生不利影响。

通胀上升可能会对我们的财务运营或运营结果产生重大影响。

最近，通货膨胀率上升到了几十年来的最高水平。经济中的通货膨胀已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解通胀的影响，但 如果这些措施无效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。因此，我们受到交易对手风险的影响。如果我们合同的交易对手违约或以其他方式未能履行或延迟履行其对我们的任何合同义务 ，此类违约、未能履行或延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。我们的预算资本支出、预测增长和战略计划是基于自管理层和董事会批准该预算、预测和战略计划之日起根据现有已签署合同预计产生的收入 。如果客户违约或因其他原因 无法履行或延迟履行其对我们的合同义务，我们将被要求调整我们的预算、预测 和战略计划，以减轻此类情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、财务状况、现金流和/或流动性产生负面影响。此外，如果与任何客户合同相关的预期工作范围由于不可预见的 情况或我们的一个或多个交易对手不断变化的要求而发生变化，我们可能无法在预期的 时间表上产生收入，或者可能需要产生比项目最初估计的成本更高的成本，这可能导致我们的预算、预测 和计划不准确。例如，由于IM-1任务着陆点的改变，以及里程碑付款因现已解决的技术问题而递增延迟，与这种任务相关的某些收入已从2022年转移到2023年。当我们 在准备预算、预测和战略计划时，通过假设潜在的收入产生延迟和估计的合同进度来努力降低此风险时，我们无法准确预测任何违约、未能履行或延迟的影响， 这将导致我们无法完全缓解此类风险。因此，交易对手违约、无法履行或延迟履行 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的主承包商未能保持与交易对手的关系并履行合同义务，我们作为分包商的业绩和获得未来业务的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

我们 作为多个政府合同的主承包商的分包商，包括NASA的喷气式飞机计划。作为包括Jets计划在内的政府合同的分包商，我们的业绩取决于主承包商是否有能力令人满意地与政府保持关系并履行合同规定的义务。如果主承包商未能履行其合同规定的义务，可能会导致主合同终止或收入产生延迟和 确认，从而导致我们的分包合同终止或对我们的分包合同进行重大修改。如果任何重要的 分包合同以这种方式终止或延迟，可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

与遵守法律、政府监管和诉讼有关的风险

我们与各种政府实体的业务受此类政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平的制约，任何变化都可能对其产生负面或积极的影响。

我们 受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律法规，包括我们的启动 系统运营、雇佣和劳工、医疗保健、税收、我们收集和处理的个人信息的数据隐私以及我们使用的运营和信息技术的数据安全 、健康和安全以及环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，并经常被以不同的方式解释，特别是与新兴行业和新兴行业有关，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或合规的最终成本。虽然我们监控这些事态发展，并投入大量管理层时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指南，但我们不能保证监管机构或其他第三方(如我们的客户)对这些措施感到满意。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能会要求我们改变我们的运营方式， 可能会对我们的销售、盈利、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 未能遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们运营我们的业务。例如，我们的航天器在美国的运营和发射 需要联邦通信委员会(FCC)和联邦航空管理局(FAA)的许可证和许可，以及美国政府其他机构的审查，包括国防部、国务院和NASA。此类许可证批准可能包括对安全、运营、国家安全、外交政策影响和国际义务的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。允许我们进行商业空间运营的监管 行动的任何延误都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响 。

如果 我们不能保护我们的商业秘密并知道如何保密，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 依靠非专利商业秘密保护、非专利专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的业务和竞争地位，我们认为商业秘密和专有技术是我们知识产权保护的主要形式。 我们寻求通过与供应商、分包商、风险合作伙伴、员工和顾问以及其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术。但是，尽管通常存在保密条款和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们认为是机密的信息、我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的 ，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果 供应商、分包商、风险合作伙伴、员工和顾问以及作为这些协议当事人的其他第三方中的任何一方违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们 可能会因此丢失我们的商业机密。由于我们的物理或电子安全系统遭到破坏，我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息也可能被第三方 获取。即使在有补救措施的情况下， 执行一方非法披露或挪用我们的商业秘密的索赔(如专利诉讼)也是昂贵和耗时的 ，并且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业机密。

此外， 尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。 如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方 合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们的通信对象使用该技术或信息与我们竞争 。

我们的 系统使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源软件 许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，或产生潜在的责任。

我们的 系统包括根据任何一个或多个开源许可证从第三方获得许可的软件，我们预计未来将继续在我们的系统和技术中采用 开源软件。此外，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，或验证了此类软件的质量或来源，也不能确保我们遵守了适用的 开源许可证的条款或我们当前的政策和程序。不时有针对在其产品和服务中使用开源软件的公司的索赔，声称使用此类开源软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为获得许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求 产生针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，并需要遵守对这些解决方案的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些解决方案的分发和销售。诉讼 我们的辩护成本可能很高，会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源来更改我们的解决方案。此外，这些第三方开源提供商 可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露、网络攻击以及与他们提供的应用程序和服务相关的其他事件 ，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能因此损害我们的业务。在过去，我们的软件提供商曾 遇到过软件漏洞。我们未来可能会继续经历这样的脆弱性。

使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会 就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护，包括 在开源软件可能更容易受到影响的安全漏洞方面。此外，某些开源许可证要求 与此类开源软件合并、使用或组合的软件程序的源代码必须向公众免费提供，并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续按照与开源软件许可证相同的条款进行许可。我们所受的各种开源许可证的条款尚未或可能尚未由相关司法管辖区的法院进行解释，而且此类许可证的解释方式可能会对我们营销或提供软件和数据的能力施加意想不到的 条件或限制。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们 可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们专有的 软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布我们的 源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，其中每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的 产品，最终可能会导致销售损失。此外，任何此类重新设计或其他补救措施可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功 完成任何此类重新设计或其他补救措施。这些事件中的任何一项都可能对我们造成责任并损害我们的声誉， 这可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

直观的 机器OpCo发现了其财务报告内部控制中的重大弱点。如果不采取补救措施，或者如果直观的 机器在未来遇到更多重大缺陷，或者在未来未能保持有效的内部控制，我们可能无法在未来的报告期内准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

作为一家新兴的成长型公司，我们正在制定内部流程和程序，以适应我们近几年的快速增长，并在交易完成后过渡到上市公司 。尽管我们的管理层得出结论，IPAX截至2022年12月31日(交易结束前)对财务报告的内部控制 是有效的(如第二部分第9A项所述。在编制直觉机器OPCO截至2022年12月31日的合并财务报表(将包括在我们将于2023年3月30日左右提交的8-K表格的修正案2中)的过程中，我们的管理层发现直觉机器OPCO在财务报告的内部控制方面存在三个重大弱点。这些重大缺陷主要与以下事项有关，这些事项与直觉机器 OpCo的合并财务报表的编制有关，并可能影响我们未来 报告期的合并财务报表的编制，这些财务报表包括在本年度报告之后提交的文件中：

这些 缺陷可能导致对一个或多个账户余额或披露的错误陈述，可能导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述 ，这可能无法预防或及时发现，因此，管理层 认定这些控制缺陷构成重大弱点。

为了弥补这些重大缺陷，我们已经并计划采取以下行动：

我们 将无法完全补救这些控制缺陷，直到这些步骤完成、有效运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制是有效的结论。直觉机器 OpCo和Grant Thornton LLP、直觉机器OpCo截至2022年12月31日的审计师以及我们截至2023年12月31日的独立注册公共会计师事务所不需要也没有对直觉机器 OpCo截至2022年12月31日或根据萨班斯-奥克斯利法案规定的任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向您保证我们已经确定了所有的弱点，或者我们将来不会有更多的重大弱点。因为我们未来报告期的财务报表将与直觉机器OpCo的财务报表从结算日开始在合并的基础上编制，当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，在我们未来的10-K年度报告中报告合并后的公司对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点 。

如果 得不到补救，这些重大缺陷可能会导致我们未来的年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述可能无法及时预防或发现，或者延迟提交所需的定期报告。如果我们无法 断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到诉讼 或纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算流程，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财年的预算流程，从而不得不关闭或运营与上一财年相当的资金水平，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来的预算和项目决策将如何进行存在相当大的不确定性，包括美国政府的国防开支优先事项、削减预算将给国防工业带来什么挑战，以及美国政府2023财年及之后是否将制定所有机构的年度拨款法案，这是由于许多因素，包括但不限于政治环境的变化，包括政府内部领导层更迭之前或之后的变化，以及任何由此产生的不确定性 或政策或优先事项的变化和由此产生的资金。美国政府的预算赤字和国债可能在多个方面对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括 以下方面：

此外，我们认为，持续的预算压力可能会对美国、国防工业基地以及依赖国防工业基地公司的客户、员工、供应商、投资者和社区的安全造成严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决策将对我们和整个国防工业产生长期影响。

我们 受到严格的美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易管制法律法规的约束。

我们 必须遵守美国的出口管制法律和法规，包括由美国国务院管理的ITAR、政治军事事务局的 国防贸易管制总局，以及由美国商务部工业和安全局管理的EAR。根据这些外贸管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR进行注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事我们的空间运输业务。违反适用的出口管制法律和相关法规可能会导致 刑事和行政处罚，包括罚款、可能被剥夺出口特权和禁止出口，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们为美国政府客户签订合同或分包合同的能力。

无法获得和维护必要的出口授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力造成负面影响。例如，如果我们无法获得或保持我们出口某些航天器硬件的许可证， 我们实际上将被禁止从某些非美国国家地点发射我们的飞行器，这将限制我们可以使用的发射提供商的数量。此外，如果我们无法获得国务院技术援助协议来出口某些与发射相关的服务，我们将遇到困难，甚至无法执行安全地将我们的运输工具整合到非美国运载火箭上所需的整合活动。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本 ，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果我们无法获得有效的出口许可证， 无法授权与外国合作伙伴或供应商进行全面的活动，我们可能需要对航天器进行设计更改或对我们的供应链进行 更新，这可能会导致我们的成本增加或车辆发布延迟。

出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的运营。没有执行出口的固有权利，而且鉴于政府为促进美国国家安全和外交政策利益而拥有的裁决此类授权的重大自由裁量权，不能保证我们当前和未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力取得成功。

此外，美国的出口管制法律也在不断变化。例如，ITAR和EAR下的管制清单定期 更新，以重新分类特定类型的出口管制技术。例如，对我们使用的受控 数据或硬件的管辖分配的任何更改都可能导致需要不同的出口授权，然后每个授权都需要随后的批准。

同样， 如果EAR或ITAR下的例外或豁免分别被更改，我们通过这些机制授权的活动可能会变得不可用，并可能导致需要额外的出口授权。此外，由于地缘政治事件，机构一级出口管制法律的行政实施可能会突然发生变化，这可能会导致 现有或拟议的出口授权申请被以不可预测的方式看待，或可能被拒绝，这是更改后的机构级别协议的结果。

我们 严重依赖美国政府的合同，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，而且受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在其整个生命周期中，美国政府项目可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。 美国政府项目的资金取决于美国国会拨款。近年来，美国联邦政府的拨款受到更大的美国联邦政府预算问题和相关立法的影响。尽管多年期合同 可能会被授权并与主要采购有关，但美国国会通常会在政府 财政年度的基础上拨款。采购资金通常在一至三年的时间内用于支付债务。因此， 项目最初通常只获得部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时才需要额外资金。我们无法预测在美国国会和美国总裁最终批准的年度拨款过程中，或在单独的补充拨款或持续决议中(视情况适用)，包括、增加或减少单个项目的总资金和/或资金的程度。终止对美国政府计划的资助将导致该计划预期的未来收入损失，这可能会对我们的 运营产生不利影响。此外，计划的终止或未能为已启动的计划提供额外资金 可能会导致收入损失，并增加我们开展业务的总成本。

通常，美国政府合同要接受美国政府代表的监督审计。此类审计可能导致我们的合同成本调整 。任何被发现不适当地分配到特定合同的费用将不会得到报销，并且已经 报销的此类费用必须退还。我们已经根据最终审计时预期实现的成本记录了合同收入。但是，我们不知道未来任何审核和调整的结果，在完成审核和最终审核谈判后，我们可能会被要求大幅减少收入或利润。负面审计结果还可能导致终止合同、没收利润、暂停付款、罚款或暂停或取消一段时间内美国政府的承包或分包资格。

此外，美国政府合同通常包含条款，允许在美国政府方便的情况下，仅就终止时完成的工作和作出的承诺付款，在不事先通知的情况下终止全部或部分合同。对于 某些合同，我们是分包商而不是主承包商，在这些安排中，美国政府可以为方便起见而终止 主承包商，而不考虑我们作为分包商的表现。我们不能保证在这种情况下，我们的一个或多个美国政府合同不会终止。此外，我们不能保证我们将 能够获得新的合同，以弥补因终止我们的美国政府合同而损失的收入或积压。 由于我们收入的很大一部分取决于我们在美国政府合同下的业绩和付款，因此失去一份或多份大型合同可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们与美国政府的合同和服务也受特定的采购法规以及各种社会经济 和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本 。这些成本在未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，美国政府已经并可能继续实施以效率、可负担性和成本增长为重点的计划，以及对其采购做法的其他改变。采购实践的这些举措和更改 可能会改变征求、谈判和管理美国政府合同的方式，这可能会影响我们是否以及如何寻求机会向美国政府提供我们的产品和服务，包括我们这样做的条款和条件 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，根据国防部其他交易机构授予的研究和原型合同通常需要分摊成本，可能不遵循或仅部分遵循美国政府的标准合同做法和条款，如《联邦采购条例》和《成本会计准则》。

如果 未能遵守适用的法规和要求，可能会导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿， 或暂停或禁止在一段时间内参与美国政府的承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括ITAR)、美国政府安全、雇佣做法、环境保护、记录的准确性、成本的正确记录和外国腐败有关的行为。 由于任何这些行为而终止美国政府合同或关系将对我们的 运营产生不利影响，并可能对我们的地位和未来美国政府合同的资格产生不利影响。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营结果受到美国国内和国际经济和政治状况的重大影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果 。现有或潜在客户可能会推迟或减少在我们产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济和政治条件的影响。现有和潜在客户无法为我们的产品和服务向我们付款，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些以及未来任何额外的制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、由此产生的制裁和北约国家、美国和其他国家的相关对策已经并可能继续导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的运营和财务 业绩产生不利影响。

与我们资本资源相关的风险

我们的负债可能使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

在 未来，我们可能会产生额外的债务。我们的负债可能会对我们的证券持有人、业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的 业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备来支付我们可能产生的任何额外 债务。此外，我们未来可能产生的任何债务可能包含金融和其他限制性契约， 这些契约将限制我们经营业务、筹集资本或根据债务付款的能力。如果我们未能遵守此类契约或在到期时根据我们的任何债务付款，则我们将在该债务下违约，这又可能导致该债务立即全额偿付，并在我们的其他 债务和其他债务下交叉违约或交叉加速。

我们的实际运营结果可能与我们的指导大相径庭。

我们不时会在季度财报、季度财报电话会议或其他场合发布有关我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。本指南包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测 不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的， 我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部机构都不会编制或检查这些预测。因此， 此等人士不得就预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测 基于大量假设和估计，这些假设和估计虽然以数字形式呈现，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性及意外事件的影响，其中许多不确定性和意外事件是我们无法控制的，例如新冠肺炎，它们是基于对未来业务决策的特定假设的，其中一些将会发生变化。我们运营的 市场发展迅速，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划未来增长并为其建模的能力。我们打算将可能的结果分为高范围和低范围，以便在变量变化时提供敏感性分析 。然而，实际结果将与我们的指导不同，变化可能是实质性的。我们发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便在发布之日与分析师和投资者讨论我们的业务前景 。对于任何此类人士发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。

任何 未能成功实施我们的运营战略或发生本文件中所述的任何事件或情况“风险因素 部分可能导致我们的实际运营结果与我们的指导不同，这种差异可能是 不利的和实质性的。

我们 有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。 如果我们无法获得额外资本，我们可能无法维持运营。

随着我们的不断扩张和发展，我们 预计在可预见的未来将继续招致运营亏损，我们可能需要从外部来源获得额外的 资金。如果我们无法筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个研发项目。我们可能会被要求在更早的 阶段停止运营或为我们的候选产品寻找合作伙伴，条件可能比其他情况下更差。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利 ，其条款可能比其他情况下更差。如果我们 无法获得额外资本，我们可能需要采取其他措施来降低成本，以保存我们的现金，使其足以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们的候选产品的开发出现重大延误。

根据联邦证券法，我们 是一家“较小的报告公司”，我们无法确定适用于此类公司的报告要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们 是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的披露义务。只要我们的公众流通股在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日仍然低于2.5亿美元，或者我们的年收入低于1亿美元，我们的公众流通股仍然低于7亿美元，我们将仍然是一家较小的报告公司 。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或 更不稳定。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们 预计我们的收入和运营业绩将因季度而异。特定季度的收入减少可能会导致该季度的盈利能力下降，因为我们的大部分支出都是短期内固定的。我们可能会在大型合同的启动和早期阶段产生大量的 运营费用，并且可能无法在同一季度确认相应的收入。当合同终止或到期而不续签时，我们也可能产生额外的费用。当新公司被收购时，我们还可能产生额外的费用。

此外，由于帐单周期或政府预算未能及时获得国会和行政部门的批准，我们的客户应向我们支付的款项可能会延迟。美国政府的财政年度将于9月30日结束。 如果下一个联邦财政年度的联邦预算在每年的该日期之前尚未获得批准，我们的客户可能不得不暂停我们正在进行的项目，直到预算获得批准。任何此类暂停可能会减少我们在联邦财政年度第四季度或下一联邦财政年度第一季度的收入。美国政府的财政年度结束 也可能引发客户对设备和材料的采购需求增加。

由于美国政府财政年度结束，我们收到的任何 采购请求都将有助于增加我们第三季度或第四季度的收入，但通常会降低该季度的利润率，因为这些活动通常不像我们通常的产品那样有利可图 。

其他 可能导致我们的财务业绩在每个季度波动的因素包括本风险因素 “部分和以下因素，以及其他因素：

我们特定季度经营业绩的显著波动可能会导致我们不遵守与我们的债务相关的财务契约 ，如果不放弃，可能会限制我们获得资本，并导致我们采取极端措施偿还 债务(如果有的话)。

我们会计估计和假设的变化 可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表。这些会计原则要求我们做出影响我们财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的 估计和假设。我们还需要做出某些判断，以影响每个报告期内报告的收入和费用金额。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与业务收购、收入确认、重组成本、资产可回收性(包括客户应收账款)、商誉和无形资产估值、或有事项、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种假设，我们认为这些假设基于特定情况是合理的。这些假设和估计 涉及判断和酌情决定权的行使，可能会随着时间的推移根据运营经验、监管方向、会计原则的发展和其他因素而演变。由于环境、假设、政策或业务发展的变化，实际结果可能与这些估计不同，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

与我们组织结构相关的风险

我们的 主要资产是我们在直觉机器OpCo中的权益，因此，我们将依赖直觉机器的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项，并支付股息。直觉机器OpCo进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们 是一家控股公司，除了拥有直觉机器OpCo Common Units、直觉机器OpCo认股权证、直觉机器OpCo优先投资者认股权证和直觉机器OpCo系列A单位(每个均如第二部分第7项所述 )外，并无其他重大资产。本年度报告《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》)。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来缴纳税款和运营费用或宣布和支付股息的能力取决于直觉机器OpCo 及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从直觉机器OpCo获得的分配。直觉机器OpCo及其子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金，而适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约 可能不允许此类分配。

我们 预计直觉机器OpCo将继续被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给包括我们在内的直观机器OpCo Common Units和直觉机器OpCo Series A Units的持有者。因此，我们将对直觉机器OpCo的任何应纳税净收入中我们的可分配份额 缴纳所得税。根据A&R运营协议的条款，直觉 机器OpCo有义务遵守各种限制和限制，包括任何适用的信用协议， 向包括我们在内的直觉机器OpCo通用单位和直觉机器OpCo系列A单位的持有者进行税收分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔费用可能会很大。

作为其管理成员，我们 打算促使直觉机器OpCo(I)按比例向直觉机器 成员分配税款，其金额足以为其分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，并 覆盖我们的纳税义务，但分配给A系列优先单位的收入(如第II部分第 项7所定义)除外。本年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”) 但包括应收税金协议项下的应付款项，(Ii)支付A系列优先股收入所需的额外税收分配，以及(Iii)支付我们的 运营费用和为任何股息提供资金的分配，包括A系列优先股的股息(定义见第二部分第7项)。本年度报告“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”)。但是，直觉机器 OpCo进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分发的限制，这些限制可能会违反直觉机器OpCo当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务 协议或任何适用的法律，或者会导致直觉机器OpCo破产。如果我们没有 足够的资金来支付我们的税款或其他债务或为我们的业务提供资金(包括，如果适用，由于我们根据应收税款协议加快了我们的义务)，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响 ，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则该等款项一般会延迟支付 ，并会在付款前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款，可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，导致应收税项协议终止及 应收税项协议项下的应付款项提早支付。

根据A&R运营协议，我们打算不时促使直觉机器OpCo按比例向持有直觉机器OpCo Common Units(包括我们)的每位持有人按比例分配现金，金额至少足以支付其在直觉机器OpCo应纳税所得额中的应分配份额。由于(I)可分配给我们和直觉机器OpCo其他成员的应纳税净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率比适用于个人的税率更低，以及(Iii)我们预期从(A)直觉机器OpCo成员(我们以外)的公共单位未来购买或赎回以及(B)根据应收税款协议支付的某些税收优惠，这些现金分配 的金额可能超过我们相对于相关纳税年度的实际纳税义务，包括我们在 应收税金协议下的义务。本公司董事会将决定任何该等超额现金的适当用途，包括(除其他用途外) 支付应收税款协议项下的债务及支付其他开支。我们没有义务将此类现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。直观机器OpCo Common Units 和A类普通股的相应股份的交换比率不会因我们的任何现金分配或 我们的任何保留而进行调整，在任何情况下，该比率将保持一对一。如果我们不将这些多余的现金作为股票的股息进行分配， 我们可能会对这些多余的现金采取其他措施，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给直觉机器OpCo，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于直觉机器OpCo Common Units的价值增加。在向直觉机器OpCo提供此类贷款或额外现金后，我们可以(但不需要 )调整直觉机器成员 (我们除外)所持有的直觉机器OpCo通用单位的数量。在没有此类调整的情况下，如果直觉机器成员收购A类普通股股份以换取其直觉机器OpCo公共单位，则该等成员可能受益于该等现金和/或贷款余额的任何价值，尽管该等持有人以前可能曾作为直觉机器OpCo公共单位的持有人参与分配，从而导致 产生该等超额现金余额。

与直觉机器OpCo(“TRA持有人”)的某些成员(“TRA持有人”)签订的 应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金 ，我们预计我们将被要求支付的金额将是很大的。

关于交易的完成，我们与直觉机器OpCo和TRA持有人签订了应收税金协议。根据应收税款协议，吾等须向TRA持有人支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为(使用某些假设计算)的现金节税金额 的85%的现金， 作为现有的基数、基数调整和利息扣除(各自定义如下)的结果。假设相关税法没有重大变动，且我们赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税务优惠， 我们预计与(I)现有基准、(Ii)基数调整及(Iii)利息扣除相关的税项节省将于成交日期起计20年内合共约1.704亿美元，这是基于A类普通股每股10.00美元的交易价格， 并假设所有未来赎回或交换将于成交日期后一年以相同的假设每股价格进行。在这种情况下，假设未来的付款是在每个相关的美国联邦所得税申报单的到期日(可延期)支付的，我们 将被要求在截止日期的20年内支付该金额的约87%，或约1.482亿美元， 我们将受益于剩余的13%的税收优惠。我们将依靠直觉机器OpCo的现金分配来根据应收税金协议 付款。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项 通常会减少我们本来可以获得的现金金额。由于各种因素的不确定性，我们无法 准确量化购买直觉机器OpCo Common Units和直觉机器OpCo Common Units交易所可能带来的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向TRA持有人支付的金额 ；但我们估计此类支付将是可观的。

付款义务是我们的义务，而不是直觉机器OpCo的义务。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可以获得的整体现金流 。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则此类付款将被推迟，并将计提利息，直到我们支付为止。应收税金协议项下的付款并不以一名或多名TRA持有人继续持有直觉机器OpCo或我们的所有权权益为条件。 此外，如果我们发生控制权变更(如A&R营运协议所界定)，包括某些合并、资产出售及其他形式的业务合并，我们将有责任立即付款，而此类付款可能大大提前，并可能大幅超过与付款有关的未来税务优惠的实际实现(如有)。这种 支付义务可能(I)使我们成为收购目标，特别是在收购方不能 使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下，以及(Ii)导致A类普通股持有者因控制权变更交易而获得的对价比没有此类义务时获得的对价少得多。因此，TRA持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益相冲突。 有关详细信息，请参阅第三部分第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立免税协议 。

此外，我们在业务运作过程中作出的决定，例如有关合并、资产出售、其他业务形式的合并或其他控制权变更，可能会影响根据应收税款协议支付款项的时间和金额。例如，在赎回或交换直觉机器OpCo Common Units之后更早处置资产可能会加速确认根据应收税款协议我们将被要求支付的相关税收优惠，并增加 此类付款的现值，以及在赎回或更换直觉机器OpCo Common Units之前处置资产 增加TRA持有人(或其受让人或受让人)的纳税义务，而不会产生根据应收税款协议就与此类资产相关的税收属性接受付款的任何权利 。

应收税款协议所涵盖的税项资产的生成能力、产生的任何税收优惠的实际使用情况，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将因多种因素而异，包括： TRA持有人(或其受让人或其他受让人)赎回或交换直观机器OpCo Common Units的时间，或向TRA持有人(或其受让人或其他受让人)购买直观机器OpCo Common Units的时间，赎回、交换或购买时我们A类普通股的价格；此类赎回、交换或购买的应税程度；分配给我们或我们未来以其他方式产生的应税收入的金额和时间；当时适用的税率和法律，以及我们根据应收税款协议支付的构成计入利息的部分。

在 某些情况下，根据应收税金协议向TRA持有人支付的款项可能会加快和/或大大超过我们在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的任何实际利益。

基于这些假设，如果我们行使我们的解约权，或者应收税金协议以其他方式终止，终止付款的总金额将约为1.004亿美元。

由于上述原因，我们将被要求立即支付现金，可能会在实际实现此类未来税收优惠(如果有的话)之前大大提前支付。我们还可能被要求向TRA持有人支付高于我们最终实现的实际现金节税85%的现金，该现金节余与受应收税款协议约束的税收优惠有关。 在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响， 可能会推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更 。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项。我们可能无法根据应收税金协议为 提供资金或为我们的义务融资。

如果任何税收优惠 不被允许，我们 将不会报销根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项。

应收税款协议项下的付款 将基于我们确定的纳税申报立场，这些申报立场本质上是复杂和真实的。 美国国税局或其他税务机关可能会对我们要求的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，法院可能会支持此类质疑。如果任何此类挑战的结果合理地 预期将对收款人在应收税金协议下的权利和义务产生重大影响，则我们解决此类挑战的能力可能会受到应收税金协议规定的TRA持有人权利的限制，并且只要应收税金协议仍然有效，此类限制就适用于 。此外，如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据应收税款协议向TRA持有人 支付的任何现金付款。相反，我们向TRA持有人支付的任何超出的现金 将从根据应收税金协议条款我们可能需要向该TRA持有人支付的任何未来现金付款中扣除。然而，我们可能无法确定我们在最初付款后的五年内向TRA持有人支付了一笔超额现金 ，如果我们的任何纳税申报头寸 受到税务机关的质疑，我们将不被允许根据应收税款协议 减少未来的任何现金支付，直到任何此类挑战最终解决或确定为止。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们原本被允许净值的未来现金支付金额。 因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们就应收税金协议标的TRA持有人实现的实际现金节税的85% 。

如果 直觉机器OpCo成为一家上市合伙企业，则出于美国联邦所得税的目的，我们和直觉机器OpCo可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项 ，即使随后确定相应的税收优惠因此而无法获得 。

我们 和直觉机器OpCo打算运营，使直觉机器OpCo不会成为公开交易的合伙企业， 作为一家公司应缴纳美国联邦所得税。“某些 关系及相关交易、董事独立签署的A&R运营协议和赎回 权利”或其他转让直觉机器OPCO单位的行为可能会导致直觉机器OPCO被视为公开交易的合作伙伴关系。适用的美国财政部法规规定了某些安全港，使其不被视为上市合伙企业， 我们打算这样操作，使直觉机器OpCo单位的赎回、交换和其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制直觉机器OpCo的单位持有人数量，A&R操作 协议规定了对直觉机器OpCo单位持有人转让其直觉机器OpCo单位的能力的限制，并将为我们作为直觉机器OpCo的管理成员提供权利，对直觉机器OpCo所有者的赎回能力施加限制(除了那些已经存在的限制)，交换或以其他方式转让其直觉机器OpCo部门，但我们认为有必要确保直觉机器OpCo将继续被归类为美国联邦所得税合作伙伴关系 。

如果 直觉机器OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国和联邦所得税方面纳税， 可能会给我们和直觉机器OpCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向直觉机器OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们可能无法实现应收税金协议所涵盖的税项优惠 ，并且我们将无法收回我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定无法获得相应的税项优惠(包括Intuitive Machines的OpCo的 资产的税基的任何声称增加)。

如果 由于我们拥有直觉机器OpCo而根据《投资公司法》我们被视为投资公司，则适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)和(C)条，一家公司如果(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并在未合并的基础上拥有或建议收购其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值超过40%的投资证券 。我们不相信我们是“投资公司”，因为这一术语在投资公司法的任何一节中都有定义。

作为直觉机器OpCo的唯一管理成员，我们控制和操作直觉机器OpCo。在此基础上，我们认为我们在直觉机器OpCo中的权益不是投资公司法中所使用的“投资证券”。但是， 如果我们停止参与直觉机器OpCo的管理，则我们在直觉机器OpCo中的权益可被视为投资公司法中的“投资证券”。

我们 和直觉机器OpCo打算继续运营，这样我们就不会被视为投资公司。然而， 如果我们被视为一家投资公司，《投资公司法》施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 和直觉机器OpCo由我们的创始人(定义如下)控制，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

我们的创办人卡迈勒·加夫里安博士、斯蒂芬·阿尔特穆斯和蒂莫西·克雷恩以及他们获准的受让人(统称为创办人)， 控制着所有股东的决定，因为他们控制着联合投票权的绝大多数。这可能会限制 或排除您影响公司事务的能力。由于我们的创办人拥有C类普通股，因此他们共同控制着我们普通股合计投票权的约83.2%，每股普通股有权对提交给我们股东投票的所有 事项投三票。

因此，直觉机器创办人有能力控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举和罢免董事，从而决定公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书和章程的修订以及其他重要的公司交易，只要他们保留我们C类普通股的大量所有权。这种所有权和投票权的集中还可能延迟、推迟甚至阻止第三方收购或以其他方式变更我们的控制权，并可能在没有他们的支持下使 某些交易变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。 这种投票权的集中可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们的创办人有权根据自己的利益对他们的股份和他们拥有投票权的股份进行投票，这可能并不总是 我们的股东的总体利益。由于我们的创建者通过直观的 机器OpCo而不是通过我们持有他们在我们业务中的经济利益，他们可能与A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，我们的创办人可能与我们的税务立场不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时处置资产或产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，以及 我们是否应以及何时应接受应收税款协议意义上的某些控制权变更或终止应收税款 。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素 ，即使我们不会获得类似的好处。见第三部分第13项。某些关系和相关交易，董事 独立-应收税金协议。此外，我们创始人有效控制我们的能力可能会阻止 某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为A类普通股持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

我们 无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者 会产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司 纳入其某些指数。富时罗素和标准普尔不允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，它们共同组成了S综合指数1500。我们的 多类别资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，其他股指也可能采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪特定指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并降低我们的A类普通股 对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权有关的风险

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程将包含某些条款，包括反收购条款， 限制股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能 认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定 还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由当时的董事会现任董事提名的董事或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，《公司注册证书》和《章程》将包括以下条款：

此外，作为一家特拉华州公司，我们通常将受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL。公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能 限制股东从其A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格 。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间的特定 类型诉讼和诉讼的独家论坛，并指定联邦地区法院作为证券 法案索赔的独家论坛，这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高管、 或员工的纠纷。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的管辖权，位于特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院，将是以下案件的唯一和独家法院：(A)代表我们 提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称任何现任或前任董事高管、其他员工或直觉机器股东违反受托责任的任何诉讼，公司或其股东；(C)根据董事、公司注册证书或公司章程的任何规定，或公司注册管理公司授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(D)解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程或其中任何条款的有效性的任何诉讼；(E)任何针对我们或任何现任或前任公司高管、员工、直觉机器公司的股东或代理受特拉华州法律的内部事务原则管辖，或(F)根据DGCL第115节的定义 提起任何声称“内部公司索赔”的诉讼。公司注册证书还将规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院 ，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家 法院。公司注册证书 中的这一条款将不涉及或适用于根据交易所法案提出的索赔；但是，交易所法案第27节 对为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家联邦管辖权。在这些条款可以被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会执行与此类索赔相关的条款存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意 上一段所述的公司注册证书的规定。这些排他性论坛条款可能会 限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑， 对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定公司注册证书中的这一条款 不适用或不可执行。如果法院发现这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用， 这可能会损害其运营结果。

我们 是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免 某些公司治理要求。您可能没有为受此类要求约束的公司的股东提供相同的保护 .

我们的创办人在董事会董事选举中拥有超过50%的总投票权，因此，就纳斯达克规则而言，我们被视为 一家“受控公司”。因此，我们有资格免除某些公司治理 要求，包括董事会多数成员由纳斯达克规则所定义的“独立董事”组成。 此外，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会带有一份阐述委员会目的和责任的书面章程，也不需要对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

由于 允许“受控公司”，我们董事会的大多数成员以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会 将不会独立。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，董事会打算采取任何必要的行动来遵守“纳斯达克”规则，但须遵守允许的“分阶段”期限。遵守此类规则所需的这些和任何其他操作可能会增加我们的法律和行政成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来额外的压力。

我们的注册证书不限制拐点 Point Holdings LLC(“保荐人”)、附属于Kingstown Capital Management L.P.或由Kingstown Capital Management L.P.提供建议的投资基金(“Kingstown Funds”)或我们的非雇员董事与我们竞争的能力。

赞助商、金斯敦基金和我们的非雇员董事及其各自的附属公司从事广泛的活动，包括对航空航天行业的投资。在正常的业务活动中，保荐人、金斯敦基金和我们的非雇员董事及其各自的关联公司可能会从事他们的利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，保荐人、金斯敦基金、我们的非雇员董事或他们各自的任何关联公司(包括董事 中同时担任高级职员和高级职员的任何非雇员)都没有义务避免直接或间接从事我们运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线，或以其他方式与我们或我们的任何附属公司竞争 。此外，在法律允许的最大范围内，此等人士不会仅因此等人士从事任何此类活动而违反 任何受托责任。保荐人、金斯敦基金及其董事和高级职员可能会以本公司董事会董事以外的身份寻求与本公司业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得该等收购机会。此外，发起人、金斯敦基金及其董事和高级管理人员可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在其看来，这些交易可能会增加其投资，即使此类交易可能会给您带来风险。

如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响， 这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼 。股东行动主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现， 最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会导致它 成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的 业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会对我们的未来产生明显的不确定性， 对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外， 我们可能需要支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的大量法律费用和其他费用。

此外， 其股价可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的显著波动或不利影响 。

我们 未来可能发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会 对A类普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个优先股系列。本公司董事会有权决定优先股股份的 优先、限制及相对权利，并厘定构成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有 投票权、清算、股息和其他高于A类普通股的权利。可能发行的优先股 可能延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的溢价出价收购A类普通股，并对市场价格和A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的主要设施目前位于德克萨斯州休斯敦；然而，我们目前正在向位于艾灵顿机场休斯顿航天港的新月球生产和运营中心过渡。该中心的设计占地约12.5英亩，拥有超过10万平方英尺的写字楼和先进的生产空间。正在设计的其他功能包括分层存储、先进的装载码头，以及一个具有45英尺天花板和起重机的生产区，该生产区将能够处理所有新月着陆器的设计。 该设施将在休斯顿容纳第一个商业用途SCIF，并计划包括国防部单位和创新加速器的办公租户空间。

休斯顿航天港正在建设的新的月球生产运营中心和公司办公室预计将于2023年第三季度完工，预计完工成本约为4000万美元，取决于未来的设计或开发 变化。我们预计将使用手头的现金并依靠按需建造的租赁安排为新设施的建设成本提供资金，根据该安排，出租人预计将偿还我们因设计、建设和开发而产生的某些成本，最高可达4,000万美元。建设项目完成后，月球生产运营中心将根据一份初始期限为20年的土地租赁协议，作为我们的主要设施 ，并有四次可选的续期，每次5年 。

第3项：法律诉讼。

在正常业务过程中，我们涉及各种悬而未决和受到威胁的诉讼事项。未来，我们可能面临额外的法律程序，其范围和严重程度未知，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会不时收到针对我们提出索赔的信件或其他形式的通信。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的A类普通股 于2023年2月14日在纳斯达克开始交易，交易代码为LUNR。同日，我们的权证开始在纳斯达克上交易，交易代码为“LUNWW”。

持有者

于2023年3月29日，共有10名A类普通股、3名B类普通股、每股面值0.0001美元(“B类普通股”)、5名C类普通股、每股0.0001美元(“C类普通股”)、2名A系列优先股及2名认股权证记录持有人。

股利政策

我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权获得股息， 也无权在直觉机器公司清算、解散或清盘时获得关于其B类普通股或C类普通股的分配。我们的A系列优先股每半年支付一次股息，利率为每股原始价格的10%，外加以前应计但未支付的股息，每半年复利一次，并在所有其他股息上与A类普通股 一起参与。应计股息可以(I)现金支付，(Ii)在满足某些股权 条件的情况下，以A类普通股股份支付，或(Iii)以累积、复利和增加清算优先权支付。 宣布、金额和支付A类普通股未来的任何股息由本公司董事会全权酌情决定，我们可以随时减少或完全停止支付该等股息。本公司董事会可考虑一般及经济情况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当期及预期现金需求、资本需求、 合约、法律、税务及监管限制及对本公司向股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，除了拥有直觉机器OpCo Common Units外，没有其他实质性资产。A&R运营协议规定，将根据A&R运营协议中提供的假设税率和其他假设 进行某些分配，以支付直觉机器OpCo Common Units持有人的税款。见第三部分第13项。“某些关系和相关交易，以及董事 独立A&R运营协议.“直觉机器OpCo的经理拥有广泛的自由裁量权 可以利用直觉机器OpCo进行分发。如果我们宣布任何现金股利，我们预计直觉机器公司 作为直觉机器OpCo的经理，将导致直觉机器OpCo向我们进行分配，金额足以 支付我们宣布的现金股息。如果直觉机器OpCo向我们进行此类分发，则直觉机器的其他持有者也将有权根据其各自的直觉机器OpCo Common Units的百分比 获得相应的同等比例分发。

我们预计，直观的 机器OpCo收到的现金在某些时期可能超过其根据应收税金协议承担的债务(包括纳税义务)和付款义务。我们预计，我们可能会不时使用任何此类过剩现金支付股息，其中可能包括A类普通股的特别股息， 为回购其A类普通股提供资金，或上述任何组合。本公司董事会将自行决定是否使用任何该等超额现金。

如有必要，我们还预计将采取改进措施，其中可能包括按比例或非按比例重新分类、组合、细分或调整已发行的直觉机器OpCo公共单位，或宣布向我们的A类普通股派发股票股息，该总数与直觉机器公司正在收购的额外直觉机器OpCo公共单位的数量相对应，以维持直觉机器OpCo公共单位与A类普通股、B类普通股和C类普通股的股票之间的一对一平价。

我们未来达成的任何融资安排都可能包括限制我们支付股息能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，直觉机器OpCo通常被禁止向成员进行分销，前提是在分销时，直觉机器OpCo的负债(某些例外情况除外)在分销生效后超过其资产的公允价值。

自2021年1月27日成立以来，直觉机器公司一直没有向其已发行普通股的持有者支付任何股息。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年12月31日，我们没有 任何根据股权补偿计划授权发行的证券。2023年2月13日，与交易相关，我们的 股东批准了直觉机器公司2023年长期综合激励计划(简称直觉机器激励计划)。 根据直觉机器激励计划，我们共预留了12,706,811股A类普通股供发行。根据根据直觉机器激励计划授予的激励股票期权的行使，可发行的最大股票数量为12,706,811股，在每种情况下，取决于其中规定的某些调整.

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应阅读本年度报告第II部分第8项中对本公司财务状况和经营结果的以下讨论和分析，以及经审计的财务报表及其附注。

除另有说明外，本第7项中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是业务合并完成前的拐点收购公司或IPAX。“新型直观机器”是指业务合并完成后的直观机器公司。

本报告第7项所包括的财务资料为IPAX于业务合并前的财务资料，因为业务合并是在本年报所载经审计财务报表涵盖的期间后完成的。

概述

在2023年2月13日之前，我们是一家于2021年1月27日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，名称为拐点收购公司，目的是 与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

首次公开发行和私募

于首次公开发售结束时，吾等 向保荐人、开曼群岛有限责任公司拐点控股有限公司(“保荐人”)出售6,250,000份私募认股权证(“IPO私募认股权证”)，按每份认股权证1.00美元定价；同时， 出售超额配售单位，向保荐人额外出售595,000份私募认股权证(“超额配售私人配售认股权证”)，连同首次公开发售私募认股权证(“私募认股权证”)，为吾等带来合共6,845,000美元的总收益。

合共12名合资格机构买家 (“锚定投资者”)获分配及购买合共29,540,000个单位，占首次公开招股售出单位的98.5%。锚定投资者之一Kingstown 1740 Fund，LP(“Kingstown 1740”)是我们保荐人的关联公司，在IPO中获得分配和购买了2,900,000个单位。

此外，由于每名锚定投资者购买获配发单位的100%，于首次公开招股结束时，本保荐人向每名锚定投资者出售反映分配B类普通股的会员权益，每股面值0.0001美元(“创办人股份”)，合共 向所有锚定投资者出售1,625,000股方正股份。我们估计，Anchor Investors应占这些方正股票的总公允价值约为968万美元，合每股5.96美元。根据《员工会计公告》主题5A，方正股份的公允价值超出部分被确定为发售成本。于首次公开招股完成时，分配予公开股份及公开认股权证的发售成本均计入股东权益。

于完成首次公开发售(包括出售超额配售单位)后，首次公开招股及出售超额配售单位所得款项合共329,750,000美元存入信托户口(“信托户口”)。私募认股权证所得款项 用于支付部分交易费用，其余款项存入营运账户。

与直观的机器相结合的业务 OpCo

2022年9月16日，本公司与直觉机器OpCo.签订了业务合并协议(《业务合并协议》)。

据此，本公司被国产化 并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“直觉机器公司”。(“驯化”)。

紧接在股份化前，本公司当时已发行及已发行的B类普通股每股面值0.0001美元 (每股为“B类普通股”)按一对一原则自动转换为本公司的A类普通股。作为归化生效时间的结果，除其他事项外，(1)当时发行和发行的每股A类普通股按一对一原则自动转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；(2)根据相关认股权证协议(每份认股权证为“直觉机器认股权证”)，相当于购买一股A类普通股的权利的每份当时已发行及已发行认股权证根据相关认股权证协议自动转换为认股权证以收购一股本公司A类普通股(每份认股权证为“直觉机器认股权证”)；及(3)当时已发行及尚未发行的每股认股权证均告注销，而其持有人每单位可享有一股本公司A类普通股及一股直觉机器认股权证一半的权利。

2023年2月13日，我们完成了企业合并协议预期的交易 ，据此(I)直觉机器运营公司任命本公司为其管理成员，(Ii)在业务合并之前，我们向直觉机器运营公司的某些现有成员发行了一些B类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票权，没有经济权利或我们的C类普通股，每股面值0.0001美元，每股有三票，没有经济权利，在每种情况下，等于该人士于交易结束日所持有的直觉机器OpCo(“直觉机器OpCo公用单位”)的普通单位数目 及(Iii)吾等向直觉机器OpCo提供现金(“可用成交现金”)的金额(“可用成交现金”)相等于以下总和(无 复制)：(A)我们信托账户中的所有金额，减去(X)IPAX股东在业务合并前赎回开曼A类股票所需的金额，及(Y)我们及直觉机器OpCo的交易费用，加上(B)IPAX从与若干投资者(统称为“A系列投资者”)订立的证券购买协议(“证券购买协议”)实际收取的总收益，据此，A系列投资者购买2,600万美元(“A系列投资”)，每股面值0.0001美元的10%A系列累积可转换优先股(“A系列优先股”)，以及可行使的认股权证，可按初步行使价格15美元购买A类普通股(“优先投资者认股权证”)，东部时间2023年2月12日加上(D)方正认购金额(见业务合并 协议中的定义)，以换取直觉机器OpCo向我们发行(W)直觉机器OpCo普通股的数量，等于截至成交日期我们A类普通股的已发行和未发行股票数量，(X)直觉机器OpCo(“直觉机器OpCo认股权证”)的数量等于截至成交日期已发行和未发行的直觉机器认股权证数量 ，(Y)A系列直觉机器优先股(“A系列优先股”)数目相等于截止日期已发行及发行予A系列投资者的A系列优先股股份数目 及(Z)直觉机器OpCo优先投资者认股权证(“直觉机器OpCo优先投资者认股权证”)数目(“直觉机器OpCo优先投资者认股权证”) 相等于于成交日前向A系列投资者交付的优先投资者认股权证数目(连同引入， “交易”)。

有关交易的其他信息，请参阅本公司于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书和最终委托书(“委托书/招股说明书”)的“业务合并建议”部分 以及公司于2023年2月14日提交的最新8-K表格报告。

由于业务合并，我们仅有的 直接资产由直觉机器OpCo Common Units组成，我们的几乎所有资产和业务都由直觉机器OpCo及其子公司持有。见本年度报告第II部分第8项所载经审计财务报表附注1。

A系列投资

2022年9月16日，在签署商业合并协议的同时，IPAX与Kingstown 1740(本公司的现有证券持有人和保荐人的关联公司)和Ghaffarian Enterprises，LLC(直觉机器创始人卡迈勒·加夫里安的关联公司)(统称为“A系列投资者”)签订了购买协议(“A系列购买协议”)，根据该协议，按照条款和 受条件的限制，新直觉机器同意向A系列投资者发行及出售(I)合共26,000股A系列优先股，可转换为新直觉机器A类普通股股份及(Ii)认股权证 按初步行使价每股15.00美元购买541,667股新直觉机器A类普通股，但须受 调整(“优先投资者认股权证”)。A系列投资在驯化之后完成，但紧接在结束之前 。

应收税金协议

于二零二三年二月十三日，就交易完成 及业务合并协议预期，新直觉机器与直觉机器OpCo及直觉机器OpCo若干成员订立应收税项协议(“应收税款协议”)。见第三部分。 第13项。“某些关系和相关交易，以及董事独立-业务后合并安排 -应收税金协议”了解更多信息。

股权融资

于2022年9月16日，本公司与中富信安投资有限公司(“CFPI”)于2022年9月16日订立普通股购买协议(“Cantor购买协议”)，该协议涉及一项股本安排，根据该安排，新直觉机器公司可将新发行的A类普通股的股份出售予CFPI。根据Cantor购买协议的条款，New直觉机器将有 不时全权酌情决定指示CFPI购买最多(I)价值5,000万美元的新直觉机器A类普通股和(Ii)交易所上限(定义见Cantor购买协议)，以较少者为准。 在任何未来交易日开始交易前向CFPI递交书面通知，受某些习惯条件和Cantor购买协议中规定的限制的限制。关于签署Cantor购买协议，公司 同意向CFPI发行100,000股新直觉机器公司A类普通股(“承诺股”)。本公司与CFPI订立登记权协议，据此，本公司同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条规则，登记转售根据股权融资及承诺股份出售予CFPI的新直觉机器A类普通股。

认购协议

于2023年2月13日，新直觉机器及 直觉机器OpCo与直觉机器OpCo的若干传统投资者(“安全 投资者”)订立认购协议，持有直觉机器OpCo未来股权(“保险箱”)的简单协议，据此，其中 安全投资者将保险箱出资予直觉机器，而作为该等出资的交换，新直觉机器 向安全投资者(“安全交易所”)发行合共2,066,666股A类普通股。紧随安全交易所完成后，新直觉机器及直觉机器OpCo根据A&R营运协议，将直觉机器在安全交易所收到的所有保险箱换成2,066,666个直觉机器OpCo公用单位，以维持直觉机器OpCo公用单位与新直觉机器A类普通股流通股数目的一对一比率。

经营成果

截至2022年12月31日，我们尚未开始 任何运营。从2021年1月27日(成立)到2022年12月31日期间的所有活动与我们的成立和首次公开募股有关，以及在首次公开募股结束后确定初始业务合并的目标公司。从成立到2022年12月31日期间，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入或收入，非营业收入以现金和现金等价物利息收入的形式出现，来自IPO的收益。从我们的IPO到2022年12月31日，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，我们产生了更多费用。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损190,408美元，主要包括以信托账户持有的现金及有价证券所赚取的利息收入 至4,833,790美元，但被成立及营运成本5,024,198美元所抵销。

于2021年1月27日(成立) 至2021年12月31日期间，本公司录得净亏损315,511美元，主要包括组建及营运成本491,341美元及超额配售发行成本23,439美元，由信托账户持有的现金及有价证券的利息收入5,798美元及超额配售负债的公允价值变动193,471美元抵销。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金和营运资金赤字为14,932美元，为4,082,477美元。

2021年9月30日，我们的赞助商同意向我们提供我们可能需要的金额的贷款，以满足我们的营运资金需求，总额最高可达250,000美元。*2022年3月8日，我们的赞助商同意向我们提供我们可能需要的贷款，以满足我们的营运资金需求，金额最高可达500,000美元。

2022年8月4日，我们的保荐人同意向本公司提供最多1,000,000美元贷款，用于与本公司业务合理相关的持续支出，以及根据可转换本票完成初始业务合并(“营运资金票据”)。

营运资金票据项下所有未付本金应于(I)2023年9月24日及(Ii)涉及本公司及一项或多项业务(该较早日期，即“到期日”)的初始业务合并生效日期(以较早日期为准)全额到期及应付，除非营运资金票据所载违约事件发生 而提早到期。保荐人有权于到期日或之前的任何时间，将营运资金票据项下已发行的最多1,000,000美元转换为认股权证，以按每份认股权证1.00美元的换股价格 购买A类普通股，而每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。截至2022年12月31日，营运资金票据项下未偿还金额为625,000美元 。在2022年12月31日之后，本公司额外提取了100,000美元的营运资金票据。 营运资金票据随后在成交时得到偿还。

在业务合并完成之前， 本公司将信托账户中未持有的资金用于识别和评估目标业务、对预期目标业务进行尽职调查、往返于预期目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重要协议以及构建、谈判和完成业务合并。

业务合并完成后，我们收到了大约3,400万美元的毛收入，用于运营。我们相信，完成业务合并及相关交易所得的现金将足以应付短期流动资金需求及执行业务计划 自业务合并日期起计至少十二个月期间。

在业务合并结束前，持有27,481,818股A类普通股的 持有人行使权利，以每股约10.18美元的价格赎回该等股份以换取现金，支付总额为279,884,314美元。我们可能需要筹集更多资金来支持我们的运营和业务计划 。我们不能保证我们将成功地获得足够的资金，以满足我们的运营需要，或者是我们可以接受的时间框架 。此外，如果市场状况使我们无法获得足够的资本，我们可能需要 评估重组我们的业务和资本结构的其他选择。

直观的财务报表和MD&A 机器OpCo

鉴于业务合并的完成，IPAX的历史财务报表不再代表新直觉机器的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。如本年度报告《陈述依据》一节所述，在今后的报告期内，我们的 财务报表将与直觉机器OpCo的财务报表在合并的基础上编制，并将代表直觉机器OpCo财务报表的延续。

直观机器OpCo截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流(“OpCo财务报表”)，以及管理层对OpCo财务报表的讨论和分析，包括已知趋势和直觉机器OpCo未来综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流的不确定性，将作为公司当前8-K报表第2号修正案的证物提交给美国证券交易委员会，该表格将于2023年3月30日左右提交给美国证券交易委员会。

风险和不确定性

我们已经评估了新冠肺炎大流行和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和战争可能会对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生 负面影响，但具体影响截至本年度报告其他部分包含的财务报表日期无法 轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

《行政服务协议》

从2021年9月21日开始，我们同意向我们赞助商的附属公司Kingstown Capital Management L.P.支付每月15,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。在业务合并完成后，我们不再支付此类月费。

注册权

截至2022年12月31日，IPAX的某些证券持有人 拥有注册权，要求我们根据与IPO相关的注册权协议，登记出售他们持有的任何证券以及他们在完成初始业务组合之前收购的任何其他证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为额外的 认股权证，我们将有责任登记最多21,588,750股A类普通股和8,345,000股认股权证。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

于交易结束时，本公司、保荐人及本公司若干证券持有人订立经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”)，根据该协议(其中包括)，保荐人及该等证券持有人就业务合并后所持有的本公司证券授予若干惯常登记权利，并按有关条款及受该等条件所规限 。见第三部分第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立-A&R注册 权利协议。

承销协议

我们授予承销商从IPO生效之日起45天的选择权，最多可额外购买4,500,000个单位以弥补超额配售(如果有)。2021年10月29日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了2,975,000个超额配售单位，产生了总计29,750,000美元的总收益 ，并放弃了购买剩余1,525,000个单位的选择权。

本公司于公开发售结束时向承销商提供每单位2.0%的折扣，或4,595,000美元，不包括若干锚定投资者购买合共10,000,000个单位的收益，其中4,000,000美元于首次公开发售结束时支付，595,000美元于完成超额配售时支付 。此外，承销协议规定，公司将向花旗全球市场公司(“花旗”)支付包括超额配售在内的公开发售单位每单位0.35美元的递延折扣，或在公司完成初始业务合并时总计11,541,250美元，仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额 中支付，符合承销协议的条款。

2022年11月27日，关于拟议的业务合并，花旗同意放弃其在公司IPO完成后有权获得的11,541,250美元递延承销佣金 ，但前提是初始业务组合 因此，公司在随附的简明财务报表中记录了11,541,250美元的额外实收资本，这与递延承销商费用的减少有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付递延承销费分别为0美元和11,541,250美元。

专业服务协议

我们向赞助商报销了由赞助商的一名员工提供的服务，该员工曾担任我们的办公厅主任(COS)。从2021年9月25日开始，COS每月获得12,500美元的服务，直至完成我们的初始业务合并。在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了191,668美元的服务补偿。截至2022年12月31日，COS欠款为0美元。交易完成后，专业服务协议终止。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们 已确定以下为其关键会计政策：

产品发售成本

我们遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用和截至资产负债表日发生的与公开发行直接相关的其他成本。发行成本是根据相对公允价值在公开发行中发行的可分离金融工具与收到的总收益相比进行分配的。这些交易成本总计26,658,313美元，包括4,595,000美元的承销佣金，11,541,250美元的递延承销佣金，9,680,125美元的创始人股票超额公允价值，以及 841,938美元的其他发行成本。其中23,439美元计入营运报表作为超额配售选择权分配，24,538,134美元计入临时股本作为A类普通股分配予须赎回的A类普通股，2,096,740美元计入额外实收资本 作为分配予无须赎回的A类普通股、公开认股权证及 私募认股权证。

根据每名锚定投资者购买首次公开招股获分配单位的100% ，并于IPO结束之际，本保荐人向锚定投资者出售会员权益，反映合共向锚定投资者分配1,625,000股方正股份。我们通过独立估值专家估计，这些创始人股票归属于Anchor投资者的总公允价值约为968万美元，即每股5.96美元。根据员工会计公告主题5A，方正股票的公允价值超出部分被确定为发行成本。

可能赎回的A类普通股

在首次公开招股中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票。 如果就最初的业务合并以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关的情况下，有股东投票或要约收购的话。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权以外的类别。

如权益工具有可能成为可赎回的，吾等可选择在自发行日期(或工具可能成为可赎回的日期(如较后))至工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认变动，并将 工具的账面金额调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。当赎回价值发生变化时，我们会立即识别这些变化。首次公开发售及超额配售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到 赎回金额的重新计量。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本的费用 。

关联方豁免赎回协议

2021年9月，我们与我们的锚定投资者之一Kingstown 1740签订了赎回豁免协议，据此Kingstown 1740同意放弃其持有的1,386,989股A类普通股的赎回权。这些A类普通股在本年度报告所包括的财务报表中被归类为股东权益。

每股普通股净亏损

我们遵守ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。我们的经营报表包括可能需要赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两类方法。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股净亏损中。A类可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将截至2022年12月31日的年度和2021年1月27日(初始)至2021年12月31日期间信托账户赚取和实现的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类普通股的加权平均数量。在计算稀释每股亏损时，我们并未考虑公开认股权证或私募认股权证购买合共23,332,500股A类普通股的影响 ，因为行使该等认股权证或私募认股权证须视乎未来事件而定。A类和B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净亏损 计算方法为：A类不可赎回普通股的净亏损(经应占A类普通股的收益或亏损调整)除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。 A类不可赎回普通股和B类不可赎回普通股，包括方正股份，没有任何赎回 特征，也不参与信托账户的收益或亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后在我们公司的收益中分享 。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

衍生金融工具

我们根据ASC主题815《衍生品和对冲》对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日按公允价值重新估值。 经营报表所载公允价值变动。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起计12个月内进行净现金结算或转换而定。

我们根据ASC 815-40《实体自身权益中的衍生品和对冲-合同》对权证进行了评估，得出的结论是，权证协议中并无指数化或要约收购条款排除认股权证计入股本组成部分，且 权证符合ASC 815-40-25中的标准，可归类为股东亏损。于2021年9月24日(首次公开发售日期)及2021年10月29日(超额配售日期)，由独立估值专家采用蒙特卡罗模型厘定公开及私募认股权证的公允价值。首次公开发售及其后部分行使分配予公开认股权证的超额配股权所得款项合共11,995,753美元(扣除发售成本后净额为11,025,229美元)，并计入额外的缴入资本 。发行私募认股权证所得款项为6,845,000美元(扣除发售成本后净额为6,831,701美元)， 计入额外实收资本。

远期购房协议

于2021年9月，吾等订立远期购买 协议(“FPA”)，据此，吾等保荐人(“金斯敦”)的若干联属公司同意以每股10.00美元或总金额高达50,000,000美元的非公开配售方式购买最多5,000,000股远期购买A类普通股(“远期购买股份”)，该私募将与吾等最初业务组合的结束同时完成，但须经Kingstown投资委员会批准。我们有权根据FPA自行决定减少Kingstown可能购买的远期购买股票的金额。我们在计算稀释后每股收益时没有考虑远期购买股份的影响，因为它们的发行取决于未来的事件。

我们根据ASC 480和ASC 815-40对FPA进行了评估，以确定适当的会计处理。FPA不符合根据ASC 480归类为负债的标准。此外， 没有现金净额结算功能，结算将以A类普通股的总实物交割进行；因此， FPA应归类为股权。然而，由于发行远期购买股份取决于几个因素，包括 初始业务合并的完成、金斯敦投资委员会的批准以及我们的酌情权，我们将在触发事件可能发生时记录FPA。在此之前，由于FPA的或有性质，我们将 在我们财务报表的附注中披露或有事项。

FPA于2022年11月30日终止。

通货膨胀率

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

新兴成长型公司的地位

我们是《证券法》第2(A)节所界定的、经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(《就业 法》)修订的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司 (即尚未有证券法注册声明宣布生效或未根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的适用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期的公司很难或不可能 。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充 数据。

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本年度报告之后。这些财务报表的索引见本年度报告第四部分第15项。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间结束时IPAX的披露控制和程序的有效性 (如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，IPAX的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。IPAX对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表以供外部报告之用提供合理保证。IPAX对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，自2022年12月31日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至2023年3月30日，我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。

斯蒂芬·阿尔特穆斯说。Altemus先生自2023年2月13日以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2012年以来一直担任直觉机器运营公司的首席执行官 。阿尔特穆斯先生也是我们的联合创始人和总裁。在创立直觉机器公司之前， 2012年12月，阿尔特穆斯先生被任命为美国国家航空航天局约翰逊航天中心(“约翰逊航天中心”)的董事副主任， 这个职位他一直担任到2013年6月。阿尔特穆斯先生的前身是董事工程部，在2006年7月至2012年12月期间，他担任JSC工程能力的负责人和管家，为美国国家航空航天局的载人航天计划、项目和技术活动提供支持。 阿尔特穆斯先生也是直觉航空公司的董事成员，直觉航空公司是直觉机器公司的子公司。

Altemus先生拥有安布里·里德尔航空大学的航空工程学士学位，现为该大学工程咨询委员会成员，并获得了中佛罗里达大学的工程管理硕士学位。他于1989年加入美国宇航局肯尼迪航天中心和航天飞机计划，在那里他担任了越来越多的负责航天飞机操作、发射和着陆活动的职位。他 在2003年2月1日哥伦比亚号航天飞机失事后担任哥伦比亚重建董事。 2005年1月加入JSC，任董事工程部副部长，2006年7月被选为董事。Altemus先生 非常有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的首席执行官，他对我们和我们的运营有深入的了解， 他敏锐的商业判断力和对我们竞争的业务的广泛熟悉。

卡迈勒·加夫里安博士说。加夫里安博士自2023年2月13日以来一直担任我们的董事会主席。在他35年多的职业生涯中，加夫里安博士创建了多家成功的公司，并在政府承包和技术创新的交汇点拥有丰富的工作经验。

加夫里安博士于1994年创立了Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.，这是一家专注于IT、工程和科学应用的政府服务公司，从而开始了他的创业生涯。加夫里安博士还曾在洛克希德马丁公司、福特航空航天公司和劳拉尔公司担任过多个技术和管理职位。加法利安博士获得了两个理科学士学位，包括计算机科学工程学士学位和电子工程学士学位、信息管理理学硕士学位、管理信息系统博士学位和技术博士学位。

加夫里安博士是该公司和包括IBX、Axiom Space、AX Energy和Quantum Space在内的多家公司的联合创始人和董事长。加夫里安博士非常有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的董事长，在该领域拥有丰富的经验，对公司领导层有着深刻的理解。

埃里克·萨利。他说。Sallee先生自2023年2月13日以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年4月以来一直担任直觉机器OpCo的首席财务官。萨利先生在航空航天领域拥有丰富的财务主管经验。在此之前，Sallee先生 是Blue Origin，LLC的公司总监，负责监督财务、税务、会计、审计合规、财务系统和定价。2015年至2018年，萨利先生担任软件和航空航天公司L3 Technologies的部门首席财务官。从 2011-2015年，Sallee先生在雷神公司工作，担任的职位职责越来越大，包括国际软件公司雷神Solipsys的首席财务官。在进入该行业之前，Sallee先生曾在德勤工作，并在美国海军陆战队担任军官，在那里他获得了多个奖项，包括2005年获得的海军和海军陆战队战斗区分设备成就奖章。

萨利先生拥有马里兰大学帕克分校、史密斯商学院的工商管理硕士和金融硕士学位，以及范德比尔特大学的政治学学士学位。

蒂莫西·克莱恩博士.    Crain博士自2023年2月13日起担任我们的首席技术官，并自2021年5月25日起担任直觉机器OpCo的首席技术官。自2013年与阿尔特穆斯先生和加夫里安博士共同创立该公司以来，克雷恩博士曾担任直觉机器OpCo研发副总裁总裁 。

克雷恩博士在得克萨斯大学奥斯汀分校获得航空航天工程博士学位，在那里他是美国国家科学基金会研究生研究员和助理讲师。 他于2000年在NASA的JSC开始了他的职业生涯，在那里他是工程局航空科学和飞行力学部门的首席工程师。在JSC任职期间，他从事火星科学着陆器的导航设计工作，并担任猎户座航天器的轨道制导、导航和控制系统经理。2009年，克雷恩博士成为美国国家航空航天局睡眠计划的飞行动力学负责人。克莱恩博士于2013年6月离开NASA公务员队伍，与他人共同创立了直觉机器。

克雷恩博士是美国宇航局JSC中心董事表彰奖、德克萨斯州杰出青年前任奖、德克萨斯大学杰出青年工程学毕业生奖、猎户座飞行动力学领袖奖的获得者，也是美国宇航局扶轮职业中期明星奖的决赛选手。克雷恩博士是Penumbra，LLC的董事会成员。

迈克尔·布利策Blitzer先生自2023年2月13日起担任本公司董事会成员。Blitzer先生自2021年2月起担任IPAX联席首席执行官，自2021年1月起担任IPAX董事首席执行官，直至2023年2月13日业务合并完成为止。Blitzer先生是Kingstown Capital Management的创始人兼联席首席信息官，Kingstown Capital Management成立于2006年，现已成长为一家拥有数十亿资产的资产管理公司，客户包括一些世界上最大的捐赠基金和基金会。在金斯敦，布利策先生监督并参与了公司几乎所有的投资决策，包括消费和科技行业的无数公共和私人投资。Blitzer先生对公开市场有深入的了解，并投资于各种公司交易，如剥离、配股、公开发行、私有化和并购。他也是2011年签名集团控股公司脱离破产后的上市公司董事 ，他也是审计委员会的成员，并是欧洲共同基金趋势AD的 董事。

Blitzer先生于1999年在摩根大通证券公司开始了他的华尔街生涯，为全球公司提供私人债务和股权融资方面的咨询服务，随后在投资基金Gotham Asset Management工作。2010年代，布利策曾在哥伦比亚商学院教授过五年的投资课程。他拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位和康奈尔大学的理学士学位，并在康奈尔大学获得了康奈尔传统奖学金。Blitzer先生目前是哥伦比亚商学院海尔布伦格雷厄姆和多德投资中心执行顾问委员会成员，也是康涅狄格州韦斯特波特的格林农场学院的受托人 ，同时也是该学院的财务主管和投资委员会主席。由于担任IPAX联席首席执行长S以及他在上市公司的工作经验，布利策非常有资格在我们的董事会任职。

威廉·J·利克里中将自2023年2月13日以来，李克里中将一直担任我们董事会的成员。利克里中将在美国空军和太空部队服役了30多年后，于2022年从美国航天部队退役，担任中将 。 利克里中将曾担任美国太空部队首任首席战略和资源官。利克里中将还领导了太空部队国际接触战略的制定；担任国防部长办公室、国家安全委员会和国家空间委员会的主要政策接口。

利克里中将作为波士顿大学空军后备军官训练项目的杰出毕业生进入空军 。他的职业生涯包括在空军空间司令部、国家侦察办公室、空军秘书处、美国欧洲司令部、国防部长办公室和白宫担任国家安全委员会空间政策董事工作人员。在白宫期间，利克里担任过两届美国总统，是2018年国家空间战略的主要作者，是国家空间委员会的主要接口，共同领导了2018年美日空间全面对话，并支持了导致美国太空部队建立的早期政策工作。他曾指挥一个太空行动中队和第50航天联队。

李克利中将1991年毕业于波士顿大学，获得计算机科学文学士学位。1996年，李克利中将获得韦伯斯特大学计算机资源与信息管理硕士学位。2004年至2005年，李克利中将进入航空大学，在那里他获得了空中力量艺术与科学和航空航天力量战略的硕士学位。然后，在2009年，利克里中将进入海军陆战队大学，获得了战略研究硕士学位。Liquori 中将非常有资格在我们的董事会任职，因为他对该领域拥有深厚的知识和广泛的领导专长。

罗伯特·L·马森。马森先生自2023年2月13日以来一直担任本公司董事会成员。马森先生于2022年6月被任命为莱瑟姆集团的首席财务官 。作为莱瑟姆集团的首席财务官，马森先生负责规划、实施、管理和控制公司的所有财务相关活动。

马森先生是一位技术娴熟的财务主管，在航空航天、国防和工业领域拥有近20年的经验。在加入莱瑟姆集团之前，马森先生曾在海宝集团担任执行副总裁总裁和首席财务官，负责公司的全球财务、信息技术和法律业务。2016年至2018年，马森先生在FlowServe担任财务副总裁总裁，领导公司的运营财务、运营会计以及企业财务规划和分析团队。2003-2016年，他在雷神技术公司担任各种财务领导职务，包括公司多个业务部门的首席财务官 。

马森先生的职业生涯始于美国海军中尉和海军飞行员，他在1992-2001年间在那里工作。马森先生拥有美国海军学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。马森先生目前在Tech-Etch，Inc.担任董事 ，他是该公司审计委员会的主席。马森先生非常适合在我们的董事会任职，因为他 在金融和航空航天行业拥有多年的经验，而且他对董事的了解也很深。

公司治理

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会，由威廉·利克里中将、迈克尔·布利策和罗伯特·马森组成，马森先生担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克规则和 法规对金融知识的要求。董事会已经确定，根据纳斯达克适用于审计委员会成员的附加标准和适用于审计委员会成员的交易所法案规则10A-3，我们的审计委员会的每位成员都有资格成为“独立的”。 此外，我们的董事会已经确定迈克尔·布利策有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语 在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

业务守则 行为和道德规范

我们有适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则 可在我们的网站上找到， Https://www.intuitivemachines.com/investors，在“公司治理”部分 下。

我们打算在我们的网站上 披露任何有关修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的法律规定 ，而不是以8-K表格的形式提交当前报告。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

2022年，我们的薪酬委员会由IPAX的前董事保拉·萨特和尼古拉斯·谢克德米安组成。在2022财年或其他任何时候，薪酬委员会的任何成员都不是我们的官员或员工。我们没有高管 担任过任何实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该实体的高管 曾担任过我们董事会的董事或薪酬委员会的成员。

第11项.行政人员薪酬

IPAX高管和董事薪酬

在交易完成之前

截至2022年12月31日，IPAX拥有三名高管：迈克尔·布利策(董事联席首席执行官)、盖伊·香农(董事联席首席执行官)和布莱恩·皮茨(董事首席财务官)。在交易完成时，并根据业务合并协议的条款，IPAX的每一名高管均停止担任该等职位。

我们与赞助商 签订了一项协议，从2021年9月21日开始至完成初始业务合并和我们的清算之前，我们同意每月向赞助商的附属公司Kingstown Capital Management L.P.支付15,000美元，用于向我们的管理团队成员提供行政和支持服务 。在2021年9月21日至2022年12月31日期间，我们根据此安排产生了228,000美元的行政服务 。此外，在我们首次公开募股后，我们还向保荐人偿还了保荐人的一名员工提供的服务，该员工担任我们的办公厅主任，每月12,500美元。随着业务合并的完成，该等协议终止。有关进一步资料，请参阅本年度报告经审计财务报表附注5。

IPAX不向其赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何其他形式的补偿，包括发起人和咨询费 ，以支付在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的服务。但是，这些个人获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查 。

直观机器的高管和董事薪酬

本部分讨论了我们的高管薪酬计划的主要组成部分 我们的高管薪酬方案列在下面的“薪酬汇总表”中。 在2022年，我们的“高管薪酬”及其职位如下：

本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

薪酬汇总表说明

2022年工资

被任命的高管将获得基本工资 ，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映该高管的技能、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。自2022年9月3日起，我们提名的高管的2022年基本工资从Altemus先生的380,359美元、Crain先生的313,943美元和Sallee先生的330,000美元分别增加到699,377美元、429,640美元和450,000美元。我们指定的行政人员在2022年服役的实际基本工资载于上文标题为“薪金.”

2022年奖金

根据直觉机器运营公司经理委员会的决定，我们任命的高管有资格在2022年获得可自由支配的现金奖金。2022年，Altemus先生和Crain先生有资格获得经理委员会确定的酌情年度奖金，而Sallee先生有资格获得高达基本工资30%的年度奖金。根据对我们2022年的业绩和每位被任命的高管的个人业绩和对我们成功的贡献的审查，经理委员会批准了 薪酬汇总表中标题为“奖金”的一栏中列出的奖金金额。

股权补偿

历史股权补助金

在交易前，我们根据直觉机器有限责任公司2021单位期权计划(“2021计划”)，向符合资格的服务提供商提供了购买直觉机器OpCo的无投票权B类会员权益的 期权奖励，包括我们指定的某些 高管。随着交易的完成，期权被重组为购买直观机器OpCo Common Units的期权。 交易完成后，将不会根据2021计划授予奖励。有关2021年计划的更多信息，请参阅标题为“--2021年机组选项计划“下面。

在2022年，我们没有根据《2021年计划》将任何股票期权授予我们指定的任何高管。Altemus和Crain先生不持有股票期权或任何其他补偿性股权奖励。

直观机器激励计划

关于交易的完成，我们采用了直觉机器激励计划，以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工 (包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们的公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。我们预计将根据直觉机器激励计划向我们的员工(包括我们指定的高管和董事)发放基于股权的薪酬 。

补偿的其他要素

退休计划

我们目前为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休 储蓄计划。我们指定的高管 有资格以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。国税法 允许符合条件的员工在规定的限额内，通过向401(K)计划的缴费 在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的缴款匹配到员工缴费的指定百分比 ，这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供一种工具，并做出相应的贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管 。

员工福利和额外津贴

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

我们相信上述福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

无税务汇总

我们不支付总额来支付我们的 指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们 公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管的基本未偿还股权激励计划奖励单位数。

高管薪酬安排

2021年3月20日，我们与Erik Sallee签订了一份 聘书，担任我们的首席财务官。Sallee先生在邀请函下的聘用是随意的 ，并将持续到任何一方随时终止为止。根据他的聘书，Sallee先生有权获得每年330,000美元的年度基本工资；如上所述，Sallee先生的年度基本工资从2022年9月3日起增加到450,000美元。此外，Sallee先生有资格参加2021年计划、健康和福利福利计划以及我们为员工利益而维护的计划。

根据我们的奖金计划，Sallee先生有资格根据个人和/或我们的绩效目标的完成情况获得年度现金奖金。根据聘书，萨利先生的目标奖金机会为其年度基本工资的30%。

在签订聘书时， Sallee先生签订了我们标准格式的保密协议，该协议规定了一份在任职期间及其后五年内有效的保密契约，以及一份在任职期间及其后两年内有效的员工和客户/客户之间的保密契约。

阿尔特穆斯或克雷恩先生不是雇佣协议的当事人，在2021年或2022年也不是。

董事薪酬

2022年，我们向我们的一位高管和创始人支付了400,000美元的服务费，他是我们的管理委员会成员卡迈勒·加夫里安博士，以补偿他作为执行主席的服务。作为董事提供的服务，他没有获得任何额外的补偿。

为配合交易的完成，我们批准并实施了一项针对非雇员董事(每位为“董事合格董事”)的薪酬计划(“董事薪酬计划”)，其中包括年度现金预聘费和长期股权奖励。董事薪酬计划的具体条款如下：

董事薪酬计划包括 以下组件：

现金补偿：

每年的现金预付金将按季度 分期付款。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金将按比例计算。

股权薪酬：

每项初步补助金将于有关合资格董事获委任或当选为董事会成员的日期 授予，并将全数归属于授出日期一周年及授出日期后的下一届周年大会日期(以较早者为准)，惟须继续提供服务。

每笔年度补助金将于授予日一周年和授予日之后的下一次年度会议日期之间的较早日期(以较早者为准)全额授予，但 须继续提供服务。

此外，根据董事薪酬计划向符合条件的 董事授予的每笔股权奖励，都将在紧接控制权变更发生之前全额授予 (如直觉机器激励计划中所定义)。董事薪酬计划下的薪酬将受到直觉机器激励计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制。

股权激励计划

2021年机组选项计划

直觉机器OpCo目前维护着 直觉机器，LLC 2021单位选项计划，在本招股说明书中称为2021计划。根据2021年计划，我们历来向符合条件的服务提供商提供选项奖励，包括我们指定的高管。关于交易的完成和直觉机器激励计划的采用，我们修改和重述了2021年计划，以反映交易 ，并规定交易完成后，不得根据2021计划授予奖励。《2021年规划》的材料术语 摘要如下。

资格和管理

我们的员工、董事、顾问和其他服务提供商有资格获得2021年计划下的选项授予。2021年计划由我们的管理委员会管理。 根据2021年计划的规定，计划管理员有权和酌情采取其认为必要或建议的任何行动来管理2021年计划。

可获得的奖项和单位的限制

在交易之前，根据2021年计划授权发行的单位总数为6,125,000个单位；交易完成后，这一金额调整为直观机器OpCo公共单位。 如果奖励(I)到期或终止，但尚未全部行使，或(Ii)以现金结算，则此类到期、终止或结算不应减少根据2021年计划可能发行的单位数量。如果根据裁决颁发的任何单位因未能满足授予所需的应急或条件而被没收，则此类单位应恢复 ，并根据2021年计划再次可供发行。

奖项

2021年计划规定授予期权奖励 。《2021年计划》下未完成期权的条款和条件在授标协议中阐明，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。期权奖励用于在未来以授予日设定的行使价购买单位；交易完成后，未偿还期权被调整为涵盖直观机器 OpCo Common Units。期权的行使价不得低于相关单位于授出日的公平市价的100%(经调整以反映交易)。期权期限不得超过十年。

某些交易

如果我们的资本发生某些变化，如资本重组、股权拆分或重组，计划管理人将对受2021计划约束的证券类别和最大数量，以及受未偿还奖励的证券类别、数量和行权价格进行适当和比例的调整。如果发生公司交易，包括我们是合并或合并的一方，或者出售我们几乎所有的资产，计划管理人有权(I)规定未完成的奖励继续或由收购或幸存实体承担或取代，(Ii)规定将任何回购或回购权利转让给收购或存活实体，(Iii)规定所有未完成的奖励在公司交易之前的日期成为完全归属并可行使，如果此类奖励不在公司交易生效时或之前行使，则终止， (Iv)将安排与奖励有关的任何回购或回购权利失效，(V)将规定取消未授予或未行使的奖励，以换取经理委员会可能全权酌情认为适当的现金对价(如果有的话)，或(Vi)规定以经理委员会确定的相当于超出部分(如有)的形式支付款项。(A)授权书持有人在行使授权书时应收到的对价，超过因行使授权书而应支付的任何行使价款。

直观机器激励计划

2023年2月13日，针对交易的完成，我们通过了直觉机器公司2023长期综合激励计划(“直觉机器激励计划”)，根据该计划，直觉机器及其附属公司可以向其合格的服务提供商授予现金和股权奖励 ，以吸引和留住关键人员。

直觉机器或其附属公司(包括直觉机器OpCo)的某些现有员工、董事、顾问或顾问，或已接受聘用或咨询邀请的潜在员工、董事或顾问，均有资格参加直觉机器激励计划。 直觉机器激励计划由直觉机器 任命的至少两人组成的薪酬委员会(或，如果没有任命此类委员会，则由董事会)管理，该委员会可将其职责授权给直觉机器的一名或多名高级管理人员或任何附属公司(统称为“计划管理人”)，但须遵守直觉机器激励计划和适用法律施加的 限制。计划管理员有权采取直觉机器激励计划下的所有行动和作出 所有决定，解释直觉机器激励计划和奖励协议， 并在其认为必要或建议时建立、修改、暂停或放弃任何规则和法规，以适当管理直觉机器激励计划 。计划管理员还有权根据直觉机器激励计划中的条件和限制，确定哪些合格参与者获得奖励、授予奖励，并设置直觉机器激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何授予条款。

我们根据直觉机器激励计划预留了总计12,706,811股A类普通股 供发行，根据直觉机器激励计划授予的激励股票期权的行使，在每个 情况下，根据直觉机器激励计划授予的激励股票期权可能发行的最大股票数量为12,706,811股，受其中规定的某些调整的限制。在每种情况下，直觉机器计划下的上述股份限制均受其中规定的某些调整的影响。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2023年3月23日我们普通股的受益所有权：

以下信息基于截至2023年3月23日已发行并已发行的14,748,598股A类普通股、10,566股B类普通股和68,140,188股C类普通股的总和。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定， 一个人如果对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则他或她拥有该证券的实益所有权， 包括目前可在60天内行使或行使的权证。投票权是指该人实益拥有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的 股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决或批准的所有事项上享有每股一票的投票权，而C类普通股的持有人在提交股东表决或批准的所有事项上享有每股三票的投票权。

除非另有说明，否则我们相信下表所列所有 人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。

第十三项：特定关系及关联交易， 与董事独立性。

直觉机器OpCo业务前组合安排

我们与公理空间的关系

卡迈勒·加夫里安博士，我们的联合创始人兼董事长， 是Axiom Space，Inc.(“Axiom Space”)的联合创始人和现任管理层成员。AXIOM Space在其空间基础设施开发活动的正常过程中使用我们的服务。因此，与Axiom Space相关的收入是在正常的业务过程中产生的，金额是根据正常的业务条款结算的。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们 分别从与Axiom Space的交易中获得了1,558,000美元和851,000美元的收入，主要与提供工程 服务有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与Axiom Space的交易相关的附属公司应收账款分别约为836,000美元和380,000美元 。

我们与IBX，LLC的关系

卡迈勒·加夫里安博士是IBX，LLC(“IBX”)的联合创始人和执行主席，也是目前的管理成员。IBX是一家致力于提升人类状态和人类知识的创新和投资公司。我们依靠IBX在日常业务运营中提供管理和专业服务 。这些费用包括提供行政、会计和法律服务的费用。 因此，与IBX有关的费用在正常业务过程中发生，金额按正常业务条款结算。 在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们与IBX的支出分别为2,125,000美元和366,000美元，与这些 管理费相关。截至2022年和2021年12月31日，分别有367,000美元和218,000美元的附属公司账户与IBX费用相关 。

我们与KBR，Inc.的关系。

2020年11月12日，KBR，Inc.(“KBR”)，一家在科学、技术和工程行业运营的美国公司 对我们运营的子公司之一Space Network Solutions，LLC(“Space Network Solutions”)进行了初步投资，截至投资之日，KBR拥有Space Network Solutions 10%的股份。截至2022年12月31日，KBR持有Space Network Solutions约10%的股权。在正常业务过程中，我们定期向KBR提供工程服务。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度中，我们从KBR获得的与向KBR提供此类工程服务相关的收入分别为1,860,000美元、1,342,000美元和114,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与KBR交易产生的收入相关的附属公司应收账款分别为293,000美元和333,000美元。

我们与Penumbra，LLC的关系

2019年11月，我们管理团队的某些成员成立了Penumbra，LLC，作为马恩岛的实体。成立Penumbra，LLC的唯一目的是允许我们获得其月球数据网络业务线正常运营所需的许可证 。截至2022年12月31日，我们欠Penumbra，LLC与许可证采购相关的约54,000美元。截至2022年12月31日，除了在正常过程中产生的费用报销外，我们的管理团队成员尚未从其在Penumbra，LLC的所有权权益中获得任何财务 利益。

与我们董事会成员兼首席执行官的一名直系家庭成员的雇佣安排

Joe·阿尔特穆斯是我们董事会成员兼首席执行官斯蒂芬·阿尔特穆斯的儿子，是直觉机器公司的机械系统工程师。Altemus先生的薪酬是参考类似职位或内部薪酬公平的外部市场惯例而厘定的 相较于与本公司董事会成员及行政总裁无关的类似职位雇员的薪酬 。

业务后合并安排

关于业务合并协议， 签订了某些协议。这些协议包括：

应收税金协议

关于交易的完成， 我们与直觉机器OpCo和直觉机器OpCo的某些成员签订了应收税款协议，该协议将向直觉机器OpCo的该等成员支付我们实现(或在某些 情况下视为实现)的税收节省金额的85%(如果有的话)，原因如下：

A&R运营协议

我们通过直观的机器 OpCo及其子公司运营我们的业务。关于交易的完成，我们采用A&R运营协议对我们的有限责任公司 协议进行了修订和重述。A&R运营协议(I)允许在交易完成后根据业务合并协议的预期发行和拥有直觉机器OpCo的股权 ，以及(Ii) 接纳我们为直觉机器OpCo的管理成员。直观机器OpCo的操作以及直观机器OpCo Common Units持有者的权利和义务在A&R运营协议中有所规定。

被任命为管理成员。根据A&R运营协议，我们是直觉机器运营公司的成员和管理成员。作为管理成员，除非A&R运营协议另有规定，否则我们能够 控制直觉机器OpCo的所有日常业务和决策，而无需任何其他成员的批准。因此，除非A&R运营协议另有规定，否则我们通过我们的高级管理人员和董事对直觉机器OpCo的所有运营和行政决策负责，并负责直觉机器OpCo业务的日常管理。根据A&R运营协议的条款，我们不能 被其他成员免去直觉机器OpCo管理成员的职务。

补偿。作为管理成员，我们 无权获得服务报酬。我们有权由直觉机器OpCo报销代表直觉机器OpCo产生的费用和支出，包括与交易和维持公司生存相关的所有费用。

大写。A&R运营协议规定(I)单一类别的直观机器OpCo通用单位；(Ii)单一类别的系列A 首选单位；以及(Iii)单一类别的未归属收益单位。所有直观机器OpCo Common Units在所有方面都具有相同的权利和特权，所有系列A优先单位在所有方面都具有相同的权利和特权， 所有未授予的收益单位在所有方面都具有相同的权利和特权。每个通用单位使持有者有权按比例分享直观机器OpCo的净利润、净亏损和分配。

分配。A&R运营协议中定义的A&R运营协议要求由直觉机器OpCo向我们及其“成员” 进行税收分配，该术语在A&R运营协议中定义。税收 应根据直观机器的应税收入中的可分配份额并按我们确定的税率按季度分配给我们和每个成员。用于确定税收分配的税率将适用于任何此类成员的实际 最终纳税义务。税收分配也将仅在相关期间来自直观机器的所有分配 OpCo不足以使每个成员按上述方式计算其纳税义务的范围内进行 。A&R运营协议还允许直觉机器OpCo按比例从“可分配现金”中向其成员进行分配，“可分配现金”是直觉机器OpCo根据现有信贷协议可分配给其成员的现金金额。

有限责任公司单位赎回权。A&R运营协议为成员(除我们和我们的子公司以外)和期权持有人(与行使A&R运营协议中定义的直观机器OpCo期权有关)提供赎回权，这使他们 有权在每个该等人的选择下，以一对一的方式赎回其直观机器Opco普通股的全部或部分新发行的A类普通股 。在同期公开发行或我们私下出售A类普通股 可用现金的范围内，现金(在每种情况下，均受A&R 运营协议中规定的条款和限制的约束)。或者，我们也可以授权为每个赎回单位支付等同于A类普通股成交量加权平均市价 的现金支付(取决于惯例调整，包括股票拆分、股票股息 和影响A类普通股的类似事件)。如果我们决定支付现金，会员可以选择在指定的时间段内撤销其兑换申请。赎回权行使后，赎回会员将交出其未赎回的单位以供注销。A&R运营协议要求我们向直觉机器OpCo提供现金或A类普通股 的股票，以换取发行给我们的单位数量，该数量相当于从会员那里赎回的单位数量。直觉机器OpCo随后将A类普通股的现金或股票分配给该成员，以完成 赎回。如有会员选择，吾等可选择以现金或A类普通股直接兑换该等股份单位，以代替上述赎回。无论是通过赎回还是通过交换，我们都有义务确保我们拥有的智能机器OpCo Common Units的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量 (库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。如吾等根据A&R营运协议的条款，在会员选举 时赎回或交换该会员的单位，则B类普通股及C类普通股的股份 将一对一注销。

发放基于股权的薪酬。我们 可以按照A&R运营协议所附的初始实施指南 实施股权补偿计划以及根据该等股权补偿计划采取的任何行动(例如授予或行使期权 以收购A类普通股)，无论是针对直觉 机器、直觉机器OpCo或其子公司的员工或其他服务提供商采取的或由其采取的，方式由我们决定。对于股权补偿计划的采纳、实施、修改或终止，公司可根据需要或酌情修改A&R运营协议 (包括其所附的初始实施指南)。如果发生此类修改，直觉 机器OPCO将向成员提供此类修改的通知。直觉机器OpCo获明确授权(I)根据任何股权补偿计划的条款发行单位，或(Ii)发行金额相等于根据任何该等股权补偿计划发行的A类普通股 股份数目的单位，而无须任何成员或任何其他人士进一步行动、批准或投票。

维持一对一的比例。我们的公司注册证书和A&R运营协议要求我们和直觉机器OpCo分别在任何时候 分别保持(I)我们直接或间接拥有的直觉机器OpCo公共单位数量与A类普通股流通股数量之间的一对一比率，(Ii)每个成员(我们和我们的子公司除外)直接或间接拥有的直觉机器OpCo公共单位数量之间的一对一比率，以及该成员拥有的B类普通股和C类普通股的流通股总数，(Iii)我们直接或间接拥有的A系列优先股数量与A系列优先股流通股数量之间的一对一比率，(Iv)我们直接或间接拥有的普通权证数量与已发行普通权证数量之间的一对一比率，以及(V)我们拥有的优先投资者认股权证数量之间的一对一比率，直接或间接，以及未偿还优先投资者认股权证的数量。

转让限制。除有限的例外情况外，A&R运营协议一般不允许会员转让直观的机器OpCo Common Units、系列A优先股和未归属的收益Out Units。直观机器OpCo Common Units、系列A优先单位和未归属收益单位的任何受让人必须签署A&R运营协议以及由直觉机器OpCo Common Units、系列A优先单位和未归属收益单位持有人签署的任何其他 协议，以及与该等直观机器OpCo Common Units、系列A优先单位和未归属收益单位(视情况适用而定)相关的 协议。

解散。A&R运营协议规定，在获得大多数股权(包括但不限于直觉机器OpCo公共单位、A系列优先股和未归属收益单位)以及未偿还单位(不包括我们直接或间接持有的所有单位)的批准后，我们的决定将被要求自愿解散直觉机器OpCo。除了自愿解散外，直觉机器OpCo将根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第18-801(4)节的规定解散 因为所有成员退出/辞职(除非直觉机器OpCo继续而不解散)或根据DGCL第18-802节的法律运作，包括输入司法解散令。

保密协议。每个 会员(我们除外)同意对保密信息保密，除非我们另行书面授权，否则不得披露或使用此类信息。此义务不包括以下信息：(I)该成员或其附属公司或代表披露的信息不是作为直接或间接结果向公众公开的；(Ii)该成员可从我们、直觉机器OpCo或其各自代表以外的来源获得或变为可获得的信息；(Iii)经我们的首席执行官、首席财务官或总法律顾问或我们指定的任何其他 官员的书面授权批准发布的信息；或(Iv)由该成员或其各自代表在不使用或参考保密信息的情况下独立制定的。

赔偿和赦免。A&R运营协议规定，对于因以下事实而合理招致或遭受的所有费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)，或由于该人是或曾经是其成员或关联公司，或正在或曾经担任经理或经理、公司代表、公司代表(定义见A&R运营协议)或董事、顾问、顾问、律师、会计师或其他代理人或代表 ，或董事、经理、高级管理人员、员工、顾问、律师、会计或其他代理人或代表，直觉机器OpCo的会计师或其他代理或代表，或正在或曾经应直觉机器OpCo的请求 作为经理、高级管理人员、董事、负责人、成员、员工、顾问、律师、会计师或其他代理人或另一人的代表提供服务；他说：然而，前提是，任何受保障人不应因该受保障人或其关联公司的欺诈、故意不当行为或明知违法，或因该受保障人或其关联公司在A&R营运协议或与直觉机器OpCo的其他协议中现时或将来违反任何陈述、保证或契诺而蒙受的任何开支、责任及损失而获得赔偿。

修正案。经吾等事先书面同意，以及持有当时尚未偿还(不包括由吾等直接或间接持有的所有单位)的多数股权(包括但不限于直觉机器OpCo公用单位、A系列优先股及未归属的盈利单位)的持有人的事先书面同意， 应收账款经营协议可予修订或修订(包括以合并、合并或其他业务合并的方式进行)；但在向会员发出书面通知前，任何更改、修改或 修订不得生效。尽管有上述规定，未经有权批准或采取行动的必要数量或特定百分比的此等人士的同意，不得对《A&R运营协议》条款和条件中明确要求批准或采取行动的任何 进行 修改。此外，不得对A&R 运营协议的任何条款和条件进行任何更改、修改或修订，这些更改、修改或修订将(I)以与所有成员不成比例的方式减少分配给成员的金额，(Ii)修改任何成员的有限责任或增加该成员在本协议项下的责任，(Iii)在其他方面 以与任何其他单位持有人严重不成比例的方式对单位持有人造成重大不利影响，或取消授予成员的权利或特权(修正案除外，为实施允许替代或接纳成员的条款所需的修改和豁免)或(Iv)以与同类单位中的任何其他单位不同或有害的方式更改或更改任何单位的任何权利、偏好或特权，或对任何成员的权利造成实质性和不利影响，在每个 情况下，未经该单位的成员或单位持有人事先书面同意。

A&R登记权协议

关于交易的完成， 吾等与吾等、发起人、直觉机器的若干股东及A系列投资者订立A&R注册权协议，据此，吾等授予彼等及其联属公司在某些情况下及受若干 限制的权利，要求吾等根据证券法登记该等持有人所持有的若干证券，包括登记交付予直觉机器成员的A类普通股的 股份，以换取直觉机器OpCo通用单位。

关联人交易的政策和程序

我们的 董事会通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审查和批准或 批准的政策和程序。根据该政策，我们的财务部门主要负责制定和实施 流程和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联 人交易。如果我们的财务部门确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的首席财务官必须向审计委员会提交与该关联人交易有关的所有相关事实和情况 。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和 情况，包括交易条款是否与与无关第三方的独立交易条款相当，以及关联人在交易中的利益程度， 考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易是不可行的，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步进行交易，但须在审计委员会下一次定期会议上审计委员会批准交易；前提是如果不能批准，管理层将做出一切合理的 努力取消或取消交易。如果一项交易最初没有被确认为关联人，那么在这种确认之后，该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交审计委员会批准； 前提是，如果不能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的 管理层将向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将 至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。

董事独立自主

第三部分第10项“董事的独立性”标题下所载的信息。“董事、高级管理人员和公司治理”在此引用作为参考。

项目14.首席会计师费用和服务

下表汇总了IPAX完成业务合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP的费用，该公司在过去两个财年中每年向我们收取审计服务费用，并在过去两个财年中每年向我们收取其他服务费用：

审计委员会预审政策和程序

IPAX的审计委员会是在其IPO完成后成立的。因此，IPAX的审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了IPAX董事会的批准。自IPAX审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的限制， 在完成审计之前由审计委员会批准)。

2023年2月13日，随着业务合并的结束，我们的审计委员会驳回了交易完成前IPAX的独立注册会计师事务所Marcum LLP作为直觉机器公司的独立注册会计师事务所，并批准聘请均富律师事务所作为直觉机器公司2023财年的独立注册会计师事务所，在本年度报告提交后立即生效。

交易完成后，我们的 审计委员会通过了一项政策(“预先审批政策”)，规定了根据 哪些审计和非审计服务建议由独立审计师进行预先审批的程序和条件。预批政策一般规定，我们不会聘请独立核数师提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非 该服务是(I)经审计委员会明确批准(“特定预批”)或(Ii)根据预批政策所述的预批政策和程序(“一般预批”)订立的。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表。

以下文件包括在本文件所附的F-1至F-23页上，并作为本年度报告的10-K表格的一部分进行归档。

财务报表索引

(A)(2)财务报表附表。

所有财务报表明细表都被省略了 ，因为它们不适用，不是必需的，或者所要求的信息显示在财务报表或其附注中。

(A)(3)展品。

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而存档、提供或通过引用并入的证物清单。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

直觉机器公司(前身为拐点收购公司)

对财务报表的几点看法

我们审计了 直觉机器公司(前身为拐点收购公司)的资产负债表。(“本公司”)截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度及截至2021年1月27日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运、股东权益及现金流量报表及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日和2021年1月27日(成立)至2021年12月31日期间每个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试的基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2023年3月30日

直觉机器公司(F/K/A拐点收购公司 )

资产负债表